正如於 2024 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

所有通信的副本，包括髮送給代理提供服務的通信，應發送至：

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年證券法第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下方框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的額外證券或其他類別證券的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提及的出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何州徵集購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的出售股東不時轉售的股東我們的普通股有255,049股。這255,049股普通股包括：

根據經修訂的的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506條，普通股是根據該法案的註冊要求的豁免發行的。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售任何此類普通股。本招股説明書中提及的出售股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格轉售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “ 分配計劃” 的部分。

我們沒有根據本招股説明書發行任何證券。出售股東將獲得特此發行股份的任何出售的所有收益。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益，但是我們將承擔與發行相關的費用。

未聘請承銷商或其他人員為本次發行中普通股的出售提供便利。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、開支和費用。出售股東將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SMTI”。根據納斯達克資本市場公佈，2024年5月20日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股32.53美元。

您應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的所有信息。

投資我們的普通股涉及高度的風險。本招股説明書第 4 頁開頭的 “風險因素” 項下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論了這些風險。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，此處列出的賣方股東可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。即使本招股説明書已交付或者普通股在日後出售或以其他方式處置，您不應假設本招股説明書中包含的在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的。在作出您的投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下我們向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中包含或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、出售股東也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書不構成在任何司法管轄區向非法向該司法管轄區提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

我們進一步指出，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開的可用信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

Sanara、 Sanara MedTech、本招股説明書中出現的我們的徽標和其他商標或服務商標以及此處以引用方式納入的文件均為Sanara MedTech Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務商標以及此處以引用方式納入的文件均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中包含的商標、服務商標和商品名稱以及此處以引用方式納入的文件均不帶有®、™ 或其他適用符號，但此類引用無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “目標”、“預期”、“相信”、 “考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、 “指導”、“打算”、“可能”、“潛力”、“初步預測”、“初步” 等詞語、” “項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、 “將” 或 “將” 或這些詞的否定詞、這些詞語的變體或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設的影響，這些因素可能導致實際結果與此類陳述中的預期存在重大差異，包括，但不限於以下因素：

我們提醒您，上述清單可能不包含可能影響本招股説明書及其所含文件中前瞻性陳述的所有風險因素。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。不時出現新的風險和不確定性，我們無法預測所有可能對本招股説明書中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

本招股説明書中作出或以引用方式納入的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書中作出或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書或此處以引用方式納入的文件發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意向、或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、或投資的潛在影響。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息表是此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的選定信息，並非包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式納入的信息以及本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，包括本招股説明書中 “風險因素” 下討論的信息、以引用方式納入的文件以及以引用方式納入本招股説明書的財務報表和附註。本招股説明書中的一些陳述以及此處以引用方式納入的文件構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 部分中規定的信息。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Sanara MedTech” 是指薩納拉醫療科技公司及其子公司。

概述

我們是一家醫療技術公司，專注於開發和商業化變革性技術，以改善臨牀結果和減少手術、慢性傷口和護膚市場的醫療支出。我們的產品、服務和技術的設計旨在實現我們的目標，即無論患者在哪裏接受治療，都能以較低的總體成本為他們提供更好的臨牀結果。我們努力成為最具創新性和最全面的有效手術、傷口和護膚解決方案提供商之一，並不斷尋求在美國的整個護理體系中擴大我們為需要治療的患者提供的服務。

我們目前在外科和慢性傷口護理應用中銷售多種產品，並且有多種產品正在研發中。 2023 年 8 月 1 日，除其他外，我們收購了我們的主要產品 CelleraTerx 外科活性膠原蛋白，以及應用營養有限責任公司（“應用營養”）的用於人體傷口護理的 HYCOL 水解膠原蛋白的基礎知識產權以及製造和銷售權。在此之前，我們已通過與Catalyst集團的子公司CGI Cellerate RX, LLC（“CGI Cellerate RX”）簽訂分許可協議，許可了這些產品的版權，兩者都是關聯方。關於資產收購，Applied將其與CGI Cellerate RX的許可協議轉讓給了該公司的全資子公司。我們還許可羅查爾工業有限責任公司（“Rochal”）和庫克生物技術公司的某些產品。

2021 年 7 月，我們從 Rochal 手中收購了某些資產，包括知識產權、四份美國食品藥品監督管理局（“FDA”）510（k）許可、某些正在開發的產品和技術的許可權、設備和供應。由於資產收購，我們的產品線現在包含緩解機會性病原體和生物膜、傷口再上皮化和閉合、壞死組織清創和細胞兼容底物的候選產品。自從我們從 Rochal 收購資產以來，我們一直在自己的產品管道中開發其他產品。

2022年4月，我們簽訂了合併協議，根據該協議，Precision Healing成為該公司的全資子公司。Precision Healing 正在開發一種診斷成像儀和側向流檢測（“LFA”），用於評估患者的傷口和皮膚狀況。這種全面的傷口和皮膚評估技術旨在量化生化標誌物，以確定傷口狀況的軌跡，從而實現更好的診斷和治療方案。2023 年 12 月，我們獲得了 FDA 的 Precision Healing 診斷成像儀的 510 (k) 份許可。我們正在評估精準治療LFA的監管途徑。

2022年7月，我們簽訂了購買協議，根據該協議，我們從菲利普斯手中收購了Scendia已發行和未償還的100％會員權益。自收購Scendia以來，我們一直在銷售全系列再生和正生學技術，包括 (i) TEXAGEN 羊膜同種異體移植、(ii) BiForm 生物活性可塑基質、(iii) 經ACTIGEN驗證的電感骨基質、 (iv) ALLOCYTE 高級細胞骨基質和 (v) ALLOCYTE Plus 高級活性骨基質。

2022年11月，我們與InfuSystem Holdings, Inc.（“InfuSystem”）建立了合作伙伴關係，專注於提供完整的傷口護理解決方案，旨在改善患者預後，降低護理成本，提高患者和提供者的滿意度。該合作伙伴關係使InfuSystem能夠向新客户提供創新產品，包括我們先進的傷口護理產品系列和相關服務。

2023 年 11 月，我們推出了 BIASURGE 高級手術解決方案（“BIASURGE”）。BIASURGE 是一種無需沖洗的先進手術解決方案，用於傷口沖洗。它含有一種抗菌防腐劑，可有效對抗多種致病微生物。 BIASURGE 適用於機械清潔和清除手術傷口中的碎屑，包括微生物。

紙巾 Health Plus

2020年6月，我們成立了子公司United Wound and Skin Solutions, LLC（前身為 “Wounderm”），以持有傷口和護膚虛擬諮詢服務方面的某些投資和業務。2023年，Wounderm被更名，現在以 “Tissue Health Plus”（“THP”）的名義開展業務。THP 繼續其簡化皮膚健康的使命，首先是通過完善的商業計劃從傷口護理開始。我們計劃通過THP向付款人和風險承擔實體（例如責任醫療組織和基於價值的初級保健公司）提供首個基於價值的傷口護理計劃，將Medicare Advantage付款人作為該計劃的初始目標細分市場。

預計THP的計劃將使付款人能夠剝奪傷口護理支出風險，減少與傷口相關的住院人數並改善患者的生活質量。THP計劃協調為其管理的患者提供社區和家庭傷口護理。社區護理涵蓋各種環境，包括醫生辦公室、熟練療養院、輔助生活設施和老年人生活設施。THP 計劃旨在整合科學和循證醫學方案，以標準化傷口預防和治療。

我們預計THP的客户合同將有三到五年的期限。這些合同預計將採用基於價值的定價方法組合，包括分期定價、“按會員每月計費” 和 “按價值計費” 定價。我們認為，這種方法符合付款人的財務目標，將有助於為患者帶來卓越的臨牀結果。

我們對綜合方法的願景包括三組關鍵的計劃能力：

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Care Hub— 這個虛擬患者監測、護理協調和導航中心預計將幫助醫生和護士在患者從預防到治療的整個傷口護理旅程中為他們提供支持。我們預計Care Hub將由經過傷口護理認證的執業護士（“NP”）和註冊護士（“RN”）組成，採納與Direct Dermatology Inc. 和某些由醫生領導的多專業傷口護理團體合作提供的護理最佳實踐。在NP領導護理中心的情況下， RN將扮演傷口專家的角色，在每位患者的整個過程中，為患者提供專家審查和總體護理計劃的支持。此外，護理指導員應作為患者及其提供者的主要聯繫人，協調護理，管理預約並確保所有團隊成員之間的無縫溝通。

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託管服務組織 (“MSO”) 網絡— 關於患者端傷口護理，我們的計劃是，THP的計劃將由第三方提供商網絡執行，這些提供商將通過管理服務協議簽約。這些提供者將包括足病醫生、傷口護理提供者團體、初級保健醫生和家庭健康機構。預計THP網絡中的提供商將利用THP的標準護理、患者教育和工具，以高可預測性和效率提供最佳的患者預後。

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技術平臺— THP的技術平臺將專注於通過自動化和集成擴展THP Care Hub和MSO網絡的工作流程。我們期望技術平臺能夠增強患者能力和自我保健。我們預計，我們的技術平臺將利用包括人工智能和機器學習在內的現代技術來利用我們與Precision Health、 Pixalere Healthcare, Inc.（“Pixalere”）和其他公司的技術投資和合作夥伴關係。我們的平臺技術有望管理項目經濟學、護理標準、患者監測、傷口評估、網絡績效監控和收入週期管理。我們預計，這兩個組成部分將相互協同工作，不斷改善經濟和醫療服務。

我們正在尋找合作伙伴，以促進Tissue Health Plus的商業化並分擔該計劃的開發成本。

成為一家小型申報公司的啟示

我們是 “較小的申報公司”，因此提供的公開披露可能少於大型上市公司。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的的其他公開申報公司那裏獲得的信息不同。

企業信息

我們於 2001 年 12 月 14 日在德克薩斯州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於薩米特大道1200號，套房414，沃思堡，德克薩斯州 76102，電話號碼 (817) 529-2300。我們的網站地址是 www.sanaramedtech.com。通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

產品

普通股將由出售股東發行		我們的普通股上漲至255,049股。

所得款項的用途		本招股説明書中發行的所有普通股股均已註冊到出售股東賬户，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “所得款項的使用”。

分配計劃		本招股説明書中提及的出售股東，或其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議價出售或出售普通股。出售股東還可以將普通股股轉售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人轉售，這些承銷商、經紀交易商或代理人可以獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “分配計劃”。

納斯達克資本市場代碼		“SMTI”

風險因素		投資我們的普通股票涉及重大風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在我們最新的10-K表年度報告中第 1A 項 “風險因素” 和中討論的具體因素，我們的 10-Q 表季度報告或在此之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的任何更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

本招股説明書發行的所有股普通股均在出售股東賬户中註冊，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。

除非上下文另有要求，如本招股説明書中所述，“出售股東” 包括下列的出售股東以及在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓從出售股東那裏收到的股份的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

我們準備了本招股説明書，允許出售股東或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置我們最多255,049股普通股。在這255,049股股票中，菲利普斯根據收購協議收購了188,657股普通股，66,392股普通股被某些前Precision Healing股東根據合併協議收購。我們正在登記普通股，以便允許出售的股東不時發行股票進行轉售。出售股東還可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，這些交易不受《證券法》的註冊要求，或根據另一份涵蓋這些股票的有效註冊聲明。

2022年4月1日，我們與UWSS、Precision Healing、Merger Sub I、Merger Sub II、Merger Sub II和BlueIO簽訂了合併協議。2022年4月4日，（“截止日期”），合併協議各方完成了合併協議所考慮的交易，並進行了業務合併，除其他外，Merger Sub I與Precision Healing合併併入了Precision Healing，Precision Healing是倖存的實體，成為UWSS的全資子公司和公司的間接子公司。在截止日期之後，某些前Precision Healing股東成為公司的員工。

2022年7月1日，我們與Scendia和Phillips簽訂了收購協議，根據該協議，我們從本文提及的銷售股東手中收購了Scendia100％的已發行和未償還的會員權益。2022年7月1日，購買協議的各方完成了收購（“成交”）。收盤後，菲利普斯成為公司員工，擔任公司生物製劑總裁至2023年12月31日。

下表列出了出售股東和有關出售股東持有的普通股的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其相關規則和條例確定）的其他信息。第二欄（標題為 “ 發行前擁有的普通股數量”）根據截至2024年5月20日出售股東對普通股的所有權列出了賣方股東實益擁有的普通股數量。第三欄（標題為 “根據本招股説明書擬出售的最大普通股數量”）列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股數量。第三和第四列（標題為 “發行後擁有的普通股數量” 和 “發行後擁有的普通股百分比”）假設賣出股東根據本招股説明書發行的所有股份。

註冊轉售普通股並不一定意味着出售的股東將出售全部或任何這些股票。請參閲 “分配計劃”。此外，出售股東在提供下表所列信息之日後，可能隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置了交易中的普通股，或者可以出售、轉讓或以其他方式處置免受《證券法》註冊要求的交易中的普通股。必要時，出售股東向我們提供的任何變更或新信息將在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所含註冊聲明修正案中列出。

我們正在登記普通股，以允許出售的股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售普通股股東出售的任何收益。我們將承擔與普通股註冊有關的所有費用和開支。

出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售他們持有並在此不時發行的普通股的全部或部分。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商的價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是本招股説明書出售證券。

此外，出售股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓證券。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售證券來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、特許或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得佣金（具體承銷商的折扣、讓步或佣金作家、經紀交易商或代理人的類型可能超出慣例涉及的交易）。在與證券銷售或其他方面有關的，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，，經紀交易商反過來可以在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付本招股説明書所涵蓋的證券，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入的股票。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押證券，而經紀交易商反過來可能會出售此類證券。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的補充條款不時發行和出售證券條或證券法或修正案的其他適用條款 br} 改為本招股説明書所構成的註冊聲明，必要時補充或修改出售股東名單將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的出售股東。出售股東也可以在其他情況下轉讓和捐贈證券，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售受益所有人。

在《證券法》及其相關規則和條例要求的範圍內，出售股東和參與證券分銷的任何經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，支付的任何佣金或允許向任何此類經紀交易商提供的任何折扣或讓步均可被視為承銷佣金或折****r}。在進行特定證券發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，，其中將列出所發行證券的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款，以及允許或重新允許或支付給經紀商的任何折扣、佣金或優惠電子經銷商。

根據某些州的證券法，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

無法保證出售股東會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部證券，本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易所法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易所法》第M條例，該條可能限制出售股東和任何其他參與的人員購買和出售任何證券股份的時間。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與證券分銷的人蔘與此類證券的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們將支付本協議下證券註冊的所有費用，總額估計為30,673.78美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，，出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

一旦根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，證券將可以在我們的關聯公司以外的個人手中自由交易。

位於德克薩斯州達拉斯的海恩斯和布恩律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。

Sanara MedTech Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期內每年的合併財務報表均根據獨立註冊會計師事務所Weaver and Tidwell, L.L.P. 根據獨立註冊會計師事務所Weaver and Tidwell, L.L.P. 的授權作為會計和審計專家提交的報告，以引用方式納入此處和註冊聲明中。

我們受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含定期和最新報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向 SEC 提交的註冊人的信息。

這些文件也可通過我們網站的投資者關係欄目免費獲得，該部分位於www.sanaramedtech.com。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入文件” 中提及的文件也可在我們的網站www.sanaramedtech.com上查閲。

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們特別以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括任何 8-K 表最新報告中已提供且根據表格8-K一般説明未被視為 “提交” 的部分）：

所有在本招股説明書構成初始註冊聲明之日之後以及公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 和 15 (d) 條提交的註冊聲明生效之前提交的所有報告和最終委託書或信息聲明，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的信息，均應被視為註冊成立此處提及，自此類文件提交之日起成為本文件的一部分。

就本招股説明書構成的註冊聲明而言，此處或以引用方式納入或視為納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或已被取代，前提是隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書所構成的註冊聲明的一部分，除非經修改或取代。

我們將根據書面或口頭要求，向每位收到本招股説明書副本的人免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本（除外，這些文件的附錄，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該證物）。任何此類請求應通過德克薩斯州沃思堡薩米特大道 1200 號 414 套房 76102（電話：817-529-2300）向我們提出。

您還可以通過我們的網站www.sanaramedtech.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

下表列出了我們在出售註冊證券時應支付的各種成本和費用。所有此類費用和開支應由我們承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

經修訂的《德州商業組織法》（“TBOC”）第 8.101節規定，公司可以賠償任何因是或曾經是董事或高級管理人員而在訴訟中被點名或威脅被指定為被告或被告的董事或高級職員，前提是該董事或高級職員 (i) 本着誠意行事，(ii) 有理由相信 (a) 就其官方身份的行為而言，他的行為符合公司的最大利益，或者 (b) 在所有其他情況下，他的行為不是反對的公司的最大利益，以及（iii）在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。除某些例外情況外，如果董事或高級管理人員被認定對公司負責，或者如果該人因不當獲得個人福利而被認定負有責任，則不得對該人進行賠償，但有某些例外情況。根據德克薩斯州的法律，在董事或高級管理人員收到董事或高級管理人員真誠相信他已達到賠償所必需的行為標準的書面確認以及董事或高級管理人員或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還款項的書面承諾後，公司可以在訴訟最終處置之前支付或償還董事或高級管理人員產生的合理的費用如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償。得克薩斯州法律要求公司對高級管理人員或董事進行賠償，使其在訴訟中被指定為被告或被告，前提是他在訴訟中完全成功地進行辯護，因為他現在或曾經是董事或高級管理人員，則該高管或董事因而被指定為被告或被告。

得克薩斯州法律還允許公司代表任何現任或曾經是董事或高級管理人員購買和維持保險或其他安排，以免他或她以這種身份或因其作為此類人的身份而承擔的任何責任，無論公司是否有權根據第條向他或她賠償該責任 TBOC的8.101。

我們經修訂的成立證書（“組建證書”）以及經修訂和重述的章程規定，我們將在TBOC允許的最大範圍內，對我們的每位董事和高級管理人員承擔的責任（包括合理的和解金額）以及他們因對他們提出的任何索賠或任何訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用進行賠償由於他們曾經或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者曾在同一公司任職，他們可能是其中一方或應公司的要求為其他實體提供其他能力。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、我們的成立證書或經修訂和重述的章程、協議、股東投票或不感興趣的董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們已與在董事會任職的每位個人簽訂了賠償協議。這些協議規定在法律允許的最大範圍內對我們的董事進行賠償。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事、高級管理人員和員工是必要的。我們還維護董事和高級管理人員責任保險。

作為本註冊聲明附錄或以引用方式納入的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他當事方的利益而作出，並且 (i) 無意被視為絕對的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給一方的一種方式；(ii) 在該協議中可能通過在談判中向另一方所做的披露對該協議進行了限定適用的協議；(iii) 可以適用不同於 “重要性” 的合同標準，該標準與 “重要性” 項下的 “重要性” 不同適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期生效。

下方簽名的註冊人承認，儘管包含了上述警示聲明，但它有責任考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重大信息，以便使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。

# 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略。任何省略的附表或附錄的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會或其工作人員。如果在該協議的第一頁上註明，則根據法規 S-K 第 601 (b) (2) (ii) 項，某些機密信息已被排除。此類排除的信息不是實質性的，是公司將此類信息視為私人或機密信息。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “申報費用表的計算” 表中列出的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在生效後的修正案中，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，這些段落的生效後修正案中包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入了註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條規則提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行以提供所需信息根據1933年《證券法》第10（a）條，自該招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明因為這是註冊聲明的一部分或者在之前的任何此類文件中寫的這樣的生效日期。

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，作為與有關的註冊聲明的一部分，但依賴第 430B 條的註冊聲明或依賴第 430A 條提交的招股説明書除外，自生效後首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的，或者在註冊聲明中被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的聲明中，對於在首次使用之前有銷售合同的買方來説，任何聲明都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分或在此之前的任何此類文件中作出的首次使用的日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配時任何購買者的責任，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方式，只要向買方出售或出售證券該買家通過以下任何通信方式，以下簽名的註冊人將成為的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定註冊人根據1933年《證券法》承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據該法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告以引用方式納入註冊聲明的 1934 年證券交易法應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此未執行可以。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，，除非其認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出問題是否它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月21日在德克薩斯州沃思堡市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

簽名如下所示的每個人分別構成和任命羅納德·尼克松和邁克爾·麥克尼爾，他們各自擁有單獨行動和不受他人幹擾的全部權力，是其真實合法的實際律師，擁有完全的替代權，並有權以每位此類人員的名義執行對本註冊聲明的任何和所有修正案（包括但不限於生效後的修正案）表格 S-3，用於簽署與本次註冊相同證券發行相關的任何及所有其他註冊聲明聲明根據1933年《證券法》第462（b）條提交，並向證券和交易委員會提交此類註冊聲明及其任何證物和其他文件，以使註冊人能夠遵守1933年《證券法》以及美國證券交易委員會關於其的任何規則、規章和要求，這些修正案可能做出的此類規定、規章和要求註冊聲明中的其他變更與上述事實上的律師一樣認為合適。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在所示日期簽署。

	金額待付款
美國證券交易委員會註冊費	$	1,173.78
印刷費用和開支		1,000.00
會計費用和開支		12,500.00
法律費用和開支		15,000.00
雜項		1,000.00
總計	$	30,673.78

附錄否。		描述
2.1#		作為買方的Sanara MedTech Inc.與作為賣方的Rochal Industries, LLC於2021年7月14日簽訂的資產購買協議（參照公司於2021年7月19日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
2.2#		Sanara MedTech Inc.、United Wound and Skin Solutions, LLC、Precision Healing Inc.、PH Merger Sub I, Inc.、PH Merger Sub II, LLC和Furneaux Capital Holdco, LLC（d/b/a BlueIO）於2022年4月1日簽訂的合併協議和計劃（參考公司於2022年4月4日提交的8-K表最新報告附錄2.1）。
2.3#		Sanara MedTech Inc.、Scendia Biologics, LLC和Ryan Phillips於2022年7月1日簽訂的會員權益購買協議（參照公司於2022年7月5日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。
2.4#		Sanara MedTech Inc.、Sanara MedTech Applied Technologies, LLC、Hymed Group Corporation、Applied Nutritionals, LLC和George D. Petito博士於2023年8月1日簽訂的資產購買協議（參照公司於2023年8月2日提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）。
3.1		Sanara MedTech Inc. 的公司章程（經修訂至2020年12月30日）（參照公司於2021年3月30日提交的10-K表年度報告附錄3.1納入）。
3.2		經修訂和重述的章程（參照公司於2024年3月22日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
5.1*		Haynes and Boone, LLP 的觀點。
23.1*		Weaver 和 Tidwell 的同意，L.P.
23.2*		Haynes and Boone, LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。
107*		申請費表。

	SANARA MEDTECH INC.

	來自：	/s/ 邁克爾·麥克尼爾
	姓名：	邁克爾·麥克尼爾
	標題：	首席財務官

簽名	標題	日期

/s/ 羅納德 T. Nixon	首席執行官兼執行主席	2024 年 5 月 21 日
羅納德·T·尼克松	（首席執行官官員）

/s/ 邁克爾 D. McNeil	首席財務官	2024 年 5 月 21 日
邁克爾·麥克尼爾	（主要財務官兼首席會計官）

/s/ 羅伯特 A. DeSutter	導演	2024 年 5 月 21 日
羅伯特 A. 德蘇特

/s/ Roszell Mack III	導演	2024 年 5 月 21 日
羅澤爾·麥克三世

	導演	2024 年 5 月 21 日
埃裏克·梅傑

/s/ Sara N. Ortein	導演	2024 年 5 月 21 日
Sara N. Ortwein

	導演	2024 年 5 月 21 日
安·比爾·薩拉蒙

	導演	2024 年 5 月 21 日
詹姆斯·W·斯塔克特

/s/ Eric D. Tanzberger	導演	2024 年 5 月 21 日
埃裏克·丹斯伯格

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐

	●	瑞安·菲利普斯（“菲利普斯”）根據截至2022年7月1日的會員利息購買協議（“購買協議”）收購的188,657股普通股，由我們、Scendia Biologics, LLC（“Scendia”）和菲利普斯以及彼此之間的股；以及

	●	根據合併協議和計劃（“合併協議”），向Precision Healing Inc.（“Precision Healing”）的某些前股東發行了66,392股普通股，由我們共同創立的聯合傷口和皮膚解決方案有限責任公司（“UWSS”）、Precision Healing、 PH Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）、Merger PH Sub II, LLC, LLC（“Merger Sub II”）和Furneaux Capital Holdco, LLC（d/b/a BlueIO）僅以Precision Healing（“BlueIO”）證券持有人代表的身份。

	頁面
關於本招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示聲明	iii
招股説明書摘要	1
本次發行	3
風險因素	4
所得款項的用途	5
出售股東	6
分配計劃	8
法律事務	10
專家	10
在哪裏可以找到更多信息	10
以引用方式納入文件	10

出售股東的姓名	發行前擁有的普通股數量⁽¹⁾		根據本招股説明書出售的最大普通股數量		發行後擁有的普通股數量		發行後擁有的普通股百分比
瑞安菲利普⁽²⁾		188,657		188,657		0	*
前精準治療股東⁽³⁾		66,392		66,392		0	*

	(1)	此表和以下附註中的信息基於出售股東提供的信息以及截至2024年5月10日已發行和流通的8,625,201股股普通股。除非下文腳註中明確説明，否則實益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。

	(2)	菲利普斯發行了與購買協議有關的股普通股，對持有的所有股票擁有唯一的投票權和處置權。

	(3)	向剩餘出售股東披露的是以總額而不是個人為基礎進行的，因為他們的總持有量不到我們普通股已發行股份的1％。表示的總和某些前Precision Healing股東實益持有的66,392股普通股。