美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§ 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
Joyo 許可協議
2024 年 5 月 14 日，Erasca, Inc.（以下簡稱 “公司”）與廣州卓陽製藥技術有限公司（“Joyo”）簽訂了獨家許可協議（“Joyo 許可協議”），根據該協議，公司獲得了 Joyo 擁有或控制的某些專利和其他知識產權在全球（中國大陸、香港和澳門除外）的獨家特許權使用許可，用於開發、製造，並在所有使用領域將某些 pan-RAS 抑制劑商業化。該公司可以選擇擴大許可的範圍，將中國大陸、香港和澳門包括在內，方法是在公司或Joyo為2期臨牀試驗中的第一名患者首次給藥時或之前向Joyo支付5,000萬美元，或者在公司或Joyo在2期臨牀試驗中首次給藥後以及在提交新藥申請之前支付1.5億美元（或外國同等產品）由公司或Joyo提供。公司有權根據Joyo許可協議對其權利進行再許可（通過多級），但須遵守某些限制和條件，並且必須採取商業上合理的努力在某些地理市場上將許可產品商業化。
根據Joyo許可協議授予的許可受Joyo在中國大陸、香港和澳門開發、製造、使用和商業化許可產品的保留權利的約束，除非公司行使選擇權，將許可範圍擴大到包括中國大陸、香港和澳門。
根據Joyo許可協議，公司將在Joyo許可協議生效之日起30天內向Joyo預付1,250萬美元的現金。
此外，在實現相應的里程碑後，公司有義務支付高達5,150萬美元的開發和監管里程碑款項（如果公司的領土擴大到包括中國大陸、香港和澳門，則最高可達5,750萬美元），商業里程碑款項最高為1.25億美元。公司還有義務為所有許可產品的淨銷售額支付分級特許權使用費，最低價格為 單曲中間數字百分比，但會有所降低。
Joyo 許可協議將在最後到期的特許權使用費期限時到期，特許權使用費期限取決於逐項許可的許可產品和 逐個國家依據，並且是以下兩者中較晚者：（i）自許可產品在該國首次商業銷售之日起十年，（ii）該許可產品的許可專利權中的有效主張最後到期的期限，或（iii）該許可產品在該國的所有監管獨家經營權到期。在 Joyo 許可協議到期後，在按許可產品進行許可的產品上，以及 逐個國家依據，公司在這些國家授予的有關此類產品的許可應被視為已全額付清、免版税， 不可終止，不可撤銷和永久的。
如果另一方存在未解決的重大違約行為，或者另一方面臨規定的破產、破產或類似情況，則任何一方均可完全終止Joyo許可協議。如果公司或其關聯公司或其任何分許可持有人提出、起訴或以其他方式參與對許可專利的任何質疑，Joyo可以終止Joyo許可協議。在事先向Joyo提供書面通知後，公司可以隨時完全終止Joyo許可協議。
Joyo許可協議因任何原因終止後，授予公司的所有權利和許可將終止。此外，根據公司擁有或控制的某些專利和其他知識產權向Joyo授予的在中國大陸、香港和澳門開發、製造、使用和商業化許可產品的許可將在Joyo許可協議終止後繼續有效，除非該公司行使選擇權將許可範圍擴大到包括中國大陸、香港和澳門，在這種情況下，對Joyo的此類許可將自動終止；而Joyo有可以選擇就任何專利權下的許可進行談判，專有技術或與本公司擁有或控制的許可產品相關的其他知識產權，目的是在公司境內開發、製造和商業化許可產品，條款由雙方協商。
上述對Joyo許可協議的描述不完整，參照Joyo許可協議的全文進行了全面限定，該協議的副本將作為公司截至2024年6月30日的季度提交的10-Q表季度報告的附錄提交。
Medshine 許可協議
2024年5月14日，公司與Medshine Discovery Inc.（“Medshine”）簽訂了獨家許可協議（“Medshine許可協議”），根據該協議，公司獲得了Medshine擁有或控制的某些專利和其他知識產權的全球獨家特許可，以開發、製造和商業化所有使用領域的某些泛KRAS抑制劑。公司有權根據Medshine許可協議對其權利進行再許可（通過多級），但須遵守某些限制和條件，並且必須採取商業上合理的努力在某些地理市場上將許可產品商業化。
根據Medshine許可協議，公司將在Medshine許可協議生效之日起30天內向Medshine預付1,000萬美元的現金。
此外，在實現相應的里程碑後，公司有義務支付高達3,000萬美元的開發和監管里程碑款項，並支付高達1.30億美元的商業里程碑款項。公司還有義務為所有許可產品的淨銷售額支付較低的個位數百分比的特許權使用費，但有一定的折扣。
Medshine許可協議將在最後到期的特許權使用費期限時到期，特許權使用費期限取決於逐項許可的產品和 逐個國家依據，並且是以下兩者中較晚者：（i）自許可產品在該國首次商業銷售之日起十年，（ii）該許可產品的許可專利權中的有效主張最後到期的期限，或（iii）該許可產品在該國的所有監管獨家經營權到期。在 Medshine 許可協議到期後，逐項許可產品的許可協議以及 逐個國家依據，公司在這些國家授予的有關此類產品的許可應被視為已全額付清、免版税， 不可終止，不可撤銷和永久的。
如果另一方存在未解決的重大違約行為，或者另一方面臨規定的破產、破產或類似情況，則任何一方均可完全終止Medshine許可協議。如果公司或其關聯公司或其任何分許可持有人開始或積極自願參與對許可專利的任何質疑，Medshine可以終止Medshine許可協議。在事先向Medshine提供書面通知後，公司可以隨時完全終止Medshine許可協議。
在因任何原因終止Medshine許可協議後，授予公司的所有權利和許可將終止。此外，在Medshine因故終止Medshine許可協議後，Medshine可以選擇根據與公司擁有或控制的許可產品相關的任何專利權、專有技術或其他知識產權談判許可，以開發、製造和商業化許可產品，條款由雙方協商。
上述對Medshine許可協議的描述不完整，參照Medshine許可協議的全文進行了全面限定，該協議的副本將作為公司截至2024年6月30日的季度提交的10-Q表季度報告的附錄提交。
| 項目 2.05 | 與退出或處置活動相關的成本。 |
2024 年 5 月 15 日，在簽署 Joyo 許可協議和 Medshine 許可協議、審查公司戰略優先事項以及公司決定不再強調某些藥物發現活動方面，公司批准了一項戰略重點，將公司的資源集中在其納泊拉非尼計劃、其候選產品 ERAS-0015（Joyo 許可協議的主要候選產品）和作為主要候選產品 ERAS-4001（主要候選產品）上來自 Medshine 許可協議。該公司將降低 ERAS-007 計劃的優先級，因為該公司認為該計劃的臨牀療效數據來自 赫拉克勒斯-3評估 ERAS-007 與 encorafenib 和 cetuximab（“EC”）聯合治療以下患者的臨牀試驗 EC-naievebraFM 結直腸癌不支持持續評估。該公司還將降低其 ERAS-801 計劃的優先級，並通過精選研究者贊助的試驗探索該計劃的進一步進展。最後，公司將終止其現有的內部業務 ERAS-4Pan-KRAS 計劃，儘管某些現有計劃 ERAS-4分子可以作為 ERAS-4001 的潛在備用化合物。
在這次戰略優先次序調整方面，公司還批准裁員約18％，這主要影響到在藥物發現職能部門或非優先項目中工作的員工。該公司預計，在2024年第二季度確認與削減生效相關的總費用約為220萬美元。這些費用將主要包括解僱補助金的一次性現金費用。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
最新的公司演示文稿，包括Joyo許可協議和Medshine許可協議的概述，作為附錄99.1附於本報告，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 99.1 | Erasca, Inc. 公司介紹，日期為 2024 年 5 月 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Erasca, Inc. | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 16 日 | 來自： | //Ebun Garner | ||||
| Ebun Garner，總法律顧問 | ||||||