附錄 5.1

我們的 參考 CHX/774536-000021/36952751v1

Freight 技術有限公司

金斯頓 錢伯斯

PO Box 173

Road 城鎮

託爾托拉， VG1110

英國 維爾京羣島

2024 年 5 月 23 日

親愛的 先生們

Freight 技術有限公司

根據公司與A.G.P/ Alliance Global Partners於2024年5月22日簽訂的銷售協議（“銷售協議”），我們 曾就英屬維爾京羣島法律向公司提供法律顧問，該計劃不時發行面值為1.10美元的公司普通股（“普通股”）， 的總髮行價為230萬美元”）。我們被要求就公司在F-3表格上的註冊 聲明，包括其所有修正案或補充，包括2022年9月26日的招股説明書，由 根據經修訂的1933年《美國證券法》（“SEC 法”）向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交的2024年5月22日向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交的招股説明書補充文件提供本法律意見 br}（包括其證物，“註冊聲明”）。

1 文件 已審核

我們 已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1 2024年5月23日，英屬維爾京羣島公司事務註冊處（“公司事務登記處”）存檔並可供公眾查閲的 公司公開記錄，包括2024年2月2日的公司備忘錄和 公司章程（“備忘錄和章程”）。
1.2 公司事務註冊處於2024年5月16日提供的公司董事名單（“註冊處 董事名單”）。
1.3 訴訟記錄是通過搜索司法執法管理系統 和電子訴訟門户網站自2000年1月1日起保存的電子記錄獲得的，並於2024年5月23日在英屬維爾京羣島高等法院登記處（“高等法院登記處”）可供查閲。

1.4 公司董事會於2022年9月15日、2022年10月27日和2024年5月21日通過的 書面決議（“決議”） 以及保存在英屬維爾京羣島註冊辦事處的公司記錄。
1.5 由公司的註冊 代理商楓樹企業服務（英屬維爾京羣島）有限公司簽發的日期為2024年5月17日的 在職證書（“註冊代理證書”）。
1.6 英屬 維爾京羣島公司事務註冊處簽發的日期為2024年5月23日的公司的 信譽良好證書（“良好信譽證書”）。
1.7 公司董事出具的 證書（“董事證書”）。
1.8 註冊聲明。

2 假設

以下 意見僅針對本次 意見書發表之日我們已知的情形和事實並以此為基礎給出。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的英屬維爾京羣島的法律。 在給出以下意見時，我們依據（未經進一步核實）註冊管理機構董事名單、註冊代理人證書、良好信譽證書、 董事證書和決議的完整性和準確性，（未經進一步核實）。我們還依賴了以下假設，但我們尚未獨立 驗證這些假設：

2.1 提供給我們的文件副本 、合格副本或文件草稿是 原件的真實完整副本或最終形式。
2.2 所有 簽名、首字母和印章都是真實的。
2.3 所有相關法律法規（與 公司相關的英屬維爾京羣島法律和法規除外）下所有各方簽署、執行、無條件交付和履行註冊聲明中規定的各自義務的 的能力、權力和合法權利。
2.4 我們檢查過的公司的所有公開記錄均準確無誤，我們 在公司事務登記處和高等法院登記處對公司進行的搜索所披露的信息是真實和完整的，此類 信息此後沒有被更改，此類搜索並未披露任何已交付 註冊但在我們搜索之日未出現在公共記錄中的信息。
2.5 在發行任何普通股 時， 公司根據備忘錄和章程擁有足夠的授權和未發行普通股。
2.6 公司或代表公司沒有向英屬維爾京羣島的公眾發出 任何認購任何 普通股的 邀請。

2.7 公司已經或將收到發行普通股 股的現金對價或非現金對價，並且：

(a) 沒有一股 普通股已經或將要以低於其面值的價格發行；以及
(b) 在 任何普通股已經或將要全部或部分以非現金對價發行的範圍內，非現金 對價和現金對價（如果有）的價值不低於此類普通股的貸記或貸記金額。

2.8 根據任何法律（英屬維爾京羣島法律除外）， 沒有任何內容會或可能影響下述觀點。 除英屬維爾京羣島 法律外，我們沒有對任何司法管轄區的法律、規章或規章進行過任何調查。

3 意見

基於並遵守上述假設和下述限定條件，考慮到我們認為相關的法律考慮 ，我們認為：

3.1 公司是一家根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（修訂版）（ “法案”）註冊成立的有限責任公司，在公司事務登記處信譽良好，根據英屬 維爾京羣島的法律有效存在，具有以自己的名義起訴和被起訴的能力。
3.2 公司按照註冊聲明和銷售協議的規定發行的 普通股已獲得正式授權 發行，當公司按照 銷售協議和/或註冊聲明中規定的全額現金對價發行此類普通股時，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。由於 根據英屬維爾京羣島的法律，股票只有在進入成員登記冊後才能發行。

4 資格

上面表達的 觀點受以下條件的約束：

4.1 為保持公司在英屬維爾京羣島法律下在公司事務註冊處的良好信譽，必須支付年度 申請費，並在法律規定的時限內向公司事務註冊處提交申報表。
4.2 我們 對註冊聲明的商業條款或這些條款是否代表雙方的意圖不發表任何看法 ，對於本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出或與本意見所涉交易的商業條款有關的任何陳述和保證，我們也沒有發表任何評論。
4.3 根據聯合國和英國通過樞密院令和/或英屬維爾京羣島政府或監管機構或機構根據英屬維爾京羣島立法實施的制裁，公司的 義務可能會受到限制。
4.4 根據該法第 條第 42 節，在公司成員登記冊中以公司 股份持有人身份記入公司成員登記冊的個人姓名，是該人擁有該股份的法定所有權的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現 。成員名冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，如果出現不準確的 或遺漏）。

4.5 根據 英屬維爾京羣島法律，成員登記冊為 初步證實股票所有權的證據和該登記冊不會 記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向 英屬維爾京羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外， 如果英屬維爾京羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權命令更正公司保存的成員登記冊 。就第3.2段中給出的 意見而言，截至本意見書發佈之日，我們所知沒有任何情況或事實事項可以適當地構成申請更正公司成員登記冊令的依據，但是如果此類申請 是針對普通股提出的，則此類股票的有效性可能需要英屬維爾京羣島 重新審查法庭。
4.6 在 本意見書中，“不可估税” 一詞是指，就股票的發行而言，股東 在沒有合同安排或備忘錄 和公司章程規定的義務的情況下， 沒有義務為公司的資產進一步出資（ 除外，例如涉及欺詐，建立代理關係或出於非法或不正當目的 或其他情況法院可能準備刺穿或揭開公司面紗）。

我們 特此同意提交本意見書作為註冊聲明的附件，以及註冊聲明中招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司的內容。在提供我們的同意時， 因此我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法案的規則和條例 必須徵得同意的人員類別。

本意見書中的 意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於此處未提及的任何 其他事項或文件，或在本法律意見 發佈之日之後發生的任何可能改變、影響或修改此處所表達觀點的情況、事實或事件。

此 意見是向您提出的，根據註冊 聲明，您、您的律師和普通股購買者可以依據該意見。本意見僅限於本文詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。

你的 是你的

Maples 和 Calder

附錄 A

董事的 證書 (ATM — 5.1)

至： Maples 和 Calder
5th Ritter House 樓層
PO Box 173
Road 城鎮
託爾托拉
英國 維爾京羣島

2024 年 5 月 23 日

親愛的 先生們

Freight 科技公司（“公司”）

我， 以下籤署人，作為公司的董事，知道你被要求就英屬維爾京羣島法律的某些 方面提供法律意見（“意見”）。除非本文另有定義，否則 本證書中使用的大寫術語的含義與意見中賦予的含義相同。我特此證明：

1 2024 年 2 月 2 日註冊的公司 備忘錄和組織章程仍然完全有效，未經修改。
2 2022年9月15日、2022年10月27日和2024年5月21日的 董事決議（“書面決議”）已按備忘錄和章程中規定的方式（包括但不限於公司董事披露 權益（如果有））正式通過。書面決議未在 方面進行過任何修改、變更或撤銷，公司董事也未以任何方式限制或限制公司任何未來董事在 中的權力。
3 公司被授權發行無限數量的股份，分為：

3.1 無限數量的普通股，每股面值為1.10美元；
3.2 無限數量的 股 A 系列優先股，指定如下：

(a) 最多25,000股種子優先股，每股面值為0.0001美元；
(b) 最多1,000,000股A1-A系列優先股，每股面值為0.0001美元；
(c) 最多3,000,000股A2系列優先股，每股面值為0.0001美元；以及
(d) 不限數量的 A4系列優先股，每股面值為0.0001美元；

3.3 最多21,000,000股B系列優先股，每股面值為0.0001美元；以及
3.4 無限數量的空白優先股，每股沒有面值。

4 在發行任何普通股之前 ，公司將立即擁有足夠的已授權但未發行的股份，以便按照註冊聲明的設想發行普通股 股。
5 公司 股東（“股東”）沒有以任何方式限制或限制公司 董事的權力。
6 在書面決議發佈之日和本證書頒發之日，公司的 董事過去和現在都是尼古拉斯·阿德勒、 威廉·塞繆爾斯、哈維爾·塞爾加斯、馬克·烏爾巴赫和保羅·戴維·弗洛伊登塔勒。
7 公司在英屬維爾京羣島註冊辦事處保存的 會議記錄和公司記錄以及註冊代理人證書所依據的 在所有重要方面都是完整和準確的，並且其中提交的所有會議記錄和決議 代表了所有成員和董事（或其任何委員會）會議（根據備忘錄和章程正式召開）以及在會議上通過的所有決議的完整而準確的記錄會議，或通過書面決議 或同意通過，如情況可能是。
8 公司未對其任何財產或資產收取任何費用。
9 在 之前、銷售協議執行時和交易獲得批准之後， 註冊聲明的標的公司已經或將能夠償還到期的債務，而與銷售協議或註冊聲明相關的與 的交易不會導致公司無法償還其 到期的債務。公司已經或將要以銷售協議或註冊 聲明的標的進行交易，以換取適當價值，無意欺詐或故意違背對任何債權人的債務， 由此設想的交易現在和將來都不會給予任何債權人不公平的優惠。
10 公司的每位 董事都認為公司按照銷售協議和 註冊聲明的設想參與交易對公司具有商業利益，並且在意見所涉交易中本着誠意行事， 符合公司的最大利益， 和公司的正當目的。
11 公司已經收到或將要獲得發行普通股的現金對價，沒有一股普通股是 或將要以低於面值的價格發行。
12 公司及其任何子公司（如果有）均未在英屬維爾京羣島的任何土地上擁有權益。
13 盡我所知和所信，經過適當調查，公司在任何司法管轄區均未受到法律、仲裁、行政或 其他訴訟的對象。董事和/或成員也沒有采取任何措施要求公司清盤 或進行清算，也沒有采取任何措施將公司清盤。也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人 。
14 公司從來沒有員工。
15 公司或代表公司尚未向英屬維爾京羣島的公眾發出或將要發出 訂閲 任何普通股的邀請。
16 盡我所知和所信，經過適當調查，沒有任何情況或事實事項可以適當地構成 申請更正公司成員登記冊命令的依據。
17 根據所有相關法律，銷售協議和註冊聲明的每個 已經或將由所有相關方授權、正式簽署和交付。
18 按銷售協議和/或註冊聲明的設想發行的 普通股已經或將要在公司的成員登記冊中正式註冊 ，並將繼續註冊。
19 公司不是任何國家的中央銀行、貨幣管理局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司 。
20 對公司 沒有任何合同或其他禁令或限制（英屬維爾京羣島法律規定的禁令或限制除外）具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行註冊聲明規定的義務。

[簽名 頁面如下]

[Freight Technologies Inc. 董事證書上的簽名 頁 — 5.1 Opinion (ATM)]

我 確認，除非我 事先以書面形式親自通知過你相反的情況，否則在你出具意見之日你可以繼續相信這份證書是真實和正確的。

簽名： /s/ 尼古拉斯·阿德勒
姓名： 尼古拉斯·阿德勒
標題： 導演