附錄 99.1
阿喀琉斯療法有限公司
哈默史密斯路 245 號
倫敦 W6 8PW
英國 王國
（根據2006年《公司法》在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號：13027460）
此文檔很重要，需要您立即關注。
如果您對應採取的行動有任何疑問，請向股票經紀人、律師、會計師或其他 經適當授權的獨立財務顧問尋求自己的財務建議。
如果您最近出售或轉讓了公司的所有股份，則應儘快將 本文件和所有隨附文件交給這些股票的購買者或受讓人，或通過其進行出售或轉讓的股票經紀人、銀行或其他代理人，以便傳輸給買方或 受讓人。
2024 年 5 月 24 日
尊敬的股東，
Achilles Therapeutics plc 2024 年年度股東大會（股東周年大會或會議）
我們很高興地提供Achilles Therapeutics plc（ 公司）年度股東大會的詳細信息，該股東大會將於2024年6月25日星期二英國時間 14:00（美國東部時間 09:00）在英國倫敦W6 8PW哈默史密斯路245號以實體會議形式舉行。 本文件（股東周年大會通知）第9至12頁中載列的股東大會正式通知包含將在股東周年大會上提出和表決的股東決議。
股東參與
感謝股東周年大會是您瞭解公司最新情況和向董事會（董事會）提問的機會。為了支持與股東的互動，我們打算通過網絡音頻直播直播會議， 使與股東周年大會決議相關的問題能夠在會議之前提交。
網絡直播安排將允許股東從自己選擇的地點在計算機、平板電腦或智能手機上收聽公司的 並關注股東周年大會的內容，儘管這並不構成正式出席會議。如果您想收聽股東周年大會的網絡直播，請 在英國時間 2024 年 6 月 18 日 17:00（美國東部時間 12:00）之前通過電子郵件將您的姓名（以及您所代表的股東或ADS持有人的姓名，如果適用）、地址和電子郵件地址發送至 shares@achillestx.com，標題欄中包含2024年股東大會網絡直播。有關如何訪問網絡直播的更多詳細信息，請參見本年度股東大會通知的第11頁。
會議的擬議運行順序 載列如下（所有時間均為英國時間）：
| 14:00 14:10 | 歡迎會和公開會議 | |||||
| 14:10 14:40 | 董事會主席的演講 | |||||
| 14:40 15:00 | 問與答 | |||||
| 15:00 | 會議閉幕 |
股東問題
邀請股東在英國時間 2024 年 6 月 18 日 17:00（美國東部時間 12:00）之前提前提交問題，發送電子郵件至 shares@achillestx.com，標題中包含股東周年大會的問題。
我們希望回答儘可能多的股東問題，因此 我們將在會議期間以最大限度地確認所有股東利益的方式回答問題。為了幫助解決這個問題，我們要求您通過限制問題數量 並保持問題簡潔、重點和與會議業務相關的來幫助我們為儘可能多的股東提供便利。為了提高所有股東的透明度，在股東周年大會之後，將盡快在我們的網站 上發佈對會議期間無法解決的問題的答覆。
有投票權的普通股
我們將股東周年大會作為實體會議舉行，因此無法在股東周年大會期間為股東提供在線投票設施。重要的是， 股東仍要就股東周年大會的事務進行投票。我們強烈鼓勵所有股東填寫並交回一份委託書，委任會議主席為代理人。有關如何任命代理人的更多信息 詳見本股東周年大會通知的第 10 頁和第 11 頁。為了考慮所有股東的投票偏好，將對本股東周年大會通知中提出的所有決議進行投票。投票結果將在會議結束後儘快在公司網站上公佈 。
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有待採取的行動
普通股東
如果您是本公司 普通股的持有人，請按照本股東周年大會通知第10和11頁的指示，通過任命代理人對決議進行投票。隨函附上供普通股東在股東周年大會上使用的委託書。
強烈建議您任命股東周年大會主席為您的代理人。
建議您按照印在委託書上的説明填寫並交回委託書，以便儘快到達公司註冊的 辦公室（倫敦哈默史密斯路245號W6 8PW），但無論如何都不遲於2024年6月21日14點（英國時間）（東部時間 09:00）。希望 通過CREST電子代理預約服務指定代理人或發出指示的CREST會員可以使用CREST手冊中描述的程序進行指導。
如果您在任何時候需要指導，請致電 +44 (0) 204 534 1996 或 shares@achillestx.com 聯繫公司祕書丹尼爾·胡德。
ADS 持有者
如果您是美國 公司存托股份（ADS）的持有人，請按照本股東周年大會通知第10頁的指示對決議進行投票。一份供ADS持有人使用的代理表格將發送給您持有ADS的經紀公司、銀行 或被提名人。
建議
您將在本文件第4至6頁中找到與股東周年大會通知中列出的每項決議相關的解釋性説明。您的 董事會認為，股東周年大會通知中的擬議決議符合公司及其全體股東的最大利益，最有可能促進公司的成功。因此，您的董事會一致建議 股東對決議投贊成票。
感謝您一直以來對 Achilles Therapeutics 的支持。
埃德温·摩西
主席
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股東周年大會業務的解釋性説明
決議1至10是作為普通決議提出的。這意味着，每一項決議要獲得通過，必須有一半以上的選票是 贊成每項決議。
普通生意
決議1至6：重選董事
根據公司章程，在每次股東周年大會上，公司的每位董事都應退休。即將退休的董事可以主動提議 供股東重新任命，而再次任命的董事將被視為不間斷地繼續任職。根據 這一要求，以下董事退休並主動提出連任董事：
分辨率 1
埃德温·摩西
非執行董事兼董事會主席
作為首席執行官總共將近20年，埃德温建立了兩家公司（牛津非對稱國際公司和Ablynx nv），領導了他們在倫敦證券交易所 EuroNext 和納斯達克的成功首次公開募股，並籌集了超過5億美元的股權和債務融資。他負責每家公司的銷售流程，分別創造了3.16億英鎊和39億英鎊的價值。在 Ablynx，Edwin 確保使用新的 Nanobody 技術 平臺來建立廣泛的產品渠道，包括 Cablivi，已獲準在歐洲和美國使用。此外，他還幫助確保了與 的藥物合作，潛在價值超過100億美元。Edwin 在為製藥行業提供高價值服務以及藥物發現和開發方面擁有專業知識，在 20 多家公司擁有超過 25 年的董事會級別經驗。他目前是 Achilles Therapeutics plc、Avantium NV 和 LabGenius Ltd. 的 董事長。
分辨率 2
伊拉吉·阿里
公司執行董事兼首席執行官 官
伊拉吉·阿里自2018年起擔任Achilles Therapeutics的首席執行官。此前，他曾擔任 Syncona Ltd的管理合夥人。在Syncona任職期間，他曾擔任投資合夥人和Nightstar Therapeutics和Blue Earth Diagnostics的董事會成員。在此之前，他曾在麥肯錫公司擔任副校長，參與了 發達市場和新興市場的幾項重大藥品發佈會。他還曾在科學研究領域擔任職務：EMBO研究學者（UCSC）、藥物發現科學家（RiboTargets，劍橋）。Iraj 擁有 劍橋大學的生物化學博士學位。
分辨率 3
卡斯滕·博斯
非執行董事
Carsten Boess擁有近30年的製藥和生物技術組織高級職位經驗。他目前在火箭製藥有限公司和Avidity Biosciences, Inc.的董事會 任職，並且是兩家公司的審計委員會主席。此前，他曾在Kiniksa Pharmicalsa擔任企業事務執行副總裁，還曾擔任首席業務官 。在此之前，他曾在Synageva Biopharma Corporation擔任高級副總裁兼首席財務官，直到該公司於2015年被Alexion Pharmicals收購。卡斯滕還曾在 Insulet 公司擔任過多個職務，包括首席財務官和副總裁
4
國際運營總裁。他還曾擔任Serono Inc. 的財務執行副總裁，在此之前，他曾在Alexion Pharmicals擔任首席財務官，並曾在北美諾維信和法國、瑞士和中國的諾和諾德擔任財務主管。在諾和諾德任職期間，他在諾和諾德全球金融委員會任職。
分辨率 4
伯恩哈德·埃默
非執行董事
伯恩哈德·埃默是一位資深的生物技術和製藥高管，曾擔任高級領導職務超過三十年。他最近擔任德國Biotest AG的首席執行官 ，還曾在丹麥Symphogen A/S擔任董事會主席，直到該公司於2020年6月被Servier SA收購。在此之前，他曾在禮來公司的全資子公司imClone Systems工作，擔任美國imClone Systems Inc.的總裁和德國的董事總經理。在此之前，他曾擔任費森尤斯生物技術公司的首席執行官，在歐盟批准 Removab 方面發揮了重要作用®，一種治療惡性腹水的藥物。自2022年5月起，他一直擔任Biotest AG監事會主席。
分辨率 5
邁克爾·佐丹奴
非執行董事
邁克爾·佐丹奴在領導藥物研發組織方面擁有超過15年的經驗。他曾在百時美施貴寶擔任 腫瘤學和免疫腫瘤學開發主管，負責該治療領域的企業發展戰略，並指導包括Opdivo在內的八個團隊研究創新藥物，以提高患者的 護理標準®，Yervoy®，Empliciti，還有 Sprycel®。在此之前，邁克爾曾在研發組織任職，領導了美國、歐盟和亞洲十幾種非腫瘤學 分子的開發。邁克爾曾在Epizyme Therapeutics擔任首席醫學官/高級顧問，幫助首批表觀遺傳學藥物之一Tazemetostat通過後期開發和 監管部門批准。邁克爾還在 RAPT Therapeutics、Epizyme Therapeutics 和 Oncovalent Therapeutics 的董事會任職。
分辨率 6
朱莉·奧尼爾
非執行董事
Julie Oneill 是一位商業專業人士，在高級領導職位上擁有二十多年的執行經驗。她曾任Alexion Pharmaceuticals全球運營執行副總裁。在那裏她領導全球運營業務，包括產品開發、製造、質量、供應鏈和全球房地產職能。在加入Alexion之前，她曾在吉利德科學擔任運營副總裁。奧尼爾女士是ICON、DBV Technologies Hookipa Pharma、ILC Dover和Advancion（前身為安格斯化學公司）董事會的獨立董事。她還是愛爾蘭國家生物加工研究與培訓研究所（NIBRT）的董事會 成員。
董事會建議投票通過 批准第 1 至 6 號決議。
5
第7號和第8號決議：任命審計員和確定審計員薪酬
在向股東提交賬目的每一次股東大會上，公司都必須任命審計師，任期至下次此類股東大會。畢馬威會計師事務所已表示願意繼續擔任該公司的審計師。因此，第7號決議是一項普通決議，旨在重新任命英國註冊的有限 責任合夥企業畢馬威會計師事務所為公司在英國的法定審計師，任期至公司下次股東周年大會。
第8號決議是一項普通的 決議，授權公司審計委員會確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬。
董事會建議投票批准第7號和第8號決議。
第9號決議：收到報告和賬目
2006年 公司法（CA 2006）要求上市公司的董事在每個財政年度向公司股東提交公司董事報告、獨立審計師報告和經審計的公司財務 報表的副本。公司的每份報告和經審計的財務報表都包含在2023年年度報告中。根據最佳實踐，公司提出一項普通決議 以接收2023年年度報告。
2023年年度報告可在公司網站 的 “投資者與媒體” 欄目中找到，網址為：https://ir.achillestx.com/AGM2024
董事會建議投票批准第9號決議。
決議10：英國法定董事年度薪酬報告
《2006年公司法》要求對2023年年度報告中所載的董事薪酬年度報告進行年度諮詢、不具約束力的投票，以便股東可以通過對普通決議進行表決，表明他們批准了公司董事在相關財政年度的薪酬，以及 公司的薪酬政策將在下一個財政年度如何適用。
公司薪酬報告的全文載於2023年年度報告第13至33頁 ，其中列出了公司對董事薪酬和其他相關信息的政策，並詳細介紹了董事薪酬和其他相關信息。
本次投票是諮詢性的，不具約束力。儘管不具約束力，但在就董事薪酬計劃和董事薪酬政策的適用做出未來決策時，我們董事會和 董事會薪酬委員會將審查和考慮投票結果。在即將舉行的股東周年大會之後， 並根據2006年CA 2006的要求，董事的年度薪酬報告將提交給英國公司註冊處。
董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准第10號決議。
6
股東票據
投票廣告持有者
如果您或您的經紀公司、銀行或代理人在美國東部標準時間2024年5月17日 17:00（ ADS持有人的記錄日期）註冊為美國存託憑證的持有人，則您有權作為ADS代表的公司資本權益的持有人行使 的選票。
受益持有人：
如果您 在記錄日期之前通過經紀公司、銀行或被提名人持有ADS，則包括ADS代理卡在內的ADS持有人的材料將發送給該組織。持有您賬户的組織被視為 ADS 記錄持有者。 請聯繫該組織提供您的投票説明。
註冊持有人：
如果您的ADS是以您的名義直接在紐約銀行梅隆斯轉賬代理Computershare註冊的，則您將收到ADS代理卡 和直接發送到您在Computershare賬户中保留的地址。
請注意，ADS持有人提交的ADS代理卡必須在不遲於2024年6月19日東部標準時間 17:00 之前由紐約梅隆銀行收到 。
紐約梅隆銀行將整理ADS持有人正確提交的所有選票，並代表所有ADS持有人提交投票。
ADS 持有者的聯繫方式
對於受益持有人，如果您對如何下達投票指示有疑問，請聯繫您的經紀公司或銀行，該經紀公司或銀行 以被提名人的名義代表您持有 ADS。
對於以自己的名義註冊ADS的註冊持有人，請通過以下電話與紐約梅隆銀行ADR股東服務部聯繫 +1-888-269-2377（美國境內免費電話）或 +1-201-680-6825（適用於國際來電者）或通過電子郵件發送：shrrelations@cpushareownerservices.com。
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其他信息
本股東周年大會通知、我們的2023年年度報告以及2006年CA 311條要求的其他信息的副本可在www.achillestx.com上找到，也可以作為委託書的形式找到 （均可在網站的 “投資者” 部分找到）。
信息權利
根據CA 2006，公司的間接投資者可以獲得多項權利，包括被 註冊持有人提名直接接收公司一般股東通信的權利。
根據CA 2006第146條，被提名為 的間接投資者（被提名人）接收公司通信的權利不包括指定代理人的權利。但是，根據與代表他們持有股份的註冊 股東簽訂的協議，被提名人可能有權被任命（或任命其他人）為代理人。或者，如果被提名人沒有這樣的權利或不想行使這種權利，他們可能有權根據這樣的 協議向持有股份的人發出行使表決權的指示。
如果您被提名直接從公司接收一般 股東通信，請務必記住，您在投資方面的主要聯繫人仍然是註冊股東、託管人或經紀人，或任何代表您 管理投資的人。如上所述，您還應根據與他們達成的協議可能擁有的任何權利，即被任命為代理人以及出席、參與會議和在會議上投票，與他們打交道。
與您的個人詳細信息和持股有關的任何變更或疑問（包括其任何管理）都必須繼續聯繫您在投資經理或託管人的現有 聯繫人。本公司不能保證會處理錯誤地指向我們的事項。唯一的例外是公司正在行使 CA 2006 規定的一項權力，並直接寫信給你 尋求迴應。
股東徵用權
滿足 CA 2006 第 338 條中門檻的會員可以要求公司：
| a. | 向有權收到年度股東大會通知的公司成員發出通知，通知他們可以在會議上妥善動議並打算動議的 決議；以及 |
| b. | 將 可能適當地包含在會議業務中的任何事項（擬議決議除外）納入會議要處理的業務中，前提是每種情況都滿足了這些部分的要求，並且公司不遲於會議前六整週收到請求，如果晚於發出會議通知的 時間。 |
投票權和股本總額
截至2024年5月17日（本股東周年大會通知發佈之前的最遲可行日期），本公司的已發行股本為41,087,901股普通股 股和一股遞延股份。
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阿喀琉斯療法有限公司
（該公司）
（根據2006年《公司法》在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號：13027460）
2024年年度股東大會通知
特此通知，公司2024年年度股東大會（AGM）將於英國時間2024年6月25日星期二 14:00（美國東部時間 09:00）在英國倫敦哈默史密斯路245號W6 8PW 舉行，以交易以下業務：
普通決議
考慮並在認為合適的情況下通過第1至第10號決議（包括），這些決議將作為普通決議提出：
| 1. | 埃德温·摩西再次當選董事，他根據公司章程在 輪流退休。 |
| 2. | 依照公司章程在 輪流退休的伊拉吉·阿里再次當選董事。 |
| 3. | 卡斯滕·博斯再次當選董事，他根據公司章程在 輪流退休。 |
| 4. | 伯恩哈德·埃默再次當選董事，他根據公司章程在 輪流退休。 |
| 5. | 邁克爾·佐丹奴再次當選董事，他將根據公司章程在 輪流退休。 |
| 6. | 朱莉·奧尼爾再次當選董事，她根據公司章程輪流退休 。 |
| 7. | 再次任命英國註冊的有限責任 合夥企業畢馬威會計師事務所為公司的英國法定審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕。 |
| 8. | 授權公司審計委員會確定截至2024年12月31日的 財年我們的審計師薪酬。 |
| 9. | 接收截至2023年12月31日的財政年度的英國法定年度賬目和報告，並且 請注意，董事們不建議支付截至2023年12月31日的年度的任何股息。 |
| 10. | 在不具約束力的諮詢基礎上，接收和批准我們截至2023年12月31日止年度的英國 法定董事薪酬報告，該報告載於2023年年度報告第13至33頁。 |
根據董事會的命令
埃德温·摩西
主席
2024 年 5 月 24 日
註冊辦事處：英國倫敦哈默史密斯路 245 號 W6 8PW
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會議通知更多注意事項
| 1. | 根據2001年《無憑證證券條例》（經修訂）第41條， 規定，只有那些於2024年6月21日 14:00（英國時間）在公司成員登記冊中註冊的成員（或如果會議休會，則不遲於 14:00（英國時間）在公司成員登記冊中登記的成員，也就是會議召開之日前兩個工作日延期會議）有權就以其名義在股東周年大會上註冊的普通股數量出席、發言和投票那個時候。在確定任何人出席、發言或投票的權利時，不考慮在此時間之後對公司成員登記冊上的 條目所做的更改。 |
| 2. | 有權出席會議、在會議上發言和表決的成員有權委託代理人代其行使其出席、發言和表決的全部或 權利。代理人不必是公司成員，但必須親自參加會議。如果成員希望其代理人在會議上代表他/她發言，他/她需要 指定自己選擇的代理人（不是主席），並直接向他們發出指示。填寫並交回委託書並不妨礙成員親自出席會議或其任何休會、發言和投票 。如果指定了代理人並且該成員親自出席會議，則代理任命將自動終止。 |
| 3. | 成員可以指定多個代理人，前提是每個代理人都被指定行使 不同股份所附的權利。成員不得指定多個代理人來行使任何一股的附帶權利。要指定多個代理人，請在委託書表格上簽名並註明日期，並附上一份附表，列出所有代理人的姓名和地址（以 組字母表示），每位代理人被任命的股份數量（總共不應超過您持有的股份數量），並説明您希望每位代理人如何投票或棄權。如果您 希望任命主席為您的多個代理人之一，只需寫信給會議主席即可。 |
| 4. | 隨函附上委託書，委託書附註中詳細説明瞭如何任命和指示代理人對每項決議進行表決。委託書必須在2024年6月21日 14:00（英國時間）14:00（英國時間）之前填寫並簽署，並將委託書或其他委託書提交給公司，地址為倫敦哈默史密斯路 245 號 W6 8PW，提請公司祕書注意，如果休會，則應在會議預定時間前不少於 48 小時（不包括非工作日） 授權書（如果有）或經公證認證的此類權力或授權書的辦公室副本。如果成員是公司，則委託書必須在其共同印章下籤署，或由公司的高級職員 或公司的律師代表其簽署。您只能使用這些附註和委託書附註中規定的程序指定代理人。 |
| 5. | 對於聯名持有人，在委託書的形式上只需要聯名持有人中的一位簽名。 如果有不止一位聯名持有人聲稱要任命代理人，則公司成員登記冊上第一位指定持有人提交的任命將被接受，而其他聯名持有人除外。 |
| 6. | 任何作為成員的公司都可以任命一名或多名公司代表，該代表可以代表其 行使作為成員的所有權力，前提是，如果它任命了多名公司代表，則不對相同的股份這樣做。因此，不再需要提名指定的公司代表。 |
| 7. | 希望通過CREST電子代理預約服務任命一名或多名代理人的CREST成員可以使用《CREST手冊》中描述的程序在股東周年大會和任何會議休會期間這樣做。CREST 個人會員或其他CREST贊助會員，以及那些已任命投票服務提供商的CREST會員，應該 推薦其CREST贊助商或投票服務提供商，他們將能夠代表他們採取適當的行動。 |
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為了使代理預約或使用 CREST 服務發出的指令有效， 相應的 CREST 消息（CREST 代理指令）必須按照 Euroclear 英國和愛爾蘭有限公司的規範進行適當認證，並且必須包含此類説明所需的信息，如 CREST 手冊中所述 。該信息，無論是委任代理人還是修改向先前任命的代理人發出的指令，都必須在會議開始前48小時（不包括非工作日）傳輸給公司的代理人（ID：BO011）才能生效。為此，接收時間將被視為公司代理能夠按照CREST規定的方式通過向CREST查詢來檢索消息的時間（由CREST應用程序主機應用於消息的時間戳 確定）。在此之後，通過 CREST 任命的代理人的任何指示變更都應通過其他方式告知被任命者。
CREST成員及其CREST贊助商或有投票權的 服務提供商（如適用）應注意，歐洲清算英國和愛爾蘭有限公司在CREST中不為任何特定信息提供特別程序。因此，正常的系統時間和限制將適用於 CREST 代理指令的輸入。相關CREST成員有責任採取（或者，如果CREST成員是CREST個人會員或贊助會員，或已指定投票服務提供商，則促使其CREST贊助商或 投票服務提供商採取）必要行動，以確保在任何特定時間通過CREST系統傳輸消息。在這方面，特別提請CREST成員及其CREST贊助商或 投票服務提供商（如適用）參閲CREST手冊中關於CREST系統和時間安排的實際限制的章節。
在《2001年無證書證券 條例》第35 (5) (a) 條規定的情況下，公司可以將CREST委託指令視為無效。
| 8. | 在法律上，不投票不是投票，這意味着在計算贊成或反對該決議的選票 時，不計入選票，如果沒有給出投票指示，代理人可以自行決定投票或投棄權票。代理人可以就提交會議的任何其他事項進行他或她認為合適的投票（或棄權）。 |
| 9. | 要撤銷委託書指示，成員需要發送一份簽名的硬拷貝通知，明確説明 你打算撤銷對位於倫敦哈默史密斯路 245 號 W6 8PW 的公司的代理委託，並標明提請公司祕書注意，並酌情附上 簽署委託書或其他權力（如果有）或此類權力的公證認證或辦公室副本，或權威。如果成員是公司，則通知必須蓋上其法團印章簽署，或者由公司的高級管理人員或 公司的律師代表其簽署。 |
| 10. | 如果股東或ADS持有人希望收聽股東周年大會的網絡直播，請通過電子郵件將您的姓名（以及您所代表的股東或ADS持有人的姓名 ，如果適用）、地址和電子郵件ID發送至 shares@achillestx.com，標題欄中註明2024年年度股東大會網絡直播。公司將通過電子郵件將訪問詳細信息直接發送給股東或ADS持有人，以 訪問網絡直播。公司必須不遲於2024年6月18日 17:00（英國時間）（美國東部時間 12:00）收到該電子郵件，股東或ADS持有人才有權訪問網絡直播。請注意，加入網絡直播 不構成正式出席股東周年大會，股東和ADS持有人將無法在股東周年大會網絡直播中投票。因此，強烈建議您提交代理表格，以確保您能夠參與會議的 業務。 |
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| 11. | 除上述規定外，對股東周年大會有一般性疑問的成員應致函公司祕書 丹尼爾·胡德，致函我們的註冊辦公室地址或發送電子郵件至：shares@achillestx.com。您不得使用本股東周年大會通知或任何相關文件（包括年度報告、賬目和委託書） 中提供的任何電子地址 出於明確規定的目的以外的任何目的與公司進行通信。 |
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