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附件10.5

AMCI收購公司

汽船路南600號

康涅狄格州格林威治06830號

2018年6月25日

ACI Sponsor LLC

汽船路南600號

康涅狄格州格林威治06830號

回覆：證券認購協議

女士們、先生們：

本協議(“協議”)於2018年6月25日由特拉華州有限責任公司AMCI贊助商有限責任公司(“訂户”或“您”)和特拉華州公司AMCI Acquisition Corp.(“公司”、“我們”或“我們”)簽訂。根據本協議的條款，本公司謹此接受認購人提出的購買5,750,000股B類普通股的要約，每股面值0.0001美元(“該等股份”)，若首次公開發售(“首次公開發售”)的承銷商沒有全面行使其超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，則最多可沒收750,000股B類普通股(“該等股份”)。本公司與認購人關於該等股份的協議如下：

1、擴大證券申購。

1.1.購買股份。本公司承認以現金形式收取25,000美元(“收購價”)，本公司特此向認購人發行股份，認購人按本協議所載條款及條件向本公司購買股份，但須予沒收。在認購人簽署本協議的同時，公司應根據其選擇，向認購人交付一份以認購人名義登記的代表股票的證書(“原始證書”)，或以簿記形式交付。

2.不包括任何陳述、保證和協議。

2.1.提供訂户的陳述、保證和協議。為促使本公司向認購人發行股份，認購人特此向本公司作出陳述及認股權證，並與本公司同意如下：

2.1.1.拒絕任何政府建議或批准。認購人瞭解，沒有任何聯邦或州機構對股票的發行提出任何建議或認可。

2.1.2.雙方表示不存在衝突。本協議的簽署、交付和履行以及認購人完成本協議所擬進行的交易，並不違反、衝突或構成(I)認購人的組成和管理文件、(Ii)認購人蔘與的任何協議、契諾或文書或(Iii)認購人受制於的任何法律、法規、規則或規定，或認購者受制於的任何協議、命令、判決或法令項下的違約。

2.1.3.改革組織和權力機構。訂户是特拉華州的一家有限責任公司，根據特拉華州的法律有效存在且信譽良好，並擁有執行本協議所述交易所需的所有必要權力和授權。在您簽署並交付後，本協議是一項合法、有效和具有約束力的認購人協議，可根據其條款對認購人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受衡平法一般原則的約束(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

2.1.4.具備企業經驗、財務能力和適宜性。認購人具備：(I)精通財務事宜，並能夠評估投資於股份的風險及收益，及(Ii)能夠無限期地承擔其投資於股份的經濟風險，因為股份並未根據證券法(定義見下文)登記，因此除非其後根據證券法登記或獲豁免登記，否則不能出售。認購人有能力評估其在本公司投資的優點和風險，並有能力保護自己的利益。認購人必須承擔這項投資的經濟風險，直到股票根據以下條件出售：(I)根據證券法的有效註冊聲明或(Ii)關於此類出售的註冊豁免。認購人能夠承擔投資股票的經濟風險，並能夠承擔認購人在股票投資的全部損失。

2.1.5.審查信息公開；獨立調查。在簽署本協議之前，訂户已有機會就本公司的投資、本公司的財務、營運、業務及前景向本公司的代表提出問題及獲得他們的答案，並有機會獲得額外資料以核實所取得的所有資料的準確性。在決定是否作出這項投資時，認購人完全依賴認購人本身對本公司及其業務的知識和了解，並基於認購人本身的盡職調查及根據本段提供的資料。認購人明白，並無任何人士獲授權提供任何資料或作出任何陳述，而該等資料或陳述並非根據本第2條提供，且認購人在作出與本公司、其營運及/或其前景有關的任何其他陳述或資料時，並不依賴任何其他陳述或資料，不論是書面或口頭的。

2.1.6.沒有提供規則D的產品。認購人代表其為“認可投資者”，該詞在1933年證券法(“證券法”)下的法規D規則501(A)中定義，並確認本銷售計劃是依據證券法法規D第501(A)節所指的“認可投資者”的私募豁免或州法律下的類似豁免進行的。

2.1.7.説明投資目的。認購人購買股票完全是為了投資目的，是為了認購者自己的賬户，而不是為了任何其他人的賬户或利益，也不是為了分發或傳播股票。訂户並未決定訂立本協議，作為證券法下規則502所指的任何一般徵集或一般廣告的結果。

2.1.8.取消轉讓限制；殼牌公司。認購人理解股票是在一項不涉及證券法意義上的公開發行的交易中提供的。認購人瞭解股票將是證券法第144(A)(3)條規定的“受限證券”，認購人瞭解代表股票的證書或賬簿條目將包含與此類限制有關的圖例。如果認購者未來決定提供、轉售、質押或以其他方式轉讓股票，則此類股票只能根據以下條件提供、轉售、質押或以其他方式轉讓：(I)根據證券法進行登記，或(Ii)獲得登記豁免。認購人同意，如擬轉讓其股份或其任何權益，作為任何該等轉讓的先決條件，認購人可被要求向本公司提交一份令本公司滿意的大律師意見。在沒有登記或豁免的情況下，認購人同意不轉售股票。認購人進一步確認，由於本公司為空殼公司，即使在技術上符合第144條的要求並解除或豁免任何合約轉讓限制，認購人仍可能在本公司完成初步業務合併一年後方可轉售股份。

2.1.9.政府沒有表示任何政府意見。訂户不需要、必要或適當地就本協議預期的交易獲得政府、行政部門或其他第三方的同意或批准。

2.2.公司的陳述、保證和協議。為誘使認購人購買股份，本公司向認購人作出陳述及認股權證，並與認購人同意如下：

2.2.1.加強組織和公司權力。本公司為特拉華州的一間公司，並有資格在任何司法管轄區開展業務，而在該等司法管轄區內，未能取得資格會對本公司的財務狀況、經營業績或資產產生重大不利影響。本公司擁有進行本協議所述交易所需的所有必要的公司權力和授權。

2.2.2.中國表示不存在衝突。本協議的簽署、交付和履行以及本公司擬完成的交易並不違反、衝突或構成(I)公司註冊證書或公司法律項下的違約，(Ii)本公司作為一方的任何協議、契據或文書，或(Iii)本公司受其約束的任何法律、法規、規則或法規，或本公司受其約束的任何協議、命令、判決或法令。

2.2.3.這是證券的頭銜。於根據本協議條款發行及支付後，該等股份將獲適時及有效發行、已繳足股款及無須評估。根據本條款發行及付款後，認購人將擁有或收到良好的股份所有權，不受任何類型的留置權、申索及產權負擔的影響，但(A)本協議項下的轉讓限制及股份可能受其約束的其他協議已以書面通知認購人，(B)聯邦及州證券法下的轉讓限制，以及(C)因認購人的行動而施加的留置權、申索權或產權負擔。

2.2.4.中國沒有采取任何不利行動。本公司並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決、威脅或影響本公司：(I)尋求限制、責令、阻止完成或以其他方式影響本協議擬進行的交易，或(Ii)質疑任何交易的有效性或合法性，或尋求追討任何交易的損害賠償或取得與任何交易相關的其他救濟。

3.允許沒收股份。

3.1.部分或不行使超額配售選擇權。如果授予IPO承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，認購人承認並同意其(或，如果適用，它和任何股份受讓人)將喪失對該數量的股份的任何和所有權利(最多75萬股，並根據行使的超額配售選擇權的百分比按比例計算)，使得認購人(以及IPO前的所有其他初始股東，如果有)將立即擁有總數量的股份，不包括在行使任何認股權證時可發行的股份或認購人在首次公開招股或在售後市場購買的相當於緊隨首次公開招股後已發行及已發行股份20%的任何普通股。

3.2.終止股東權利。如果任何股份根據本第3條被沒收，則在該時間過後，認購人(或權益繼承人)將不再擁有作為該等沒收股份持有人的任何權利，本公司應採取適當行動註銷該等沒收股份。

3.3.發行股票。如果根據本第3條的規定需要對原始股票進行任何調整，則認購人應在收到本公司通知認購人進行調整的通知後，在實際可行的情況下儘快將該等原始股票返還給本公司或其指定代理人，之後應按認購人持有的調整後股份數量發行新的股票(“新股票”)。如有新證書，應在切實可行的範圍內儘快退還給訂户。對認購人持有的任何無憑證證券的任何調整，應以簿記形式進行。

4、允許豁免清算分配；贖回權。就根據本協議購買的股份而言，認購人特此放棄本公司未能及時完成初步業務合併而清盤時，本公司將為本公司公眾股東的利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)作出的任何分派的任何及所有權利、所有權、權益或申索。為清楚起見，如果認購人在首次公開招股或在售後市場購買股份，則如此購買的任何額外股份將有資格獲得本公司的任何清算分派。然而，在任何情況下，認購人將無權在成功完成初始業務合併後將任何股份贖回到信託賬户中持有的基金中。

5.取消對轉讓的限制。

5.1.證券法限制。除某些函件協議(通常稱為“內幕消息人士函件”)所載的任何限制外，認購人同意不出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置全部或任何部分股份，除非在此之前(A)根據證券法及適用的州證券法就擬轉讓股份以適當形式提交的登記聲明屆時生效，或(B)本公司已收到律師合理滿意的意見，這類交易不需要註冊，因為此類交易是根據《證券法》和美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規則以及所有適用的州證券法豁免註冊的。

5.2.禁閉。認購人確認證券將受制於內幕函件所載的禁售條款(“禁售條款”)。

5.3.出版《限制性傳説》。代表股票的任何股票應在其上註明實質上如下的圖例：

此處所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據該法案或該等法律的有效註冊聲明，或根據該法案及律師認為可獲得的豁免註冊，否則不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益。

本證書所代表的證券受A鎖定期約束，在鎖定期內不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置。

5.4.購買額外股份或替代證券。在宣佈股息、宣佈以股票以外的其他形式支付的非常股息、分拆、換股比例調整、資本重組或影響公司流通股的類似交易而未收到對價、任何新的、因此類交易而分配給受第5節規定的任何股份或可轉換為該等股份的替代或附加證券或其他財產，應立即受第5節和第3節的約束。應對符合第5節和第3節規定的股份數量和/或類別作出適當調整，以反映此類證券或財產的分配。

5.5.登記權利。認購人承認，這些股票是根據證券法的註冊要求豁免購買的，只有在滿足某些條件或根據首次公開募股結束前與公司簽訂的註冊權協議進行註冊後，股票才能自由交易。

6.中國沒有達成其他協議。

6.1.提供進一步保證。認購人同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

6.2.告示。本協議要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應：(I)以書面形式面交，或通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務、傳真或電子傳輸發送至書面指定的地址；(Ii)通過傳真至最近提供給該方的號碼或該方可能以書面指定的其他地址或傳真號碼；及(Iii)通過電子郵件、向該方最近提供的電子郵件地址或該方可能以書面指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信，如果是親自遞送的，應被視為在收到書面確認後的第二個工作日(如果是通過傳真或電子傳輸)，如果是通過隔夜快遞服務遞送，則應被視為在遞送後一(1)個工作日發出，如果是通過郵寄發送的，則應被視為在郵寄後五(5)天發出。

6.3.整個協議。本協議連同內幕函件及註冊權協議(實質上均以本公司首次公開招股表格S-1的註冊聲明作為證物)，體現認購人與本公司就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，並取代所有先前與本協議標的事項有關的口頭或書面協議及諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響、或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和規定。

6.4.進一步修改和修正。本協議的條款和條款只有經本協議各方簽署的書面協議方可修改或修改。

6.5.棄權和異議。只有由有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，才可放棄本協議的條款和條款，或同意離開本協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。

6.6.任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得向本協議轉讓本協議項下的權利和義務。

6.7.更多的好處。本協議中的所有聲明、陳述、保證、契諾和協議對本協議雙方均具有約束力，並有利於本協議每一方各自的繼承人和允許受讓人的利益。本協議不得解釋為在本協議雙方之間以外產生任何權利或義務，任何個人或實體都不應被視為本協議的第三方受益人。

6.8.依法治國。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州適用於完全在該州境內履行的合同的法律解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。

6.9.可分割性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何條款或其任何部分在任何方面都不合理或不可執行，則該條款應被視為僅限於該法院認為合理和可執行的範圍內，並且如此受限的條款應保持完全效力和效力。如果該法院認為任何此類規定或其部分完全不可執行，則本協定的其餘規定仍應完全有效。

6.10.不放棄權利、權力和補救。本協議一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或拖延，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不應視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他現有補救措施的權利。向本協議中未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄在任何情況下發出該通知或要求的一方在沒有該通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

6.11.申述和保證的存續。雙方在本協議或本協議規定或預期的任何其他協議、證書或文書中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及各方或其代表進行的任何調查後仍繼續有效。

6.12.沒有經紀人或發現者。本協議雙方均表示並向另一方保證，沒有任何經紀人、發現者或其他財務顧問代表其就本協議或本協議擬進行的交易採取任何行動，從而對另一方產生任何責任。本合同雙方同意賠償另一方，使其免受任何聲稱受僱於該當事人或代表其僱用的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人的任何索賠或佣金或其他賠償要求，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

6.13.標題和説明文字。本協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何術語或條款的含義或解釋。

6.14.其他對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應產生簽字方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和作用與該簽名頁是其正本一樣。

6.15.建築施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“本協議”、“本協議下文”和類似含義的詞彙指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。本協議雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或契諾，則該當事人沒有違反的關於同一標的的另一陳述、保證或契諾(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或契諾的事實。

6.16.相互起草。本協議是認購方和本公司的共同產品，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。

7.進行了投票表決和股份轉讓。認購人同意投票贊成公司談判並提交給公司股東批准的初始業務合併，並且不尋求贖回此類股票。此外，認購人同意不會就向公司股東提交的與公司談判的初始業務合併有關的投標要約而投標任何股份。

8.          賠償。 各方應就因其違反本協議中的任何陳述、保證、契約或協議而產生的任何損失、成本或損害賠償（包括合理的律師費和開支）向對方進行賠償。

[簽名頁如下]

如果上述內容準確地闡述了我們的理解和協議，請簽署隨附的本協議副本並將其返還給我們。

[證券認購協議簽名頁]