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附件3.1

 

公司註冊證書

的

AMCI收購公司

2018年6月18日

以下籤署人為根據特拉華州法律成立公司，製作、存檔和記錄本公司註冊證書(“證書”)，並特此證明如下：

第一條

名字

公司名稱為AMCI Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)。

第二條

目的

公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可根據不時修訂的特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)組織起來。

第三條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，郵編為19808，公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第四條

大寫

第4.1節為法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為111,000,000股，每股面值為0.0001美元，包括(A)110,000,000股普通股(“普通股”)，包括(I)100,000,000股A類普通股(“A類普通股”)，及(Ii)10,000,000股B類普通股(“B類普通股”)，及(B)1,000,000股優先股(“優先股”)。

第4.2節介紹了優先股。本公司董事會(“董事會”)現獲明確授權，從優先股的未發行股份中提供一個或多個優先股系列，並不時確定每個該等系列所包括的股份數目，以及釐定每個該等系列的投票權(如有)、指定、權力、優先及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何限制、限制及限制。如董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案所述，幷包括於根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現獲明確授權在法律規定的範圍內通過任何一項或多項決議案。

第4.3節介紹了普通股。

(A)投票表決。

(I)除法律或本證書另有規定外(包括任何優先股指定)，普通股持有人應獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii)除法律或本證書另有規定外(包括任何優先股名稱)，普通股股份持有人有權就正式提交予股東的普通股持有人有權投票表決的每一事項，就每股該等股份投一票。

(Iii)除法律或本證書另有規定外(包括任何優先股名稱)，在本公司股東的任何年度或特別會議上，A類普通股持有人及B類普通股持有人作為單一類別一起投票，享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的排他性權利。儘管有上述規定，除非法律或本證書(包括任何優先股名稱)另有規定，任何系列普通股的股份持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列或其他系列普通股的條款有關的任何修訂(包括對任何優先股名稱的任何修訂)投票，前提是受影響的優先股系列或普通股(如適用)的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本證書(包括任何優先股名稱)或DGCL有權就該等修訂投票。

(B)發行B類普通股。

(I)B類普通股應可按一對一原則(“初始轉換比率”)轉換為A類普通股股份(A)可隨時及不時由A類普通股持有人選擇及(B)於業務合併(定義見下文)完成後自動轉換。

(Ii)儘管有最初的換股比例，但如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過公司首次公開發行證券的售出金額並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股的所有已發行和已發行股份應在公司與一項或多項業務(“業務合併”)的初始合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併完成時自動轉換為A類普通股：

●：分子應等於(A)公司已發行或可發行(在轉換或行使任何股權掛鈎證券或其他情況下)與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的所有A類普通股股份的25%(不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或可發行的任何證券)加上(B)在初始業務合併結束前已發行和已發行的B類普通股股份數量；以及

●表示，分母應為初始業務合併結束前已發行和已發行的B類普通股數量。

儘管本文有任何相反規定，(I)經持有當時尚未發行的B類普通股的大多數股份的持有人書面同意或同意，或按照第4.3(B)(Iii)節規定的方式作為一個類別單獨同意，對於任何特定發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的額外A類普通股，可免除上述對初始換股比例的調整，及(Ii)在任何情況下，B類普通股不得以低於一對一的比率轉換為A類普通股。

上述換股比率亦須予調整，以計及在本證書最初提交後，A類普通股已發行股份的任何拆分(通過股票拆分、拆分、交換、股票分紅、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、交換、重新分類、資本重組或其他)或類似的重新分類或資本重組為更多或更少數量的股份，而B類普通股的已發行股票沒有按比例和相應的細分、組合或類似的重新分類或資本重組。

B類普通股每股應根據第4.3(B)節的規定轉換為按比例分配的A類普通股。B類普通股每股持有者的按比例股份將確定如下：每股B類普通股應轉換為A類普通股，其數量等於一(1)乘以分數的乘積，A類普通股的分子應為A類普通股的股份總數，B類普通股的所有已發行和已發行股份應根據第4.3(B)節轉換為A類普通股，其分母應為轉換時B類普通股的已發行和已發行股份總數。

(三)投票表決。除法律或本證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，只要任何B類普通股仍未發行，本公司不得在未經當時已發行的B類普通股過半數股份持有人事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本證書的任何條文，不論該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、選擇或其他或特別權利。任何規定或準許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，可無須召開會議而無須事先通知和表決，如有書面同意，列明所採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，並須在所有B類普通股均出席和表決的會議上，以不少於批准或採取該行動所需的最低票數簽署，並須以遞送方式送交公司在特拉華州的註冊辦事處，特拉華州為公司的主要營業地點。或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人。交付至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號信或掛號信，並要求回執。B類普通股持有人未經一致書面同意而立即採取公司行動的書面通知，應在法律規定的範圍內發給未經書面同意的B類普通股持有人，如果該行動是在會議上採取的，則應向B類普通股持有人發出書面通知。如果會議通知的記錄日期是由足夠數量的B類普通股持有人簽署的採取行動的書面同意交付給公司的日期，則將有權獲得會議通知。

(C)派發股息。-在適用法律的規限下，任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)，普通股股份持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)時，從本公司合法可供分派的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股基準平均分享該等股息及分派。

(D)公司的清盤、解散或清盤。-除適用法律另有規定外，任何未清償優先股系列的持有人的權利(如有的話)，如公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤，則在支付公司的債項及其他債務或為支付公司的債務及其他債務而作出規定後，普通股持有人有權收取公司所有可供分配予股東的剩餘資產，按比例按其持有的A類普通股(按B類普通股的折算基準)的股份數量計算。

第4.4節規定了權利和選擇權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及購股權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及購股權須由董事會批准的文件(S)證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件，惟行使該等權利、認股權證或購股權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。

第五條

合併者

本公司的獨資公司名稱及郵寄地址如下：

第六條

董事

第6.1節賦予董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指導下管理。除法規、本證書或公司章程(以下簡稱《章程》)明確授予董事會的權力和權力外，董事會在此授權董事會行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或作出的所有行為和事情，但須遵守公司章程、本證書和股東通過的任何章程的規定；然而，股東此後通過的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，如果該等章程沒有被採納則該行為是有效的。

第6.2條規定了董事選舉。除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第七條

附例

董事會有權採納、修訂、更改、更改、增補或廢除附例，以促進但不限於法律賦予董事會的權力。附例亦可由股東採納、修訂、更改或廢除。

第八條

有限責任；賠償

第8.1節規定了董事責任的限制。對於董事作為董事的任何違反受信責任的行為，公司的董事不應向公司或其股東承擔個人的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據《大同公司條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。公司股東對本條款8.1節的任何廢除或修改不應對公司董事對於在該廢除或修改之前發生的事件的任何權利或保護產生不利影響。

第8.2條規定了賠償。公司應在經不時修訂的DGCL第145條允許的範圍內，對其根據該條款可能獲得賠償的所有人員進行賠償。任何人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的費用(包括律師費)，如該人員或董事有權根據本協議獲得賠償，則在收到該董事或其代表的承諾後，公司應在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付費用(包括律師費)，如果最終確定他無權獲得公司授權的賠償，則應由公司提前支付。

第九條

無力償債；出售、租賃或交換資產

每當本公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州內具有衡平法管轄權的法院可應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第279條為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，下令召開債權人或一類債權人會議，及/或本公司的股東或股東類別(視屬何情況而定)，須按上述法院指示的方式傳喚。如果代表本公司債權人或債權人類別的四分之三的多數債權人和/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及作為該妥協或安排的結果而對本公司的任何重組，則所述妥協或安排以及所述重組，如果得到向其提出上述申請的法院的批准，應對本公司的所有債權人或類別的債權人，和/或對本公司的所有股東或類別的股東(視情況而定)以及對本公司具有約束力。

第十條

公司註冊證書的修訂

公司保留修改、更改、更改、添加或廢除本證書中包含的任何條款的權利（包括任何優先股指定），以本證書和DGCL現在或以後規定的方式;除第八條規定外，本文賦予股東的所有權利、優先權和特權，董事或任何其他人員通過並根據本證書以當前形式或下文修訂的形式授予，但須遵守本文保留的權利。

[簽名頁如下]

以下籤署的仲裁人已於上述日期簽署本證書，以資證明。