這是2018年7月20日向美國證券交易委員會提交的機密草案，並非根據修訂後的1933年《證券法》提交。

註冊號：333-11：00-11：00

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-1

註冊聲明
下
1933年證券法

AMCI收購公司
（章程中規定的註冊人的確切名稱）

汽船路南600號
格林威治，CT 06830
電話：（203）625-9200
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

威廉·亨特
首席執行官
汽船路南600號
格林威治，CT 06830
電話：（203）625-9200
（服務代理的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

複製到：

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。O

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中大型加速申報人、大型加速申報人、小型報告公司RST和新興成長型公司RST“ （勾選一項）：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

註冊費的計算

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

完成日期為2018年7月20日

初步招股説明書

$200,000,000
AMCI收購公司
2000萬台

AMCI收購公司是一家新組建的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為 $10.00，包括一股我們的A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.5 美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本文所述調整的影響。只有完整的認股權證才能行使。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天或本次發售結束起計12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多300萬個單位，以彌補超額配售。我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，在這裏描述的限制條件下，贖回他們持有的全部或部分A類普通股。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成首次業務合併，我們將根據適用法律和本文進一步描述的某些條件，以現金贖回100%的公開發行股票。

我們的保薦人AMCI保薦人有限責任公司已同意以每份認股權證1.00美元(總計5,500,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權則為6,100,000美元)的價格購買總計5,500,000份認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則購買6,100,000份認股權證)，每股可行使的認股權證以每股 美元的價格購買我們A類普通股一股，私募將於本次發行結束時同時結束。

AMCI的附屬公司和我們的贊助商_已同意與我們簽訂或有遠期採購合同，以私募方式購買最多5,000,000台設備，每台10.00美元，與我們最初的業務合併同時進行，總購買價最高可達50,000,000美元。或有遠期購買單位及其組成部分證券將與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於或有遠期購買單位及其組成部分證券將受到轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。出售或有遠期購買單位的資金，可以作為初始業務合併中賣方對價的一部分。

我們的初始股東，包括我們的保薦人，總共擁有5,750,000股我們的B類普通股(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，其中最多750,000股可被沒收)，這些股票將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在本文所述的持有人的選擇下更早地轉換為A類普通股。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已申請將我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為AMCI.U。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書日期或之後迅速在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。我們預計，A類普通股和由這些單位組成的認股權證將在本招股説明書發佈後第52天開始單獨交易，除非承銷商的代表Jefferies LLC通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們滿足某些條件。一旦組成這兩個單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和權證將分別在納斯達克上市，代碼分別為AMCI CRO和AMCI.W。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參見第34頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從本次發行和本招股説明書中描述的私募股權出售中收到的收益中，如果承銷商確認超額配股權被完全行使，則有2億美元或2.3億美元（兩種情況下每單位10.00美元）將存入美國摩根大通銀行的信託賬户，N.A.，由大陸股票轉讓與信託公司擔任受託人，150萬美元將用於支付與本次發行結束相關的費用和開支以及本次發行結束後的運營資金。

承銷商在堅定承諾的基礎上出售這些單位。承銷商預計將於或前後向買家交付單位 ，2018年。

唯一的賬簿管理經理

傑富瑞

           , 2018

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

摘要

本摘要僅強調本招股説明書其他地方出現的更詳細信息。你應該 仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書標題為“風險”部分下的信息 因素RST以及本招股説明書其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋，之前 投資。除非本招股説明書另有説明或上下文另有所要求，否則提及：

每個單位由一股A類普通股和每個單位的一份可贖回認股權的一半組成 購買的。每份完整的認購權使其持有人有權以一種價格購買一股我們的A類普通股 每股價格為11.50美元，可根據本招股説明書所述進行調整，並且只有整份認購證 可練習的。單位分拆後不會發行部分認購證，僅交易完整認購證。 因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法收到或交易整份授權令。

除非我們另行通知您，否則本招股説明書中的信息假定承銷商不會行使他們的超額配售選擇權。

我公司

我們是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求初步的業務合併目標，但我們打算將重點放在全球自然資源公司和相關的基礎設施、價值鏈和物流業務上。這些行業包括上游資源公司以及全球自然資源價值鏈中使用的相關設備、服務和技術，我們在本招股説明書中將其稱為自然資源和採礦設備、技術和服務(自然資源和大都市)行業。我們的管理團隊在投資自然資源和大都會地區的公司方面擁有豐富的經驗。

我們的贊助商是AMCI集團公司或AMCI的附屬公司。AMCI由漢斯·J·門德和弗裏茨·R·昆德倫於1986年創立，是一傢俬人持股的自然資源投資管理公司，管理着全球自然資源行業的各種資產，擁有能源和金屬大宗商品價值鏈上的業務，並在鍊鋼、煤炭、礦產、金屬、能源和交通方面進行戰略投資。AMCI在超過45筆自然資源和大都會藝術博物館的交易中投資了超過15億美元，並採用了專注於跨領域增值的投資理念。我們打算確定並收購一家能夠從具有豐富運營經驗的實踐合作伙伴那裏受益的業務，並提供具有吸引力的風險調整後回報的潛力。我們的管理團隊在確定和執行鍊鋼、煤炭、礦產、能源和運輸行業的收購方面擁有豐富的經驗，包括為這些行業提供服務的公司。AMCI還與尋求投資自然資源行業的領先全球私募股權投資者建立了長期的合作伙伴關係，包括之前投資於Riverstone Holdings、Blackstone Group和First Reserve Corporation管理的基金。此外，我們的團隊在籌備和執行首次公開募股方面擁有豐富的經驗，與S私人公司合作，並擔任積極的所有者和董事，與這些公司密切合作，幫助在公開市場創造價值。我們由漢斯·門德董事長威廉·亨特、首席執行官總裁和首席財務官布萊恩·比姆、執行副總裁總裁和尼梅什·帕特爾、執行副總裁總裁組成的管理團隊領導我們。門德、亨特、比姆和帕特爾先生隸屬於我們的贊助商AMCI集團。在門德先生、亨特先生、比姆先生和帕特爾先生的職業生涯中，他們建立了廣泛的國際關係網和公司關係，我們相信這將成為投資機會的重要來源。我們將尋求利用全球網絡和投資以及我們管理團隊的運營經驗來確定、收購和運營自然資源和大都會地區的一項或多項業務或資產。鑑於該業務的全球性，我們打算在美國境內或境外進行交易。我們相信，我們的管理團隊能夠很好地利用投資機會，而AMCI S深厚的領域專業知識和廣泛的全球網絡將使我們能夠識別、評估和完善業務組合。值得注意的是，我們認為，目前的市場環境迫使許多自然資源和大都會相關公司進入資本不足狀態，大大增加了該行業的投資機會。我們管理團隊和AMCI過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或AMCI的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。我們的高級管理人員或董事過去都沒有任何空白支票公司或特殊目的收購公司的管理經驗。我們管理團隊的成員不需要在我們的業務上投入任何大量的時間，並同時參與其他業務。不能保證我們的現任高級管理人員和董事在我們最初的業務合併後將繼續擔任各自的角色或任何其他角色，他們的專業知識可能只會對我們有利，直到我們完成最初的業務合併(如果有的話)。

業務戰略

我們相信，自然資源和大都會地區目前的市場狀況應該會為我們提供有吸引力的收購機會。我們打算主要專注於收購中端市場公司或企業價值在5億至10億美元之間的資產。我們認為，自然資源價值鏈代表着一個有吸引力的行業，可以尋找目標企業，原因如下：

資本約束-自然資源鏈中的企業需要大量資本才能維持運營，在全球市場中競爭，並在不斷擴大的經濟中發展業務。我們的管理層認為，由於過去十年資源行業的趨勢，包括大宗商品價格從2011年的峯值下降、成本上升和資源分配不當，許多這些公司在吸引在當前環境下有效運營所需的大量資本方面遇到了困難。我們相信，我們對這些動態的瞭解使我們成為這些公司的有利合作伙伴。

估值差距-我們認為，我們目標行業的某些業務所有者可能尋求出售非核心資產，並可能與其核心業務存在價值差距。這種動態可能會在我們的核心部門為我們提供有吸引力的收購機會。我們相信，我們的資本資源，再加上我們管理團隊的行業、交易和運營經驗，應該會使我們處於有利地位，能夠利用這些機會。此外，我們相信，我們的管理團隊S的能力，包括接觸到經驗豐富的行業專業人士和高管，應該會在發現和評估有吸引力的機會以及通過快速有效地採取行動完成交易方面為我們提供競爭優勢。

不良企業資產剝離-我們的管理層認為，自然資源價值鏈中的許多公司可能會發現自己槓桿率過高或面臨某些其他運營挑戰。在某些情況下，這些公司可能需要出售其擁有的其他有吸引力的資產的控股權，以籌集資金償還債務或為更多核心業務提供資金。AMCI在與陷入困境的公司合作方面有着豐富的歷史，我們在自然資源行業的深厚關係使我們成為此類資產出售的天然合作伙伴。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

我們打算通過嚴格的估值分析和嚴格的盡職調查和收購流程來實現我們對初始業務合併的搜索，其中包括以下要素：

發現機會-我們相信，我們管理團隊的關係和行業經驗應該能讓我們找到有吸引力的收購機會。我們打算利用研究密集的分析過程來尋找投資機會。我們的管理團隊相信，其作為值得信賴的戰略合作伙伴的聲譽，擁有有意義的運營、地質和技術專業知識，為投資於傳統金融買家不易識別的業務創造了機會。

熟練執行-我們相信，通過AMCI為我們的管理團隊提供的盡職調查能力，包括高級管理人員、地質學家、工程師、銷售和營銷代理以及經驗豐富的交易專業人員，應使我們能夠熟練地評估潛在投資的財務、商業、技術和地質優勢，並熟練地完成收購機會。

改善運營和戰略-我們相信，我們管理團隊的行業和運營經驗及其廣泛的行業關係網絡應該能夠使我們提高我們收購的資產和業務的戰略和運營業績。

價值最大化-我們相信，我們管理團隊的行業和交易經驗應該使我們能夠識別機會，使我們收購的資產和業務的價值最大化，包括

通過處置、資本交易和合資企業。此外，我們相信，我們的管理團隊將被視為目標公司的增值合作伙伴，為目標公司提供戰略、技術和財務建議、銷售和營銷執行以及AMCI S深厚的全球網絡，以實現運營改進，向新的機構投資者介紹目標公司，並在資本市場(包括研究、銷售和交易)吸引大量關注。

競爭優勢

我們相信我們的競爭優勢如下：

上市公司地位-我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將通過合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的同樣程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及可能阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信，與作為私人持股公司相比，目標企業將擁有更多獲得資本的機會，以及提供符合股東利益的管理層激勵的額外手段。上市可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們作為上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。

財務狀況-我們以信託形式持有的資金最初可用於我們最初的業務合併，金額為200,000,000美元(如果全面行使超額配售選擇權，則為230,000,000美元，在每種情況下，不包括支付遞延承銷費)，我們為目標企業提供各種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公開手段，提供現金換股票，併為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資，我們可能無法獲得。

管理運營和投資經驗-在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的國際人脈和企業關係網絡，我們相信這將成為投資機會的有用來源。我們將尋求利用我們的管理團隊和贊助商的全球網絡以及投資和運營經驗，以確定、收購和運營自然資源和大都會地區的一項或多項業務或資產，儘管我們可能尋求在該行業以外的業務合併。我們的高管是AMCI的高管，這是一傢俬人持股的自然資源投資管理公司，管理着全球自然資源行業的各種資產。我們的董事長門德先生和他的團隊將他們對歷史先例的深刻理解應用於自然資源市場，確立了S先生作為碳鋼價值鏈思想領袖之一的聲譽。

AMCI已證明有能力在全球自然資源領域成功進行交易，通過投資優質資產產生可觀的回報。在過去的30年裏，Mende先生和AMCI管理團隊在自然資源行業的各種大宗商品週期中進行了多次成功的投資，包括鍊鋼用煤、能源煤、鐵礦石、銅、錳、特種碳產品、航運以及為這些商品提供營銷和交易的各種業務。此前值得注意的投資包括鍊鋼煤炭生產商Alpha Natural Resources、澳大利亞鍊鋼和能源煤炭生產商Whiteaven Coal、美國能源煤炭生產商Foundation Coal和澳大利亞鍊鋼和能源煤炭生產商AMCI Australia。

門德先生自成立以來一直擔任我們的主席。1986年，門德與人共同創立了AMCI，將該公司發展成為一家擁有大宗商品投資、運營和貿易活動的數十億美元的全球企業。門德先生是許多公共資源公司的經驗豐富的前董事會成員，包括懷特海文煤炭公司、費利克斯資源公司、阿爾法自然資源公司、基礎煤炭公司、昆塔納海事公司和新世界資源公司。在1986年創立AMCI之前，門德先生曾在蒂森集團擔任多個高級管理職位，包括1968年至1986年擔任蒂森碳素金屬公司的總裁。他擁有德國科隆大學的工商管理碩士學位。

亨特先生自成立以來一直擔任我們的首席執行官兼首席財務官總裁。他於2016年加入AMCI，為團隊帶來了重要的企業融資和資本市場經驗。亨特先生在自然資源、運輸和工業行業工作了25年，參與了超過200億美元的交易。他目前是奧羅普拉拉資源公司的董事會成員，這是一家專注於鋰滷水的早期勘探公司。亨特從野村證券(Nomura Securities)加盟AMCI，此前曾在傑富瑞和道明證券工作。他擁有德保羅大學的學士學位和工商管理碩士學位。

Beem先生自成立以來一直擔任我們的執行副總裁總裁。自2006年以來，他一直是AMCI的關鍵成員，並曾在AMCI及其附屬公司的眾多投資組合公司的董事會任職。比姆從第一儲備公司加盟AMCI，這是一家專注於能源行業的私募股權公司，與AMCI共同投資。在加入First Reserve Corporation之前，Beem先生在美林的槓桿融資/金融贊助商部門工作。他擁有普林斯頓大學的文學學士學位。

帕特爾先生自成立以來一直是我們的執行副總裁總裁。自2008年以來，他一直是AMCI的關鍵成員，並曾在AMCI及其附屬公司的眾多投資組合公司的董事會任職。在加入AMCI之前，Patel先生在Great Hill Partners和ChrysCapital的私募股權公司工作。他擁有普林斯頓大學的文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

來自AMCI的協助

除了我們的管理團隊，我們希望更廣泛的AMCI員工和顧問羣體，包括上文提到的那些，幫助確定目標業務，並協助我們進行與業務合併相關的盡職調查和交易執行。這些人都沒有被要求在我們的事務上投入任何具體的時間。我們的管理團隊有受託責任將他們幾乎所有的業務時間投入到AMCI及其附屬公司的事務中，因此，我們應該從AMCI及其附屬公司獲得大量時間和支持。

初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行獲得意見，該公司是金融行業監管局(FINRA)的成員或

獨立會計師事務所對此類標準的滿足程度。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標S的資產或前景的價值存在很大的不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們可以選擇與本公司的一個或多個關聯實體和/或本公司執行主席門德先生和昆德倫先生的一個或多個關聯實體尋求業務合併機會，這兩個實體都是我們的贊助商和AMCI的關聯公司，我們稱之為關聯聯合收購。任何此類各方只有在 (I)受適用的法規和其他法律限制允許；(Ii)吾等和AMCI認為一項交易對我們和關聯實體都有利的情況下才會共同投資；及(Iii)存在其他商業理由，例如納入該等共同投資者的戰略價值、需要在吾等信託賬户所持金額以外的額外資本為最初的業務合併提供資金及/或希望獲得承諾資本以完成最初的業務合併。聯屬聯營收購可於我們最初合併業務時透過與吾等共同投資於目標業務而完成，或吾等可透過向有關各方發行一類股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外收益以完成初步業務合併。在本招股説明書中，我們將這種潛在的未來發行或其他指定買家的類似發行稱為指定未來發行。任何這類附屬聯合收購或指定未來發行將是根據或有遠期購買合同發行的或有遠期購買證券的補充，但不包括在內。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據我們B類普通股的反稀釋條款，任何該等指定未來發行的普通股將導致轉換比率的調整，使我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將保留他們在本次發行完成後所有已發行普通股總數加上指定未來發行的所有已發行股份總數的20%的總百分比所有權，除非當時已發行的B類普通股的大多數已發行股票的持有人同意在指定未來發行時放棄此類調整。我們目前不能確定在未來發行任何此類指定股票時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的這種調整。由於(但不限於)以下原因，他們可能會放棄這種調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款；或(Iv)作為關聯聯合收購的一部分。如果不放棄這種調整，指定的未來發行將不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少持有這兩類普通股的持有者的百分比。或有遠期購買證券的發行不會導致我們B類普通股的轉換做出這樣的調整。

我們預計，我們最初的業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括上文所述的關聯聯合收購。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。

在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則就納斯達克而言，該一項或多項業務被擁有或收購的部分將被計入80%的淨資產。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問(如果適用)舉行會議，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。我們還將利用我們管理團隊和AMCI其他員工的專業知識，分析自然資源和大都會地區的公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們沒有被禁止尋求與AMCI或我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與隸屬於AMCI的公司或我們的贊助商、高級管理人員或董事的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

或有遠期購買者已同意與我們簽訂或有遠期購買合同，以私募方式購買最多5,000,000個單位，每個單位10.00美元，與我們最初的業務合併同時進行，總購買價最高可達50,000,000美元。或有遠期購買單位及其組成部分證券將與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於或有遠期購買單位及其組成部分證券將受到轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。出售或有遠期購買單位的資金，可以作為初始業務合併中賣方對價的一部分。

信託的受益人為本公司執行主席孟德先生及昆德倫先生，彼等均為本公司保薦人及AMCI的聯營公司，該等信託將代表該等信託行使該等股份或認股權證的投資權力，成為本次發售後方正股份及/或私募認股權證的實益擁有人。由於這種所有權，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合實現我們最初的業務合併時可能會有利益衝突，特別是因為AMCI投資於自然資源和大都會藝術博物館行業的公司，作為其投資計劃的一部分。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們管理團隊的所有成員都受僱於AMCI。AMCI不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個初步業務合併；然而，我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

本公司及我們每一位高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到

如果企業合併機會適合其當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，則該實體將履行其信託義務或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，AMCI和我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們可以根據我們的選擇，尋求與我們的執行主席門德先生和昆德倫先生有關聯的一個或多個實體的關聯聯合收購機會，這兩個實體都是我們的贊助商和AMCI的關聯公司，我們可能決定在為我們最初的業務合併融資時或與AMCI進行關聯收購。任何該等實體可在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行特定未來債券來籌集額外收益以完成初始業務合併。任何這類附屬聯合收購或指定未來發行將是根據或有遠期購買合同發行的或有遠期購買證券的補充，但不包括在內。經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會完全是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

吾等的保薦人、高級管理人員、董事及AMCI已同意，在吾等就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併之前，不參與成立任何其他根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法登記的證券類別的特殊目的收購公司，或不會成為該公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或AMCI。

企業信息

我們的行政辦公室位於康涅狄格州格林威治蒸汽船南路600號，郵編：06830，電話號碼是(203)6259200。

我們是一家新興成長型公司，如經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節所定義，經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。這裏提到的新興成長型公司將與《就業法案》中的含義相關聯。

供品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應考慮我們的管理團隊成員，也是我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據證券法頒佈的第419條規則。你會的無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。你應該小心點請考慮本招股説明書題為風險因素的部分所列的這些風險和其他風險。

普通股：AMCI

認股權證：AMCI.W

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，其中包含一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行結束後立即提交當前的8-K表格報告，預計將在本招股説明書發佈之日起三個工作日內完成。如果承銷商在首次提交8-K表格的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂的8-K表格當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

單位：

普通股：

可贖回認股權證：

我們將每個單位的結構都包含一份可贖回憑證的一半，每份完整的憑證可行使一股A類普通股，而其他一些類似空白支票公司發行的單位包含可行使一股完整的憑證，與每個包含購買憑證的單位相比，為了減少初始業務合併完成時的稀釋效應一整份，因此我們相信，我們將成為目標企業更有吸引力的初始業務合併合作伙伴。

在每一種情況下，只要我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，並且有與該等認股權證相關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。

我們目前不會登記在行使該認購證時可發行的A類普通股的股份。然而，我們已經同意在可行的範圍內儘快，但無論如何

於初步業務合併完成後15個工作日內，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因認股權證行使而發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及我們未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定時間內未生效，權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)條或證券法規定的豁免以無現金方式行使認股權證，除非有有效的登記聲明，並在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

認股權證將於紐約時間下午5點到期，即我們最初的業務合併完成五年後，或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給吾等，而不會存入信託賬户。

於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(包括股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)。

我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明生效，且有關A類普通股股份的最新招股説明書在整個30天贖回期間可供查閲，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則除外。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州根據居住州的藍天法律註冊或符合條件的普通股。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以權證的行使價與公平市值(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市場價值應指在贖回通知發送給認股權證持有人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為證券説明-可贖回認股權證-公共股東認股權證的部分。

任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

在本次發行中，除非或有遠期購買單位及其組成部分證券將受到轉讓限制和某些登記權的限制，如本文所述。出售或有遠期購買單位的資金，可以作為初始業務合併中賣方對價的一部分。

方正股份與本次發售單位中包括的A類普通股的股份相同，除了：

對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂(A)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配。

本招股説明書題為“主要股東--對方正股份轉讓和私募認股權證的限制”一節。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售所出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

(Y)公平市場價值(定義見下文)。？公平市場價值應指在權證行使通知發送給權證代理人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

除信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們以支付我們的納税義務(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到 (A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們的修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(C)如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開股份，但須受以下條件的限制

適用法律。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

第三方，儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資，但前提是任何此類貸款對信託賬户中持有的收益沒有任何索取權，除非此類收益在完成初始業務合併後釋放給我們。

FINRA或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標S的資產或前景的價值存在很大的不確定性，董事會可能無法這樣做。我們私下籌集資金的能力沒有限制，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款。

我們預計，我們最初的業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括上文所述的關聯聯合收購。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則就納斯達克而言，該一項或多項業務被擁有或收購的部分將被計入80%的淨資產。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買可能會導致我們最初的業務合併完成，可能

否則是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以街道名義持有他們的股票，要麼在投標要約文件或委託材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在對提案進行投票之前最多兩個工作日將其股票交付給轉讓代理，以便在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併，或者使用託管信託公司的S DWAC(託管機構的存取款)系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理，在持有人S的選擇下進行。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。

至於吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。

無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或在納斯達克上市，我們都將為公眾股東提供機會，通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票。在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，我們將不被允許完成我們的

初始業務合併，直至要約收購期限屆滿。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們在完成最初的業務合併、支付承銷商費用和佣金後，不得贖回公開發行的股票，但贖回的金額不得超過5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會、S和細價股規則的約束)，也不能贖回與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將：

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們只需要在此次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。我們打算給予大約30天(但不少於10天，也不超過60天)

任何此類會議的事先書面通知，如有需要，應在會議上進行投票，以批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以街頭名義持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而不需要贖回的公共股東進一步溝通或採取行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們仍在尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或以電子方式提交的股票。

經修訂及重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，吾等於完成初始業務合併及支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會S等的細價股規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產淨額或現金要求後，將不會贖回公開招股股份，但贖回金額不得少於5,000,001美元。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

根據特拉華州公司法或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們大部分已發行普通股的持有者有權對其進行投票。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，吾等不得發行可就經修訂及重述的公司註冊證書的修訂或本公司的初始業務合併投票的額外證券，或使其持有人有權從信託賬户獲得資金的額外證券。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、行政人員及董事已同意，他們不會就我們經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂(I)修改吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，前提是吾等未能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，除非吾等向公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲批准後，以每股現金價格贖回其持有的A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

本招股説明書中其他地方所述的或有私募，用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股票的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

承銷商已同意，如果我們沒有完成最初的業務合併，並在這種情況下清算此類金額，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利。

將包括在信託賬户中的資金，這些資金將可用於贖回我們的公開股票。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

有責任立即採取一切必要行動糾正此類不合規行為或以其他方式導致遵守本次發行的條款。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中題為“內部管理層-董事會委員會-審計委員會”的部分。”

儘管如上所述，除本招股説明書其他部分所述的或有遠期購買義務外，吾等可選擇與一間或多間與Mende先生、吾等執行主席及昆德倫先生有關連的實體尋求聯營聯合收購機會，而此等實體均為吾等保薦人及AMCI的聯屬公司，吾等可決定在為我們最初的業務合併或與AMCI進行融資時決定進行該等聯營收購。任何此等各方只會在以下情況下進行共同投資：(I)適用的監管及其他法律限制所允許的；(Ii)吾等及 認為一項交易對吾等及其聯營實體互惠互利；及(Iii)存在其他商業理由，例如納入此等共同投資者的戰略價值、需要在吾等信託賬户內持有的金額以外的額外資本為最初的業務合併提供資金及/或希望獲得承諾資本以完成最初的業務合併。該等實體可在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何此類基金或工具進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成初始業務合併。任何這類附屬聯合收購或指定未來發行將是根據或有遠期購買合同發行的或有遠期購買證券的補充，但不包括在內。

風險

我們是一家新成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有創造任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將沒有業務，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。此次發行不符合根據證券法頒佈的第419條規則。因此，您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票發售與本次發售有何不同之處的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為？擬議業務--本次發售與受規則419約束的空白支票公司的發售之比較的章節。您應仔細考慮本招股説明書第34頁開始的標題為風險因素的章節中所述的這些風險和其他風險。

財務數據彙總

下表總結了我們業務的相關財務數據，應與我們的財務報表一起閲讀，這些數據包括在本招股説明書中。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細考慮所描述的所有風險在決定投資我們的單位之前，請參考以下內容以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響受影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所S的報告包含一段解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑。

截至2018年6月30日，我們擁有125，000美元現金和40，000美元延期發行成本。 此外，我們在實施融資和收購計劃時已經並預計將繼續產生鉅額成本。本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分討論了管理層通過此次發行解決資本需求的計劃。’我們無法向您保證我們的融資或完成初步業務合併計劃將會成功。除其他外，這些因素對我們繼續作為持續經營企業的能力提出了極大的懷疑。本招股説明書其他地方包含的財務報表不包括因我們無法完成此次發行或無法繼續作為持續經營而可能導致的任何調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為？擬議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併的部分。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們只需要在此次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們

為尋求股東對我們的初始業務合併的批准，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准初始業務合併。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。

因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成初步業務合併協議，作為結束條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。雖然我們可能可以從或有遠期買家進行高達50,000,000美元的私募所得款項，但如果有太多公眾股東行使其贖回權，我們將無法滿足該成交條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，在完成我們的初始業務合併以及支付承銷商費用和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會S分紅規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們贖回公開發行的股票的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務組合並支付承銷商費用和佣金或滿足上述成交條件所需的更大金額後，我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時B類普通股轉換時，A類股的發行比一對一的基礎更大，那麼這種稀釋將增加。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將支付的每股金額

分配給適當行使贖回權的股東不會因遞延承銷佣金而減少，在該等贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的責任。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果我們沒有在上述時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日；贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付税款的利息(減去支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此類收購的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公共股東，無論他們是記錄持有人或以街頭名義持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為在完成我們與投標要約或贖回權相關的初始業務組合 - 投標股票證書後面向公眾股東的擬議業務 - 贖回權一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當地選擇贖回的A類普通股股份有關，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾股份，以修訂我們修訂和重述的股票

公司註冊(A)若吾等未能於本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條文有關，或(Iii)如吾等未能於本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，則贖回吾等贖回100%公開發售股份的責任的實質或時間，須受適用法律規限，並如本文進一步描述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已經申請將我們的部門在納斯達克上市。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書日期或之後迅速在納斯達克上市。在我們的A類普通股和認股權證的股票可以單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，就我們的初始業務合併而言，我們將被要求遵守納斯達克S的初始上市要求，這些要求比納斯達克S的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個整批持有我們的證券。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。這是因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，由於我們將在成功完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000 美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們將免於遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲本招股説明書中題為《建議的業務-本次產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》的章節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下就本次發行中出售的總計15%以上的股份尋求贖回權，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東每股可能獲得不到10.00美元的收益

在我們清算的時候。見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户外的資金將足以使我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為特定擬議的初始業務合併的首付款或資助無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不充分，可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務組合提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務組合提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約850,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們估計的650,000美元的 ，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的650,000美元的 ，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1美元。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見-如果第三方對

在美國，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯報或遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方S的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據書面協議，保薦人同意，如果第三方就所提供的服務或產品提出任何索賠，並在一定範圍內，保薦人將對我們承擔責任

出售給我們，或我們與之簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到以下較小的 ：(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户持有的每股實際公開股票金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.00美元，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，也沒有相信保薦人S唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在 (I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為優先轉移或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易投資證券，這些證券佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的40%以上。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》意義上的投資公司。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公共股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款；或(Iii)在本次發售結束後24個月內未進行初始業務合併，作為贖回公開股份的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受制於投資公司

根據該法案，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一間公司遵守《公司條例》第280條所載的若干程序，以確保其就所有針對該公司的索償作出合理撥備，包括可向該公司提出任何第三方索償的60天通知期、該公司可駁回任何索償的90天期限，以及在向股東作出任何清盤分配前額外150天的等待期，則股東就清盤分配所負的任何責任僅限於該股東S按比例分派給該股東的申索或分派給該股東的金額，而該股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。然而，倘若我們未能完成我們的初步業務合併，我們打算在本次發售結束後第24個月內合理地儘快贖回我們的公開股份，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東S按比例分配給該股東的索賠份額或分配給該股東的金額，並且該股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，我們的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併完成後15個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記行使認股權證時可發行的A類普通股股份，其後將盡吾等最大努力使其於吾等首次業務合併後60個工作日內生效，並維持現行有關行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書，直至認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定時間內未生效，權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)條或證券法規定的豁免以無現金方式行使認股權證，除非有有效的登記聲明，並在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州根據居住州的藍天法律註冊或符合條件的普通股。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使該等公共認股權證，但我們的私人認股權證持有人可能會行使該等私人認股權證。

如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使此類認股權證以換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明為止。其次，如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止；倘若該豁免或另一豁免不可用，則持有人將不能以無現金基準行使其認股權證。第三，如果我們要求公眾贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式這樣做。在無現金基礎上進行行使的情況下，持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與公平市價之間的差額(如下一句所定義)乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市場價值是A類普通股在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內的平均最後銷售價格，視情況而定。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將會更少。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證、可於行使方正股份後發行的A類普通股股份及私募認股權證，以及根據彼等持有或將持有的或有遠期購買合約可發行的證券，而於轉換營運資金貸款時可能發行的權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業S業務的優點或風險。

我們將尋求完成與自然資源和大都會地區的公司的初步業務合併，但也可能尋求其他業務合併機會，除了根據我們修訂和重述的公司證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司實現我們的初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務S業務、經營業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估風險

對於特定目標業務所固有的風險，我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

AMCI過去的業績，包括我們的管理團隊，可能不能預示對公司投資的未來業績。

有關AMCI及其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。AMCI過去的業績，包括我們的管理團隊，既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴AMCI S或我們的管理團隊S的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司將產生或可能產生的未來回報。我們的高級管理人員和董事過去沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們可能會在一些行業或部門尋求業務合併的機會，這些行業或部門可能不在我們的管理層S的專長範圍之內。

儘管我們打算重點尋找自然資源和大都會藝術博物館行業的公司，但如果向我們提出了一個初步的業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們的公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，或者我們在擴大了合理的時間和精力後無法在該行業找到合適的候選人，我們將考慮在我們的管理層和S的專業領域之外的初始業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在S先生的管理專長範圍之外進行業務合併，我們的S先生的管理專長可能不能直接用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們S先生的管理專長領域的信息將與我們對我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，

或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行之後，將分別有64,500,000股和5,000,000股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，這一數額考慮了在行使已發行認股權證時為發行而保留的A類普通股，但不包括在轉換B類普通股時可發行的A類普通股。本次發行完成後，將不會立即發行和發行任何優先股。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的某些情況下。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇進行轉換。這些金額不包括在初始業務合併時根據我們的或有遠期採購合同可發行的最多5,000,000個單位。

我們可以發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併(包括根據指定的未來發行)，或者在完成我們的初始業務合併後，根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們可以

不發行可以與普通股股東就與我們最初的業務合併活動相關的事項進行投票的證券)。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管、董事和董事的被提名人已經同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，(A)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或首次合併前的業務合併活動有關的條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的普通股，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。

增發普通股或優先股：

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算

為了仔細審查我們在最初的業務合併後僱用的任何個人，我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初的業務合併目標S主要人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。初步業務合併候選人S在完成初步業務合併後的角色目前尚不能確定。雖然我們預期初始業務合併候選人S管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與初始業務合併候選人保持聯繫，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

S的財務狀況可能會發生變化，對其在幫助我們完成最初業務合併方面的作用產生負面影響。

S的財務狀況可能會受到各種因素的負面影響，包括貿易問題以及其運營所在市場和地理區域的負面經濟狀況。本公司不時參與訴訟或仲裁，如以對本公司不利的方式解決，可能會對本公司S的財務狀況產生重大影響。在S的財務狀況不太穩定的情況下，可能很難留住某些關鍵專業人員或為保薦人S對我們的義務提供資金，無論是或有還是其他，這可能會對AMCI的S幫助我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在完成初始業務合併後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務的能力可能會受到S管理層的限制。因此，我們對目標S管理層的能力的評估可能被證明是錯誤的，這樣的管理層

可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標S管理層不具備管理一家上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們所有的高級管理人員和董事都受僱於AMCI，AMCI在我們最初的業務合併中可能針對的行業中的公司進行證券或其他利益或與之相關的投資。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事在其他商務事務上投入的時間超過了他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們的高級職員和董事以及其他商務事務的完整討論，請參閲本招股説明書題為《管理-董事和高級職員》的章節。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。吾等的保薦人及高級職員及董事現時是，將來亦可能成為從事類似業務的實體(例如營運公司或投資工具)的附屬公司，儘管在吾等就吾等的初始業務合併訂立最終協議或吾等未能在本次發售完成後24個月內完成吾等的初始業務合併之前，彼等可能不會參與成立或成為擁有根據交易所法案登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級職員或董事。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。

因此，他們在確定應向哪個實體提供特定商業機會時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，並且潛在的目標企業可能會在向我們展示之前展示給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄向任何董事或高級管理人員提供的任何企業機會的權益，除非該機會明確提供給僅以我們公司董事或高級管理人員的身份的該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許承擔的，否則我們可以合理地追求，並且在董事或高級管理人員被允許將該機會推薦給我們而不違反其他法律義務的情況下。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為？管理-董事和高級管理人員，？管理-利益衝突？和某些關係及關聯方交易的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無採取任何政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在本公司或本公司將會收購或處置的任何投資中擁有直接或間接的金錢或財務利益。

我們是一方或與之有利害關係的交易。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與AMCI的一個或多個關聯企業的關聯聯合收購來收購目標企業。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，AMCI及其附屬公司還專注於自然資源和大都會地區的投資。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為管理-利益衝突的部分所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的初步業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書題為《擬開展的業務--目標業務的選擇和初始業務合併的構建》一節所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度考慮與我們的高級管理人員、董事或現有股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們股東的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。為了滿足適用於關聯聯合收購的法規或其他法律要求，我們的初始業務合併可能會以比初始業務合併不是關聯聯合收購的情況下適用的更優惠的條款進行。

我們可能會通過與AMCI的一個或多個附屬公司的關聯聯合收購來收購目標業務。這可能會導致利益衝突以及我們證券的稀釋發行。

我們可以根據我們的選擇，尋求與我們的執行主席門德先生和昆德倫先生有關聯的一個或多個實體的關聯聯合收購機會，這兩個實體都是我們的贊助商和AMCI的關聯公司，我們可能決定在為我們最初的業務合併融資時或與AMCI進行關聯收購。任何此等各方只會在以下情況下進行共同投資：(I)適用的監管及其他法律限制所允許的；(Ii)吾等及 認為一項交易對吾等及其聯營實體互惠互利；及(Iii)存在其他商業理由，例如納入此等共同投資者的戰略價值、需要在吾等信託賬户內持有的金額以外的額外資本為最初的業務合併提供資金及/或希望獲得承諾資本以完成最初的業務合併。聯屬聯營收購可於我們最初合併業務時透過與吾等共同投資於目標業務而完成，或吾等可透過向有關各方發行一類股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外收益以完成初步業務合併。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。任何這類附屬聯合收購或指定未來發行將是根據或有遠期購買合同發行的或有遠期購買證券的補充，但不包括在內。

此外，任何與聯營聯合收購有關的指定未來發行將觸發我們B類普通股的反稀釋條款，除非被放棄，否則將導致我們B類普通股的換股比例進行調整，使我們的初始股東及其許可受讓人(如果有)將保留他們在本次發行完成後所有已發行普通股總數加上指定未來發行的所有已發行股票總數的20%的總百分比所有權。如果不像本招股説明書中其他部分所述那樣免除此類調整，指定的未來發行將不會減少

B類普通股的持有者，但會減少我們A類普通股持有者的百分比。或有遠期購買證券的發行不會導致我們B類普通股的轉換做出這樣的調整。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2018年6月，我們的保薦人購買了總計5,750,000股方正股票，總收購價為 $25,000，或每股約0.004美元。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%而確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾購買總計5,500,000份(或6,100,000份)私人配售認股權證，每份可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的認股權證，收購價為5,500,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,100,000美元)，或每份認股權證1.00美元，如果我們不完成初始業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不會因股東投票批准任何擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能完成一項業務組合，其中包括本次發行所得款項、出售私募認股權證及高達50,000,000美元的或有遠期購買合同，這將導致我們完全依賴於單一業務，該業務可能具有有限數量的服務和有限的經營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在本次發售和出售私募認股權證的淨收益中，200,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為230,000,000美元)將可用於完成我們的初始業務合併並支付相關費用和支出(其中包括最高7,000,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則最高為8,050,000美元，用於支付遞延承銷佣金)。此外，或有遠期買家已同意與我們訂立一項或有遠期採購合同，以私募方式購買最多5,000,000個單位，每個單位10.00美元，與我們最初的業務合併同時進行，總購買價最高可達50,000,000美元。或有遠期購買單位及其組成部分證券將與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於或有遠期購買單位及其組成部分證券將受到轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建一個初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更多的公司S股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們在完成最初的業務合併並支付承銷商費用和佣金後，或在與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，增加了贖回門檻，並延長了

完成初始業務合併的時間，以及關於其認股權證，修改其認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們普通股65%的持有者的批准，修改我們的權證協議將需要至少65%的公共認股權證的持有者投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們建議修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户中提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，可以在持有65%的普通股的持有者的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得有權就此投票的普通股65%的持有者批准，它與初始業務合併活動相關的任何條款(包括要求將此次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户並不釋放此類金額，以及向公共股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或消除)可以進行修訂。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到有權投票的65%我們普通股的持有者的批准，可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂(I)修改吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，前提是吾等未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(Ii)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他規定，除非吾等向公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲批准後，以每股現金價格贖回其持有的A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們並沒有選擇任何特定的業務合併目標，但打算以本次發行、出售私募認股權證以及或有遠期購買者可能進行的高達50,000,000美元的私募所得淨額以外的業務為目標。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因包括任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算時的税款，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能在或有遠期採購合同之外獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠”的風險因素所述，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股少於10.00美元的收益。

在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴出售或有遠期購買證券的所有資金的可用性，這些資金將用作初始業務組合中賣方的部分對價。如果部分或全部或有遠期購買證券的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。

或有遠期購買者已同意與我們簽訂或有遠期購買合同，以私募方式購買最多5,000,000個單位，每個單位10.00美元，與我們最初的業務合併同時進行，總購買價最高可達50,000,000美元。或有遠期購買單位及其組成部分證券將與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於或有遠期購買單位及其組成部分證券將受到轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。然而，如果或有遠期購買證券的出售由於(I)條件或或有事項失敗或(Ii)吾等交易對手S未能為或有遠期購買證券的買入價提供資金而未能成交，無論是因為他們缺乏足夠的資金，或因為他們認為無論如何都不符合他們的最佳利益，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合，或者我們可能需要尋求替代融資。如果或有遠期買方未能提供資金，我們可能無法以對我們有利的條款或根本不能獲得額外的資金來彌補這一缺口。任何這樣的缺口也可能減少我們可用於業務後合併公司營運資金的金額。我們並未要求或有遠期購買者預留資金以履行其根據或有遠期購買合同承擔的義務。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位，不包括根據或有遠期購買合同可發行的證券)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們的修訂和

重述的公司註冊證書和重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果有一次年度會議，作為我們交錯的董事會的結果，只有一小部分董事會將被考慮選舉，我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的贊助商總共向 支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.004美元，因此，您將因購買我們的B類普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後，我們A類普通股的每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給A類普通股，而不分配給單位所包括的認股權證)與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設單位內包括的認股權證並無任何價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約91.8%(或每股9.18美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.82 與初始發行價每股 10.00之間的差額。此外，由於方正股份的反攤薄權利，與我們最初的業務合併有關而發行或被視為發行的任何股本或股本掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每權證 $0.01，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們提供認股權證的那些州根據居住國的藍天法律登記或確定此類普通股的資格。

在這個祭品中。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們將發行認股權證，購買10,000,000股A類普通股(或最多11,500,000股A類普通股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，作為本次招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買總計5,500,000股A類普通股(或如果全部行使超額配售選擇權，則購買最多6,100,000股)A類普通股。我們的初始股東目前總共擁有5750,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，或有遠期買家已同意與我們訂立一項或有遠期購買合同，以私募方式購買最多5,000,000個單位，每個單位10.00美元，與我們最初的業務合併同時進行，總購買價最高可達50,000,000美元。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1,000，由貸款人選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由吾等贖回，(Ii)該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外，直至吾等首次業務合併完成後30天，以及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在完成初始業務合併時的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的權證相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價及認股權證的條款已由吾等與承銷商磋商。為了確定此次發行的規模，管理層與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，這兩次會議都是在我們成立之前舉行的。

此後，關於資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集多少資金。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會成為一家新興的成長型公司長達五年，儘管情況可能會導致我們失去這一地位

早些時候，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起

在特拉華州，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東S律師送達法律程序文件。這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能面臨與自然資源和大都會運輸局部門的企業相關的風險。

與自然資源和大都會運輸業企業的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於自然資源和大都會藝術博物館部門。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、不應該等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”一節中描述的因素。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

收益的使用

我們提供20,000,000個單位，每單位售價10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約850000美元淨收益的使用情況。⁽⁴⁾

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，200,000,000美元(或2.3億美元，如果全面行使承銷商超額配售選擇權)，包括7,000,000美元(或8,050,000美元，如果全面行使承銷商超額配售選擇權)遞延承銷佣金，將存入美國摩根大通銀行的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。並將僅投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。我們估計，假設年利率為1.5%，信託賬户的利息收入約為每年300萬美元；然而，我們不能保證這一數額。除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付我們的納税義務外，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如吾等未能於本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文，及(C)如吾等未能於本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，則贖回吾等公開股份，但須受適用法律規限。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業的賣家的對價，我們最終與該目標企業一起完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額，以及本招股説明書中其他地方描述的最高50,000,000美元的或有私募，用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們的初始業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制，包括根據或有遠期購買協議，我們可能在本次發售完成後訂立。

我們認為，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這一信念基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及初始業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初步業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2018年6月30日，我們已在保薦人的本票下借入142,600美元，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2018年12月31日較早時或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

或有遠期購買者已同意與我們簽訂或有遠期購買合同，以私募方式購買最多5,000,000個單位，每個單位10.00美元，與我們最初的業務合併同時進行，總購買價最高可達50,000,000美元。或有遠期購買單位及其組成部分證券將與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於或有遠期購買單位及其組成部分證券將受到轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。出售或有遠期購買單位的資金，可以作為初始業務合併中賣方對價的一部分。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。？有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東那裏購買證券的説明，請參閲擬議的業務允許購買我們的證券。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共權證的目的可以是減少未發行的公共權證的數量或

就提交給擔保持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

在完成我們的初始業務合併以及支付承銷商費用和佣金後，我們不得贖回公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會S細價股規則的約束)，並且我們初始業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或最初的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，及(Iii)如本公司未能在本次發售完成後24個月內完成初步業務合併，則根據適用法律及本文進一步描述及建議的初始業務合併條款所造成的任何限制(包括但不限於現金要求)，贖回本公司的公開股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向B類普通股派發股息或向資本返還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20.0%的所有權。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

A類普通股的每股公開發行價(假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證)與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)，除以我們A類普通股的流通股數量。

截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨赤字為(17,600美元)，或每股普通股約(0.00美元)。在完成出售20,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為23,000,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們於2018年6月30日的預計有形賬面淨值將為5,000,010美元，或每股約0.82美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為每股0.72美元)。這意味着截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值(減去可贖回現金的約18,887,239股A類普通股，或如果全面行使超額配售選擇權，則減去21,782,239股A類普通股的價值)每股0.82美元(或如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則為每股0.72美元)，本次發行對上市股東的攤薄將為每股9.18美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為9.28美元)。

下表説明瞭在單位或私募認股權證中包含的權證沒有價值被歸因於價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：

出於陳述的目的，我們已將此次發行後的預計有形淨賬面價值減少了188，872美元（假設沒有行使承銷商配股選擇權）’，390，因為最多約94.4%的公眾股份的持有人可以按照總金額的比例贖回其股份，存入信託賬户，每股贖回價格等於我們的要約收購或代理材料中規定的信託賬户金額（最初預計是我們的要約收購或股東會議開始前兩天信託持有的總額，包括信託賬户中持有且之前未釋放給我們以繳納税款的資金所賺取的利息），除以本次發行中售出的A類普通股股數。

下表列出了有關我們的初始股東和公共股東的信息：

發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2018年6月30日的資本化情況，並進行了調整，以實現本次發行中我們單位的出售和私募認股權證的出售，以及出售此類證券的估計淨收益的應用，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

管理層的討論與分析
財務狀況及經營業績

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行之股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行之債務，或上述各項之組合，完成初步業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與初始業務合併有關的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2018年6月30日，我們有125,000美元的現金和40,000美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併計劃時將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用將增加。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2018年6月30日，我們有125,000美元現金和營運資本赤字(17,600美元)。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層計劃通過此次發行解決這種不確定性，上文討論了這一點。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們的保薦人出資25,000美元購買方正股票，並通過無擔保本票從保薦人那裏獲得高達300,000美元的貸款。我們估計，(I)出售是次發售的單位，扣除約650,000美元的發售開支、4,000,000美元的包銷佣金(若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,600,000美元)(不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金(或如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,050,000美元))；及(Ii)以5,500,000美元的購買價出售私募認股權證(或如全面行使超額配股權，則為6,100,000美元)，將為200,850,000美元(或230,850,000美元，若全面行使超額配股權)。其中200,000,000美元(或2.30,000,000美元，如果全部行使承銷商超額配售選擇權)將存放在信託賬户中，其中包括7,000,000美元(或8,050,000美元，如果全部行使承銷商超額配售選擇權)遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為180天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的大約850,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過了我們估計的650,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量，為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從本次發行的信託賬户以外的資金或從我們的信託賬户中持有的資金賺取的利息中支付這筆税款。我們的年度所得税義務將取決於利息和其他

從信託賬户中持有的金額中賺取的收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約850,000美元的收益。我們將利用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，並構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約410,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；100,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；55,000美元用於納斯達克繼續上市的費用，240,000美元用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持；以及約45,000美元的營運資金將用於雜項費用和儲備(包括扣除預期利息收入後的税款)。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，就特定擬議的初始業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付或資助無商店條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易的條款)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，將被用作首付或為無店鋪撥備提供資金的金額將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

或有遠期購買者已同意與我們簽訂或有遠期購買合同，以私募方式購買最多5,000,000個單位，每個單位10.00美元，與我們最初的業務合併同時進行，總購買價最高可達50,000,000美元。或有遠期購買單位及其組成部分證券將與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於或有遠期購買單位及其組成部分證券將受到轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。出售或有遠期購買單位的資金，可以作為初始業務合併中賣方對價的一部分。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的資金，以完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務

在完成初步業務合併後贖回相當數量的公開股份，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務，這可能包括指定的未來發行。此外，我們打算用此次發行的淨收益和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前不需要維持《薩班斯-奧克斯利法案》第404條定義的有效內部控制體系。我們將被要求在截至2019年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報人或加速申報人的情況下，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是《JOBS法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能在以下方面需要改進：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層完成了S關於內部控制的報告，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以發現與目標企業S有關的其他內部控制問題。

關於市場風險的定量和定性披露

是次發售所得款項淨額及出售信託户口內持有的私募認股權證，將投資於180天或以下期限的美國政府國庫券，或投資於符合若干特定條件的貨幣市場基金。

根據《投資公司法》第2a-7條規定的條件，僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2018年6月，我們的發起人購買了5，750，000股創始人股票，總購買價格為25，000美元，約合每股0.004美元。發行的創始人股份數量是根據此次發行完成後該創始人股份將佔已發行股份20%的預期而確定的。創始人股份的每股購買價格是通過向公司注入的現金金額除以已發行的創始人股份總數來確定的。如果我們增加或減少發行規模，我們將實施股票股息或股份出資返還資本或其他適當機制（如適用），在發行完成之前，關於我們的B類普通股，其金額應將我們最初股東的所有權維持在20.0%本次發行完成後我們普通股的已發行和發行股份。

自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發行完成之前，我們的贊助商已同意向我們貸款高達30萬美元，用於支付本次發行的部分費用。截至2018年6月30日，我們已根據與贊助商的期票借入了142，600美元，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，到期日期為2018年12月31日或本次發行結束時（較早者）。該貸款將在本次發行結束時從已分配用於支付發行費用（承銷佣金除外）的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

或有遠期購買者已同意與我們簽訂或有遠期購買合同，以私募方式購買最多5,000,000個單位，每個單位10.00美元，與我們最初的業務合併同時進行，總購買價最高可達50,000,000美元。或有遠期購買單位及其組成部分證券將與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於或有遠期購買單位及其組成部分證券將受到轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。出售或有遠期購買單位的資金，可以作為初始業務合併中賣方對價的一部分。

我們的保薦人已承諾以每份認股權證1.00美元的價格(總計5,500,000美元或6,100,000美元，若全部行使承銷商超額配售選擇權，則為6,100,000美元)購買合共5,500,000份私募認股權證(或若承銷商超額配售選擇權獲悉數行使，則為6,100,000份)，該私募將於本次發售結束時同時進行。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。我們的保薦人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但受讓人將遵守與保薦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓或出售。私募認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。私募認股權證亦可由保薦人及其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售(包括根據或有遠期購買合同可發行的證券)。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法登記其持有以供出售的若干證券，並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。見本招股説明書題為“某些關係和關聯方交易”一節。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2018年6月30日，我們沒有S-K法規第303（a）（4）（ii）項定義的任何表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今為止尚未進行任何運營。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所S認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計準則委員會可能採納的有關強制會計師事務所輪換或補充獨立註冊會計師事務所報告以提供有關審計及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定，及(Iv)披露若干與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官S薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

建議的業務

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求初步的業務合併目標，但我們打算將重點放在全球自然資源公司和相關的基礎設施、價值鏈和物流業務上。這些行業包括上游資源公司以及全球自然資源價值鏈中使用的相關設備、服務和技術，我們在本招股説明書中將其稱為自然資源和採礦設備、技術和服務(自然資源和大都市)行業。我們的管理團隊在投資自然資源和大都會地區的公司方面擁有豐富的經驗。

我們的贊助商是AMCI集團公司或AMCI的附屬公司。AMCI由漢斯·J·門德和弗裏茨·R·昆德倫於1986年創立，是一傢俬人持股的自然資源投資管理公司，管理着全球自然資源行業的各種資產，擁有能源和金屬大宗商品價值鏈上的業務，並在鍊鋼、煤炭、礦產、金屬、能源和交通方面進行戰略投資。AMCI在超過45筆自然資源和大都會藝術博物館的交易中投資了超過15億美元，並採用了專注於跨領域增值的投資理念。我們打算確定並收購一家能夠從具有豐富運營經驗的實踐合作伙伴那裏受益的業務，並提供具有吸引力的風險調整後回報的潛力。我們的管理團隊在確定和執行鍊鋼、煤炭、礦產、能源和運輸行業的收購方面擁有豐富的經驗，包括為這些行業提供服務的公司。AMCI還與尋求投資自然資源行業的領先全球私募股權投資者建立了長期的合作伙伴關係，包括之前投資於Riverstone Holdings、Blackstone Group和First Reserve Corporation管理的基金。此外，我們的團隊在籌備和執行首次公開募股方面擁有豐富的經驗，與S私人公司合作，並擔任積極的所有者和董事，與這些公司密切合作，幫助在公開市場創造價值。我們由漢斯·門德董事長威廉·亨特、首席執行官總裁和首席財務官布萊恩·比姆、執行副總裁總裁和尼梅什·帕特爾、執行副總裁總裁組成的管理團隊領導我們。門德、亨特、比姆和帕特爾先生隸屬於我們的贊助商AMCI集團。在門德先生、亨特先生、比姆先生和帕特爾先生的職業生涯中，他們建立了廣泛的國際關係網和公司關係，我們相信這將成為投資機會的重要來源。我們將尋求利用全球網絡和投資以及我們管理團隊的運營經驗來確定、收購和運營自然資源和大都會地區的一項或多項業務或資產。鑑於該業務的全球性，我們打算在美國境內或境外進行交易。我們相信，我們的管理團隊能夠很好地利用投資機會，而AMCI S深厚的領域專業知識和廣泛的全球網絡將使我們能夠識別、評估和完善業務組合。值得注意的是，我們認為，目前的市場環境迫使許多自然資源和大都會相關公司進入資本不足狀態，大大增加了該行業的投資機會。我們管理團隊和AMCI過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或AMCI的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。我們的高級管理人員或董事過去都沒有任何空白支票公司或特殊目的收購公司的管理經驗。我們管理團隊的成員不需要在我們的業務上投入任何大量的時間，並同時參與其他業務。不能保證我們的現任高級管理人員和董事在我們最初的業務合併後將繼續擔任各自的角色或任何其他角色，他們的專業知識可能只會對我們有利，直到我們完成最初的業務合併(如果有的話)。

業務戰略

我們相信，自然資源和大都會地區目前的市場狀況應該會為我們提供有吸引力的收購機會。我們打算主要專注於收購中端市場公司或估值介於

5億美元和10億美元的企業價值。我們認為，自然資源價值鏈代表着一個有吸引力的行業，可以尋找目標企業，原因如下：

資本約束-自然資源鏈中的企業需要大量資本才能維持運營，在全球市場中競爭，並在不斷擴大的經濟中發展業務。我們的管理層認為，由於過去十年資源行業的趨勢，包括大宗商品價格從2011年的峯值下降、成本上升和資源分配不當，其中許多公司在吸引在當前環境下有效運營所需的大量資本方面遇到了困難。我們相信，我們對這些動態的瞭解使我們成為這些公司的有利合作伙伴。

估值差距-我們認為，我們目標行業的某些業務所有者可能尋求出售非核心資產，並可能與其核心業務存在價值差距。這種動態可能會在我們的核心部門為我們提供有吸引力的收購機會。我們相信，我們的資本資源，再加上我們管理團隊的行業、交易和運營經驗，應該會使我們處於有利地位，能夠利用這些機會。此外，我們相信，我們的管理團隊S的能力，包括接觸到經驗豐富的行業專業人士和高管，應該會在發現和評估有吸引力的機會以及通過快速有效地採取行動完成交易方面為我們提供競爭優勢。

不良企業資產剝離-我們的管理層認為，自然資源價值鏈中的許多公司可能會發現自己槓桿率過高或面臨某些其他運營挑戰。在某些情況下，這些公司可能需要出售其擁有的其他有吸引力的資產的控股權，以籌集資金償還債務或為更多核心業務提供資金。AMCI在與陷入困境的公司合作方面有着豐富的歷史，我們在自然資源行業的深厚關係使我們成為此類資產出售的天然合作伙伴。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

我們打算通過嚴格的估值分析和嚴格的盡職調查和收購流程來實現我們對初始業務合併的搜索，其中包括以下要素：

發現機會-我們相信，我們管理團隊的關係和行業經驗應該能讓我們找到有吸引力的收購機會。我們打算利用研究密集的分析過程來尋找投資機會。我們的管理團隊相信，其作為值得信賴的戰略合作伙伴的聲譽，擁有有意義的運營、地質和技術專業知識，為投資於傳統金融買家不易識別的業務創造了機會。

熟練執行-我們相信，通過AMCI為我們的管理團隊提供的盡職調查能力，包括高級管理人員、地質學家、工程師、銷售和營銷代理以及經驗豐富的交易專業人員，應使我們能夠熟練地評估潛在投資的財務、商業、技術和地質優勢，並熟練地完成收購機會。

改善運營和戰略-我們相信，我們管理團隊的行業和運營經驗及其廣泛的行業關係網絡應該能夠使我們提高我們收購的資產和業務的戰略和運營業績。

價值最大化-我們相信，我們的管理團隊的行業和交易經驗應該使我們能夠識別機會，以最大化我們收購的資產和業務的價值，包括通過處置、資本交易和合資企業。此外，我們相信，我們的管理團隊將被視為目標公司的增值合作伙伴，為目標公司提供戰略、技術和財務建議、銷售和營銷執行以及AMCI S深厚的全球網絡，以實現運營改進，向新的機構投資者介紹目標公司，並在資本市場(包括研究、銷售和交易)吸引大量關注。

競爭優勢

我們相信我們的競爭優勢如下：

上市公司地位-我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將通過合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的同樣程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及可能阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信，與作為私人持股公司相比，目標企業將擁有更多獲得資本的機會，以及提供符合股東利益的管理層激勵的額外手段。上市可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們作為上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。

財務狀況-我們以信託形式持有的資金最初可用於我們最初的業務合併，金額為200,000,000美元(如果全面行使超額配售選擇權，則為230,000,000美元，在每種情況下，不包括支付遞延承銷費)，我們為目標企業提供各種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公開手段，提供現金換股票，併為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資，我們可能無法獲得。

管理運營和投資經驗-在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的國際人脈和企業關係網絡，我們相信這將成為投資機會的有用來源。我們將尋求利用我們的管理團隊和贊助商的全球網絡以及投資和運營經驗，以確定、收購和運營自然資源和大都會地區的一項或多項業務或資產，儘管我們可能尋求在該行業以外的業務合併。我們的高管是AMCI的高管，這是一傢俬人持股的自然資源投資管理公司，管理着全球自然資源行業的各種資產。我們的董事長Mende先生和他的團隊將他們對歷史先例的深刻理解應用於自然資源市場，並確立了他作為碳和鋼鐵價值鏈中思想領袖之一的聲譽。

AMCI已證明有能力在全球自然資源領域成功進行交易，通過投資優質資產產生可觀的回報。在過去的30年裏，Mende先生和AMCI管理團隊在自然資源行業的各種大宗商品週期中進行了多次成功的投資，包括鍊鋼用煤、能源煤、鐵礦石、銅、錳、特種碳產品、航運以及為這些商品提供營銷和交易的各種業務。此前值得注意的投資包括鍊鋼煤炭生產商Alpha Natural Resources、澳大利亞鍊鋼和能源煤炭生產商Whiteaven Coal、美國能源煤炭生產商Foundation Coal和澳大利亞鍊鋼和能源煤炭生產商AMCI Australia。

門德先生自成立以來一直擔任我們的主席。1986年，門德與人共同創立了AMCI，將該公司發展成為一家擁有大宗商品投資、運營和貿易活動的數十億美元的全球企業。門德先生是一位

曾擔任多家公共資源公司的資深董事會成員，包括懷特海文煤炭公司、費利克斯資源公司、阿爾法自然資源公司、基礎煤炭公司、昆塔納海事公司和新世界資源公司。在1986年創立AMCI之前，門德先生曾在蒂森集團擔任多個高級管理職位，包括1968年至1986年擔任蒂森碳素金屬公司的總裁。他擁有德國科隆大學的工商管理碩士學位。

亨特先生自成立以來一直擔任我們的首席執行官兼首席財務官總裁。他於2016年加入AMCI，為團隊帶來了重要的企業融資和資本市場經驗。亨特先生在自然資源、運輸和工業行業工作了25年，參與了超過200億美元的交易。他目前是奧羅普拉拉資源公司的董事會成員，這是一家專注於鋰滷水的早期勘探公司。亨特從野村證券(Nomura Securities)加盟AMCI，此前曾在傑富瑞和道明證券工作。他擁有德保羅大學的學士學位和工商管理碩士學位。

Beem先生自成立以來一直擔任我們的執行副總裁總裁。自2006年以來，他一直是AMCI的關鍵成員，並曾在AMCI及其附屬公司的眾多投資組合公司的董事會任職。比姆從第一儲備公司加盟AMCI，這是一家專注於能源行業的私募股權公司，與AMCI共同投資。在加入First Reserve Corporation之前，Beem先生在美林的槓桿融資/金融贊助商部門工作。他擁有普林斯頓大學的文學學士學位。

帕特爾先生自成立以來一直是我們的執行副總裁總裁。自2008年以來，他一直是AMCI的關鍵成員，並曾在AMCI及其附屬公司的眾多投資組合公司的董事會任職。在加入AMCI之前，Patel先生在Great Hill Partners和ChrysCapital的私募股權公司工作。他擁有普林斯頓大學的文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

來自AMCI的協助

除了我們的管理團隊，我們希望更廣泛的AMCI員工和顧問羣體，包括上文提到的那些，幫助確定目標業務，並協助我們進行與業務合併相關的盡職調查和交易執行。這些人都沒有被要求在我們的事務上投入任何具體的時間。我們的管理團隊有受託責任將他們幾乎所有的業務時間投入到AMCI及其附屬公司的事務中，因此，我們應該從AMCI及其附屬公司獲得大量時間和支持。

行業概述

我們的收購和價值創造戰略將是識別、收購，並在我們最初的業務合併後，與我們的記錄和經驗保持一致，建立一個在全球自然資源和大都會地區運營的業務。自然資源和大都會行業包括沿能源、碳和鋼鐵價值鏈運營的公司。我們的戰略是基於管理層S的信念，即儘管這些行業具有周期性，但某些長期趨勢可能會為我們提供有吸引力的業務合併機會。

自然資源和大都市部門由參與從地球上開採商品的所有公司和相關供應商和服務提供者組成，包括礦物加工、工程和採礦支助服務、設備、技術和用品、運輸和物流以及回收和環境管理公司。

自然資源和採礦設備、技術
和服務(自然資源和大都會)部門

自然資源部門和大都會地區往往緊跟全球經濟增長趨勢。此外，某些長期動態，包括環境和監管方面的擔憂，也影響了資本形成。因此，我們認為，這些行業在過去10年裏經歷了根本性的轉變，許多公司不得不要麼重組業務，要麼重組資產負債表，或者兩者兼而有之。我們的管理層相信這一過程

重組主要受到2016年商品價格下跌和投資者對該行業承諾的資本不足的影響。我們認為，大宗商品最終用户的全球化導致了整個大宗商品領域定價的復甦。中國和印度以及其他發達國家的需求增加，導致產量和價格上漲，而以歷史標準衡量，行業估值仍然較低。我們相信，定價環境的改善，再加上近年來金屬和採礦行業的許多公司進行的財務和運營改善，將為許多有吸引力的潛在業務合併候選者提供機會。

初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標S的資產或前景的價值存在很大的不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們可以選擇與一個或多個與Mende先生、我們的執行主席和昆德倫先生有關聯的實體進行關聯聯合收購，他們都是我們的贊助商和AMCI的關聯公司，我們可以決定與AMCI進行關聯，以資助我們最初的業務合併，或與AMCI進行關聯聯合收購，我們稱之為關聯聯合收購。只有在以下情況下，任何此類各方才會共同投資：(I)受到適用的法規和其他法律限制的允許；(Ii)我們和AMCI認為一項交易對我們和關聯實體都是互惠互利的；及(Iii)存在其他商業理由，例如納入該等共同投資者的戰略價值、需要在吾等信託賬户所持金額以外的額外資本為最初的業務合併提供資金及/或希望獲得承諾資本以完成最初的業務合併。聯屬聯營收購可於我們最初合併業務時透過與吾等共同投資於目標業務而完成，或吾等可透過向有關各方發行一類股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外收益以完成初步業務合併。在本招股説明書中，我們將這種潛在的未來發行或其他指定買家的類似發行稱為指定未來發行。任何這類附屬聯合收購或指定未來發行將是根據或有遠期購買合同發行的或有遠期購買證券的補充，但不包括在內。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據我們B類普通股的反稀釋條款，任何該等指定未來發行的普通股將導致轉換比率的調整，使我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將保留他們在本次發行完成後所有已發行普通股總數加上指定未來發行的所有已發行股份總數的20%的總百分比所有權，除非當時已發行的B類普通股的大多數已發行股票的持有人同意在指定未來發行時放棄此類調整。我們目前不能確定在未來發行任何此類指定股票時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的這種調整。由於(但不限於)以下原因，他們可能會放棄這種調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款；或(Iv)作為關聯聯合收購的一部分。如果不放棄這種調整，指定的未來發行將不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少持有這兩類普通股的持有者的百分比。或有遠期購買證券的發行不會導致我們B類普通股的轉換做出這樣的調整。

我們預計我們最初的業務合併的結構如下：(I)以這樣的方式：我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標公司100%的股權或資產

或(Ii)交易後公司擁有或收購目標業務少於100%的權益或資產，以達到目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括上文所述的關聯聯合收購。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則就納斯達克而言，該一項或多項業務被擁有或收購的部分將被計入80%的淨資產。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問(如果適用)舉行會議，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。我們還將利用我們的專業知識和AMCI的S專業知識，分析自然資源和大都會地區的公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們沒有被禁止尋求與AMCI或我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與隸屬於AMCI的公司或我們的贊助商、高級管理人員或董事的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

或有遠期購買者已同意與我們簽訂或有遠期購買合同，以私募方式購買最多5,000,000個單位，每個單位10.00美元，與我們最初的業務合併同時進行，總購買價最高可達50,000,000美元。或有遠期購買單位及其組成部分證券將與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於或有遠期購買單位及其組成部分證券將受到轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。出售或有遠期購買單位的資金，可以作為初始業務合併中賣方對價的一部分。

信託的受益人為本公司執行主席孟德先生及昆德倫先生，彼等均為本公司保薦人及AMCI的聯營公司，該等信託將代表該等信託行使該等股份或認股權證的投資權力，成為本次發售後方正股份及/或私募認股權證的實益擁有人。由於這種所有權，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合實現我們最初的業務合併時可能會有利益衝突，特別是因為AMCI投資於自然資源和大都會藝術博物館行業的公司，作為其投資計劃的一部分。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們管理團隊的所有成員都受僱於AMCI。AMCI不斷意識到潛在的商業機會，我們可能希望尋求一項或多項初步業務合併；我們尚未，

然而，我們選擇了任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

本公司及我們每一位高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，AMCI和我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。除本招股説明書其他部分所述的或有遠期購買義務外，吾等可自行選擇與我們的保薦人及AMCI的聯營公司、或與AMCI或其聯營公司的一個或多個與我們的執行主席門德先生及昆德倫先生有關聯的實體尋求聯營聯合收購機會。任何該等實體可在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行特定未來債券來籌集額外收益以完成初始業務合併。任何這類附屬聯合收購或指定未來發行將是根據或有遠期購買合同發行的或有遠期購買證券的補充，但不包括在內。經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會完全是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和AMCI已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，或者我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併之前，我們不會參與組建任何其他擁有根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法註冊的證券類別的特殊目的收購公司，也不會成為其高級管理人員或AMCI的高級管理人員或AMCI的高管。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理團隊S的經營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在與自然資源和大都會地區投資相關的不同行業建立了廣泛的關係網和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。有關我們管理團隊S經驗的更完整描述，請參閲本招股説明書中題為管理的章節。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將比私人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵措施。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如交換他們在目標企業的股票

對於我們的A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合，我們可以根據賣家的具體需求定製對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些可能不會出現在與我們的初始業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的S背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經JOBS法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為193,000,000美元，在支付了7,000,000美元的遞延承銷費後(或在支付最多8,050,000美元的遞延承銷費後，如果超額配售選擇權全部行使，則為221,950,000美元)，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，包括由或有遠期購買者購買最多5,000,000個單位的或有遠期購買合同的所得款項，我們為目標業務提供多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務或槓桿率來增強其資產負債表。因為我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，

我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標企業的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用本次發售所得款項及私募認股權證的私募配售所得的現金，以及最多50,000,000美元的或有遠期購買合約(由或有遠期購買者購買最多5,000,000個單位)、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，我們可在本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標的擁有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標的擁有人發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額以及本招股説明書中其他地方描述的高達50,000,000美元的或有私募用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

除了本招股説明書中其他地方描述的最高50,000,000美元或有私募外，我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算用此次發行的淨收益和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們沒有禁止私下籌集資金的能力，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會由於我們通過電話或郵件的方式招攬，而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀過此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的保薦人以及他們各自的行業和商業聯繫以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會向S支付發起人S的費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這將根據S的條款進行公平的談判確定。

這筆交易。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者S的費用通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會獲得任何發起人費用、報銷、諮詢費、公司在完成我們最初的業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的款項(無論交易類型如何)。我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司不得從潛在業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人S費用或諮詢費。我們同意每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用，並償還我們的贊助商與識別、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行初始業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，初始業務合併目標與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可以根據自己的選擇，尋求與AMCI、高管或董事負有受託義務或合同義務的實體的關聯聯合收購機會。任何該等實體可在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行特定未來債券來籌集額外收益以完成初始業務合併。任何這類附屬聯合收購或指定未來發行將是根據或有遠期購買合同發行的或有遠期購買證券的補充，但不包括在內。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標S的資產或前景的價值存在很大的不確定性，董事會可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的

靈活地識別和選擇一個或多個潛在目標企業，儘管我們不被允許與另一家空白支票公司或名義運營的類似公司實現初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中由該公司擁有或收購的部分將被考慮在納斯達克-S 80%淨資產測試中。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優勢或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化並降低單一業務的風險。此外，我們打算集中精力尋找單一行業的初步業務合併。通過僅與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現與目標業務的初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克S上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併將需要股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的贊助商、高級管理人員、董事和/或其附屬公司（屬於《交易法》第10 b-18條規定的附屬購買者）的任何購買將僅在此類購買能夠遵守規則10 b-18的範圍內進行，該規則是根據《交易法》第9（a）（2）條和規則10 b-5條免受操縱責任的安全港。規則10 b-18有某些技術要求，必須遵守這些要求才能讓買家獲得安全港。如果購買違反《交易法》第9（a）（2）條或規則10 b-5條，我們的發起人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式，贖回其全部或部分A類普通股。至於吾等是否會就建議的初始業務合併或進行收購要約尋求股東批准，將由吾等自行決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們與目標公司構建初始業務組合的方式需要

股東批准後，我們將無權決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票(保薦人未購買)為條件，這一數字將基於以下要求：我們在完成初始業務合併、支付承銷商費用和佣金後，不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票，或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們只需要在此次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。在下列情況下，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知

要求，屆時將進行表決，以批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

經修訂及重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，吾等於完成初始業務合併及支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會S等的細價股規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產淨額或現金要求後，將不會贖回公開招股股份，但贖回金額不得少於5,000,001美元。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團成員(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的股份總數超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為超額股份。此類限制也適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定，持有本次發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等或吾等管理層未按當時市價溢價或按其他不良條款購入該等股東的S股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的初始業務合併相關的能力，該合併目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以街道名義持有他們的股票，要麼在投標要約文件或委託材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在對提案進行投票之前最多兩個工作日將其股票交付給轉讓代理，以便在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併，或者使用託管信託公司的S DWAC(託管機構的存取款)系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理，在持有人S的選擇下進行。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在對初始業務合併進行表決之前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，這筆費用將是

無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後，股東有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司S股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後在贖回持有人交付證書之前存續的期權權利。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦初始業務合併獲得批准，贖回持有人S選擇贖回的行為是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的初始業務合併，直到本次發行結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間完成我們的初始業務合併。如果我們無法在24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放支付税款的利息(減去支付解散費用的利息最高10萬美元)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂(I)修改吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，前提是吾等未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(Ii)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他規定，除非吾等向公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲批准後，以每股現金價格贖回其持有的A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會S的細價股規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的約850,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，如果有的話，我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或準備所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方S的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方提出任何索賠，並在一定程度上對我們負責。

對於我們提供的服務或銷售給我們的產品，或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或類似協議或企業合併協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到以下較低者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中持有的每股實際公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.00美元，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，也沒有相信保薦人S唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得高達約850,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的650,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280條為確保對其提出的所有索賠作出合理準備的某些程序，包括可向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可駁回任何索賠的90天期限以及在向股東作出任何清算分配之前額外150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於上述股東S按比例分攤的索賠或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付税款的利息(減去支付解散費用的利息不超過10萬美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任只限於確保信託賬户內的金額不會減少至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)於信託賬户清盤日期信託賬户內所持有的每股公開股份的較低數額，原因是信託資產的價值減少，在上述兩種情況下，本行保薦人只須負上支付税款的淨額，且不會就本公司對本次發行的承銷商的賠償下的某些負債(包括證券法下的負債)承擔任何責任。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)在以下情況下贖回我們所有的公開股份

根據適用法律，無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東S僅就初始業務合併投票並不會導致股東S將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們最初的業務合併相關的贖回或購買價格比較以及我們未能完成的情況我們最初的業務合併

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商將不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於康涅狄格州格林威治汽船南路600號，郵編：06830，電話號碼是(203)6259200。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有四名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照

符合PCAOB的標準。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2019年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。在本招股説明書日期之前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據交易所法案第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）本次發行完成五週年後，（b）我們的年度總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速備案人，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股股票的市值超過7億美元，和（2）我們在上一個三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

管理

高管、董事和董事提名人

我們的高管、董事和董事提名如下：

漢斯·J·門德自成立以來一直擔任我們的執行主席。1986年，門德與他人共同創立了AMCI，將該公司發展成為一家資產規模達數十億美元的全球性企業，業務涉及大宗商品投資、運營和交易。在其職業生涯中，Mende先生曾擔任多家公共和私營自然資源公司的董事會成員，包括2007年至2012年的Whiteaven Coal(澳大利亞證券交易所股票代碼：WHC)、2007年至2010年的Felix Resources Limited(FLX：AX)、2003年至2007年的Alpha Natural Resources(紐約證券交易所股票代碼：ANR)、2004年至2005年的子公司Foundation Coal Holdings，以及2011至2012年的新世界資源公司(New World Resources PLC)(WSE：NWR)。在1986年創立AMCI集團之前，門德先生曾在蒂森集團擔任多個高級管理職位，包括1968年至1986年擔任蒂森碳素金屬公司的總裁。他擁有德國科隆大學的工商管理碩士學位。門德先生擁有豐富的運營、行業以及公共和私人公司經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

威廉·亨特自成立以來，總裁一直是我們的首席執行官兼首席財務官，也是董事的一員。自2017年以來，他一直擔任AMCI集團的首席財務官，自2015年以來，他一直是工業、消費和自然資源領域的諮詢公司Hunter Natural Resources LLC的管理合夥人。亨特先生在自然資源、運輸和工業行業工作了25年，參與了超過200億美元的交易。他目前是Oroplata Resources(場外交易代碼：ORRP)的董事會成員，這是一家專注於鋰滷水的早期勘探公司。1999年至2015年，亨特先生在野村證券、Teneo Capital、Dahlman Rose&Co.、Jefferies&Company和TD Securities擔任董事或董事經理。他擁有德保羅大學金融學學士學位和金融工商管理碩士學位。亨特先生擁有豐富的公司融資和資本市場經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

布賴恩·比姆總裁從一開始就是我們的常務副經理。自2006年以來，他一直是AMCI的關鍵成員，並曾在AMCI及其附屬公司的眾多投資組合公司的董事會任職。比姆從第一儲備公司加盟AMCI，這是一家專注於能源行業的私募股權公司，與AMCI共同投資。在加入First Reserve Corporation之前，Beem先生在美林的槓桿融資/金融贊助商部門工作。他擁有普林斯頓大學的文學學士學位。

尼梅什·帕特爾總裁從一開始就是我們的常務副經理。自2008年以來，他一直是AMCI的關鍵成員，並曾在AMCI及其附屬公司的眾多投資組合公司的董事會任職。在加入AMCI之前，Patel先生在Great Hill Partners和ChrysCapital的私募股權公司工作。他擁有普林斯頓大學的文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

本次發行完成後，我們將擁有_名董事。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的董事（在我們第一次股東年度會議之前任命的董事除外）任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。由_先生組成的第一類董事的任期將在我們第一次年度股東大會上到期。由_先生組成的第二類董事的任期將在第二次股東年度會議上到期。由__先生和__先生組成的第三類董事的任期將在第三次股東年度會議上到期。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。？獨立的董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或任何其他與公司S董事會認為有關係會干擾董事的人，S在履行董事責任時行使獨立判斷的人。本公司董事會已確定，先生、先生和先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中界定的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向 支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項，在完成我們最初的業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此等僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。先生、先生和先生將擔任我們審計委員會的成員，先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，三位董事、三位董事和三位高管均應符合納斯達克獨立標準。

審計委員會的每一位成員都有金融知識，我們的董事會已經確定，先生沒有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家。

我們將通過一份審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會薪酬委員會。李先生、李先生和李先生將擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。劉易斯、劉易斯和劉易斯是獨立的，劉易斯將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除了在長達24個月的時間內每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名人選的審議和推薦的董事為王健林、王健林和王健林。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

在完成此次發行之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會S網站上的公開文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書的標題部分，您可以在此找到更多信息。

利益衝突

AMCI或其附屬公司可能會與我們競爭業務合併的機會。如果這些實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這種機會之外。此外，在AMCI內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於另一實體，並可能針對此類實體，而不是我們。AMCI或同時受僱於AMCI的管理團隊成員沒有義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以該成員作為公司高管的身份提供給該成員。AMCI和/或我們的管理層，以AMCI員工的身份或在他們的其他努力中，目前被要求在向我們提供這些機會之前，向上述各種相關實體或第三方提供某些投資機會和潛在的業務組合。AMCI和我們的管理層可能對其他實體或第三方負有類似的義務。

吾等可選擇與任何此等實體尋求聯營聯合收購機會，但此等各方只會在適用的監管及其他法律限制許可下及在認為適當的範圍內，才會共同投資。該等實體可在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何此類基金或工具進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成初始業務合併。任何這類附屬聯合收購或指定未來發行將是根據或有遠期購買合同發行的或有遠期購買證券的補充，但不包括在內。

本公司及我們每一位高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，AMCI和我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等可自行選擇與AMCI、其聯屬公司或高級管理人員或董事負有受託責任或合同義務的實體尋求關聯聯合收購機會。任何該等實體可在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行特定未來債券來籌集額外收益以完成初始業務合併。任何這類附屬聯合收購或指定未來發行將是根據或有遠期購買合同發行的或有遠期購買證券的補充，但不包括在內。經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會完全是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和AMCI已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併之前，不參與組建任何其他具有根據交易所法案登記的證券類別的特殊目的收購公司，或成為其高級管理人員或董事的高級管理人員或AMCI。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於多個業務隸屬關係，我們的高級管理人員和董事可能負有類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的商業機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄向任何董事或高級管理人員提供的任何企業機會的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許承擔的，否則我們可以合理地追求，並且在董事或高級管理人員被允許將該機會推薦給我們而不違反其他法律義務的情況下。

下表總結了我們的執行官、董事和董事提名人目前對其負有信託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高管、董事或董事被提名人意識到一個適合於他或她目前對其負有受信義務或合同義務的上述任何實體的業務合併機會，他或她將履行其受信義務或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的附則還將允許我們

代表任何高級職員、董事或僱員為其行為所引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們相信，這些條款、董事和高級職員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級職員和董事是必要的。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們普通股的出售情況，並假設在本次發售中沒有購買單位，通過：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

2018年6月，我們的保薦人購買了5,750,000股方正股票，總收購價為 美元25,000美元，約合每股0.004美元。下表列出了首次公開募股前後我們的初始股東持有的普通股的數量和百分比。發售後的數字和百分比假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人按比例喪失了750,000股方正股票，我們的普通股有25,000,000股，包括(I)20,000,000股我們的A類普通股和(Ii)500,000,000股我們的B類普通股，在此次發行後發行和發行。

在此次發行後，我們的首次股東將立即實惠地擁有我們普通股當時已發行和已發行股票的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事都沒有表示有意購買此次發行的任何單位。如果我們增加或減少發行規模，我們將在緊接完成發行之前，對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份，或其他適當的機制

本次發售的金額將使我們的初始股東在本次發售完成後，將我們普通股的已發行和已發行股份的所有權維持在20.0%。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的股份。

或有遠期購買者已同意與我們簽訂或有遠期購買合同，以私募方式購買最多5,000,000個單位，每個單位10.00美元，與我們最初的業務合併同時進行，總購買價最高可達50,000,000美元。或有遠期購買單位及其組成部分證券將與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於或有遠期購買單位及其組成部分證券將受到轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。出售或有遠期購買單位的資金，可以作為初始業務合併中賣方對價的一部分。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的發起人，因為這樣的術語在聯邦證券法中有定義。

對轉讓方正股份及私募認股權證的限制

方正股份、私募認股權證及任何因轉換或行使該等股份而發行的A類普通股，均須受保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在創始人股票的情況下，直至 (A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算的日期之前，此類證券不可轉讓或出售。合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和A類普通股的情況下，直至我們最初的業務合併完成後30天，但在每種情況下，(A)向我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司，(B)在個人的情況下，贈予S直系親屬之一的成員或受益人為S直系親屬之一的成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；。(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係命令；。(E)就任何或有遠期購買協議或類似安排或與完成初步業務合併有關的私人出售或轉讓，其價格不高於股份或認股權證最初購買的價格；。(F)如在我們的初始業務合併完成前我們的清盤；。(G)根據特拉華州法律或保薦人S有限責任公司協議，保薦人解散時；或(H)在我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權在我們完成最初的業務合併後將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產的情況下；但在(A)至(E)或(G)條款的情況下，此等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束，以及吾等保薦人就該等證券訂立的相同協議(包括與投票、信託賬户及本招股説明書其他部分所述的清算分派有關的規定)。

註冊權

方正股份、私募配售認股權證、根據或有遠期購買合約可發行的證券及於營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議登記出售彼等所持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有附帶的註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

某些關係和關聯方交易

2018年6月，我們向保薦人發行了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.004美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔本次發行完成後已發行股份的20%而釐定。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向B類普通股派發股息或向資本返還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20.0%的所有權。我們的保薦人最多可沒收750,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將在本次發售結束的同時，以每份認股權證1.00 的收購價，購買合共5,500,000份(或6,100,000份超額配售選擇權)的私募認股權證。因此，我們的保薦人S在本次交易中的權益價值在5,500,000美元至6,100,000美元之間，具體取決於所購買的私募認股權證數量。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.5 美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

或有遠期購買者已同意與我們簽訂或有遠期購買合同，以私募方式購買最多5,000,000個單位，每個單位10.00美元，與我們最初的業務合併同時進行，總購買價最高可達50,000,000美元。或有遠期購買單位及其組成部分證券將與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於或有遠期購買單位及其組成部分證券將受到轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。出售或有遠期購買單位的資金，可以作為初始業務合併中賣方對價的一部分。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託義務或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託義務或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可以根據自己的選擇，尋求與AMCI、高管或董事負有受託義務或合同義務的實體的關聯聯合收購機會。任何該等實體可在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行特定未來債券來籌集額外收益以完成初始業務合併。任何這類附屬聯合收購或指定未來發行將是根據或有遠期購買合同發行的或有遠期購買證券的補充，但不包括在內。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意向贊助商的附屬公司AMCI控股公司支付每月10,000美元的 辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發起人S的費用、報銷、諮詢費或任何支付貸款的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的情況下(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2018年6月30日，我們已在保薦人的本票下借入142,600美元(可供我們使用的金額高達300,000美元)，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2018年12月31日較早時或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的估計650,000美元發售所得中償還。我們保薦人S在本次交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等將就私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股股份訂立註冊權協議，該協議在本招股説明書題為“證券説明-登記權”一節所述。

關聯方政策

我們尚未就關聯方交易的審閲、批准或追認採納正式政策。因此，上述交易並未根據任何該等政策進行審閲、批准或追認。

在完成本次發行之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的一種形式作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付S的費用、報銷、諮詢費、任何貸款或其他補償，因為我們在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的服務(無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、10,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為 $10.00，由一股完整的A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股 $11.5美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本招股説明書中所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，認股權證持有人只能行使完整的權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

我們預計A類普通股和由這些單位組成的認股權證將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非Jefferies LLC通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商在首次提交8-K表格的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂的8-K表格當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

普通股

本次發行結束後，我們將發行25,000,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了750,000股方正股票)，包括：

若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向B類普通股派發股息或向資本返還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20.0%的所有權。

或有遠期購買者已同意與我們簽訂或有遠期購買合同，以私募方式購買最多5,000,000個單位，每個單位10.00美元，與我們最初的業務合併同時進行，總購買價最高可達50,000,000美元。或有遠期購買單位及其組成部分證券將與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於或有遠期購買單位及其組成部分證券將受到轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。出售或有遠期購買單位的資金，可以作為初始業務合併中賣方對價的一部分。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票，方可批准由本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們進行初始業務合併，我們可能被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，達到我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。與許多空白支票公司不同，我們將根據我們修訂及重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成我們最初的業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。

然而，我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)，甚至可能導致我們最初的業務合併獲得批准。

如果我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這樣的企業合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其在此次發行中出售的普通股總數超過15%的股份，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們只需要在此次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日之後，在合法可用資金的限制下，贖回公開股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放税款(少於100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將為我們的股東提供贖回其公開發行的股票以換取現金的機會。

在我們最初的業務合併完成後，按比例相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，受這裏描述的限制的限制。

方正股份

方正股份與本次發售單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意(A)放棄對任何方正股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權利，以完成我們的初步業務合併，(B)在股東投票批准修訂及重述的公司註冊證書修正案時，放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利(X)以修改吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間安排，如吾等未能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Y)放棄與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條款，以及(C)放棄彼等就其持有的任何創辦人股份而從信託賬户清償分派的權利我們未能在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，雖然若吾等未能在上述期間內完成我們的初步業務合併，他們將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派，但(Iii)創辦人股份是我們的B類普通股股份，將於我們進行初始業務合併時自動轉換為A類普通股股份，或在持有人選擇在此之前的任何時間自動轉換為A類普通股股份，按本文所述作出調整，以及(Iv)有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經根據書面協議同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本文規定的進一步調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過本招股説明書中提出的數額，並與初始業務合併的結束有關，包括依據指定的未來發行，則B類普通股的股份轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整，包括特定的未來發行)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的數量在換算基礎上將總計等於本次發行完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與初始業務合併有關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向初始業務組合中的任何賣方發行的或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)，於向吾等提供的貸款及根據或有遠期購買合約發行的任何證券轉換後，向吾等保薦人或其聯營公司發行的任何私募等值認股權證)。我們目前不能確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對轉換比率的這種調整。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄這種調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄這種調整，指定的未來發行將不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少持有這兩類普通股的持有者的百分比。或有遠期購買證券的發行不會導致我們B類普通股的轉換做出這樣的調整。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中，可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於

股權或債務的配售。如果可轉換證券、認股權證或類似證券在轉換或行使時可發行，則就轉換率調整而言，證券可被視為已發行。

除某些有限例外情況外，創始人股份不得轉讓、轉讓或出售（我們的高級職員和董事以及與我們的發起人有關聯的其他個人或實體除外，他們各自將受到相同的轉讓限制），直到 （A）完成我們的初始業務合併後一年或（B）在我們的初始業務合併後，（x）如果我們A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元（根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整）在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，或（y）我們完成清算、合併、股本交易、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，優先股的股票可以不時地以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後12個月或我們首次業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股 $11.5的價格購買一股我們的A類普通股，並可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，認股權證持有人只能行使完整的權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們目前不登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份。然而，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日，吾等將盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明，以使該登記聲明生效。

並保存一份與A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及我們未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定時間內未生效，權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)條或證券法規定的豁免以無現金方式行使認股權證，除非有有效的登記聲明，並在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州根據居住州的藍天法律註冊或符合條件的普通股。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以權證的行使價和公平市價之間的差額(定義如下)乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市場價值應指在贖回通知發送給認股權證持有人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含必要的信息，以計算在行使認股權證時將收到的A類普通股的股份數量，包括在這種情況下的公平市值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其允許的受讓人仍有權行使他們的私下

以現金或無現金方式配售認股權證，其計算方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時所需採用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，根據權證代理人S的實際所知，該人(連同S關連人士)將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股發行，將被視為相當於A類普通股數量的股票股息，其乘積等於(I)在配股發行中實際出售的A類普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)和(Ii)一(1)減去(X)支付的A類普通股每股價格的商數。在該等供股中，除以(Y)公平市價。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分派，則不包括(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)為了滿足A類普通股持有人的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們的修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或者(E)關於我們未能完成初始業務合併時我們的公開股票的贖回，則認股權證的行使價將被降低。在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等A類普通股的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(吾等所屬的合併或合併除外

這並不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件購買和接收，以取代我們在此之前可購買和應收的A類普通股股份，權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，而該等認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，將會收到該等股份及金額。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價少於70%以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付，而該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯值(定義見權證協議)下調。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股的股份向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本招股章程題為“主要股東--方正股份轉讓限制及私人配售認股權證、向吾等高級管理人員及董事及其他與吾等保薦人有聯繫的人士或實體所持股份的限制”一節所述的其他有限例外情況外)，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售所出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出A類普通股的認股權證支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與公平市場價值(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市場價值應指在權證行使通知發送給權證代理人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但本招股説明書中題為“主要股東--對轉讓創辦人股份及私募認股權證的限制”一節所述的有限例外除外，以及對吾等高級職員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體的限制。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向B類普通股派發股息或向資本返還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20.0%的所有權。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的第一批股東，他們將集體

在本次發行結束時實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

此外，我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，在完成初步業務合併及支付承銷商費用及佣金後，我們在任何情況下均不會贖回我們的公開股份，以致我們的有形資產淨額少於5,000,001美元。

特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

於本次發售完成後，吾等將受《大中華總公司條例》第203節規管公司收購的條文所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

業務合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三個級別的董事會。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東S律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不遲於前一屆股東年會週年紀念日前第90天營業結束時收到股東S通知，也不早於前一次股東年會週年日前第120天營業結束時收到股東S通知。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些

條款可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

完成發售後，我們普通股股東必須或允許採取的任何行動必須通過召開正式召開的股東年會或特別會議進行，除B類普通股外，不得經股東書面同意而採取行動。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，我們不得在未獲得當時已發行B類普通股多數股份持有人的事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，前提是該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選擇或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行B類普通股持有人簽署，並在所有B類普通股都出席並投票的會議上獲得不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

本次發售完成後(假設不行使承銷商超額配售選擇權)，我們將擁有25,000,000股普通股(或28,750,000股已發行普通股，如果超額配售選擇權已全部行使)。在這些股份中，本次發售的20,000,000股(或23,000,000股，如果承銷商超額配售選擇權被全面行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股份除外。所有剩餘的5,000,000股(或5,750,000股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)和全部5,500,000股(或6,100,000股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)私人配售認股權證均為規則144所指的受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的，B類普通股和私人配售認股權證的股份須受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制。這些受限制的證券將有權享有下文-登記權下更全面描述的登記權。

規則第144條

根據規則144，實益擁有吾等普通股或認股權證限制股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

至少六個月內實際擁有我們普通股的限制性股份或認購證，但在出售時或前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人員將受到額外限制，該人員將有權在任何三個月內僅出售不超過以下金額中較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成最初的業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售他們的創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

方正股份、私募認股權證、根據或有遠期購買合約可發行的證券及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股認股權證)的持有人將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些附帶的註冊權，並有權要求我們根據證券法第415條註冊轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已申請在納斯達克上上市我們的單位、A類普通股和認股權證，分別以AMCI.U、AMCI.U和AMCI.W的代碼上市。我們預計，我們的單位將在註冊聲明生效日期或之後迅速在納斯達克上市。在我們的A類普通股和認股權證的股票可以單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是對我們的單位、A類普通股和認股權證的收購、所有權和處置所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，我們統稱為我們的證券。由於單位的組成部分可以由持有人選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為單位的A類普通股和一個可贖回認股權證組成部分的一半的所有者，視情況而定。因此，以下關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的A類普通股和認股權證的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中購買單位的持有者。

本討論僅為摘要，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

本討論基於1986年修訂的《國税法》(《税法》)，以及截至本招股説明書發佈之日起的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本招股説明書所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為一家個人控股公司，或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要為我們的一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，美國公司一般將被歸類為私人股本公司，條件是：(I)在該納税年度的後半年度內的任何時間，五名或五名以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過該公司股票價值的50%以上，以及(Ii)至少該公司按美國聯邦所得税確定的S調整後的普通總收入的60%。

為此目的，該課税年度包括PHC收入(除其他外，包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由PHC收入組成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半個月，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將成為PHC，我們將需要就我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會有一定的調整。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股，以及收購我們A類普通股的一股認股權證的一半。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和一份認股權證的一半之間分配持有者為該單位支付的購買價格。分配給每股A類普通股的價格和一份認股權證的一半應按股東S在該股票或一份認股權證的一半的税基(視情況而定)計算。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的任何出售都應被視為對A類普通股的股份和組成該單位的一個認股權證的一半的處置，處置所實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在A類普通股和一個認股權證的一半之間分配。A類普通股和由單位組成的認股權證的分離不應是美國聯邦所得税目的的應税事件。

上述對A類普通股和認股權證的股份以及持有人S購買價格分配的處理對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理類似單位的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上文所述的描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的平衡點是，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國持有者

如果您是美國持有者，本節適用於您。？美國持有者是我們的單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

分配的課税。如果我們以現金或其他財產的形式向A類普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，支付的程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將

申請並減少(但不低於零)美國持有人S在我們A類普通股中調整的計税基礎。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照下文美國持有者-出售A類普通股和認股權證的收益或損失、應税交易所或其他應税處置中的描述進行處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成合格股息，將按長期資本利得的最高税率納税。尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。

A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。A類普通股或認股權證的出售或其他應税處置一般包括贖回A類普通股或認股權證，被視為以下所述證券的出售，幷包括由於解散和清算的結果，如果我們沒有在所需時間內完成初始業務合併，美國持有人一般將確認相當於實現金額與美國持有人S調整後的A類普通股或認股權證之間差額的資本收益或虧損。如果美國持有人S持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常將是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。如果A類普通股的持有期被暫停，那麼非公司美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票或認股權證的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般來説，美國持有者確認的損益數額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，根據A類普通股或認股權證的當時公平市價分配予A類普通股或認股權證的變現金額部分)及(Ii)美國持有人S在其出售的A類普通股或認股權證中經調整的課税基準。美國持有人S在其A類普通股或認股權證中的經調整計税基準一般等於美國持有人S的收購成本(即如上所述，分配給一股A類普通股或一個認股權證的一半的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持有人S在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基準)減去就A類普通股而言的任何先前分配作為資本回報。

贖回A類普通股。如果根據本招股説明書中題為《證券説明-普通股》一節中描述的贖回條款贖回美國持有人S的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人S的A類普通股，出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為上述美國持有人-出售A類普通股和認股權證的收益或損失、應税交易所或其他應税處置下的描述。如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為收到公司分派，具有上述美國持有者-分配徵税項下所述的税收後果。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括由於擁有認股權證而由美國持有者建設性地擁有的任何股票)相對於我們在之前和之後發行的所有股票

救贖。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回行為嚴重不成比例；(Ii)導致美國持有人S在美國的權益完全終止；或(Iii)相對於美國持有人而言，A類普通股的贖回本質上不等於股息。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅考慮美國持有者實際擁有的股票，還考慮美國持有者建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在A類普通股贖回後，美國持有人實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有者實際和建設性擁有的已發行表決權股票的80%。如果(I)美國股東實際和建設性擁有的我們股票的全部股份被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國股東有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國股東沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票，則S的美國股東權益將完全終止。如果美國股東S的轉換導致美國股東S在美國的比例權益顯著減少，則A類普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者S對我們的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成如此有意義的減少。美國持有者應就贖回的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足，則贖回將被視為公司分銷，並且税收影響將如上面的美國持有者-分銷徵税中所述。這些規則實施後，美國持有人在贖回A類普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人S在其剩餘股票中的調整納税基準中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人S在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中的調整納税基準中。

授權的行使或失效。除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股的應税收益或損失。在行使認股權證時收到的A類普通股中，美國持有人S的税基一般將等於美國持有人S在權證中的初始投資(即美國持有人S為分配給權證的單位所支付的部分購買價，如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人S持有在行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在權證中確認相當於該持有人S計税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的S基數將等於為其行使的認股權證中的持有人S的基數。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有者S持有A類普通股的時間是從行使之日的次日開始，還是從行使認股權證之日開始。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了相當於A類普通股數量的認股權證，其價值等於認股權證總數的行使價

具有等於行權價格的價值。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於就被視為已交還的權證而收到的A類普通股的公平市場價值與美國持有人S在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人S在收到的A類普通股中的計税基礎將等於美國持有人S對已行使權證的初始投資(即美國持有人S對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)和該等權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者S持有A類普通股的期限是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理沒有權威，包括美國持有者S就收到的A類普通股開始持有期時，無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定在某些情況下對可行使認股權證的A類普通股的股份數量或對認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為證券説明-可贖回認股權證-公共股東認股權證的部分所討論的。具有一般防止稀釋效果的調整不應納税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配，例如，如果對此類股份數量或行使價格的調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使或通過降低認股權證行使價格獲得的A類普通股的股份數量)，這是由於向我們A類普通股的持有者分配現金或其他財產，如其他證券，或由於向我們A類普通股的持有者發放股票股息，在每種情況下，作為分配對此類股票的美國持有者徵税。這種建設性的分配將以同樣的方式納税，就像權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於調整所產生的這種增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和後備扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息，以及出售或以其他方式處置我們的部門、A類普通股和認股權證的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

所有美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，本節適用於您。在此使用的術語：非美國持有者指的是我們的單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，他們或那是為了美國聯邦所得税的目的：

但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配的課税。一般而言，我們向持有A類普通股的非美國股東作出的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的部分，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國股東S在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人S在其所持A類普通股中的股份，如果該分配超過非美國持有人S的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為如下所述：非美國持有人-出售A類普通股的收益、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證。此外，如果我們確定我們被歸類為美國房地產控股公司(參見下面的非美國持有者-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置收益)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者S在美國境內進行貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收額外的分支機構利得税，税率為30%(或較低的適用條約税率)。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益。非美國持有人通常不會就我們A類普通股的銷售、應税交易或其他應税處置中確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，其中包括如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則解散和清算，或憑證（包括我們的憑證的到期或贖回），在每種情況下，無論這些證券是否作為單位的一部分持有，除非：

除非適用條約另有規定，上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有者是美國居民一樣。以上第一個項目符號中描述的非美國持有人是外國公司的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的分支機構利得税。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們的A類普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在完成最初的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過我們全球房地產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則我們將被歸類為美國房地產控股公司，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。

贖回A類普通股。出於美國聯邦所得税的目的，贖回非美國持有者S A類普通股的描述通常與美國持有者S A類普通股贖回的美國聯邦所得税描述相對應，如上文《美國持有者-A類普通股贖回》中所述，非美國持有者贖回A類普通股的後果將如上所述在非美國持有者-分配税和非美國持有者-出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置下描述，？視情況而定。

行使認股權證。美國聯邦所得税對非美國持有人S行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使或失效權證的聯邦所得税待遇相對應，如上所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，其後果將類似於下述非美國持有人-出售收益中描述的那樣。A類普通股和認股權證的應税交換或其他應税處置

可能的構造性分佈。每份認股權證的條款規定對A類普通股的>股數量進行調整在本招股説明書中題為證券説明的部分-

信息報告和後備扣繳。信息申報單將提交給美國國税局，與支付股息和出售或以其他方式處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益有關。非美國持有者可能必須遵守證明程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為對該持有人S美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

所有非美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。

FATCA預扣税。 守則第1471至1474節，以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或FATCA)，一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們的證券的股息以及在2018年12月31日之後出售或以其他方式處置我們的證券的毛收入徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(2)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，如果投資者是在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體，則在2018年12月31日之後出售或以其他方式處置我們持有的證券的股息和毛收入通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何主要美國所有者，或(2)提供有關實體S主要美國所有者的某些信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。所有潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

承銷

在符合我們與Jefferies LLC之間的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，作為下述承銷商的代表和此次發行的唯一簿記管理人，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已分別而不是聯合地從我們手中購買其名稱旁邊顯示的各自數量的單位。承銷協議日期為2018年1月1日。

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的制約，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何一個單位，承銷商將購買所有單位。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在這些單位上上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證單位的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何單位，也不能保證您在出售時收到的價格將是有利的。

承銷商的報價以承銷商是否接受我方提供的產品為條件，並以事先出售為條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

佣金及開支

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書首頁所載的首次公開招股價格向公眾發售單位，以及向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去每單位不超過美元的優惠。承銷商可能會允許，某些交易商可能會從特許權中向某些經紀商和交易商提供每單位不超過美元的折扣。發行後，代表人可以降低對交易商的首次公開發行價格、特許權和回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金，以及與本次發行相關的收益（不包括費用）。這些金額是在假設承銷商未行使和完全行使購買額外單位的選擇權的情況下顯示的。’

如果吾等未能於本次發售完成後24個月內完成初步業務合併，承銷商已同意(I)彼等將放棄對其遞延承銷折扣及佣金的任何權利或申索，包括其任何應計利息，然後將其存入信託賬户，及(Ii)遞延承銷商的折扣及佣金將按比例連同其任何應計利息(扣除應付税項後的淨額)分配予公眾股東。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用將約為美元。我們已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過25,000美元。

優先購買權

我們已授予Jefferies LLC優先購買權，以參與我們可能尋求的某些未來融資，並向我們提供某些金融諮詢服務。？根據FINRA規則5110，這種優先購買權被認為是與此次發行相關的價值項目，並被認為是此次發行收益的1%的補償價值。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，我們單位的首次公開募股價格由我們與代表之間的談判確定。在這些談判中考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。

吾等並不保證首次公開發售價格將與單位於發售後在公開市場的交易價格相符，亦不保證單位的活躍交易市場將於發售後發展及持續。

上市

我們打算申請將我們的部門在納斯達克上市，交易代碼為AMCI.U？我們預計，一旦A類普通股和認股權證開始單獨交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以AMCI和AMCI.W的代碼上市。

印花税

如果您購買了本招股説明書中提供的單位，除了本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外單位的選擇權

吾等已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書封面所載公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，向本公司購買合共3,000,000個單位。如果承銷商行使這一選擇權，各承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商S的初始購買承諾按比例購買若干額外的單位。只有當承銷商出售的單位超過本招股説明書封面上規定的總數時，才可行使這一選擇權。

信函協議

吾等、吾等保薦人及吾等高級管理人員及董事已同意，自本招股説明書日期起計180天內，未經Jefferies LLC事先書面同意，吾等及彼等不得直接或間接要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他證券。

然而，吾等可轉換為或可行使或可交換為普通股，惟吾等可(1)發行及出售私募認股權證、(2)發行及出售額外單位以彌補吾等承銷商的超額配售選擇權(如有)、(3)根據與本次發售中的證券的發行及銷售同時訂立的協議向美國證券交易委員會登記、轉售私募認股權證及於行使認股權證及方正股份時可發行的A類普通股，以及(4)發行與初始業務合併相關的證券。Jefferies LLC有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似的交易，導致我們的所有股東有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產(本招股説明書中題為主要股東-方正股份轉讓限制和私募認股權證的部分中描述的除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(本招股説明書題為《主要股東--方正股份轉讓的限制及私人配售認股權證》一節所述的準許受讓人除外)。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則M，參與發售的若干人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性買入。這些活動的效果可能是將單位的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發售中購買額外單位的選擇權。承銷商可透過行使購買額外單位或在公開市場購買單位的選擇權，平倉任何回補空頭。承銷商在決定平倉的單位來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過購買額外單位的選擇權購買單位的價格。

·裸賣空銷售是指超過購買額外單位的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的單位在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指以確定或者維持單位價格為目的，代表承銷商購買單位的投標。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買單位，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商S為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們單位的市場價格或防止或延緩我們單位的市場價格下跌的效果。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一項安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的單位是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的銷售特許權。

我們或任何承銷商都不會就上述交易對我們單位價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據M規則第103條，在本次發售開始要約或出售吾等單位之前及直至分銷完成為止的一段期間內，在納斯達克上從事吾等單位的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商S的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價必須降低。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的單位分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者在未來幫助我們籌集額外的資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時進行公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期起90天之前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可作出或持有一系列投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。承銷商及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

轉售限制

在加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交的要求的限制。在加拿大的任何證券轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行再銷售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：

利益衝突

特此通知加拿大買家，Jefferies LLC正在依賴國家儀器33-105 -第3A.3或3A.4節（如果適用）中規定的豁免 承保衝突避免在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方S省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的買方應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

購買該證券的加拿大人應諮詢其本國的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資該證券的税務後果，以及根據加拿大相關法律，該證券是否符合購買者的投資資格。

澳大利亞

就2001年《澳大利亞S公司法》或《公司法》而言，本招股説明書並非披露文件，本招股説明書並未向澳大利亞證券投資委員會提交，僅適用於下述類別的獲豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

如果您不能確認或保證您是公司法規定的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均屬無效，且無法接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

這些單位不打算提供或出售給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供或出售給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)經修訂的2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)經修訂的第2002/92/EC指令(保險調解指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是指令2003/71/EC(經修訂，“招股章程指令”)所界定的合資格投資者。尚未準備經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件，以發售或出售單位或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者。根據PRIIPS規則，出售或出售這些單位或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書指令的豁免，歐洲經濟區任何成員國的單位的任何要約都將不受發佈單位要約招股説明書的要求的限制。就招股説明書指令而言，本招股説明書並非招股説明書。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售證券。香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他不會導致該文件成為《公司條例》(第32)，或就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言，不構成向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者的證券外，並無任何有關該等證券的文件、邀請或廣告已發出或可能已發出或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出，而該等文件、邀請或廣告的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許)。

本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券以供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給下列對象，且各單位的任何要約僅面向：(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的個人和(2)《以色列證券法》第一份增編或增編所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，？按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂的日本第25號法律)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了任何日本居民的利益，或為了任何日本居民的利益，直接或間接地再發售或轉售任何證券。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書尚未或將不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條及第275(1A)條規定的條件向任何人士發出認購或購買邀請；或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

該公司或該信託的受益人的權利和利益(不論如何描述)的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

本招股章程只分發予及只針對屬招股章程指令第2(1)(E)條所指的英國合資格投資者，亦即(I)屬經修訂的《2000年金融服務及市場法令》(金融推廣)令第19(5)條所指的投資專業人士及/或(Ii)該令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及其他可合法獲傳達本招股章程的人士(每名該等人士均稱為相關人士)。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

法律事務

紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表我們傳遞特此提供的證券的有效性。某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表承銷商進行傳遞。

專家

AMCI收購公司截至2018年6月30日以及2018年6月18日(成立)至2018年6月30日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告(其中包含一段解釋，涉及對AMCI收購公司作為財務報表附註1所述的持續經營能力的重大懷疑)，出現在本招股説明書的其他地方，並根據其作為會計和審計專家的授權列入該公司的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，所提及的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合約、協議或其他文件的所有方面的描述，而閣下應參閲註冊聲明所附的附件，以獲取實際合約、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，吾等將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為S美國證券交易委員會網站Www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向該機構提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。

您也可以致函美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F。如欲查詢有關公眾參考設施運作的詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和 Amici Acquisition Corp.董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的AMCI收購公司(公司)截至2018年6月30日的資產負債表，以及從2018年6月18日(成立)至2018年6月30日期間的相關經營報表、股東S股權和現金流量的變化以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年6月30日的財務狀況，以及從2018年6月18日(成立)到2018年6月30日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，其業務計劃依賴於融資的完成，截至2018年6月30日，S公司的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況令人對S公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層與這些事項有關的S計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是在審計的基礎上對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準和美國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司無需對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有聘請其進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。’因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任S公司的審計師。

紐約州紐約市 2018年7月20日

AMCI收購公司
資產負債表
2018年6月30日

AMCI收購公司
的交易活動情況
2018年6月18日（開始）至2018年6月30日期間

AMCI收購公司
股東權益變動表
2018年6月18日（開始）至2018年6月30日期間

AMCI收購公司
現金流量表
2018年6月18日（開始）至2018年6月30日期間

AMCI收購公司
財務報表附註

注1--組織和業務運作説明

AMCI收購公司(The Company)於2018年6月18日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。S公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司AMCI保薦公司(保薦人)。

雖然本公司並不侷限於某一特定行業或行業，以完成業務合併，但本公司打算集中尋找全球自然資源基礎設施、價值鏈及物流相關行業的公司。這些部門包括資源價值鏈中使用的或與資源價值鏈相關的設備、服務和技術，我們指的是自然資源和採礦設備、技術和服務(自然資源和礦產資源)部門。

截至2018年6月30日，公司尚未開始任何運營。2018年6月18日（成立）至2018年6月30日期間的所有活動均與公司成立和擬議首次公開募股（“提議公開募股”）有關，詳情如下。’公司最早要在完成首次業務合併後才會產生任何營業收入。公司將從擬議公開發行的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年結束。

S公司開展業務的能力取決於通過以下方式獲得足夠的財務資源：建議公開發售20,000,000股(每股為一個單位，對於包括在發售單位中的A類普通股股份，公開股份和統稱為單位)，每單位10.00美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為23,000,000股)，以及出售5,500,000份認股權證(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為6,100,000份認股權證)(每份為私募認股權證和集體)(每份為私募認股權證和集體)，私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為 $1.00，向保薦人進行私募，該私募將與擬議的公開發行同時結束。本公司S管理層對建議公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額擬一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項初始業務合併，其公平市值合計至少為達成協議時信託賬户(定義如下)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。於建議公開發售結束時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.00美元的金額，包括私募認股權證的收益，將存放於位於美國的信託帳户(信託帳户)，只投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為180天或以下，或投資於本公司選定為貨幣市場基金的任何開放式投資公司，而該公司符合(D)(2)段的條件。(D)(D)投資公司法第2a-7條第(3)及(D)(4)項，由本公司釐定，直至(I)完成企業合併及(Ii)分配信託賬户，兩者以較早者為準，如下所述。

本公司將為其已發行公開股份持有人(公開股東)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定，除非法律或法規另有要求。公共股東將有權按信託賬户(最初預計的)金額的一定比例贖回其公開股票

AMCI收購公司
財務報表附註

注1 -組織和業務運營的描述（續） 

每股公開股份10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務)。於業務合併完成時，將不會就S認股權證贖回本公司認股權證。待贖回的公開股票將按贖回價值入賬，並在擬發行股票完成後根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債和股權分類為臨時股權。如果公司在企業合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，公司將繼續進行企業合併，如果公司尋求股東批准，大多數股份投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(修訂和重新發布的註冊證書)，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就業務合併尋求股東批准，本公司保薦人S已同意投票表決其方正股份(定義見下文附註5)，以及在建議公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且其沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，在未經本公司事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(定義見1934年證券交易法(修訂)第13條)的任何其他人，將被限制贖回超過15%或更多的公開股票。

該公司打算與AMCI的一家附屬公司和我們的贊助商談判一項或有遠期購買協議。這項或有遠期購買協議將允許該方以每套10.00美元的私募方式購買最多5,000,000個單位，與我們最初的業務組合的結束同時進行，總購買價最高可達50,000,000美元。或有遠期購買單位及其組成部分證券將與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於或有遠期購買單位及其組成部分證券將受到轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。出售或有遠期購買單位的資金，可以作為初始業務合併中賣方對價的一部分。

本公司發起人S、高級管理人員及董事(初始股東)已同意(A)放棄彼等就完成企業合併而持有的其創辦人股份及公眾股份的贖回權利，及(B)不提出修訂及重新釐定的公司註冊證書(I)會影響本公司未完成企業合併時S贖回其全部公開發行股份的義務的實質或時間，或(Ii)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他規定；除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，連同任何該等修訂。

如本公司未能在建議公開發售結束後24個月內完成業務合併(合併期)，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金所賺取的利息，而該筆款項之前並未發放予本公司繳税(少於100,000美元的利息以支付解散開支)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括進一步獲得

AMCI收購公司
財務報表附註

注1 -組織和業務運營的描述（續） 

(I)在任何情況下，(I)在適用法律的規限下，清算分派(如有)；及(Iii)在贖回該等分派後，在獲得本公司S其餘股東及本公司S董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，而在每一情況下，S均須遵守本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。本公司將不存在與S認股權證有關的贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等認股權證將會失效。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，方正股份的清算權將被放棄。然而，如果保薦人、高級管理人員或董事在建議的公開募股中或之後獲得公開募股，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開募股將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。如果進行此類分派，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於每單位10.00美元的建議公開發行價。

為保障信託户口內的金額，發起人已同意，如因信託資產價值減少而導致信託户口內的資金減少至(I)每股10.00美元或(Ii)信託户口內實際持有的每股公開股份金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，保薦人同意就第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司商討訂立交易協議的預期目標業務而提出的任何索賠，向本公司承擔責任。此責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司S對建議公開發行的承銷商的賠償針對某些負債的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營考慮

截至2018年6月30日，該公司的現金為125,000美元，營運資本赤字為17,600美元。該公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些情況令人對S公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層計劃通過附註3所述的建議公開發售來解決這一不確定性。不能保證本公司S計劃籌集資本或完成業務合併將在合併期內成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會的規則和條例列報。

新興成長型公司

本公司是一家新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JumpStart Our Business Startups Act)修訂，並且可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少關於高管的披露義務

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注2-重要會計政策摘要 (續)

其定期報告和委託書中的薪酬，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較S的財務報表難以或不可能因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表，要求S公司管理層作出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日產生的法律、會計、包銷費用及其他與建議公開發售直接相關的成本，並將於建議公開發售完成後計入股東S股權。如果建議的公開發售不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

所得税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740《所得税》對所得税進行會計處理。？遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表與其各自的税基之間的差額，根據估計的未來税收結果進行確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2018年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

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注2-重要會計政策摘要 (續)

2017年12月22日，美國2017年減税和就業法案(税制改革)簽署成為法律。作為税制改革的結果，美國法定税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效，以及其他變化。ASC主題740要求公司認識到税法變化在制定期間的影響。本次税改自2018年5月公司成立以來，對S公司財務報表無影響。

所得税撥備在2018年6月18日(開始)至2018年6月30日期間被視為無關緊要。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括保薦人沒收的普通股。加權平均股份因承銷商不行使超額配售選擇權而被沒收的750,000股普通股的影響而減少(見附註7)。於2018年6月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後於本公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2018年6月30日，本公司並無因此而出現虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

本公司S資產及負債的公允價值符合美國會計準則第820號公允價值計量及披露的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。

近期會計公告

管理層並不認為，任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的S財務報表產生重大影響。

附註3-公開發售

根據建議的公開發售，本公司擬發售20,000,000個單位，價格為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一半可贖回認股權證(公募認股權證)組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。

附註4-私募認股權證

保薦人已同意購買合共5,500,000份私募認股權證(或6,100,000份私募認股權證，若超額配售選擇權獲悉數行使)，每份私募認股權證的價格為1美元，總購買價為5,500,000 ，或6,100,000美元，與建議公開發售的私募同時進行。每一份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。私募認股權證的收益將與擬公開發售的收益相加，並存入信託賬户。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私人配售認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。該等認股權證將於本公司S業務合併完成後五年或之前於贖回或清盤時屆滿。

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保薦人及本公司S高級職員及董事已同意(除有限例外情況外)在初始業務合併完成後30日前不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

附註5--關聯方交易

方正股份

2018年6月25日，發起人以總價25,000美元購買了S公司5,750,000股B類普通股(方正股份)。方正股份將在一對一業務合併完成後自動轉換為A類普通股，並須按附註7所述作出調整。

方正股份包括合共750,000股股份，可由保薦人沒收，惟承銷商並無全部或部分行使超額配售，以致保薦人將擁有建議公開發售後S已發行及已發行股份的20%(假設保薦人並無於建議公開發售中購買任何公開股份)。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)企業合併完成一年後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致本公司全體股東S有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2018年6月25日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票(本票)擬議的公開發行相關的費用。承付票為無息票據，於2018年12月31日或建議公開發售完成後較早時支付。截至2018年6月30日，期票項下未付款項為142600美元。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將於業務合併完成時償還，不計利息，或由貸款人S酌情決定，該等營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

行政支持協議

本公司已同意自建議公開發售的生效日期起至本公司S完成企業合併及其清盤的較早日期起，每月向保薦人的聯屬公司支付合共10,000美元的辦公空間、公用事業及祕書及行政支援費用。

附註6--承諾

註冊權

方正股份(及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募認股權證(及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)及營運資金貸款轉換後可能發行的證券的持有人，將有權享有註冊權，登記權利協議將於建議的生效日期之前或當日簽署。

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注6-承付款 (續)

公開發行，要求公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期結束之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

本公司將給予承銷商自本招股説明書日期起計45天的選擇權，以按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。

承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計4,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計4,600,000美元)，在建議的公開發售結束時支付。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計7,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計8,050,000美元)。根據承銷協議的條款，在本公司未能完成業務合併的情況下，承銷商將完全沒收遞延費用。

注7-股東S股權

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有本公司S董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2018年6月30日，沒有已發行或已發行的優先股。

普通股

A類普通股--公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2018年6月30日，沒有已發行或已發行的A類普通股。

B類普通股--公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。於2018年6月30日，已發行及已發行的B類普通股共5,750,000股，其中合共最多750,000股在承銷商超額配售選擇權未獲全部或部分行使的情況下被沒收，以使保薦人將合共擁有本公司S建議公開發售後已發行及已發行普通股的20%(假設保薦人於建議公開發售事項中並無購買任何公開發售股份)。

除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

在企業合併時，B類普通股的股份將一對一地自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過建議公開發行的數額，並且與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數相等，在折算後的基礎上，普通股總股數的20%

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注7 -股東 

擬議公開發行完成後尚未發行的所有A類普通股和與業務合併相關發行或視為發行的股票掛鈎證券股份（不包括向業務合併中任何賣方發行或將發行的任何股份或股票掛鈎證券、向業務合併中任何賣方發行或將發行的任何私募同等證券，在轉換向公司提供的貸款時向發起人或其附屬公司發行的任何私募同等證券）。方正股份持有人還可以隨時選擇將其B類普通股股份轉換為同等數量的A類普通股股份，但須根據上述規定進行調整。

憑證-每份完整憑證可行使以購買一股我們A類普通股，並且只有完整憑證可行使。

公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)建議公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使，惟本公司須根據證券法就行使公開認股權證時可發行的普通股股份作出有效的登記聲明，並備有有關該等股份的最新招股説明書。本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於企業合併完成後15個工作日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可根據證券法登記因行使公共認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書。本公司將盡其最大努力使其生效，並維持一份與A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在60^這是在企業合併結束後的第二個工作日，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，公司可根據其選擇，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照以下規定在無現金基礎上這樣做

根據證券法第3(A)(9)條的規定，在本公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，而如果本公司沒有如此選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：

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注7 -股東 

私募認股權證將與建議發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，如認股權證協議所述。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如本公司未能在合併期內完成業務合併，而本公司將信託户口內的資金清盤，則認股權證持有人將不會就其認股權證收取任何該等資金，亦不會從本公司就該等認股權證而從本公司分派S信託户口以外持有的資產。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

附註8--後續活動

公司評估了資產負債表日後直至2018年7月20日（財務報表發佈之日）發生的後續事件和交易。公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2000萬套

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初步招股説明書
           , 2018

唯一的賬簿管理經理

Jefferies LLC

直到   (25本招股説明書日期後幾天），所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

除本招股説明書所載者外，任何交易商、銷售人員或任何其他人士不得提供任何與本次發售有關的資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得相信該等資料或陳述已獲吾等授權。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，要約或要約是未經授權或非法的。

第II部
招股説明書中不需要的信息

項目13. 發行和發行的其他費用。

除承銷折扣和佣金外，本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計開支如下：