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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
|
|
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或比註冊人提交此類文件所需的期限短）第 405 條（本章第 232.405 節）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ |
| 加速過濾器☐ |
|
|
|
| 規模較小的申報公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年5月10日，發行人已經
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第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項。 | 未經審計 簡明合併財務報表 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益報表 | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分 | 其他信息 | 24 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 |
第 5 項。 | 其他信息 | 25 |
第 6 項。 | 展品 | 26 |
簽名 | 27 |
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第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
ClearSign 科技公司及子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外） | 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
資產 | |||||||
流動資產： |
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款，淨額 | | | |||||
合同資產 |
| — |
| | |||
預付費用和其他資產 |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| | |||
固定資產，淨額 |
| |
| | |||
專利和其他無形資產，淨額 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和權益 |
|
|
|
| |||
流動負債： |
|
|
| ||||
應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | |||
租賃負債的流動部分 |
| |
| | |||
應計薪酬和相關税款 |
| |
| | |||
合同負債 | | | |||||
流動負債總額 |
| |
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長期負債： |
|
| |||||
長期租賃負債 |
| | | ||||
負債總額 |
| |
| | |||
承付款和或有開支（注8） |
|
| |||||
股東權益： |
|
|
|
| |||
優先股，$ |
|
| |||||
普通股，$ |
| | | ||||
額外的實收資本 |
| | | ||||
累計其他綜合虧損 | ( | ( | |||||
累計赤字 |
| ( | ( | ||||
權益總額 |
| |
| | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
ClearSign 科技公司及子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外） | 在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
收入 | $ | | $ | | |||
銷售商品的成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
運營費用： | |||||||
研究和開發 |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| | |||
運營費用總額 |
| |
| | |||
運營損失 |
| ( |
| ( | |||
其他收入 | |||||||
利息 | | | |||||
政府援助 | | | |||||
出售資產的收益 | — | | |||||
其他收入，淨額 | | | |||||
其他收入總額 |
| |
| | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
每股淨虧損——基本虧損和全面攤薄 | $ | ( | $ | ( | |||
已發行股票的加權平均數——基本股和全面攤薄後的股票 |
| |
| | |||
綜合損失 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
外匯折算調整 | ( | — | |||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | |||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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ClearSign 科技公司及子公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
完全清晰的標誌 | |||||||||||||||||
累積其他 | 科技公司 | ||||||||||||||||
（以千計，每股數據除外） | 普通股 | 額外 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 收入（虧損） |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
基於股份的薪酬 | | — | | — | — | | |||||||||||
與股份薪酬相關的預扣税 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
為支付應計薪酬而發行的股票的公允價值 | | — | | — | — | | |||||||||||
為服務業發行的股票（美元） | | — | | — | — | | |||||||||||
外匯折算調整 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
完全清晰的標誌 | |||||||||||||||||
|
|
|
| 累積其他 |
|
| 科技公司 | ||||||||||
（以千計，每股數據除外） | 普通股 | 額外 | 全面 |
| 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 收入（虧損） |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
基於股份的薪酬 | | — | | — | — | | |||||||||||
為支付應計薪酬而發行的股票的公允價值 |
| |
| — |
| | — |
| — |
| | ||||||
為服務業發行的股票（美元） | | — | | — | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
ClearSign 科技公司及子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計） | 在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
來自經營活動的現金流： | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
| ||||||
為服務而發行的普通股 |
| | | ||||
基於股份的薪酬 |
| | | ||||
基於股份的補償税預扣準備金 | ( | — | |||||
折舊和攤銷 |
| | | ||||
出售固定資產所得收益 | — | ( | |||||
使用權資產攤銷 |
| | | ||||
有價證券的已實現收益 | — | ( | |||||
租約修訂 | — | ( | |||||
經營資產和負債的變化： |
| ||||||
合同資產 |
| | | ||||
應收賬款 |
| ( | | ||||
預付費用和其他資產 |
| | | ||||
應付賬款和應計負債 |
| | | ||||
應計薪酬和相關税款 |
| ( | | ||||
合同負債 | ( | | |||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
| |||
專利和其他無形資產的支出 |
| ( | ( | ||||
出售固定資產的收益 | — | | |||||
購買持有至到期的短期美國國債 | — | ( | |||||
贖回持有至到期的短期美國國債 | — | | |||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
| |||
與限制性股票單位的歸屬相關的税款 | ( | ( | |||||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | — | |||||
現金和現金等價物： | |||||||
現金和現金等價物的淨變化 |
| ( | ( | ||||
現金和現金等價物，期初 |
| | | ||||
現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | |||
現金流信息的補充披露： | |||||||
上一年度應計薪酬的管理人員和員工權益獎勵 | $ | | $ | | |||
上一年度的預付費用重新用於固定資產作為演示設備 | $ | — | $ | | |||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
ClearSign 科技公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1 — 業務的組織和描述
ClearSign Technologies Corporation（“ClearSign” 或 “公司”）設計和開發的產品和技術已被證明可以顯著改善工業和商業系統的關鍵性能特徵，包括運行性能、能源效率、減排、安全性和整體成本效益。該公司的專利技術旨在嵌入到知名的原始設備製造商（“OEM”）產品中，例如ClearSign Core™ 和ClearSign Eye™ 以及其他傳感配置，以增強燃燒系統和燃料安全系統在廣泛市場中的性能。這些市場包括能源（上游石油生產和下游煉油）、商業/工業鍋爐、化工、石化、運輸和電力行業。該公司的主要技術是其ClearSign Core技術，該技術無需選擇性催化還原即可實現非常低的排放。
該公司最初於 2008 年在華盛頓州註冊成立。2022年1月，公司將其總部從華盛頓州西雅圖遷至俄克拉荷馬州的塔爾薩。自2023年6月15日起，公司將其註冊州更改為特拉華州。2017年7月28日，公司在香港成立了子公司ClearSign Asia Limited，代表公司在亞洲各地的業務和技術利益。通過ClearSign Asia Limited，該公司在中國成立了一家外商獨資企業（WFOE）——ClearSign Combustion（北京）環境技術有限公司。
除非另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“ClearSign” 和 “公司” 等術語是指ClearSign科技公司及其子公司ClearSign Asia Limited。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的規章制度編制的。因此，根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司截至該日的經審計的財務報表。
管理層認為，這些簡明的合併財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性調整和其他調整。這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。中期的經營業績不一定代表整個財年或任何其他未來時期的經營業績。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括ClearSign及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中被清除。
流動性
2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告在年度審計報告中包含一份 “持續經營” 説明，這使人們對我們繼續運營的能力產生了重大懷疑。我們認為，我們通過在2024年4月23日以及隨後於2024年5月15日出售股票證券，從而緩解了獨立審計師提出的重大疑慮，總收益為美元
5
目錄
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表需要管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計值不同。
短期投資
我們短期投資的成本基礎總計約為
研究和開發
研發費用按發生時列為支出。研發成本包括工資、福利、基於股份的薪酬、消耗品和諮詢費，包括開發和測試原型設備和零件的成本。研究和開發成本已被戰略合作伙伴在費用分攤和合作項目中提供的資金（如果有）所抵消。在截至2024年3月31日的三個月中，公司收到了美元
國外業務
隨附的截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表包括總額約為美元的資產
每股普通股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算方法與每股基本虧損類似，唯一的不同是分母增加到包括使用庫存股法行使股票期權和認股權證時可獲得的額外普通股，但不包括普通股等價物的期限除外，因為其影響會產生反稀釋作用。截至2024年3月31日和2023年3月31日，可能具有攤薄作用的已發行股票總額為
2024年4月23日，我們發行了普通股、可贖回認股權證以購買普通股，以及預先注資的認股權證以購買與公開發行和並行私募相關的普通股。由於這些發行，投資者立即經歷了稀釋，可能具有稀釋性的已發行股票也有所增加。有關更多詳細信息，請參閲下面的 “註釋10 — 後續事件”。
最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），“分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 要求擴大對應申報細分市場的披露，包括有關分部支出的更多信息、擴大中期披露以及對首席運營決策者如何利用的解釋
6
目錄
評估區段績效時的區段信息。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。亞利桑那州立大學2023-07年度目前僅影響我們的年度合併財務報表中的披露，該財務報表將包含在我們的2024年10-K表年度報告中。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07將對合並財務報表中的披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了第2023-09號會計準則更新，“所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，要求提供有關實體税率對賬以及已繳所得税的額外信息，從而提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學 2023-09 年對我們從 2025 年 1 月 1 日起的報告期內生效。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度將對合並財務報表中的披露產生的影響。
附註3 — 固定資產
固定資產
固定資產彙總如下：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
（以千計） |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
辦公室傢俱和設備 | $ | | $ | | |||
租賃權改進 |
| |
| | |||
| | ||||||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
| | ||||||
經營租賃 ROU 資產，淨額 | | | |||||
總計 | $ | | $ | | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用總額為美元
租賃
該公司在俄克拉荷馬州塔爾薩、華盛頓州西雅圖和中國北京租賃辦公空間。2023年6月，公司續訂了其在中國北京的租賃協議
該公司於 2023 年 9 月 30 日退出了我們在西雅圖的長期經營租約。2023年10月，該公司簽訂了分租協議，在西雅圖租用辦公空間，價格約為 $
塔爾薩租約包含固定的年度租賃付款，每年增加
7
目錄
與經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千計） | 2024 | 2023 | ||||
$ | | $ | | |||
租賃負債： | ||||||
當期租賃負債 | $ | | $ | | ||
長期租賃負債 | | | ||||
租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： |
| |||||
加權平均折扣率： |
| | % |
與租賃相關的補充現金流信息如下：
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千計） | 2024 | 2023 | ||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||
運營租賃中使用的運營現金流 | $ | | $ | | ||
新租賃和租賃修改的非現金影響 | ||||||
經營租賃負債的變化 | $ | — | $ | ( | ||
經營租賃 ROU 資產的變動 | $ | — | $ | | ||
截至2024年3月31日，公司租賃負債下的最低未來還款額如下：
| 已打折 |
| 付款 | |||
租賃 | 截止日期為 | |||||
（以千計） | 責任 | 租賃 | ||||
付款 | 協議 | |||||
2024 年（剩下 9 個月） |
| $ | |
| $ | |
2025 |
| |
| | ||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
2024 年 3 月 31 日，美元
8
目錄
注4 — 專利和其他無形資產
專利和其他無形資產彙總如下：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
（以千計） |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
專利 | |||||||
正在申請的專利 | $ | | $ | | |||
頒發的專利 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
商標 |
|
| |||||
商標待處理 |
| |
| | |||
註冊商標 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
其他 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤銷費用總額為美元
（以千計） | |||
2024 年（剩下 9 個月） |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
專利的攤銷期限介於 到
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司評估了其專利和商標資產。該公司還評估了其追求和保護其知識產權的戰略方針。公司的意圖是繼續尋求知識產權保護。
如果公司發現某些資產的知識產權與其核心技術不直接一致，則公司將損害該無形資產並將該資產作為支出註銷。
附註5 — 收入、合同資產和合同負債
公司認可了 $
公司認可了 $
9
目錄
產品線，該公司成功完成了燃燒器性能客户見證測試，該測試代表了ASC 606規定的合同履行義務。
該公司的合同資產為
註釋 6 — 產品保修
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司保修責任活動摘要包含在隨附資產負債表中的應計負債中，摘要如下：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
（以千計） | 2024 |
| 2023 |
| |||
年初的保修責任 | $ | | $ | | |||
應計費用 |
| |
| | |||
付款 |
| ( |
| — | |||
期末的保修責任 | $ | | $ | | |||
附註7——股權
普通股和優先股
公司有權發行
2018年7月，在根據股票購買協議私募公司普通股方面，公司授予ClirsPV LLC（“ClirsPV”）購買某些新股權證券的權利，該公司出售這些證券的目的是籌集資金，其條款和條件與向其他購買者提供的條款和條件沒有區別（“參與權”），因此ClirsPV可以維持
2022年5月，關於豁免參與權的通知要求和該參與權的其他相關結算機制（“豁免”），公司和ClirsPV同意將參與權從2023年12月31日延長至持有者的日期 -ClirsPV的未償還單位中有三分之二同意延長每位此類持有人的現有協議，即他/她/它無權強制贖回其在ClirsPV中的權益（“贖回權”）；但是，前提是參與權不能延期至2027年6月30日以後的日期。2023 年 12 月 30 日，公司收到 ClirsPV 的通知，持有人至少有 -ClirsPV的已發行單位中有三分之二同意將贖回權的豁免延長至2024年12月31日。因此，參與權現在將於2024年12月31日到期。
根據2020年12月23日與作為銷售代理的Virtu Americas LLC簽訂的銷售協議（“銷售協議”），公司制定了At-The-Market（“ATM”）計劃，根據該協議，公司可以出售總髮行價不超過1美元的普通股
10
目錄
大約
該公司目前受美國證券交易委員會的 “子架規則” 的約束，該規則禁止公眾持股量低於7500萬美元的公司在12個月內根據貨架註冊聲明發行超過該公司公開持股量三分之一的證券。這些規則可能會限制公司未來根據我們在S-3表格、自動櫃員機計劃或其他證券發行上的 “貨架” 註冊聲明發行股票。
2024年4月23日，我們發行了普通股、可贖回認股權證以購買普通股，以及預先注資的認股權證以購買與公開發行和並行私募相關的普通股。由於這些發行，投資者立即經歷了稀釋，可能具有稀釋性的已發行股票也有所增加。有關更多詳細信息，請參閲下面的 “註釋10 — 後續事件”。
股權激勵計劃
2021年6月17日，公司股東批准並通過了ClearSign Technologies公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃允許公司向包括員工、董事和顧問在內的合格參與者授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股份。董事會的人力資本與薪酬委員會（“薪酬委員會”）被授權管理2021年計劃。
2021年計劃規定，可用股票的年度增長幅度等於（i）中的較小值
2021年計劃的期末餘額如下：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||
(以千計) |
| 2024 |
| 2023 |
未償還期權和限制性股票單位 |
| |
| |
本計劃下已保留但未發行的股份 | | | ||
本計劃下的授權股份總數 |
| |
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股票期權
根據2021年計劃的條款，激勵性股票期權和非法定股票期權的行使價必須等於或高於授予之日的公允市場價值。在授予期權時，公司將確定行使期權的期限，並將具體説明期權歸屬和行使之前必須滿足的任何條件。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予之日股票期權的公允價值。
根據美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）107的允許，管理層使用簡化的方法來估算期權的預期期限，即授予的期權預計到期的到期時間。預期的波動率是通過公司的歷史股價波動率確定的。該公司在發放補助金時沒有對沒收作出估計，而是在沒收發生時考慮了沒收情況。期權預期有效期內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率。該公司從未申報或支付過股息，也沒有計劃在可預見的將來這樣做。
股權激勵計劃選項
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與股票期權獎勵相關的薪酬支出總額為美元
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目錄
公司2011年股權激勵計劃和2021年計劃股票期權活動和變更摘要如下：
3月31日 | |||||||
2024 | |||||||
(以千計，每股數據除外) | 購買普通股的期權 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（以年為單位） | ||||
期初未結清 |
| | $ | |
| ||
已授予 |
| — | $ | — |
| — | |
已鍛鍊 |
| — | $ | — |
| — | |
被沒收/已過期 |
| — | $ | — |
| — | |
期末未付 |
| | $ | |
| ||
期末可行使 |
| | $ | |
| ||
截至2024年3月31日，公司未償還的既得股票期權的總税前內在價值估計為美元
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
激勵期權
在截至2023年12月31日的年度中，公司向其首席技術官授予了不合格股票期權，總共購買了
這些激勵選擇是在2021年計劃之外根據就業激勵措施授予的
納斯達克上市規則5635 (c) (4) 規定的豁免。
限制性股票單位
公司向員工和董事發放限制性股票單位（“RSU”），以代替現金支付薪酬。這些獎項是根據2021年計劃頒發的。員工歸屬標準是基於時間的，薪酬支出在整個時間範圍內按比例確認。公司在歸屬時代表員工支付工資預扣税，並從員工獎勵中扣留股份以支付應付税款。公司的 RSU 股份薪酬應計準備金為 $
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目錄
董事歸屬標準取決於公司無法預測或控制的四種未來事件之一的發生。因此，根據財務會計準則委員會ASC，董事限制性股票單位的薪酬支出要等到這四個未來事件之一發生後才能確認, 話題 718，薪酬-股票補償， (ASC 718)。截至2024年3月31日和2023年3月31日，未確認的董事服務薪酬支出為美元
公司的限制性股票單位活動和變更摘要如下：
3月31日 | |||||
2024 | |||||
(以千計，每股數據除外) | 股票數量 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||
期初未歸屬 |
| | $ | | |
已授予 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被沒收 | — | $ | — | ||
期末未歸屬 |
| | $ | | |
公司的RSU薪酬支出摘要如下：
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
(以千計，每股數據除外) | 2024 |
| 2023 | |||
補償費用 | $ | | $ | | ||
每股加權平均值 | $ | | $ | | ||
股票獎勵
公司向員工發放股票以代替現金支付薪酬，通常是為了滿足應計的獎金薪酬。這些獎項是根據2021年計劃頒發的。
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
(以千計，每股數據除外) |
| 2024 |
| 2023 | ||
公允價值 | $ | | $ | | ||
每股加權平均值 | $ | | $ | | ||
顧問股票計劃
2013年顧問股票計劃（“顧問計劃”）規定，向提供與籌資、投資者關係、開市或推廣公司證券相關的服務的顧問授予普通股。公司的官員、員工和董事會成員無權獲得顧問計劃的資助。薪酬委員會有權管理顧問計劃並制定補助條款。顧問計劃規定每季度增加可用授權股票的數量，等於以下兩者中較低者
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目錄
顧問計劃的活動和變更如下：
3月31日 | |||
(以千計) |
| 2024 | |
期初已保留但未發行的股票 | | ||
法定股票數量的增加 | | ||
補助金 | ( | ||
期末已保留但未發行的股票 |
| | |
顧問計劃薪酬支出彙總如下：
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
(以千計，每股數據除外) |
| 2024 |
| 2023 | ||
補償費用 | $ | | $ | | ||
每股加權平均值 | $ | | $ | | ||
附註8 — 承付款和意外開支
訴訟
公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，任何此類事項的不利後果都可能損害公司的業務。截至本報告發布之日，公司不是公司認為會對業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何重大未決法律訴訟或索賠的當事方。
賠償協議
公司與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，除非法律禁止，否則可能要求公司賠償這些個人因其擔任董事或高級職員的身份或服務而產生的責任。
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目錄
附註9 — 政府援助
2022年，該公司獲得了能源部（“DOE”）的研究資助，金額約為美元
從2021年開始，公司獲得了與俄克拉荷馬州21號相關的資金st《世紀質量就業法》該計劃的預計持續時間為
註釋10-後續事件
公開發行
2024 年 4 月 23 日，我們根據日期為 2024 年 4 月 19 日的承銷協議（“承銷協議”）完成了公開發行
在公開發行方面，我們還向作為公開發行（“公共風險投資”）承銷商的Public Ventures, LLC發行了認股權證，最多可購買
根據承保協議，我們還向Public Ventures授予了期權，該期權可不遲於行使
2024 年 5 月 15 日，我們又發佈了
同步私募配售
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目錄
根據日期為2024年4月19日並隨後於2024年4月22日修訂的證券購買協議（經修訂的 “購買協議”），在與上述公開發行同時完成的私募中，我們還發行了
私募認股權證按私募中每購買兩股普通股（或預先注資認股權證代替其的認股權證）的利率發行和出售，利率為三份私人認股權證。每套證券私募的發行價格為美元
關於私募配售，我們還發行了作為獨家配售代理人的Public Ventures認股權證，最多可收購
公開發行和同時進行的私募使總收益總額約為美元
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目錄
關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表” 或 “報告”）包含前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的規定。前瞻性陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測。您可以根據這些陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別這些陳述。通過在本報告中查找 “近似值”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“將” 等詞語或其他類似表述，你可以找到其中的許多（但不是全部）陳述。特別是，其中包括與未來行動有關的聲明；潛在的產品、應用、客户和技術；任何產品的未來表現或業績；預期開支；以及未來的財務業績。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的因素包括但不限於：
| ● | 我們有限的現金、虧損歷史以及我們對在不久的將來將繼續出現營業虧損和負現金流的預期； |
| ● | 我們成功開發和實施我們的技術並實現盈利的能力； |
| ● | 我們有限的運營歷史； |
| ● | 我們維持普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市的能力； |
| ● | 政府法規的變化可能會大大減少甚至消除對我們技術的需求； |
| ● | 我們行業中新出現的競爭和快速發展的技術可能會超過我們的技術； |
| ● | 客户對我們開發的產品和服務的需求； |
| ● | 競爭性或替代性產品、技術和定價的影響； |
| ● | 我們製造我們設計的任何產品的能力； |
| ● | 總體經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的潛在客户產生的影響； |
| ● | 我們在中國開展業務以及與知識產權保護、貨幣兑換、合同執行和外國投資規則有關的相關風險； |
| ● | 網絡安全事件或其他技術中斷的影響； |
| ● | 我們保護知識產權的能力； |
| ● | 我們未來獲得充足資金的能力； |
| ● | 我們有能力留住和僱用有經驗和才華的人員來開發我們的產品和業務； |
| ● | 我們在管理上述項目所涉及的風險方面取得的成功；以及 |
| ● | 本報告以及我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的其他因素。 |
前瞻性陳述可能出現在本報告中，包括但不限於第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，截至本報告發布之日作出。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
除非另有説明或上下文另有要求，否則 “ClearSign”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指ClearSign Technologies公司及其子公司ClearSign Asia Limited。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表其他地方包含的未經審計的合併簡明財務報表和相關附註以及我們最新的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，此處和本10-Q表中的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於多種因素，包括但不限於截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們設計和開發技術的目的是改善燃燒系統的關鍵性能特徵，包括排放和運行性能、能源效率和整體成本效益。我們的 ClearSign Core™ 技術已在全面的工業測試爐和鍋爐中得到驗證，第一批客户安裝目前正在正常的商業應用中運行。迄今為止，我們已經從運營中創造了名義收入，以支付運營費用。
自成立以來，我們已經蒙受了總額為9,480萬美元的虧損，預計在可預見的將來將出現營業虧損和負現金流。從歷史上看，我們的運營資金主要是通過發行股權證券。截至2024年4月23日，我們已通過出售股權證券籌集了約1.009億美元的總收益。將來我們可能需要籌集更多資金，但是，資本市場的巨大波動可能會對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。
為了產生可觀的收入，我們的技術必須獲得市場的認可和認可，才能實現足夠的經常性銷售。此外，管理層認為，我們業務的成功增長和運營取決於我們能否通過共同開發協議、戰略合作協議或股權或債務融資獲得充足的資金來源，以支持我們的研發工作的商業化，保護知識產權，與戰略合作伙伴建立關係，提供營運資金和一般公司用途。無法保證我們將成功實現我們的長期計劃，也無法保證此類計劃一旦完成，將帶來盈利的運營，也無法保證我們能夠長期作為持續經營企業繼續運營.
我們的成本包括員工的工資和福利、支付給顧問的薪酬、用於原型開發和製造的材料和用品、與開發活動相關的成本，包括材料、分包商、差旅和管理、法律和會計費用、銷售和營銷費用、一般和管理費用，以及與早期上市科技公司相關的其他成本。我們目前有 16 名全職員工。由於使用第三方專業知識和資源比維持全職資源更有效，因此我們還預計會產生與技術開發相關的持續諮詢費用以及一些與我們當前活動水平相稱的行政、銷售和法律職能。
我們用於任何特定目的的支出金額可能會有很大差異，可能取決於多種因素，包括但不限於我們的商業化和開發工作的進展速度、產品測試、開發和研究方面的實際需求、市場狀況以及銷售和營銷策略的變化或修訂。
就其本質而言，新技術的研究、開發和商業接受是不可預測的。儘管我們以合理的努力開展開發和商業化工作，但無法保證證券發行的淨收益足以使我們能夠將技術開發到創造足夠未來銷售以維持運營所需的水平。如果這些發行的淨收益不足以實現這一目的，我們將考慮其他選擇來繼續我們的商業化道路，
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目錄
包括但不限於通過後續股權發行、債務融資、共同開發協議、已開發知識產權或其他產權的出售或許可或其他替代辦法進行額外融資。
我們無法保證我們的技術會被接受，我們能否獲得足夠的收入來支持我們的運營，也無法保證我們將永遠盈利。此外，我們沒有承諾的資金來源，我們無法保證我們能夠在需要時籌集資金來繼續運營。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能需要通過減少員工、顧問、業務發展和營銷工作的支出來縮減我們的發展，或者以其他方式嚴重削減甚至停止我們的運營。
最近的事態發展
自動櫃員機暫
2024年3月18日，根據我們與作為銷售代理的Virtu Americas LLC於2020年12月23日達成的某些銷售協議（“銷售協議”），我們提交了一份招股説明書補充文件，暫停在市場上（“ATM”）計劃下的普通股銷售。除非向美國證券交易委員會（“SEC”）提交新的招股説明書補充文件，否則我們不會根據銷售協議出售任何普通股；但是，銷售協議仍然完全有效。
公開發行和並行私募配售
2024年4月23日，我們完成了承銷公開發行，出售了4,620,760股普通股和5年期可贖回認股權證，購買最多4,620,760股普通股（外加45天期權，可額外購買最多693,114股普通股和5年期可贖回認股權證，最多購買693,114股普通股，最多購買693,114股普通股）僅限114股普通股），每套普通股和一份可贖回認股權證的價格為0.92美元。同時，我們完成了私募配售，出售了2,249,763股普通股、購買最多3,155,642股普通股的預籌認股權證和購買最多8,108,106股普通股的5年期可贖回認股權證。私募股權證的發行價格為每股0.91美元，每份可贖回認股權證0.01美元，或每份預籌認股權證0.9099美元，每份可贖回認股權證0.01美元（視情況而定）。兩次發行的認股權證的行使價等於每股1.05美元。
在這些發行中，我們發行了公共風險投資有限責任公司（“公共風險投資”）5年期認股權證，以每股1.1375美元的行使價購買多達369,660股普通股，作為其承銷商薪酬的一部分，認股權證將於2024年10月16日開始行使。我們還發行了公共風險投資公司5年期認股權證，以每股1.1375美元的行使價購買多達432,432股普通股，作為其配售代理人對私募補償的一部分，認股權證將於2024年10月16日開始行使。兩套認股權證均可根據其中規定的公式在無現金基礎上行使。
隨後，Public Ventures於2024年5月15日全額行使了其期權，額外購買了693,114股普通股和5年期可贖回認股權證，以每套普通股和一份可贖回認股權證0.92美元的價格購買多達693,114股普通股。
此次公開發行和同時進行的私募使總收益約為930萬美元，淨收益約為810萬美元。Public Ventures行使購買額外普通股和可贖回認股權證的選擇權，分別帶來了約60萬澳元的額外總收益和淨收益。
納斯達克上市規則合規性
納斯達克合規通知
正如先前披露的那樣，2023年11月24日，納斯達克通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則5605 (b) (1) 和5605 (c) (2) (A)，因為當時我們的董事會（“董事會”）
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目錄
這樣的通知沒有大多數董事被視為 “獨立董事”，正如《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條所定義的那樣，由於加里·迪爾西辭去董事會的職務，董事會的審計與風險委員會（“審計委員會”）僅由兩名獨立董事組成。我們最初獲得補救期是為了恢復合規（i）直到公司下一次年度股東大會或2024年11月11日之前，或者（ii）如果下一次年度股東大會將在2024年5月7日之前舉行，那麼我們需要在2024年5月7日之前證明合規性。
為了恢復合規，我們需要確定和選擇一名具有 “獨立” 資格且符合納斯達克上市規則5605中規定的審計委員會標準的董事會成員。這一要求在2024年4月23日得到滿足，當時戴維·馬利被任命為董事會和審計委員會成員，該任命已在2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中披露。
2024年4月25日，我們收到了納斯達克的一封信，信中通知我們，我們已恢復遵守納斯達克上市規則5605（b）（1）和5605（c）（2）（A）分別規定的董事會和審計委員會的組成要求。
納斯達克缺陷通知
2024年5月2日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員（“工作人員”）的一封信（“通知”），信中表示，根據自2024年3月20日起至2024年5月1日結束的最後30個工作日的普通股收盤價，我們不再符合納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的維持每股1美元的最低出價的要求。
根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們獲得了180個日曆日或直到2024年10月29日的期限，以恢復合規。為了重新遵守最低出價要求，在這180天期間，我們的普通股的收盤出價必須至少為每股1美元，至少連續十個工作日。如果我們未能在這180天內恢復合規，則如果我們滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準（出價要求除外），並向納斯達克提供書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票分割來彌補缺陷，必要時通過進行反向股票分割來彌補缺陷，我們可能有資格尋求額外的180個日曆日的合規期。但是，如果工作人員認為我們將無法彌補缺陷，或者如果我們沒有其他資格，納斯達克將通知我們，我們的普通股將被退市。
該通知並未導致我們的普通股立即從納斯達克退市，我們打算監控普通股的收盤價，並在普通股的收盤出價保持在每股1美元以下的情況下考慮其可用期權。
關鍵會計政策
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。某些會計政策和估算對於理解我們的財務狀況和經營業績尤其重要。這些政策和估計需要管理層作出重大判斷。隨着我們無法控制的經濟因素和條件的變化，這些估計可能會受到不同時期的變化的重大影響。因此，它們受到固有的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些估計值的適當假設。這些估計基於我們的歷史運營、未來的業務計劃和預計的財務業績、現有合同的條款、我們對行業趨勢的遵守、客户提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。我們認為，用於估算本10-Q表中包含的簡明合併財務報表中反映的金額的當前假設和其他考慮因素是適當的。
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目錄
本10-Q表和我們最新的10-K表年度報告包括對我們的會計政策以及編制經審計的合併財務報表所使用的方法和估算的討論。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告中的 “第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、我們最新的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註以及本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。自我們發佈最新的10-K表年度報告以來，我們的關鍵會計政策或用於編制會計估算的方法和應用程序沒有發生重大變化。
操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
我們本季度財務業績的亮點如下：
在已結束的三個月中 | ||||||||||||
（以千計，每股數據除外） | 3月31日 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ Change |
| % 變化 | |||||
收入 | $ | 1,102 | $ | 894 | $ | 208 | 23.3 | % | ||||
銷售商品的成本 | 665 | 788 | $ | (123) | (15.6) | % | ||||||
毛利 | 437 | 106 | $ | 331 | 312.3 | % | ||||||
研究和開發 | 281 | 160 | $ | 121 | 75.7 | % | ||||||
一般和行政 | 1,408 | 1,650 | $ | (242) | (14.7) | % | ||||||
運營費用 | 1,689 | 1,810 | $ | (121) | (6.7) | % | ||||||
其他收入，淨額 | 144 | 275 | $ | (131) | (47.7) | % | ||||||
淨虧損 | $ | (1,108) | $ | (1,429) | $ | 321 | 22.5 | % | ||||
普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益 | $ | (0.03) | $ | (0.04) | $ | 0.01 | 25.0 | % | ||||
收入和毛利
截至2024年3月31日的三個月，合併收入為11.2萬美元，而2023年同期為89.4萬美元。截至2024年3月31日的三個月，收入主要來自我們的工藝燃燒器生產線。具體而言，我們運送了多個工藝燃燒器，執行了諮詢服務，並交付了與加利福尼亞煉油廠客户的訂單相關的備件。對於另一位客户，客户成功接受了一項工程研究和計算流體力學（“CFD”）分析，此類分析標誌着該客户根據ASC 606標準履行合同義務的完成。截至2023年3月31日的三個月，收入主要與我們的工藝燃燒器產品線和相關的燃燒器性能測試有關。根據ASC 606標準，相關的燃燒器性能測試滿足了合同履行義務，該義務要求我們的客户目睹符合其工程規格的成功燃燒器性能測試。
截至2024年3月31日的三個月，毛利增長了33.1萬美元，而2023年同期的利潤為10.6萬美元。與2023年同期客户見證測試的利潤率相比，2024年第一季度多工藝燃燒器出貨的利潤率有所提高，這推動了利潤的有利增長。這種利潤率差異是預料之中的，因為客户見證測試通常產生的利潤率較低。
運營費用
運營費用包括研發（“研發”）以及一般和行政（“G&A”）費用。下文將分別討論這些問題。
研究和開發
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目錄
截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，研發費用增加了12.1萬美元，增長了75.7％。研發費用的這種不利的同比差異主要是由新增的員工人數和89,000美元的相關福利成本推動的，這在2023年同期是不存在的。
一般和行政
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，併購支出減少了24.2萬美元，下降了14.7％。這種可觀的併購支出同比差異主要包括18.7萬美元，用於歸屬於上一年同期董事會成員離職引發的限制性股票單位。
其他收入
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，其他收入減少了13.1萬美元，下降了47.7％。這種不利的變化主要是由於我們在2023年同期西雅圖辦事處退役後出售了11.9萬美元的材料。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為11.8萬美元，而2023年同期為14.29萬美元，下降了約22.5％。321,000美元的減少主要歸因於上述解釋中提及的毛利潤增長了33.1萬美元。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額總額為462.4萬美元，而截至2023年12月31日為568.4萬美元，減少了10.6萬美元。現金和現金等價物餘額的減少主要歸因於我們的淨虧損11.8萬美元。
截至2024年3月31日，我們的流動資產超過流動負債，營運資金為35.4萬美元，而截至2023年12月31日為425.3萬美元。我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告在由我們的獨立註冊會計師事務所編寫的年度審計報告中包含了一份 “持續經營” 説明，這使人們對我們繼續運營的能力產生了嚴重懷疑。我們認為，在承銷商完成公開發行和相關的超額配股以購買更多證券以及同時進行的私募配售之後，我們已經緩解了獨立審計師提出的重大疑慮。根據該次發行，扣除經紀人折扣和相關發行費用後，我們籌集了總收益990萬美元，淨收益為870萬美元。本次公開發行是根據S-3表格上有效的 “貨架” 註冊聲明完成的。有關這些產品的更多詳細信息，請參閲上面的 “近期發展——公開發行和並行私募配售”。
此外，由於我們受美國證券交易委員會的 “子架規則” 的約束，該規則禁止公眾持股量低於7,500萬美元的公司在12個月內根據 “貨架” 註冊聲明發行超過該公司公開持股量三分之一的證券（更多詳情，請參閲我們簡明合併財務報表附註中的 “附註7——股權”），我們暫停了自動櫃員機計劃（參見上文 “最新動態——自動櫃員機暫停”）。（欲瞭解更多詳情），根據該協議，我們能夠不時出售普通股到時候。S-3表格上的 “貨架” 註冊聲明於2022年7月1日向美國證券交易委員會提交，並於2022年8月12日宣佈生效。S-3表格上的 “貨架” 註冊聲明允許我們不時發行普通股、優先股、認股權證、認購權、債務證券和單位，但須遵守 “小架子規則”，並在市場條件允許的情況下，在所需的範圍內為公司的持續運營提供資金。儘管資本市場的波動可能會對我們的能力產生負面影響，但在收入增長到足以支付運營費用的水平之前，公司打算繼續以這種方式為運營提供資金。
22
目錄
因此，在考慮了本10-Q表所涵蓋期間之後的後續事件後，我們認為我們有足夠的現金和預期的現金收款來支付十二個月以上的當前運營費用。我們沒有合同債務，如果自本協議發佈之日起十二個月後我們可能需要額外的資金，並且客户的現金收款無法滿足我們的需求，我們可以使用股票發行。從歷史上看，我們主要通過股票發行為運營提供資金。
截至2024年3月31日的三個月的經營活動導致現金流出10.1萬美元，這主要是由於該期間的淨虧損為11.8萬美元，被12.1萬美元的非現金支出所抵消。
截至2023年3月31日的三個月的經營活動導致現金流出55.4萬美元，這主要是由於14.29萬美元的虧損，被329,000美元的非現金支出所抵消，合同負債增加了39.2萬美元，合同負債增加了39.2萬美元，即客户在未來項目成本之前的付款。
截至2024年3月31日的三個月的投資活動導致現金流出34,000美元，這歸因於專利和其他無形資產的支出。
截至2023年3月31日的三個月的投資活動導致現金流出554,000美元，這主要歸因於216.2萬美元的短期持有至到期美國國債的購買，被相同投資的16.27萬美元贖回所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動包括22,000美元的與員工限制性股票歸屬相關的税款支出。
截至2023年3月31日的三個月的融資活動包括15,000美元的與員工限制性股票歸屬相關的税款支出。
資產負債表外交易
我們沒有任何資產負債表外交易。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們按照《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定維持披露控制和程序，旨在合理地確保在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計師財務官員（視情況而定）允許及時就所需的披露做出決定。
我們在包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席會計和財務官）在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年3月31日，即本10-Q表所涵蓋期末的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席會計和財務官）得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
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目錄
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席會計和財務官），預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的變化，控制措施可能會變得不足。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們目前沒有發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的此類法律訴訟或索賠。
第 1A 項。風險因素
我們以引用方式將 “第一部分——第1A項” 中包含的風險因素納入此處。我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的風險因素”，以及我們在該日之後向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中包含的風險因素。除下文所述外，與先前申報的此類風險因素相比沒有任何實質性變化。
如果我們沒有足夠的授權股份，我們為某些未償還的認股權證儲備足夠股份的能力將受到限制。
2024年4月23日，我們完成了4,620,760股普通股的承銷公開發行和隨附的可贖回認股權證，用於購買多達4,620,760股普通股，同時私募2,249,763股普通股，購買最多3,155,642股普通股的預先籌資認股權證和可贖回認股權證以購買多達8,1,15,642股普通股我們的普通股（“私人認股權證”）的08,106股。根據私人認股權證的條款，我們需要在其首次行使日期（即2024年10月23日）之後的任何時候保留和維持足夠數量的行使私人認股權證時可發行的股份。根據截至本報告發布之日已獲授權但未發行和未保留的普通股，我們可能沒有足夠的可用股份來確定和維持所需的儲備金額，而且我們可能無法在行使私人認股權證時發行普通股，這可能會導致我們違反私人認股權證的條款。因此，我們要求股東批准
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目錄
修訂我們的公司註冊證書，將根據我們的公司註冊證書可發行的授權普通股從目前批准的62,500,000股增加到87,500,000股。如果該提案未得到股東的批准，則根據截至本文發佈之日已獲授權但未發行和未保留的普通股，我們可能沒有足夠的可用股份來確定和維持所需的儲備金額。無法保證會獲得股東的批准，在這種情況下，我們可能無法在行使私人認股權證時發行普通股，這可能會導致我們違反私人認股權證的條款。此外，如果不增加普通股的法定數量，我們將來可能發行的股票數量將受到限制。
如果我們未能在2024年10月29日之前遵守納斯達克持續的最低收盤價要求或其他繼續上市的要求，包括股東權益要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
我們的普通股在納斯達克上市交易，因此，我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括連續30個工作日的最低收盤價要求為每股1.00美元。2024年5月2日，納斯達克工作人員通知我們，在自2024年3月20日起至2024年5月1日結束的連續30個工作日期間，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的每股1.00美元的最低出價要求。我們獲準在 180 個日曆日或在 2024 年 10 月 29 日之前恢復合規。如果我們在這 180 天期限內沒有恢復合規性，如果我們滿足某些要求，我們可能有資格申請延長 180 個日曆日的合規期。
無法保證我們將能夠重新遵守納斯達克的上市規則。如果我們無法恢復對最低收盤價要求的遵守，或者我們未能滿足任何其他持續上市要求，包括股東權益要求，我們的證券可能會從納斯達克退市，這可能會嚴重減少我們普通股的流動性，並導致普通股價格相應的實質性下跌。此外，退市可能會損害我們按照我們可接受的條件籌集資金或根本無法籌集資金的能力，並可能導致投資者、員工和業務發展機會失去信心。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2024年3月28日，我們從2013年顧問股票計劃向投資者關係公司IR Firm IR 發行了3,800股普通股，每股價格為0.81美元，即2023年11月16日普通股的收盤價，用於在截至2024年3月31日的三個月內提供的服務。這些股票的發行依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，發行人進行的交易不涉及公開發行。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有一家公司的
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目錄
第 6 項。展品
展覽 | ||
數字 |
| 文檔 |
3.1** | 特拉華州的一家公司ClearSign Technologies Corporation的公司註冊證書（參照公司於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.3註冊成立）。 | |
3.2** | 特拉華州的一家公司ClearSign Technologies Corporation的章程（參照該公司於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.4註冊成立）。 | |
4.1** | 普通認股權證表格（參照公司於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入）. | |
4.2** | 承銷商認股權證表格（參照公司於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.2納入）。 | |
4.3** | 私人認股權證表格（參照公司於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.3納入）。 | |
4.4** | 預先注資認股權證表格（參照公司於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入）。 | |
4.5** | 配售代理認股權證表格（參照公司於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.4納入）。 | |
31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證. | |
31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證. | |
32.1*** | 第 1350 條首席執行官和首席財務官的認證. | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104* | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
*隨函提交。
**之前已提交。
***隨函提供。
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目錄
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
CLEARSIGN 技術公司 | ||
日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 科林·詹姆斯·戴勒 |
科林·詹姆斯·戴勒 | ||
首席執行官 | ||
（首席執行官） |
日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 布倫特·海因茲 |
布倫特·海因茲 | ||
首席財務官 （首席財務和會計官） |
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