美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
|
加速過濾器 ☐ |
|
|
|
|
規模較小的申報公司 |
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 3 日，註冊人有
CYCLERION 製藥有限公司
10-Q 表季度報告
截至2024年3月31日的季度
目錄
|
|
頁面 |
|
第一部分 — 財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
5 |
|
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
5 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
6 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 |
7 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表 |
8 |
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
27 |
|
|
|
|
第二部分 — 其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
28 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
28 |
第 5 項。 |
其他信息 |
28 |
第 6 項。 |
展品 |
28 |
|
簽名 |
30 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述，包括有關未來事件、融資計劃、財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。使用 “可能”、“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“相信”、“估計”、“項目”、“潛在”、“期望”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“評估”、“追求”、“預期”、“繼續”、“設計”、“影響”、“預測”、“預測” 等詞語 “目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項”、“目標” 或否定詞語或其他類似表述可能會識別代表我們當前對未來可能事件的判斷的前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。
前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來息息相關，因此它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下內容：
3
有關這些因素和其他因素的進一步描述，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素” 部分，以及本10-Q表季度報告的其他部分。我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能不包含所有對您重要的風險、不確定性和其他因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、收益或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將產生後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。無法保證（i）我們已正確衡量或確定了影響我們業務的所有因素或這些因素可能產生的影響程度；（ii）與這些分析所依據的因素有關的可用信息是完整或準確的；（iii）此類分析是正確的，或者（iv）我們的戰略將取得成功，該戰略部分基於該分析。本報告中的所有前瞻性陳述僅適用於截至本報告發布之日或發佈之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
4
Cyclerion Therapeutics, Inc.
精簡合併ted 資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他投資 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計的研究和開發費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有開支（注8） |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股， |
|
|
|
|
|
|
||
普通股， |
|
|
|
|
|
|
||
實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
Cyclerion Therapeutics, Inc.
簡明合併報表運營費用和綜合虧損
（除每股數據外，以千計）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總成本和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
||
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息和其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
||
持續經營業務的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
已終止的業務： |
|
|
|
|
|
|
|
||
已終止業務造成的虧損 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
||
持續經營的每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
* |
已終止業務的每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
( |
) |
* |
|
每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
* |
計算時使用的加權平均份額： |
|
|
|
|
|
|
|
||
基本股和攤薄後股票 |
|
|
|
|
|
|
* |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
||
外幣折算調整收益（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
*根據反向股票拆分進行了追溯調整——見註釋 1
6
Cyclerion Therapeutics, Inc.
簡明合併狀態股東權益
（除股票數據外，以千計）
（未經審計）
|
|
普通股 |
|
|
優先股 |
|
|
付費 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 (*) |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
首都 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
公正 |
|
||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
在行使股票期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
與發行股票期權和限制性股票單位以及員工股票購買計劃相關的基於股份的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
普通股 |
|
|
優先股 |
|
|
付費 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
首都 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
公正 |
|
||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
限制性股票獎勵的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
與發行股票期權和限制性股票獎勵相關的基於股份的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
*根據反向股票拆分進行了追溯調整——見註釋 1
7
Cyclerion Therapeutics, Inc.
簡明合併 現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計的研究和開發費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金和現金等價物的淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金和現金等價物，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
Cyclerion Therapeutics, Inc.
簡明合併附註財務報表
（未經審計）
1。業務性質
操作性質
Cyclerion Therapeutics, Inc.（“Cyclerion”，“公司” 或 “我們”）於2019年4月1日成為一家獨立的上市公司，此前艾恩伍德製藥公司（Ironwood）完成了其新型可溶性鳥苷酸環化酶（“sGC”）業務的免税分割，我們在此將其稱為 “分離”。截至2024年3月31日，Cyclerion有一名員工。
成立之初，Cyclerion是一家生物製藥公司，專注於在中樞神經系統（“CNS”）和外周使用sGC刺激劑治療嚴重疾病。一氧化氮（“NO”）sGc環鳥苷一磷酸鹽（“cGMP”）信號通路是精確控制全身生理學關鍵方面的基本機制。no-sgc-cGMP途徑調節中樞神經系統和外周的多種關鍵生物學功能，並已成功被多種藥物靶向。
Praliciguat 是一種口服給藥，每天一次的全身性 sGC 刺激劑。2021年6月3日，Cyclerion與Akebia Therapeutics Inc.（“Akebia”）簽訂了許可協議（定義見下文），內容涉及向Akebia授予該公司對含有praliciguat和其他相關產品及其形式的藥品的開發、製造、醫療事務和商業化的權利的全球獨家許可。Cyclerion 有資格獲得高達 $
Olinciguat是一種2期口服給藥，每天一次的血管sGC刺激劑，Cyclerion打算將其許可給具有較強心血管和/或心肺功能的實體。
Zagociguat 是一種臨牀階段的中樞神經系統穿透 sGC 刺激劑，在臨牀研究中，腦血流量、大腦功能連接、大腦對視覺刺激的反應、認知表現以及與線粒體功能和炎症相關的生物標誌物都有快速改善。CY3018 是一種靶向 CNS 的 sGC 刺激劑，優先侷限於大腦，其藥理特徵表明其治療神經精神疾病和失調的潛力。2023 年 7 月 28 日，該公司將 zagociguat 和 CY3018 出售給了新成立的專注於其開發的私營公司 Tisento Therapeutics, Inc.（“Tisento”），以換取美元
Cyclerion正在積極評估其他旨在提高股東價值的活動，其中可能包括合作、許可、合併、收購和/或其他有針對性的投資。
該公司已改變戰略，在中樞神經系統治療領域識別非SGC刺激劑資產，以建立新的投資組合。如果公司確定並收購或許可合適的新資產，公司將尋求開發新資產，並保留用於這些特定目的的合同研究、開發和製造組織。此外，Cyclerion計劃尋求籌集資金，用於與任何新資產相關的進一步研發活動。該公司的目標是找到資本、能力和交易的最佳組合，使公司能夠以最大限度地提高股東價值的方式為患者收購的當前和未來資產的發展。
全資子公司Cyclerion GmbH於2019年5月3日在瑞士楚格成立。本位貨幣是瑞士法郎。2023年12月31日之後，Cyclerion GmbH的清算程序已經結束，該子公司正在等待商業登記處的註銷註冊。Cyclerion GmbH 有
9
Cyclerion Securities Corporation是一家全資子公司，於2019年11月15日在馬薩諸塞州註冊成立，並獲得了馬薩諸塞州2019納税年度的證券公司資格。Cyclerion 證券公司有
股票購買協議
2023年3月，公司與公司前首席執行官（“前首席執行官”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，他投資了美元
資產購買協議
2023年5月11日，公司與包括前首席執行官JW Celtics Investment Corp和JW Cycle Inc.在內的一個投資者集團簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），後者隨後更名為Tisento Therapeutics Holdings Inc.（“Tisento 母公司”）和Tisento。資產購買協議所設想的交易於2023年7月28日完成後，公司向Tisento出售了與公司zagociguat和 CY3018 計劃相關的特定資產（“轉讓資產”），Tisento承擔了與之相關的某些負債，包括但不限於（i）資產購買協議簽訂之日後產生的與某些Cyclerion員工的僱用和行為有關的負債、成本和費用在截止之前的某些臨牀前和臨牀試驗活動資產購買協議所設想的交易，以及（ii）與此類資產相關的負債，但以交易結束後的期限為限。作為此類出售和假設的對價，公司在收盤時獲得800萬澳元的收益作為現金對價，240萬美元作為資產購買協議簽署和結束期間與此類資產相關的某些運營費用的報銷，Tisento Parent的普通股在收盤後立即獲得Tisento Parento當時已發行和已發行股權證券的10％，但須遵守一定的攤薄保護措施。
反向股票分割
2023年5月15日，公司向馬薩諸塞州聯邦部長提交了公司重報組織章程的修正條款，以1比20的比例對公司的已發行和流通普通股進行反向股票拆分。從2023年5月16日開盤開始，反向股票拆分就反映在納斯達克資本市場上。本10-Q表季度報告中披露的所有股票金額和每股金額均已追溯調整，以反映所有報告期的反向股票拆分。
在市場上發行
2020年7月24日，公司在S-3表格（“貨架”）上提交了註冊聲明。 2020年9月3日，公司與傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）就現貨架發行（“自動櫃員機發行”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”）。根據自動櫃員機發行，公司可以不時自行決定發行和出售其普通股，總髮行價格最高為美元
10
演示基礎
簡明合併財務報表和相關披露未經審計，是根據美國普遍接受的會計原則編制的。此外，公司年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報公司的財務狀況和中期經營業績所必需的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年或隨後的任何其他過渡期的預期業績。
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Cyclerion GmbH和Cyclerion Securities Corporation的財務報表。在編制隨附的簡明合併財務報表時，所有重要的公司間賬目和交易均已清除。
繼續關注
在每個報告期內，根據會計準則編纂（“ASC”）205-40 “持續經營”，公司評估是否存在使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況或事件。公司的評估包括分析預期的運營預算和對公司現金需求的預期，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額進行比較。如果公司斷定存在重大疑問，並且公司的計劃沒有緩解這種疑問，或者其計劃緩解了人們對公司繼續經營能力的重大懷疑，則公司必須進行某些額外披露。
這項評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分實施的管理層計劃的潛在緩解作用。當這種方法存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：（1）這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。在進行分析時，管理層排除了運營計劃的某些不可能的內容。根據ASC 205-40，目前不可能從未來的合夥企業、股權或債務發行、某些成本削減措施以及Akebia協議中的潛在里程碑中獲得潛在的資金，因為截至這些簡明合併財務報表發佈之日，這些計劃並不完全在公司的控制範圍之內和/或尚未獲得董事會的批准。
這個 公司預計，截至2024年3月31日，其現金和現金等價物將足以為2025年中期的運營提供資金，但該公司需要獲得額外資金來維持運營，因為它預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。該公司預計未來將產生負的運營現金流，並且需要額外的資金來支持其計劃運營，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層緩解引發重大疑慮的情況的計劃包括減少支出和尋求額外資本。管理層得出結論，其計劃成功獲得充足資金或充分減少支出的可能性雖然是合理的，但可能性較小。因此，該公司得出結論，對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮
11
實現 正常業務過程中的資產和負債的清償。財務報表不包括因上述不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
2。重要會計政策摘要
本公司的會計政策載於附註2。 重要會計政策摘要轉至公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。
新的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或公司自指定生效日期起採用的其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。除合併財務報表附註中其他地方的討論外，在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有通過任何對其簡明合併財務報表產生重大影響的新會計公告。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具信貸損失》。該標準要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。作為一家規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學2016-13年度將在2022年12月15日之後的財政年度內對公司生效，並允許提前採用。該公司在2023年第一季度採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，該標準的採用並未對公司的財務狀況或經營業績產生任何影響。
公司已知的適用於其的其他會計準則，如果已由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並且在將來才要求採用，則預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
3。金融工具的公允價值
公司的現金等價物通常歸類為公允價值層次結構的第一級。下表定期顯示了有關公司以公允價值計量的金融資產的信息，並指出了截至目前用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
|
|
截至2024年3月31日的公允價值衡量標準： |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準： |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有級別之間的轉移。由貨幣市場基金組成的公司現金等價物的公允價值基於活躍市場的報價，不進行估值調整。
該公司認為，由於其預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面金額具有短期性質，這些金額接近其公允價值。
4。已終止的業務
12
2023 年 5 月 11 日，公司與 Tisento 簽訂了資產購買協議，以 Tisento 收購包括公司 zagociguat 和 CY3018 計劃的幾乎所有資產，以換取收盤時的對價
在列報的所有期間，移交資產的業務均列為已終止業務。該交易於 2023 年 7 月 28 日完成。
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
總成本和支出 |
|
|
|
|
|
|
||
運營損失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出售已終止業務的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
已終止業務的淨虧損 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
下表列出了包含在隨附的合併現金流量報表中的已終止業務的重要非現金項目（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5。其他投資
2023年7月28日，公司完成了資產購買協議所設想的交易，獲得的收益為美元
公司已確定公司對Tisento Parent的投資是股權證券，因此此類投資不會賦予公司控股財務權益或對被投資者的重大影響。此外，公司根據ASC 810-10 “合併——總體” 評估了其對Tisento母公司投資的會計核算。在確定在ASC 810-10-15-12和ASC 810-10-15-17的指導下不適用任何範圍例外情況後，該公司得出結論，通過投資Tisento Parent普通股，其持有Tisento母公司的可變權益。如果沒有額外的次級財政支持，Tisento Parent沒有足夠的股權為其活動融資，因為Tisento Parent是一家處於籌資初期階段的初創實體，需要大量資金才能將其計劃推進到商業階段。因此，該公司得出結論，根據ASC 810-10-15-14（a），其對Tisento Parent的投資是可變權益實體（“VIE”），在VIE模式下可能需要進行整合。但是，所有對Tisento Parent及其子公司經濟表現影響最大的活動均由Tisento母公司董事會指導，董事會以簡單多數批准決定。根據董事會的組成，公司確定任何一方都無法控制Tisento母公司的董事會，並且權力不共享，因為對Tisento Parent及其子公司經濟表現影響最大的活動不需要所有各方的同意。相反，所有決定都是由Tisento家長委員會的簡單多數票做出的。因此，
13
由於公司不控制Tisento Parent的董事，因此公司不能單方面指導對Tisento母公司及其子公司經濟表現影響最大的任何活動。因此，公司不持有Tisento Parent的控股財務權益。由於應用ASC 810-10-25-44B中的指導方針必須滿足上述兩個標準（a）和（b），而且標準（a）未得到滿足，因此該公司得出結論，不應在VIE模式下整合Tisento。
因此，公司將該投資視為一種金融工具，沒有易於確定的公允價值。此類投資使用不易確定的公允價值的投資的計量替代方案進行記錄，即投資按成本減去任何減值記錄或根據可觀察到的價格變動進行調整來計量。減值損失在合併經營報表中確認，綜合虧損等於賬面價值超過投資公允價值的金額。截至 2024 年 3 月 31 日,
投資Tisento Parent的初始公允價值是參照貼現現金流法經風險調整後的淨資產價值確定的。Tisento Parent的估計淨資產價值包括運營中產生/使用的現金以及股權融資的收益。估值是參考可比公司或交易的可觀測估值指標得出的，包括加權平均資本成本（
6。財產和設備
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
軟件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財產和設備，毛額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司做到了
7。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
工資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8。承付款和或有開支
其他資金承諾
在正常業務過程中，公司與臨牀研究機構和其他第三方簽訂合同，以進行臨牀和臨牀前研究以及其他用於運營目的的服務和產品。這些合同通常可以取消，但須另行通知，由公司選擇，並且沒有任何重大的取消罰款。
賠償義務
14
2018年9月6日，Cyclerion在馬薩諸塞州註冊成立，其高管和董事在擔任此類職務期間因某些事件或事件而獲得賠償。
公司在正常業務過程中與其他各方簽訂了某些包含賠償條款的協議。這些協議通常包括與董事和高級職員、業務合作伙伴、承包商、臨牀場所和客户簽訂的協議。根據這些條款，對於受賠方因公司的活動而遭受或產生的損失，公司通常會賠償受賠方並使其免受損害。這些賠償條款通常在基礎協議終止後繼續有效。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的。但是，迄今為止，公司尚未承擔任何材料費用來為訴訟辯護或解決與這些賠償條款相關的索賠。因此，這些債務的估計公允價值微乎其微。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有記錄任何與這些債務有關的負債。
離職福利
作為前首席財務官離職補助金的一部分, 公司應向前首席財務官支付一筆款項 $
9。租賃
2021 年 5 月，公司簽署了
2020年9月15日，公司簽訂了轉租終止協議（“轉租終止協議”），以終止其轉租
公司確定，轉租終止協議構成了ASC 845非貨幣交易（“ASC 845”）下的非貨幣交易，作為免費房間和服務的回報，公司同意終止其在轉租協議下的權利和義務。根據ASC 845，公司確定交易的會計應基於所涉資產或服務的公允價值。該公司估計客房和服務的公允價值約為 $
公司確定，持牌房間代表ASC主題842 “租賃” 下的租約。該公司在2021年第三季度獲得了房間的控制權，預付費房間餘額約為美元
15
資產購買協議到期後，公司在可預見的將來沒有計劃使用許可的房間，並且公司被限制轉租這些房間。2023年8月，投資回報率和其他資產完全減值。
10。基於股份的薪酬計劃
2019年，Cyclerion採用了基於股份的薪酬計劃。具體而言，Cyclerion採用了2019年員工股票購買計劃（“2019年ESPP”）和2019年股權激勵計劃（“2019年股權計劃”）。根據2019年ESPP，符合條件的員工可以使用工資扣除來購買該計劃下發行的股票，從而收購公司未來的權益。2019年股票計劃規定了股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）。
Cyclerion還反映了艾恩伍德製藥公司（“艾恩伍德”）的兩項現有計劃，即經修訂和重述的2005年股票激勵計劃（“2005股權計劃”）以及經修訂和重述的2010年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2010年股權計劃”）。作為股權轉換的一部分，通過這些鏡像計劃是為了促進分離後將Ironwood股權獎勵兑換成Cyclerion股票獎勵。由於分離，根據EMA，兩家公司的員工保留了現有的Ironwood既得期權，並獲得了按比例分割的Cyclerion期權，無論離職後哪家公司僱用了這些期權。對於最終受僱於Cyclerion的員工，未歸屬的Ironwood期權和RSU被轉換為未歸屬的Cyclerion期權和限制性股票單位。
下表提供了基於股份的薪酬，反映在公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
研究和開發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股票期權
根據公司股票計劃授予的股票期權通常為十年，歸屬期為四年，前提是個人在歸屬日期之前繼續在公司任職。根據所有股票計劃授予的期權可按每股價格行使，其行使價格不低於授予之日標的普通股的公允市場價值。期權的估計公允價值，包括預計沒收的影響，在必要的服務期內得到確認，服務期通常是每種期權的歸屬期。
的股票期權活動摘要 截至2024年3月31日的三個月，情況如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
||||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
剩餘的 |
|
|
固有的 |
|
||||
|
|
數字 |
|
|
運動 |
|
|
合同的 |
|
|
值（英寸） |
|
||||
|
|
的期權 |
|
|
價格 |
|
|
期限（年） |
|
|
成千上萬） |
|
||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
取消或沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
16
與所有未歸還的基於時間的股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出（扣除估計的沒收額）為美元
公司已授予某些員工基於績效的購買普通股的期權。這些選項取決於基於績效的里程碑歸屬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有
基於市場的股票期權
公司還向某些員工授予了包含市場條件的股票期權，這些期權以實現公司截至2024年12月31日的特定股價目標為前提。歸屬是根據公司任何股價的平均收盤價來衡量的
限制性股票獎勵
公司授予了
的 RSA 活動摘要 截至2024年3月31日的三個月情況如下：
|
|
|
|
|
加權平均值 |
|
||
|
|
數字 |
|
|
授予日期 |
|
||
|
|
的股份 |
|
|
公允價值 |
|
||
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日，與所有未歸屬RSA相關的未確認的基於股份的薪酬支出（扣除預計沒收額）為美元
17
11。每股虧損
普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，如下所示：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
||
持續經營的淨虧損（以千計） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
已終止業務的淨虧損（以千計） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
淨虧損總額（以千計） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
||
用於計算每股淨虧損的加權平均份額——基本和攤薄後（千股） |
|
|
|
|
|
|
* |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股淨收益（虧損）——基本和攤薄後 |
|
|
|
|
|
|
|
||
持續經營的每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
* |
已終止業務的每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
( |
) |
* |
|
每股虧損總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
*根據反向股票拆分進行了追溯調整——見註釋 1 |
|
|
|
|
|
|
|
||
公司將與優先股、股票期權、RSA和RSU相關的普通股排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為納入此類股票具有反稀釋作用。
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
優先股 |
|
|
|
|
|
|
||
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
||
RSU |
|
|
|
|
|
|
||
RSA |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
12。裁員
2022年裁員
2022年10月6日，公司開始裁減現有員工
截至2023年12月31日，所有應計負債均已還清，在截至2024年3月31日的三個月中沒有發生任何活動.
18
|
|
金額 |
|
|
收費 |
|
|
金額 |
|
|
調整 |
|
|
金額 |
|
|||||
裁員 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
總計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
13。許可協議
Akebia 許可協議
2021年6月3日，公司與Akebia簽訂了許可協議（“Akebia許可協議”），內容涉及公司在全球範圍內獨家許可Akebia對含有稱為praliciguat的藥物化合物以及許可協議中列舉的其他相關產品及其形式的藥品的開發、製造、醫療事務和商業化的權利（統稱為 “產品”）。根據Akebia許可協議，Akebia將負責產品未來的所有研究、開發、監管和商業化活動。
Akebia 支付了一美元
根據Akebia許可協議，公司確定Akebia許可協議代表ASC 606範圍內的服務安排。鑑於歸還Akebia許可協議下的權利實際上是對Akebia終止協議的處罰，因此合同期限將是許可協議的規定期限。
公司確定，由於合同中承諾的性質，授予其專利和商標許可、專有技術轉讓、監管申報和商標的轉讓以及額外的知識轉讓援助義務構成了逐步轉讓給Akebia的單一承諾和履行義務。提供手頭開發材料被確定為一項單獨的履約義務。但是，在合同的背景下，這並不重要，因為開發材料的價值很低，除了公司沒有其他用途。
與基於銷售的里程碑付款（包括特許權使用費）相關的對價將在相關銷售發生時予以確認，因為這些金額已確定主要與許可證有關。公司將在每個報告期重新評估實現里程碑的可能性以及任何相關限制因素。
Akebia 供應協議
2021年8月3日，公司與Akebia簽訂了供應協議（“供應協議”），內容涉及公司根據Akebia許可協議生產供Akebia使用的藥品和安慰劑（“初始供應”）的初始供應。Akebia將按雙方商定的費率向公司支付製造成本。
公司確定供應協議在ASC 606的範圍內具有獨立價值，不應與Akebia許可協議合併。鑑於供應協議可以在提前30天通知的情況下隨時無故終止，因此公司將供應協議視為逐月合同。公司生產的初始供應是一項單一的履約義務，隨着時間的推移，與製造成本相關的對價將隨着成本的產生而予以確認。 有
19
14。後續事件
公司對資產負債表日之後至合併財務報表發佈之日發生的所有事件和交易進行了評估，並確定簡明合併財務報表中不存在需要確認或披露的此類事件。
20
第 2 項。 管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
前瞻性信息
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表和相應附註以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “前瞻性陳述警示説明” 和 “風險因素” 中提及或列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們在一個應報告的業務領域開展業務——人類療法。
成立之初，Cyclerion是一家生物製藥公司，專注於在中樞神經系統（“CNS”）和外周使用新型可溶性鳥苷酸環化酶（“sGC”）刺激劑治療嚴重疾病。一氧化氮（“NO”）sGc環鳥苷一磷酸鹽（“cGMP”）信號通路是精確控制全身生理學關鍵方面的基本機制。no-sgc-cGMP途徑調節中樞神經系統和外周的多種關鍵生物學功能，並已成功被多種藥物靶向。在向Tisento出售兩項資產（見下文）之前，Cyclerion的投資組合包括調製中樞神經系統和外圍信號網絡的新型sGC刺激器。
2023年7月28日，我們將兩項CNS資產（zagociguat和 CY3018，或 “轉讓資產”）出售給了Tisento，以換取800萬美元的現金對價，240萬美元作為交易簽署至完成期間與zagociguat和 CY3018 相關的某些運營費用的補償，以及Tisento母公司所有已發行股權證券的10％。保留的Cyclerion資產是olinciguat和praliciguat，它們不以CNS為重點，要麼目前已被授權（praliciguat），要麼管理層計劃向外許可（olinciguat）。
我們已經改變了戰略，尋找非SGC刺激劑資產，主要集中在中樞神經系統治療領域，以建立新的投資組合。如果公司確定了合適的新資產，公司將尋求開發新資產，保留用於這些特定目的的合同研究、開發和製造組織，並尋求以適合目的的方式為進一步的研發活動籌集資金。該公司的目標是找到資本、能力和交易的最佳組合，使公司能夠以最大限度地提高股東價值的方式為患者收購的當前和未來資產的發展。
Cyclerion繼續評估其他旨在提高股東價值的活動，其中可能包括合作、許可、合併、收購和/或其他有針對性的投資。
財務概覽
研究和開發費用。研發費用與發現和開發我們的候選產品有關。這些費用主要包括以下費用：薪酬、福利和其他與員工相關的費用、研發相關設施、與製造、非臨牀研究和臨牀試驗活動相關的第三方合同。所有研發費用均在發生時記入運營部門。
Praliciguat 是一種口服給藥，每天一次的全身性 sGC 刺激劑。2021年6月3日，我們與Akebia簽訂了許可協議，內容涉及向Akebia授予我們在全球範圍內對含有praliciguat和該協議中列舉的其他相關產品及其形式的藥品的開發、製造、醫療事務和商業化的權利。Cyclerion有資格獲得高達5.85億美元的潛在未來開發、監管和商業化里程碑付款。
21
Cyclerion還有資格獲得基於銷售的分層特許權使用費，從個位數到最高百分比不等，並且在專利權到期或仿製產品推出時可能會有所減少。
Olinciguat 是一種二期血管 sGC 刺激劑，口服給藥，每天一次，我們正在尋求將其授權給具有強大心血管和/或心肺功能的實體。
Zagociguat 和 CY3018 是口服滲透 CNS 的 sGC 刺激劑。2023年7月28日，Tisento收購了zagociguat和 CY3018，以換取800萬美元的現金對價，240萬美元作為交易簽署至完成期間與zagociguat和 CY3018 相關的某些運營費用的報銷，以及收盤時Tisento母公司所有已發行股權證券的10％。
Cyclerion繼續評估其他旨在提高股東價值的活動，其中可能包括合作、許可、合併、收購和/或其他有針對性的投資。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的研發費用、分配給研發費用的員工和設施相關成本以及發現和臨牀前階段項目。產品管道費用主要與與非臨牀研究和臨牀試驗成本相關的外部成本有關。
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
產品管道外部成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
30 |
|
人事和相關的內部費用 |
|
|
37 |
|
|
|
224 |
|
設施和其他 |
|
|
7 |
|
|
|
318 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
44 |
|
|
$ |
572 |
|
獲得監管部門對新藥的批准是一個漫長而昂貴的過程。我們或我們的合作伙伴未能獲得監管部門批准或延遲獲得監管部門的批准，都將對我們的候選產品開發工作和整體業務產生重大不利影響。
鑑於藥品開發固有的不確定性，我們無法確定地估計我們的計劃將如何發展，因此也無法確定地估計獲得監管部門批准才能上市這些計劃所需的時間或金錢。由於任何批准的時間和結果存在這些不確定性，我們目前無法準確估計我們的發現和開發候選藥物將在何時（如果有的話）獲得批准。
任何當前或潛在的未來候選產品的成功開發都是高度不確定的，並且存在許多風險。請參閲截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素”。
我們無法確定完成任何當前或潛在未來候選產品的當前或未來非臨牀和臨牀階段所需的持續時間和成本，包括授權給第三方的產品，也無法確定我們何時或在多大程度上可能通過商業化和銷售任何當前或潛在的未來候選產品產生收入。開發時間表、成功概率和開發成本差異很大。我們預計，我們將根據對每個候選產品的研究、競爭格局和對此類候選產品商業潛力的持續評估得出的數據，決定應繼續推行哪些額外計劃以及向每個項目提供多少資金。
一般和管理費用。一般和管理費用主要包括行政、財務、法律、信息技術、業務發展和人力資源職能人員的薪酬、福利和其他與員工相關的費用。其他費用包括為我們的知識產權尋求專利保護的法律費用、一般和行政相關設施費用、保險費用以及會計和法律服務的專業費用。我們會將所有一般和管理費用記錄在所產生的費用中。
22
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設可能會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內的支出金額。我們的估算基於我們的歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。
我們認為，會計政策的應用需要管理層做出重大判斷和估計，對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績至關重要。我們的重要會計政策在附註2中有更全面的描述， 重要會計政策摘要，截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中其他地方的合併財務報表。
所有研發費用均在發生時記作支出。我們將為研發活動支付的不可退還的預付款推遲並資本化，直到收到相關商品或提供相關服務為止。關於我們的關鍵會計政策和估算的討論可以在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告第7項中找到， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 在標題下 關鍵會計政策和估計。
運營結果
合併財務報表中反映的收入和支出可能不代表我們未來將產生的收入和支出。以下討論總結了我們認為理解合併財務報表所必需的關鍵因素。
開支
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
44 |
|
|
$ |
572 |
|
|
$ |
(528 |
) |
|
|
(92 |
)% |
一般和行政 |
|
|
1,574 |
|
|
|
2,703 |
|
|
|
(1,129 |
) |
|
|
(42 |
)% |
總成本和支出 |
|
|
1,618 |
|
|
|
3,275 |
|
|
|
(1,657 |
) |
|
|
(51 |
)% |
運營損失 |
|
|
(1,618 |
) |
|
|
(3,275 |
) |
|
|
1,657 |
|
|
|
(51 |
)% |
利息和其他收入，淨額 |
|
|
76 |
|
|
|
88 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(14 |
)% |
持續經營業務的淨虧損 |
|
|
(1,542 |
) |
|
|
(3,187 |
) |
|
|
1,645 |
|
|
|
(52 |
)% |
已終止的業務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已終止業務造成的虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(3,767 |
) |
|
|
3,767 |
|
|
|
(100 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(1,542 |
) |
|
$ |
(6,954 |
) |
|
$ |
5,412 |
|
|
|
(78 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發費用。該公司在2023年進一步裁員，原因是向Tisento出售了轉讓資產，並改變了公司戰略。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，研發費用減少了約50萬美元，這主要是由於2023年裁員所致，員工相關支出減少了約20萬美元，IT服務減少了約10萬美元，實驗室設備和服務減少了約10萬美元，專業服務減少了約10萬美元。
一般和管理費用。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用減少了約110萬美元
23
主要是由員工相關支出減少約20萬澳元所致，這主要是由於2023年裁員，以及約90萬美元的法律服務。
已終止業務造成的損失。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，已終止業務的虧損減少了約380萬美元，這是由於2023年7月出售了轉讓資產。出售轉讓資產後，損益表中未確認已終止的業務。
利息和其他收入（支出），淨額。由於貨幣市場基金餘額減少，截至2024年3月31日的三個月的利息和其他收入（支出）淨額與截至2023年3月31日的三個月相比減少了最低金額。
流動性和資本資源
2020年7月24日，公司就普通股、優先股、債務證券、認股權證及其任何組合的單位的註冊向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格（“貨架”）的註冊聲明，首次發行總價不超過1.5億美元。2020年9月3日，我們與傑富瑞簽訂了有關現成自動櫃員機產品的銷售協議。貨架於 2023 年 7 月到期。從2022年到2023年7月，我們沒有在現貨架下出售任何普通股。
2023年5月19日，根據普通股購買協議，我們向前首席執行官出售了22.5萬股普通股，向前首席執行官出售了351,037股A系列優先股，總收益約為500萬美元。沒有與交易相關的材料費或佣金。此類A系列可轉換優先股可一對一地轉換為我們的普通股。我們的股東於2023年7月19日批准了這種可兑換性。
2023年7月28日，我們完成了資產購買協議所設想的交易，獲得了800萬美元的收益作為現金對價，約240萬美元作為交易簽署至完成期間與zagociguat和 CY3018 計劃相關的某些運營費用的報銷，以及Tisento Parent所有已發行股權證券的10％。
如下文所述，我們繼續為運營提供資金和滿足資本需求的能力將取決於我們從運營中獲得現金的能力，以及進入資本市場和其他資本來源的機會。我們預計，我們未來現金的主要用途將主要用於為我們的運營、營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途提供資金。
2024年3月31日，我們有大約570萬美元的非限制性現金和現金等價物。我們的現金等價物包括在美國政府貨幣市場基金中持有的金額。根據我們的投資政策，我們投資超過即時需求的現金，該政策要求我們持有的所有投資的評級至少為 “AAA” 或同等評級，購買時剩餘的最終到期日少於十二個月，以便主要實現流動性和資本保值。
繼續關注
我們評估了總體上是否存在條件和事件，這使人們對我們在這些合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。這項評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分實施的管理層計劃的潛在緩解作用。當在這種方法下存在重大疑問時，管理層會評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解人們對我們持續經營能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：（1）這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在這些合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。在進行分析時，管理層排除了運營計劃中某些不可能的內容。根據ASC 205-40，未來從未來夥伴關係中獲得的潛在資金，
24
目前不能將股票或債務發行以及Akebia協議中的潛在里程碑視為可能，因為截至這些合併財務報表發佈之日，這些計劃並不完全在我們的控制範圍之內和/或尚未獲得董事會的批准。
自成立以來，我們一直遭受經常性虧損，包括截至2024年3月31日的三個月淨虧損150萬美元。此外，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.66億美元。我們預計，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物將足以為2025年第二季度的運營提供資金，但是我們需要獲得額外的資金來維持運營，因為我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。因此，我們得出結論，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能由上述不確定性結果產生。
反向股票分割
2023年5月15日，我們向馬薩諸塞州聯邦部長提交了重述組織章程的修正條款，以1比20的比例對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分。從2023年5月16日開盤開始，反向股票拆分就反映在納斯達克資本市場上。本10-Q表季度報告中披露的所有股票金額和每股金額均已追溯調整，以反映所有報告期的反向股票拆分。
現金流
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流摘要：
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(1,871 |
) |
|
$ |
(6,214 |
) |
|
$ |
4,343 |
|
|
|
(70 |
)% |
投資活動提供的淨現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為190萬美元，這主要是由於我們的運營淨虧損為150萬美元。淨虧損被20萬美元的股票薪酬支出和10萬美元的預付費用減少所抵消。淨虧損還根據應付賬款減少50萬美元以及應計費用和其他流動負債減少20萬美元進行了調整。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為620萬美元，這主要是由於我們的運營淨虧損700萬美元。淨虧損被股票薪酬支出40萬美元、預付費用和其他流動資產減少30萬美元、其他資產減少10萬美元以及應付賬款增加100萬美元所抵消。淨虧損還根據應計研發成本減少70萬美元以及應計費用和其他流動負債減少40萬美元進行了調整。
資金需求
我們預計，隨着我們繼續保持向外許可的機會，並尋求通過資產許可來擴大我們的投資組合，我們的支出將波動。我們預計，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物將足以為2025年第二季度的運營提供資金，但是我們需要獲得額外的資金來維持運營，因為我們預計在可預見的情況下將繼續產生營業虧損
25
未來。在需要時未能獲得必要的資金可能會延遲任何當前或潛在未來候選產品的開發或其他業務。
由於候選產品的研究、開發和商業化存在許多風險和不確定性，我們無法估算營運資金需求的確切金額。我們的支出將波動，我們未來的資金需求將取決於，並可能由於許多因素而大幅增加或減少，包括：
與開發任何當前或潛在的未來候選產品相關的任何變量或其他變量的變化都可能顯著改變該候選產品開發的成本和時機。
在我們能夠創造可觀的產品收入之前，我們期望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金，而這些都無法保證。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則未償還的股權所有權可能會被實質性稀釋，此類交易中出售的證券條款可能包括清算或其他對普通股持有人權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括限制性契約的協議，這些協議限制了我們採取特定行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。此外，債務融資將導致定期還款義務的增加。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可協議籌集資金（無法保證籌集資金），則我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法籌集資金，我們可能需要停止運營。
合同承諾和義務
與税收相關的義務
我們在合同承諾和義務摘要中排除了與不確定税收狀況相關的資產、負債或義務，因為我們無法對與相應税務機關的現金結算期做出可靠的估計。截至2024年3月31日，我們沒有不確定的税收狀況。
離職福利
作為前首席財務官離職福利的一部分，如果前首席財務官在週年紀念日之前沒有找到全職工作，我們將在2023年11月15日的六個月和九個月週年紀念日分別向前首席財務官支付10萬澳元的款項。
26
資產負債表外安排
我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係（例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）沒有任何關係，這些關係本來是為了促進資產負債表外安排（如S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義）或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的。因此，我們不會面臨參與此類關係可能產生的任何融資、流動性、市場或信用風險。我們在正常業務過程中為我們自己的業績提供擔保。
新的會計公告
關於新會計聲明的討論見附註2, 重要會計政策摘要，本10-Q表季度報告中其他地方顯示的合併財務報表。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控件和程序。
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
27
部分II
第 1 項。 法律訴訟程序
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時受到各種法律訴訟和索賠，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。 Ri天空因子
您應仔細審查和考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下列出的有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的信息。與先前報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
Item 5. 其他信息
不適用。
第 6 項。 展品
請參閲本10-Q表季度報告下一頁的附錄索引。
28
展覽索引
展覽 沒有。 |
|
描述 |
|
|
|
10.1
|
|
股票購買協議，參照彼得·赫希特於 2023 年 4 月 3 日提交的附表 13D 第 3 號修正案附錄 1 納入 |
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官（首席執行官）證書 |
31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官（首席財務官）證書 |
32.1 |
|
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條頒發的首席執行官（首席執行官）證書 |
32.2 |
|
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條頒發的首席財務官（首席財務官）證書 |
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
104 |
|
封面交互式數據文件。 |
29
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
|
CYCLERION THERAPEUTICS, INC. |
|
|
|
|
|
來自： |
/s/ 裏賈納·格勞爾 |
|
姓名： |
裏賈納·格勞爾 |
|
標題： |
總裁（首席執行官） |
|
|
|
|
來自： |
/s/ 朗達·奇科 |
|
姓名： |
朗達·奇科 |
|
標題： |
首席財務官（首席財務和會計官） |
日期：2024 年 5 月 7 日
30