附錄 10.4
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SPAC 投資者關係諮詢協議
本諮詢協議（“協議”） 是這樣訂立的 4第四2024 年 1 月，在 ClimaTerock（以下簡稱 “公司” 或 “ClimaTerock”）、 和 MZ 集團公司 MZHCI, LLC（以下統稱為 “顧問” 或 “MZHCI”）之間以及之間，共有 “各方”。
解釋性聲明
顧問申明，其 成功展示了財務、投資者關係和投資銀行諮詢專業知識，並在企業融資、資本市場、FINRA合規（包括D條例）以及公司投資者/公共關係的整體 事項方面擁有必要的 知識和經驗。公司認為，顧問的知識、專業知識和經驗 將使公司在de-SPAC業務合併（De-SPAC）和交易完成後 的評估和準備階段受益，公司希望根據本協議 聘請顧問代表公司提供與此相關的諮詢服務。
該顧問確認其擁有 專業知識，專注於技術、金融科技、運輸和物流、大宗商品、供應鏈管理以及其他 新興行業。
因此，現在，考慮到此處包含的 雙方協議和契約，以及其他寶貴的考慮， 特此確認其收到和充分性，並進一步考慮雙方在下方簽署的各自簽名，雙方同意 如下：
諮詢 服務
1.1 MZHCI 同意，從 2024 年 1 月 2 日起，顧問將合理安排在正常工作時間 就首次公開募股前後、de-SPAC 準備情況 評估、交易結束後準備諮詢、與全球宏觀經濟狀況相關的整體資本市場環境、世界領先的 交易所、公司的競爭對手、相關細分市場的相關業務收購等事宜向公司的指定官員和員工提供建議、諮詢和通知，以及/或與 公司 相關的其他方面MZHCI 擁有相關知識或專業知識的業務。
1.2 MZHCI團隊將充當公司的內部公司監護人和發行人的辯護人，對公司及其利益相關者行使最高程度的信託責任。參與首次公開募股前後的De-SPAC流程使MZ融入了內部團隊，並有助於為發行人提供最佳長期股東的建議，這將為股票提供堅實的支持。
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1.3 MZHCI應作為獨立承包商而不是員工向公司提供服務。MZHCI 代表公司提供的所有服務均應按照 公司的總體業務計劃以及公司管理層和董事會的宗旨和目標，盡其所能。MZHCI將協助公司闡述 其投資故事；預先與潛在股票發行的目標支持者（包括機構投資者 和賣方分析師）建立關係；確保公司參與以一般和重點為導向的投資會議。
1.4 MZHCI將擔任公司的內部顧問，這將允許MZHCI代表公司與投資 銀行（辛迪加、研究分析師和分銷/銷售團隊）合作，並確保：
| a) | 公司商業模式的各個方面均按管理層的意圖呈現 |
| b) | 將公司與相關的同行羣體進行比較 |
| c) | 該公司的銷售對象是可能感興趣的投資者的詳盡名單 |
| d) | 公司的股票分配給最優的 投資者組合，以確保長期支持和流動性；並使公司能夠擴展重要的交易屬性 和指標，例如ADV、市值以及10、50、100和其他移動平均線的有利走勢。 |
1.5 MZHCI 同意，所有預測和財務預測均應完全由公司管理層編制，顧問 在分發或以其他方式傳播與公司或任何個人或團體有關的任何信息或材料 之前，應獲得公司對任何和所有內容的批准。
I. 服務、計劃和交付成果的範圍
MZHCI將評估公司 對資本市場的準備情況，並確定實現公司目標的最佳途徑。在聘用期間，MZHCI將就金融市場的生命週期為 高級管理層提供諮詢，包括公司如何受到宏觀經濟和微觀經濟 變量的影響、其同行動態，以及訂單簿中的股票配置如何影響從 交易的第一天到未來幾個月的股票表現。該服務包括協調安置過程的整個生命週期。
MZHCI的增值是基於從MZHCI的集體資本市場經驗中從最好 和最差交易中吸取的經驗教訓， 主動管理配售流程，並在發行人過程的每個階段進行發行人教育。在整個評估和準備過程中，顧問將與高級管理層、 業務部門負責人和法律顧問密切合作，在此過程中成為公司 投資者關係和傳播部門不可分割的一部分：
De-spac 規劃與服務
| A. | 按客户要求 提供有關 de-SPAC 流程的建議/聽證板 |
| B. | 驅動器通信： |
| i. | BCA 公告/溝通 |
| ii。 | 交易公告 S-4 申報和後續的 de-SPAC 里程碑 |
| iii。 | 投資者演示文稿 |
| iv。 | 金融營銷材料和電話會議腳本以及 問答 |
| v. | 正在進行的和即將完成的交易新聞稿 |
| vi。 | 開發媒體/新聞套件和宣傳材料 |
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| 七。 | 制定媒體/新聞目標清單/策略 |
| 八。 | 通過媒體和 MZ 集團網絡推動媒體宣傳 |
| C. | 組織機構投資者介紹 |
| D. | 安排賣方分析師外聯活動，安排分析師工作日和 協調物流 |
| E. | 篩選財務會議並幫助獲取邀請 |
| F. | 公司的 CMA 選擇/方法協調 |
| G. | 協助進行 IBC SEO 優化和 IR 網站開發 和託管 |
投資者關係網站設計和託管
MZ 在全球設計了 2,100 多個網站，是企業和投資者關係技術解決方案領域的 領導者。MZ 客户網站採用基於最新技術和趨勢的基準測試實踐，旨在實現安全、信息豐富和智能化 。
MZ 將根據ClimateRock的需求設計、開發和託管一個定製的企業 網站，使用最新技術，響應移動接入，並使用 最佳實踐和市場趨勢進行開發。MZ 還將確保公司信息，包括：新聞稿、演示文稿和任何其他 相關公開信息是最新的、準確的，可在網站上查閲。
網站功能包括：
| A. | 答：使用在美國託管 的亞馬遜 AWS 數據中心託管基礎設施。這給了 MZ |
| B. | 網站是 業務中最長的正常運行時間和最快的頁面加載時間 |
| C. | B. 全響應式佈局結構，可自定義 徽標、內容、地圖、圖像和顏色， |
| D. | 遵循《品牌識別手冊》 |
| E. | C. 使用 https 實現頂級安全 |
| F. | D. 初步的搜索引擎優化準備和網址定製 |
| G. | E. GDPR 合規性-MZ 致力於遵守《通用數據保護 條例和保護 |
| H. | 個人身份信息。除了 GDPR 合規性外，我們的政策和 |
| I. | 程序遵循 ISO 27001:2013 中規定的嚴格控制措施 |
| J. | F. 根據需要自動上傳監管文件和新聞稿 |
| K. | G. 易於管理 CMS 以實現完全自主權 |
| L. | H. 全天候支持團隊為我們的客户提供卓越的 客户體驗 |
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交易後關閉服務
交易完成後，MZHCI將過渡到充當您的 專職內部投資者關係或通過我們全面的投資者關係計劃和技術解決方案補充您的投資者關係團隊。
| M. | 為所有投資者提供高級客户經理和單一聯繫人 。 |
| N. | 以積極的股東為目標執行全球（如果適用）或國內投資者關係戰略 |
| O. | 與投資銀行家聯絡，擴大與 研究分析師的關係 |
| P. | 持續與投資界和 金融媒體溝通 |
| Q. | 進行感知研究並生成分析 |
| R. | 危機管理期間的內部和外部溝通 |
| S. | 管理投資者數據庫/CRM，包括股東和潛在投資者的相關通信 和行動項目 |
| T. | 協調包括財報 發佈在內的所有重要新聞稿；將這些信息傳播到公司的總清單 |
| U. | 管理所有季度電話會議的準備流程，包括 腳本、電話邀請和電話會議/網絡直播後勤 |
| V. | 協助規劃和協調分析師 日和年度股東大會的各個方面 |
| W. | 及時處理所有溝通，包括當前股東和感興趣的投資者的每日臨時 電話；安排管理層與所有相關的預審合格 方進行買入和賣出方面的電話會議 |
| X. | 及時、持續地協助管理層進行危機溝通 |
| Y. | 提供 公司管理層要求的有關公開市場和股票交易動態的任何相關建議，以幫助管理層做出正確的決策 |
| Z. | 進行間歇性認知研究：根據需要聯繫股東/分析師 和潛在投資者，收集有關公司健康狀況和管理效率 以及執行能力與預期的反饋和看法 |
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投資意識和外聯活動
MZHCI將實施持續的股票 市場支持系統，其總體目標是擴大市場成分的認識。顧問將執行以下操作：
| A. | 利用專有的 強大數據庫向目標投資者進行介紹： |
| i. | 股票經紀人 |
| ii。 | 分析師（通才和行業專家） |
| iii。 | 投資組合經理/機構 |
| iv。 | 高淨值投資者 |
| v. | 做市商 |
| vi。 | 財經出版物 |
| B. | 進行虛擬非交易路演。虛擬路演是 管理層現場直播的投資者演講。這將僅限受邀者，參與者將由 股東、機構和散户投資者以及買入/賣出方分析師組成 |
| C. | 安排持續的投資者電話會議（一對一），以瞭解新的介紹 和後續情況 |
| D. | 提供路演反饋（正在進行中）和建議，以 改善管理層與某些投資者的交付和參與效率 |
| E. | 篩選所有北美投資公司以瞭解即將舉行的金融 會議，並選擇適合ClimaTerock的投資公司。顧問將努力獲得邀請，併力爭預先安排與相關投資者的 會面 |
| F. | 不斷向目標潛在投資者通報企業 進展的最新情況 |
| G. | 每季度向管理層/董事會 提供一次投資者關係進展報告 |
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金融媒體關係
有針對性的媒體關係為企業故事提供了 個重要部分。MZHCI將瞄準媒體機會，重點介紹ClimateRock的戰略、增長目標、 董事會、發展和與其業務相關的里程碑。服務包括：
| A. | 有針對性的媒體節目 |
| B. | 戰略顧問 |
| C. | 發佈草稿和媒體目標 |
| D. | 支持公司重大發展的問答 |
| E. | 面試後的反饋 |
商業與金融媒體 — MZHCI 將確定最佳的新聞、企業和行業趨勢，為商業/金融媒體 提供角度，然後積極與相應的記者一起尋找這些機會。
公開市場洞察
MZHCI將就金融市場的生命週期，最重要的是公司如何直接 以及不同變量的間接影響為公司的高級管理層提供諮詢和教育。MZHCI的團隊通過代表250多家上市公司，利用其在戰略財務、企業 和危機溝通等各個方面的集體專業知識。MZHCI將幫助公司設定和管理預期 ，同時傳達投資專業人士使用的估值指標、看法和方法。MZHCI 業務的這一諮詢方面對於管理層優化關鍵機會和避免陷阱非常有價值。
作為其持續承諾 和與公司的合作伙伴關係的一部分，MZHCI將教育公司的高級管理層使其瞭解建立保守的 預期的重要性，以及如何看待和影響公開市場。MZHCI 還可以幫助聯繫收購候選人 ，並討論財務影響和長期影響。
假設 管理層的努力最終會帶來成功和更高的盈利能力，那麼任何和所有溝通 和宣傳活動的最終結果都應為：
| A. | 增加受過ClimaTerock教育和知識的金融專業人士（包括 經紀商、機構和分析師）和個人投資者的數量：包括高級 管理層、公司的產品及其當前的財務狀況和增長機會。 |
| B. | 在貿易 和金融出版物中發表的文章數量有所增加。 |
| C. | 提高對 de-SPAC 和交易完成後的適用性 ，並確保更好的資本市場、債務或股權准入，這將促進未來的收購和營運資金需求。 |
二。術語
本協議一經執行即生效 ，有效期為六 (6) 個月；但是，如果ClimateRock決定終止 合併並公開宣佈，則公司有權在向顧問發出三十 (30) 天書面通知後終止服務。 在最初的六 (6) 個月期限結束後，本協議將每隔六 (6) 個月自動續訂一次，除非 的另一方提前六十 (60) 天發出終止通知。業務合併（“Post de-SPAC”）完成後， 協議將自動轉讓給在美國高級交易所上市的合併實體。簽署本協議後， ClimaTerock和MZHCI之間先前協議或附錄中的所有義務和債務均已兑現。
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三。補償
| 現金 | de-SPAC 之前：每月 12,000 美元。第一筆月度付款應提前支付，所有 後續付款均應在服務後的每個月的十 (10) 天內支付。
去太空後：每月 15,000 美元， 將在服務後每個月的十 (10) 天內到期。
在本 協議簽署的每十二（12）週年之際，現金費用將增加5％的COLA（生活費用調整）。 | |
| 獎金 | 在業務合併成功完成後，公司將發行價值12萬美元的MZHCI限制性ClimaTerock普通股，其價值按業務合併成功收盤後的第一天交易的收盤價（“股權”）。上述ClimateRock限制性普通股將在實現這一里程碑後的十（10）天內交給MZHCI。如果協議根據第二部分終止。（“期限”）在業務合併結束之前，公司仍將向MZHCI發行股權。根據本協議條款，所有股份均應視為已賺取、已全額支付且不可沒收（毫不拖延地），公司應在業務合併結束後的三（3）個月內，及時在EDGAR上發佈8-K表格或其他可接受的美國證券交易委員會備案報告，説明其簽訂本協議的情況。
所需語言： 2024 年 1 月 4 日， ClimateRock 與 MZHCI, LLC 簽訂了投資者關係諮詢協議. | |
| 費用報銷 | 只有公司通常產生的費用才會按月計費。適用的報銷將包括材料印刷費用或投資者包裹的郵資等項目。任何特殊項目，例如經紀人午餐會、航空旅行、酒店、地面交通或媒體宣傳等，均應由公司支付。 |
IV。 之前的 限制
MZHCI 向公司 表示，它不受任何協議的約束或約束，該協議規定或包含任何條款， 的存在或執行將以任何方式限制或阻礙 MZHCI 代表公司提供 MZHCI 在此同意履行的服務。
五、分配
本協議專供 由 MZHCI 履行，未經公司事先書面同意，MZHCI 不得以任何方式進行轉讓。在不違反上述規定的前提下， 本協議下的權利和義務應使MZHCI的繼承人、受遺贈人、繼承人 和允許的受讓人以及公司的繼承人和受讓人受益，並具有約束力。
六。保密性
除非法律或法院 命令要求，否則MZHCI將對 MZHCI 現在已知或以下可能為MZHCI所知的本公司的任何商業祕密或機密或專有信息保密；MZHCI在任何時候都不得直接或間接披露或允許 向任何個人、公司、公司或其他實體披露或允許 披露任何此類信息，或以任何其他方式使用這些信息不是 與公司業務有關的，無論如何都必須事先獲得ClimaTerock的書面許可。
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顧問承認並同意 ，顧問和/或顧問僱用或以其他方式與顧問有關聯的任何人違反本保密協議也可能構成違反《內幕交易法》和/或其他證券和其他法律的行為。就本協議而言，“貿易 機密或機密或專有信息” 包括公司獨有或與公司相關的信息，包括但不限於 其業務，且不為公眾所知或不公開的信息。
雙方同意，公司 應對向顧問發佈或提供的所有信息、聲明和文件以及 遵守FD法規或1934年《證券交易法》（“1934年法案義務”）的任何其他條款承擔並繼續承擔責任。
顧問持有的任何機密材料將在本協議到期或終止後的一個日曆月內退還給公司。
在本協議終止後的五 (5) 年內，顧問不應披露任何機密信息 。
七。默認
| 1. | 除根據本協議第 VIII 節提出的索賠或爭議外， 根據本協議任何條款產生的任何索賠或爭議，應由本協議任何一方選擇，在加利福尼亞州根據美國仲裁協會的規則通過仲裁裁定 。 仲裁員的裁決對各方具有約束力和決定性。在任何此類仲裁中，各方應自行支付費用和開支。勝訴方 有權獲得所有產生的費用報銷，包括律師、備案、差旅和與仲裁相關的任何費用。 |
| 2. | 如果MZHCI嚴重違反本協議的任何條款， 公司可通過禁令行動迫使MZHCI遵守或限制MZHCI 違反該條款，此外，公司有權根據本 宣佈MZHCI違約並終止本協議以及本協議項下的任何其他款項。 |
| 3. | 由於MZHCI必須始終依賴公司高管、董事、代理人和員工向其提供的信息 的準確性和完整性，因此公司同意賠償MZHCI、其高級職員、代理人和員工，使其免受由 和/或此類信息中任何重大失實陳述引起的任何訴訟或訴訟的侵害， 公司向 MZHCI 發出的任何重大遺漏（或 公司導致此類提供的信息具有重大誤導性的任何重大遺漏）。 |
MZHCI 同意賠償公司、其高級職員、董事、員工和代理人 ，使其免受他們中任何人因與 MZHCI 及其高級職員的任何行動、不作為或錯誤陳述 相關的任何索賠、訴訟、損失、負債、成本和支出（包括但不限於合理的 律師費）而產生的任何和所有索賠、訴訟、損失、負債、成本和開支（包括但不限於合理的 律師費），為公司及其高級職員、董事、員工和代理人 進行賠償，使其免受損害與公司有關或代表本公司的代理人或員工，無論是根據本 協議或其他協議提供服務所致。
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VIII。可分割性和改革
如果根據現行或未來的法律，本協議 的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，本協議 應被解釋和執行，就好像此類非法、無效或不可執行的條款從未成為本協議的一部分一樣，其餘條款 將保持完全有效，不受非法、無效或不可執行條款的影響，或通過其分離；但在 任何此類情況下，本協議應解釋為在一定程度上使分離條款生效法律上允許的。
九。通告
本協議要求的任何通知應 (i) 以 書面形式發出，通過專人遞送、掛號郵件、要求的退貨收據、預付足夠的郵費，或通過快遞服務（包括 主要隔夜送貨公司，如聯邦快遞和 UPS）發出，(iii) 在收到時視為已送達，以及 (iii) 對於 公司，應郵寄至位於貝德福德廣場 25 號ClimaTerock 的總辦事處，倫敦，WC1B 3HH，英國；就MZHCI而言， 應郵寄到加利福尼亞州阿里索溪路27422號250號阿里索維耶荷的MZHCI, LLC，250套房，92656。
十、其他
| 1. | 除非本協議各方簽署並交付書面文書 ，否則不得修改本協議。 |
| 2. | 本協議構成 雙方之間關於本協議標的的的的全部諒解，與本協議標的有關的所有其他協議在此取代 。 |
| 3. | 本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據 進行解釋 |
| 4. | 如果本協議終止，剩餘的 部分為第 VI、VII 和 VII 節。 |
在 Witness Whereof 中，雙方自上述第一天和第一年起執行了本諮詢 協議。
同意：
| MZHCI, LLC | 氣候搖滾 | |||
| 來自： | /s/ Greg Falesnik | 來自： | /s/ Per Regnarsson | |
| 首席執行官格雷格·法列斯尼克 | 首席執行官 Per Regnarsson | |||
| 日期： | 1/4/2024 | 日期： | 1/5/2024 | |
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