美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會文件編號
| |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內），
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 |
| ☒ | |
如果是新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務
會計準則。
用複選標記指示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至 2024 年 5 月 15 日，有
CLIMATEROCK
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 合併財務報表 | 1 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併股東赤字變動報表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 32 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
i
第一部分-財務信息
項目 1。合併財務報表
CLIMATEROCK
合併資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金及現金等價物 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、承諾和意外開支以及股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付行政服務費-關聯方 | ||||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付本票——關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 應付延期承保佣金 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 承付款和意外開支總額 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、承諾和意外開支總額以及股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
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CLIMATEROCK
合併運營報表（未經審計）
| 截止三個月
3 月 31 日， 2024 | 三個月已結束 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 行政服務費-關聯方 | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 信託賬户的股息收入 | ||||||||
| 未實現的外匯損失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損）收益 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
2
CLIMATEROCK
合併股東赤字變動表（未經審計）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| A 類普通股 | B 類普通股 | 優先股 | 額外 已付款 | 積累 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 調整以增加可能贖回的A類普通股至最大贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 調整以增加可能贖回的A類普通股至最大贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
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合併現金流量表（未經審計）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
| 截止三個月
3 月 31 日， 2024 | 三個月已結束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以調節淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 信託賬户中收到的股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現的外匯損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應計負債，不包括未實現的外匯損失 | ( | ) | ||||||
| 應付行政服務費-關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 從關聯方貸款中獲利 | ||||||||
| 可轉換本票的收益-關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
現金和現金等價物的淨增加 （減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和金融活動： | ||||||||
| 可能贖回的公開發行股票的重新計量調整 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。組織和業務 運營描述
ClimateRock（“公司”） 是一家開曼羣島豁免公司，於2021年12月6日作為空白支票公司註冊成立。公司成立的目的是 與公司尚未確定的一家或多家 家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管為了完善業務合併，公司不僅限於特定的 行業或地理區域，但公司專注於氣候變化、 環境、可再生能源和新興清潔技術方面的機遇。
為了影響業務 組合，該公司擁有子公司ClimateRock Holdings Limited、一家開曼羣島豁免公司（“控股” 或 “Pubco”）、 及其子公司ClimaTerock Merger Sub Limited、一家開曼羣島豁免公司和Pubco（“Merger Sub”）的全資子公司。
截至2024年3月31日， 該公司尚未開始運營。截至 2024 年 3 月 31 日的所有活動都與公司的成立和 首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述）以及尋找 完成業務合併目標的發行後活動有關。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明
已於2022年4月27日宣佈生效。2022年5月2日，公司完成了
的首次公開募股
在首次公開募股
結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
發行成本為
$
首次公開發行和私募股權結束後，$
截至 2024 年 3 月 31 日，
公司有 $
5
CLIMATEROCK
合併財務報表附註（未經審計）
公司將為
其公開股票持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份
的機會，無論是（i）與召集批准業務合併
的股東大會有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准企業合併還是
進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其
公開股票，以兑換當時存入信託賬户的金額（約合美元）
從首次公開募股結束到完成初始業務合併，公司最初有
直到 12 個月的時間。但是，如果公司
預計其可能無法在12個月內完成初始業務合併，則可以在不向股東提交擬議延期
或向公眾股東提供與此相關的贖回權的情況下，將
完成業務合併的時間再延長兩個 3 個月（共計 18 個月）。公司的贊助商
或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知後向信託賬户 $ 存入
2023年4月27日，公司
舉行了2023年股東特別大會，並批准了對公司經修訂和重述的
公司備忘錄和章程的修正案，以 (i) 將要求公司完成業務合併的截止日期從2023年11月2日起延長（假設
保薦人將按照4月向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所述實施和支付延期 11、
2023）至 2024 年 5 月 2 日（或公司董事會自行決定確定的更早日期）（“延期
修正案”）和（ii）允許其董事會自行決定選擇在2024年5月2日（包括2023年5月2日之前）或更早的日期（包括2023年5月2日之前）結束公司的業務
。與2023年股東大會有關，股東持有
2024 年 4 月 29 日，公司
舉行了代替年度股東大會（“2024 年股東大會”）的特別股東大會，並批准了
對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，以 (i) 將要求我們
完成業務合併的截止日期從2024年5月2日延長至2025年5月2日（或更早的日期由董事會
自行決定）（“合併期”），以及 (ii) 允許我們的董事會自行決定
選擇在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期結束我們的業務。與2024年股東大會有關，股東持有
持續經營和管理層的計劃
截至2024年3月31日，
該公司的現金餘額為美元
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合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 2。重要會計政策摘要
陳述基礎和合並原則
隨附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的未經審計的 合併財務報表以 美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的中期 財務信息會計原則（“GAAP”）和第S-X條例第10條。管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計費用） 均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定 表示截至2024年12月31日的期間或未來任何時期的預期業績。
隨附的未經審計的 合併財務報表應與公司於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表中包含的經審計的合併財務報表及其附註 一起閲讀。
前一期間的重新分類
為了與當前 期間的列報方式保持一致，管理層對截至2023年3月31日的季度運營報表中 “組建和運營成本” 以及截至2023年3月31日的季度現金流量表上的 “應計負債，不包括未實現外匯 虧損” 進行了重新分類，以報告 “管理服務費——相關 方” 和 “應付管理服務費”-關聯方”，分別是。
現金和現金等價物
公司將購買到期日為三個月或更短的所有
短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日
，該公司的現金餘額為美元
信託賬户中的現金和現金等價物
信託 賬户中持有的資金可以投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條適用條件的貨幣市場 基金，直至其首次業務合併完成 以及公司未能在合併期內完成業務合併為止。
公司在信託賬户中持有的現金 和現金等價物被歸類為現金等價物。信託賬户中持有的現金和現金等價物的餘額 變動所產生的收益和損失包含在隨附的運營報表 中，信託賬户的股息收入中。賺取的股息收入將全部再投資到信託賬户中持有的現金和現金等價物中，因此將 視為對賬（虧損）淨收入與合併現金流量表中經營活動中使用的淨現金的調整。 此類再投資的利息收入將在業務合併完成後用於贖回全部或部分普通股 （見註釋1）。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS”）修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興 成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的 各種報告要求的某些豁免，包括，但是不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少披露 定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
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CLIMATEROCK
合併財務報表附註（未經審計）
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條 規定，在 私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊法註冊的 類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務 會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不 選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期 不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私人 公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的合併財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期 。
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日的 資產和負債的申報金額、或有資產負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。因此，實際結果可能與 這些估計值有顯著差異。
普通股可能被贖回
根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權” 的指導方針，公司對 其A類普通股進行核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時必須在 完全由公司控制的情況下進行贖回）被歸類為臨時股權。 在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。公開股票具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回 的價值。如果額外已付資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到 對額外已付資本或累計赤字的收費的影響。因此，可能需要贖回的普通股 按贖回價值（加上信託賬户中賺取的任何利息和/或分紅）作為臨時 權益列報，不屬於公司合併資產負債表的股東權益部分。
所得税
公司遵守 ASC 主題 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債法 。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的 税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率計算遞延所得税資產和負債的 財務報表與資產和負債税基之間的差額，這些差額將導致未來的應納税或可扣除金額。 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。
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CLIMATEROCK
合併財務報表附註（未經審計）
ASC Topic 740 規定了 財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或 預計將採用的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持 。
公司的管理層 確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。開曼羣島政府目前不對收入 徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。 因此，所得税未反映在公司的合併財務報表中。公司的管理層 預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
每股淨（虧損）收益
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的 會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨（虧損）收益 ，公司首先考慮將未分配（虧損）收益分配給可贖回股票和不可贖回股份，未分配（虧損）收入是使用總淨（虧損）收入 減去信託賬户中的利息收入減去支付的任何股息計算得出的。然後，我們根據 可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配（虧損）收益。對可能贖回的普通股 贖回價值的增加進行的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。 截至2024年和2023年3月31日，公司沒有任何可能行使 或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本 虧損相同。
| 截至
3 月 31 日的三個月， 2024 | 三個月結束了 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 減去：每月延期費 | ||||||||
| 減去：信託賬户的股息收入將分配給可贖回股份 | ||||||||
| 淨虧損不包括信託賬户的月度延期費和股息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損的分配，包括按贖回價值增加臨時權益，不包括信託賬户的月度延期費和股息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每月延期費 | ||||||||
| 信託賬户的股息收入 | ||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
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CLIMATEROCK
合併財務報表附註（未經審計）
| 截至 2023 年 3 月 31 日 的三個月 | ||||||||
| 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損的分配，包括按贖回價值增加臨時權益，不包括信託賬户的股息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信託賬户的股息收入 | ||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題825 “金融工具”，公司 資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值與合併資產負債表中所示的賬面金額相似 ，這主要是由於其短期性質。
公允價值的定義是 在計量之日，在市場參與者 之間的有序交易中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。 層次結構將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準） ，對不可觀察的輸入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 第 1 級，定義為可觀察的輸入，例如 活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場中除報價之外的、可以直接或間接觀察 的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場 中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 第 3 級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此要求 實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入 或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的 投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公平 價值衡量標準根據對 公允價值衡量具有重要意義的最低層次輸入，將公平 價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
描述 | 級別 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金及現金等價物 | 1 | $ | $ | |||||||||
除上述內容外， 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何定期按公允價值計量的資產。
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CLIMATEROCK
合併財務報表附註（未經審計）
最近的會計公告
管理層認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對 公司的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
2022年5月2日，公司
完成了首次公開募股
每個單位由一股
A類普通股、一半的可贖回認股權證和一份權利組成。每份完整認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股
股普通股
所有的
| 截至
3 月 31 日， 2024 | 截至截至 12 月 31 日， 2023 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 分配給公共認股權證和公共權利的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公開發行股票的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贖回股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| 每月延期費 | ||||||||
| 普通股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
注意事項 4。私募配售
2022年5月2日，公司
出售了
11
CLIMATEROCK
合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021 年 12 月 30 日，
公司發行了
由於承銷商部分
對以下方面行使了超額配股權
2023 年 3 月 31 日，贊助商
選擇轉換
向關聯方貸款
2022年9月21日，
公司通過共同所有權與公司的子公司Eternal B.V.（“貸款人”）
簽訂了貸款協議，本金最高為美元
此外，2022年11月
12 日，公司與貸款人簽訂了貸款協議，本金最高為美元
2023 年 1 月 29 日，
公司與貸款人簽訂了貸款協議，本金最高為美元
2023 年 4 月 12 日，公司
與貸款人簽訂了貸款協議，本金不超過美元
2023 年 11 月 1 日，
公司與貸款人簽訂了貸款協議，本金最高為美元
12
CLIMATEROCK
合併財務報表附註（未經審計）
2023年11月1日，
公司和貸款人同意了《永恆貸款修正案》，要求如果公司在公司初始業務
合併完成後的10天內不償還第二筆
永恆貸款、第三筆永恆貸款、第四筆永恆貸款和第五筆永恆貸款，則公司將支付百分之五的利息（
Eternal 由公司董事會執行主席 Charles Ratelband V 控制。公司董事會的每位成員 已被告知拉特爾班德先生在貸款協議中的重大利益，根據審計 委員會的批准和建議，公司董事會已確定貸款是公平的，符合公司的最大利益， 已投票批准貸款。
可轉換本票
2023 年 5 月 2 日，公司
發行了本金總額為 $ 的可轉換期票（“2023 年延期票據”）
行政服務費
公司於2022年4月27日與贊助商簽訂了
管理服務協議（“管理服務協議”），根據該協議，
保薦人將為公司提供某些服務，月費為美元
諮詢服務
2022年9月21日，
公司與Gluon Partners LLP（“Gluon”）簽訂了一項協議（“信函協議”），在完成一項或多筆成功交易後支付費用（
“交易成功費”）。公司將支付 Gluon $
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合併財務報表附註（未經審計）
2022年10月5日，公司
和Gluon同意將交易成功費降低至總支付額為美元
此外，對信函協議
進行了修訂，對於Gluon在信函
協議期限內引入的任何公司進行的任何融資，Gluon有權支付以下費用：(i) 對於涉及發行公司高級、次級和/或夾層
債務證券的融資，在任何收盤時均應支付相當於2％的現金費（
除了交易 成功費外，公司同意向Gluon集團支付與 提供交易服務相關的任何合理且有據可查的自付費用。如果成功進行初始業務合併，Gluon還同意免除公司所欠的所有 應計費用。
業務合併協議
2023年12月30日，ClimaTerock 通過共享管理與關聯方格林洛克簽訂了業務合併協議。（參見注釋 6）。
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊權
根據2022年4月27日簽署的註冊權協議，創始人 股票和私募認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於業務合併完成後提交的註冊聲明 ，持有人擁有一定 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
2021 年 10 月 21 日，
公司聘請了馬克西姆集團有限責任公司（“Maxim”）作為其承銷商。公司授予承銷商在2022年6月11日之前的45天期權購買期權，最多可購買
承銷商有權獲得 $ 的承保折扣
除了承保
折扣外，公司還同意向承銷商支付或報銷差旅、住宿和其他 “路演” 費用、
承保人法律顧問的費用以及某些盡職調查和其他費用，包括編制、裝訂和交付代表合理滿意的形式和風格的
裝訂本，按照合理要求交易Lucite cubes或類似紀念品
代表，以及對我們的董事、董事候選人進行背景調查的報銷
和執行官，此類費用和開支的總額上限為美元
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代表性股票
公司已向
Maxim 和/或其指定人員簽發，
這些股票已被金融業監管局（“FINRA”）視為 補償，因此根據FINRA的NASD行為規則第5110（e）（1）條 ，在首次公開募股註冊聲明生效之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不成為 任何會導致任何人 在緊接2022年4月27日之後的180天內對證券進行經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在隨後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券 2022年4月27日，參與發行 的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴除外。
在符合某些條件的前提下， 公司授予Maxim在自2022年5月2日起至業務組合完成之日起的12個月內優先拒絕擔任公司或其任何繼任者或子公司未來公開募股和 私募股權、股票掛鈎、可轉換和債務發行的賬面管理承銷商或配售代理人的權利。根據美國金融監管局第 5110 (g) (6) 條 ，自2022年4月27日起，此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。
交易費用
2022年5月31日，公司
與Ellenoff、Grossman & Schole LLP簽訂了一項協議（“EGS協議”），由該公司擔任美國證券委員會
，事關公司在首次公開募股前未決的收購目標，
協助與初始業務合併相關的美國證券工作。該協議的費用結構如下：(i)
預付款 $
2023 年 3 月 30 日，對 Maxim
信函協議（定義見下文）進行了修訂（“第 4 號修正案”），規定公司每次收盤時，均應支付與EEW（定義見下文）的初始業務
合併相關的Alliance Global Partners股票或股票掛鈎發行的應付現金費用，相當於百分之一（
2022年8月17日，公司
與Maxim簽訂了一項協議（“Maxim信函協議”），在
成功完成一項或多筆交易後支付費用（“Maxim成功費”）。2022年10月3日，公司修訂了與Maxim的協議（“Maxim
修正案”）。該修正案規定，公司應在完成此類交易後向Maxim支付費用，費用基於公司在交易完成前夕存入信託賬户和/或為交易捐款的
現金金額。
如果此類現金的金額少於 $
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2022年7月11日，公司
與ALANTRA Corporate Finance, S.A.U.（“ALANTRA”）
和聯合國可持續發展目標支持控股有限責任公司（“贊助實體”）簽訂了一項協議（“ATLANTRA信函協議”）。2022年10月3日，公司修訂了與ALANTRA的協議（
“ALANTRA信函協議”）。公司將向ALANTRA支付預付金 $
公司還將收取 交易費（“ALANTRA 成功費”），如果由ALANTRA推出的交易或其他機構（例如代表目標行事的機構）不收取任何費用的交易完成（定義見下文），則以下報酬 將作為其服務的報酬支付給ALANTRA：
| ● | $ | |
| ● | $ |
如果一項交易是在北美、亞洲或非洲完成的 ，而該交易不是由ALANTRA引入的，並且該交易需要公司支付的介紹費、共同顧問費或類似 費，則公司應以以下方式向ALANTRA支付ALANTRA成功費：
| ● | 對於第一美元 | |
| ● | 對於高於第一美元的交易的總價值 |
儘管如此，
仍同意 ALANTRA 成功費的最低限額為歐元
所有 ALANTRA 成功費 均應在適用交易完成時支付（即交易完成時、完成後，如果適用， 的先決條件），無論 (i) 支付價格的日程安排，(ii) 購買價格的資金來源，(iii) 交易完成後的任何延期付款，或 (iv) 隨後對交易價格的任何調整 br} 到完成（“已完成”）。
2024 年 1 月 4 日，
公司與 MZHCI, LLC（“MZHCI”）簽訂了一項協議（“MZHCI 協議”），根據該協議，MZHCI 將擔任
顧問，就首次公開募股前後、de-SPAC
準備情況評估、交易後準備諮詢、與全球宏觀經濟相關的總體資本市場環境向公司的指定官員和員工提供建議、諮詢和通知條件、
世界領先的交易所、公司的競爭對手、相關細分市場的相關業務收購以及/或的其他方面
關於MZHCI擁有相關知識或專業知識的公司業務。MZHCI 協議自
執行之日起生效，有效期為六個月，此後每六個月自動續訂一次。在公司 de-SPAC
之前，公司應支付 MZHCI $
業務合併協議
2022年10月6日，公司 與Pubco、Merger Sub和根據英格蘭和威爾士法律成立的E.E.W. Eco Energy World PLC（“EEW”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。
Pubco向EEW證券持有人（均為 “賣方”）提供的
的總對價應為Pubco的普通股（
“Pubco 普通股”）的總對價，總價值等於六億五千萬美元（美元）
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2023年8月3日，公司
與Pubco、Merger Sub和EEW簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（經修訂和重述的 “業務合併協議”）
。除其他外，對原始協議進行了修訂，其目的是（i）延長公司
或EEW在2023年9月30日之前未完成業務合併協議時終止業務合併協議的日期，以及（ii）規定從美元中獲得或有的
收益
2023年11月29日， 公司通知E.E.W.，公司已選擇終止公司、 E.E.W. 及其其他各方之間的經修訂和重述的業務合併協議，該協議自2023年8月3日起生效，根據該協議第9.1 (b) 和9.2節，因為 截至9月的外部日期尚未滿足或免除初始業務合併的條件 2023 年 30 日。 因此，商業合併協議不再具有進一步的效力和效力，但企業 合併協議中的某些特定條款除外，這些條款將在終止後繼續有效，並根據各自的條款保持完全的效力和效力。
2023 年 12 月 30 日，ClimaTerock 與 Holdings、Merger Sub 和 GreenRock 簽訂了 GreenRock 合併協議。根據GreenRock合併協議，(a) Merger Sub將與ClimaTerock合併並併入ClimaTerock，因此，(i) ClimaTerock 將 成為控股公司的全資子公司，(ii) 在 生效時間之前發行和未償還的ClimaTerock的每筆證券都將不再到期，應自動取消，以換取其持有人有權獲得基本等同的控股權的 ，以及 (b) (i) 控股公司將提出收購要約每股已發行和流通的GreenRock 普通股以換取控股普通股和 (ii) 控股公司還應向每位持有GreenRock未償還的 股東提供購買格林洛克普通股的既得期權、購買控股普通股的替代期權，所有條款和 均須遵守業務合併協議中規定的條件以及《開曼 法》的適用條款。
備註 7.股東權益
A 類普通股
— 公司獲授權發行
B 類普通股
— 公司獲授權發行
優先股
— 公司獲授權發行
認股證 — 私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證（合稱 “認股權證”）相同，不同之處在於私募認股權證在轉讓方面將受到一定的限制，並賦予 註冊權。
認股權證只能行使整數股份。私募認股權證（包括行使私人 配售權證時可發行的普通股）在初始業務合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售。 在此期限之後，私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股） 將可轉讓、可轉讓或出售，除非私募認股權證無法交易。單位分離後，不會發行部分公共認股權證 ，只有完整的公開認股權證可以交易。
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認股權證將在（a）企業合併完成後30天或（b）首次公開發行結束後的12個月內（以較晚者為準）開始行使 ；前提是公司根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的 股普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或公司允許 持有人）在無現金基礎上行使認股權證，此類無現金行使免於登記《證券法》）。 公司已同意，在業務合併完成後，儘快但絕不遲於15個工作日， 公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》，註冊行使認股權證時可發行的 普通股。根據認股權證協議的規定，在 認股權證到期之前，公司將盡最大努力使其生效 ，並維持該註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性。如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股 的註冊聲明在初始業務合併完成後的第九十（90）天之前尚未生效，則認股權證 持有人可以在有效註冊聲明出具之前以及在公司 未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第3（a）條以 “無現金方式” 行使認股權證 《證券法》或其他豁免的（9）。認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算後 更早到期。
一旦 認股權證可行使，公司可以要求贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 價格為 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 當且僅當上次報告的普通股
股的最後銷售價格等於或超過美元時 |
如果公司要求贖回 認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金 的基礎上行使認股權證”。
在某些情況下，包括股本化、 或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 。但是，認股權證不會調整為以低於行使價的價格發行普通股 。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證股份。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與其認股權證相關的此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證相關的任何分配 。因此，認股權證可能到期 毫無價值。
如果：(i) 公司額外發行
普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，以籌集資金
的目的，以發行價格或有效發行價低於美元的發行價完成其初始業務合併
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只要公司繼續滿足股票工具的會計 要求，公司將 公開認股權證和私募認股權證列為股票工具。
權利— 該單位所含權利（“權利”）的每位持有人將在業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）股普通股（1/10），除非我們不是業務合併中倖存的公司， ，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有普通股。在企業 組合完成後，權利持有人無需支付額外的 對價即可獲得其額外股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股 發行中支付的單位購買價格中。如果公司簽訂了業務合併的最終協議，其中公司將不是尚存的 實體，則最終協議將規定，權利持有人將獲得與普通股股份 股持有人在交易中獲得的相同每股對價，並要求每位權利持有人 以肯定方式交換其權利，以獲得每股標的1/10股股份對（無需支付任何額外報酬） 業務組合的完善。更具體地説，權利持有人將被要求表示選擇在固定期限內將 該權利換成標的股份，在此之後權利將毫無價值地到期。
根據權利協議， 權利持有人只能交換整數普通股的權利。這意味着公司不會發行與權利交換相關的部分 股票，並且只能按10份權利的倍數進行交換（視照 股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。部分股份將向下四捨五入為 最接近的整數，或根據特拉華州通用公司法的適用條款以其他方式進行處理。
如果公司 無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人 將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從在信託賬户之外持有的公司 資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。此外，對於在業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰 。此外，在任何情況下 都不會要求公司以淨現金結算權利。因此，權利可能會過期，一文不值。
備註 8.後續事件
根據ASC主題 855 “後續事件”，該主題為合併資產負債表日之後 發佈之前發生的事件制定了會計和披露的一般標準，公司對截至公司發佈合併財務報表之日發生的所有事件 或交易進行了評估。
2024 年 4 月 10 日，公司 收到納斯達克上市資格部門（“員工”）的一封缺陷信，通知公司 公司 A 類普通股的公眾持有人（“公眾持有人”）低於納斯達克上市規則 5450 (a) (2)（“公眾持有人 要求”）繼續進入納斯達克全球市場的最低 400 名 要求）。收到的通知對該公司在納斯達克的上市沒有立即影響。納斯達克規則規定 公司在45個日曆日內提交恢復合規的計劃，並提供長達180個日曆日的合規期來證明 合規性。
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合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 4 月 19 日，公司 收到公司獨立董事卡羅琳·哈丁女士的通知，她決定辭去公司 董事會及其所有委員會成員的職務，自 2024 年 4 月 26 日起生效。自2022年4月以來，哈丁女士擔任公司獨立董事約2年。哈丁女士的辭職是出於個人原因，不是由於與 公司的任何爭議所致。
2024 年 4 月 24 日，公司 收到公司獨立董事小倫道夫·塞森先生的通知，他決定辭去 董事會及其所有委員會成員的職務，自 2024 年 4 月 26 日起生效。自 2021 年 12 月公司成立以來，小塞森先生擔任公司 的獨立董事已超過 2 年。小塞森先生的辭職是出於個人原因 ，不是由於與公司的任何爭議造成的。
2024 年 4 月 29 日，公司
舉行了 2024 年股東特別大會，並批准了對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修訂，以
(i) 將要求公司完成業務合併的截止日期從 2024 年 5 月 2 日延長至 2025 年 5 月 2 日（或董事會自行決定的
提前日期），以及 (ii) 允許公司董事會
可自行決定選擇在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期結束業務。與2024年股東大會有關的是
持有
2024 年 4 月 30 日，公司
發行了本金總額為 $ 的可轉換期票（“2024 年延期票據”）
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告 （“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指ClimateRock。 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指聯合國可持續發展目標支持有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告中其他地方的合併財務報表及其附註一起閲讀。 下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包括 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能 導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述 外，所有陳述（包括但不限於本節中有關我們的財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述）均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似 表述時，表示前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於 我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件 中詳述的某些因素，實際業績 可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限定 。
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 和分析應與未經審計的合併財務 報表及本季度報告中其他地方包含的附註一起閲讀。
概述
該公司是一家開曼羣島 豁免公司，於2021年12月6日作為空白支票公司註冊成立。公司成立的目的是實現最初的 業務合併。
儘管為了完成初始業務合併，公司 並不僅限於特定的行業或地理區域，但公司將 重點放在環境保護、可再生能源、應對氣候變化和任何其他相關行業的機會上。我們將瞄準具有既定運營模式的 公司，這些公司擁有強大的管理團隊、調整後的資本結構、積極的現金流前景、 以及明確而明確的長期盈利增長路徑。該公司是一家早期和新興的成長型公司 ，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日， 該公司尚未開始任何運營。截至 2024 年 3 月 31 日的所有活動都與公司的成立和 我們的首次公開募股（如下所述）以及為尋求完成初始業務 合併目標而進行的發行後活動有關。公司最早 要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股 發行的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明 （“首次公開募股註冊聲明”）已於2022年4月27日宣佈生效。 2022年5月2日，公司以每單位10.00美元的價格完成了7,875,000個單位的首次公開募股，其中包括 根據承銷商部分行使超額配股權發行的37.5萬個單位，產生的總收益為78,750,000美元。
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公司在通過以下方式獲得充足的財務資源後開始運營 ：（i）以每單位10.00美元的價格首次公開發行7,875,000個單位（包括與承銷商部分行使超額配股權相關的37.5萬個單位）；（ii）以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售3,762,500份私募認股權證，每份認股權證的行使價為11.50美元。
這些單位在 納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。儘管幾乎所有淨收益 通常都打算用於完成初始業務合併，但公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體用途 擁有廣泛的自由裁量權。納斯達克規則規定，初始業務 組合必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的公允市場價值總和等於信託賬户中持有的淨資產 的至少 80%（扣除向管理層支付的用於營運資金的金額）。只有在業務合併後的公司擁有或收購 目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司 時，公司才會完成初始 業務合併。無法保證公司能夠成功實現初始業務合併。
首次公開發行結束後，首次公開募股中出售的每單位10.15美元存入信託賬户並投資於美國政府證券， 按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，到期日不超過180天，或者投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式 投資公司，符合第2a-7條條件的開放式 投資公司由公司確定的 的《投資公司法》，直至：(i) 初始業務合併完成或 (ii) 向公司股東分配信託賬户中的 資金，如下所述。
保薦人、高級職員、董事 和顧問（“初始股東”）已同意（a）將其創始人股份和在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股票進行投票，以支持初始業務合併，(b) 在 完成之前，不對公司 經修訂和重述的公司業務合併前活動的 備忘錄和章程提出修正除非公司為持異議的公眾股東提供贖回的機會，否則企業合併 他們的公開股份以及任何此類修正案；(c) 不得將任何股份（包括創始人股份）贖回為股東投票批准初始業務合併（如果公司未就此尋求股東批准，則在與業務合併有關的要約中出售任何 股份） 或修改該條款的投票，則不得將任何股份（包括創始人股份）贖回信託賬户中獲得現金的權利 經修訂和重述的與營業前股東權利相關的公司註冊證書 合併活動以及（d）如果初始業務合併未完成，則創始人股票和私募認股權證（包括標的證券）在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成其初始業務合併，則初始股東 將有權從信託賬户中清算在初始 公開發行期間或之後購買的任何公開股票的分配。
與 EEW 的業務合併
2022年10月6日，公司 與Pubco、Merger Sub和EEW簽訂了最初的業務合併協議。2023 年 8 月 3 日，公司與 Pubco、Merger Sub 和 EEW 簽訂了 業務合併協議。除其他 內容外，對最初的業務合併協議進行了修訂，以便（i）延長公司或EEW在2023年9月30日之前未成交 可以終止業務合併協議的日期，以及（ii）在實現2023年收入里程碑52,000,000美元的基礎上，規定從股票中獲得1.5億美元的或有收益。
2023年11月29日， 公司通知EEW，公司選擇終止業務合併協議，根據該協議第9.1（b）和9.2節，公司選擇終止業務合併協議，該協議立即生效，因為截至2023年9月30日的外部日期，初始業務合併的完成條件尚未滿足或豁免 。因此，除了 商業合併協議中的某些特定條款外，商業合併協議不再具有進一步的效力和效力，這些條款將在終止後繼續有效，並根據各自的條款保持完全效力和效力 。
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延長我們的業務合併期
2023年4月27日，公司舉行了2023年股東特別大會，並批准了對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，以 (i) 將要求公司完成業務合併的截止日期從2023年11月2日起延長（假設保薦人已按照4月11日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所述的 付費延期，2023）至 2024 年 5 月 2 日（或公司董事會自行決定更早的 日期），以及(ii) 允許其董事會自行決定 選擇在 2024 年 5 月 2 日（包括 2023 年 5 月 2 日 2 日之前）或更早的日期結束公司的業務。與2023年股東大會有關，持有公司首次公開發行中發行的5,297,862股A類普通股的股東行使了將此類股票按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。 因此，將從公司的信託賬户中提取約55,265,334美元（約合每股10.43美元），用於向 此類持有人付款。2023年5月2日，公司向保薦人發行了本金總額為90萬美元的2023年延期票據， 該票據將按月分期存入信託賬户，用於支付未兑換 與《延期修正案》相關的每股公開股票。截至2024年3月31日和2024年5月10日，已分別向信託賬户 存入82.5萬美元和90萬美元。
2024 年 4 月 29 日，公司舉行了 2024 年股東特別大會 ，並批准了對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修訂，以 (i) 將要求我們完成業務合併的日期從 2024 年 5 月 2 日延至 2025 年 5 月 2 日（或董事會自行決定的 更早的日期），以及 (ii) 允許我們董事會可自行決定選擇在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期結束 的業務。在2024年股東大會上，持有111,915股 普通股的股東行使了將此類股票按比例贖回信託賬户中資金的權利。結果， 從信託賬户中刪除了大約127萬美元（約合每股11.37美元），用於向這些持有人付款。
2024年4月30日，公司向保薦人 發行了本金總額為60萬美元的2024年延期票據，該票據將按月分期存入信託賬户，用於2024年股東特別大會中未兑換 的每股公開股票。發起人同意每月支付 50,000 美元，董事會決定使用這筆資金來完成 的初始業務合併，該合併從 2024 年 5 月 2 日開始，一直持續到 2025 年 5 月 2 日（或 公司董事會自行決定的更早日期）。2024年延期票據不計利息，應在（a）初始業務合併完成之日和（b）公司清算之日的 日全額償還。 截至2024年5月10日，已有5萬美元存入信託 賬户。
GreenRock業務組合
2023 年 12 月 30 日，我們 與 GreenRock、Pubco、Company Merger Sub 和 SPAC Merger Sub 簽訂了 GreenRock 合併協議。根據GreenRock Merger 協議，根據其中規定的條款和條件，(i) SPAC Merger Sub將與我公司合併併入本公司，我們的公司 將繼續作為Pubco的倖存實體和全資子公司，與此相關的所有現有證券 將被交換為格林洛克合併協議中規定的獲得Pubco證券的權利，以及 (ii) 公司合併協議 Sub 將 併入 GreenRock，GreenRock 將繼續擔任 GreenRock 的倖存實體和全資子公司Pubco。
有關 GreenRock 合併協議和擬議的格林洛克業務合併的完整描述，請參閲附註6 —”承諾和意外開支， 業務合併協議” 和第一部分，第1項。商業，— 我們 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “格林洛克業務組合”。
運營結果
自 成立至2024年3月31日，我們的全部活動都與我們的組建和首次公開募股有關，最早要等到初始業務合併完成並完成後，我們才會產生任何營業 收入。我們將以 的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入，即利息收入。我們還預計，由於成為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及為完成初始業務合併而進行的盡職調查 費用， 費用將增加。
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在截至2024年3月31日的三個月中，公司報告的淨虧損為327,511美元，其中包括信託賬户 的372,627美元股息收入和23美元的利息收入，由670,161美元的成立和運營成本以及3萬美元的管理服務費（關聯方）所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司報告的淨收入為451,852美元，其中包括信託賬户賺取的858,477美元的股息收入，由19,834美元的未實現外匯虧損 、356,791美元的組建和運營成本以及3萬美元的管理成功費（關聯方）所抵消。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的 經營業績和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能 導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治 不穩定（例如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。我們目前無法預測上述事件發生一個或多個 的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成 初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
流動性、資本儲備和持續經營
首次公開募股
2022年5月2日，我們 完成了7,875,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商部分行使超額配股權 發行的37.5萬個單位。同時，公司出售了3,762,500份私募認股權證，其中包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的112,500份私募股權 認股權證。從 首次公開募股和私募認股權證的收益中，公司保留了約1,100,000美元，用於在 將收益轉入信託賬户並支付與首次公開募股和董事及高級管理人員保險相關的費用後的營運資金需求。
關聯方貸款
為了為與初始業務合併相關的交易 費用提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。
2022年9月21日， 公司通過共同所有權與公司子公司Eternal B.V.（“貸款人”） 簽訂了本金不超過18萬美元的貸款協議，無抵押且不計利息（“第二筆永恆貸款”）。 第二筆永恆貸款可在2022年9月21日至2023年3月31日期間提取，其到期日為 經永恆貸款修正案修訂的公司初始業務合併完成之日。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，第二筆永恆貸款的未償餘額為170,603美元，未計利息。
此外，2022年11月12日，公司與貸款人簽訂了本金不超過30萬美元的貸款協議，無擔保， 不計利息（“第三筆永恆貸款”）。第三筆永恆貸款可在2022年11月12日至2023年3月31日期間提取，其到期日是經永恆貸款修正案 修訂的公司初始業務合併完成之日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第三筆永恆貸款的未償餘額為 30萬美元，未計利息。
2023年1月29日，公司與貸款人簽訂了 本金不超過50,000美元的貸款協議，無抵押且不計利息（“第四筆 永恆貸款”）。第四筆永恆貸款可在2023年1月29日至2023年3月31日期間提取，其到期日 為2025年3月31日或經 永恆貸款修正案修訂的公司初始業務合併完成之日，以較早者為準。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第四筆永恆貸款的未償餘額為5萬美元，未計利息。
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2023年4月12日，公司 與貸款人簽訂了貸款協議，提供本金不超過50萬美元的貸款額度，無抵押且 不計利息（“第五筆永恆貸款”）。第五筆永恆貸款可分四期提取： 2023年4月12日15萬美元，2023年5月3日12.5萬美元，2023年6月3日12.5萬美元，2023年6月3日12.5萬美元，2023年7月3日10萬美元。 貸款的到期日是公司初始業務合併的完成日期。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司在貸款的初始期限之外額外借入了153,619美元，第五筆永恆貸款 的未償餘額為653,619美元，沒有應計利息。
2023年11月1日， 公司與貸款人簽訂了本金高達33.5萬美元的貸款協議，無擔保，不計利息 （“第六筆永恆貸款”）。第六筆永恆貸款可從2023年11月1日起提取，其到期日 是2024年8月1日或公司初始業務合併之日，以較早者為準。如果公司在公司初始業務合併完成後的10天內未償還 第六筆永恆貸款，則公司將在償還貸款之日之前每月向貸款人支付百分之五（5％）的 利息。截至2024年3月31日，該公司 在貸款的初始期限之外額外借入了788,434美元，第六筆永恆貸款的未償餘額為1,123,434美元，沒有應計利息。截至2023年12月31日，公司在貸款的初始期限之外額外借入了22,302美元，第六筆永恆貸款的未償餘額為357,302美元，未計利息。
2023年11月1日，公司和貸款人商定了《永恆 貸款修正案》，要求如果公司在公司初始業務合併完成後的10天內未償還第二筆永恆貸款、第三筆永恆貸款、第四筆永久 貸款和第五筆永恆貸款，則公司將在還款之日之前每月向貸款人支付 百分之五（5%）的利息每筆貸款。
可轉換本票
2023年5月2日，公司 向保薦人發行了本金總額為90萬美元的2023年延期票據，該票據將按月分期存入信託賬户 ，以代替付費延期，用於支付因延期 修正案而未兑換的每股公開股票。保薦人同意每月支付7.5萬美元，直到初始業務合併完成為止，合併從2023年5月2日開始，一直持續到2024年5月2日（或公司董事會自行決定確定的更早日期）。 2023年延期票據在票據提款期內不計利息，應在 (a) 初始業務合併完成的 日和 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。根據2023年延期 票據修正案，如果公司未在到期日後的五天內償還2023年延期票據，則在2023年延期票據全額償還之前，未付本金餘額每月將累計百分之五（5％）的利息 。在全額支付 可轉換本票的本金餘額之前，發起人可以選擇將未付的 本金餘額的全部或任何部分轉換為該數量的認股權證（“轉換認股權證”），轉換價格為每份認股權證1.00美元。 轉換認股權證應與公司在首次公開募股時發行的私募認股權證相同。公司 已確定2023年延期票據的公允價值為面值。截至2024年3月31日， 2023年延期票據的未清餘額為90萬美元，未計利息。
2024年4月30日，公司 向保薦人發行了本金總額為60萬美元的2024年延期票據，該票據將按月分期存入信託賬户 ，用於支付與2024年股東大會相關的每股未兑換的公開股票。保薦人同意 每月支付 50,000 美元，董事會決定根據該金額完成初始業務合併，從 2024 年 5 月 2 日開始，一直持續到 2025 年 5 月 2 日（或公司董事會自行決定的更早日期）。 2024 年延期票據不計利息，應在 (a) 初始 業務合併完成之日和 (b) 公司清算之日兩者中以較早者為準，全額償還。
繼續關注
截至2024年3月31日， 該公司的現金餘額為316,030美元，營運資金赤字為4,143,621美元。該公司為實施其融資和收購計劃已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。這些條件使人們對公司 自合併財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。在業務合併完成 之前，公司有能力從發起人或其他關聯方那裏獲得額外資金。 無法保證公司在2025年5月2日之前完成業務合併的計劃會成功。合併財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有債務、資產 或負債，這些將被視為資產負債表外安排。
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合同義務
註冊權
根據2022年4月27日簽訂的註冊 權利協議，創始人股票和私募認股權證（及其標的 證券）的持有人有權獲得註冊權。公司將承擔與根據此類註冊權提交任何註冊 聲明相關的費用。
承保協議
根據承保 協議，承銷商在首次公開募股完成後獲得了1,181,250美元的現金承保折****r} 承銷商還有權獲得2,362,500美元的遞延佣金，這筆佣金僅在公司 完成初始業務合併時支付。此外，承銷商還在首次公開募股中獲得了118,125個單位， 此類單位在初始業務合併結束之前只能出售，也沒有信託賬户的贖回權。
此外，公司 授予承銷商在自首次公開募股結束之日起至初始業務合併完成12個月 週年紀念日或2025年4月27日這段時間內優先拒絕擔任 (i) 與公司所有擬議業務合併有關的獨家財務 顧問的權利，費用最高為初始 收益的6.0％ 公開發行（前提是公司有權向其他金融機構分配高達50％的此類費用，或按照公司和承銷商雙方同意的條款，在此期間為公司或其任何繼任者或其任何子公司進行的每一次公開募股、私募股權和債務首次公開募股，包括所有股權掛鈎融資， ，公司或其任何繼任者或其任何子公司均可自行決定取消此類金額 作家 是真誠的。
交易費用
2022年5月31日，公司 與Ellenoff、Grossman & Schole LLP簽訂了一項協議（“EGS協議”），由該公司擔任美國證券委員會 ，事關公司根據首次公開募股進行收購的未決收購目標，以及 協助與初始業務合併相關的美國證券工作。本協議的費用結構如下：(i) 37,500美元的 預付預付款 (ii) 按小時計費 (iii) 每月賬單金額的百分之五十 (50%) 應為 到期和應付款 (iv) 未按月支付的剩餘百分之五十 (50%) 將推遲到初始業務 合併結束時支付，並將通過以下方式支付百分之二十（20%）的保費。截至2024年3月31日和2023年12月31日，EGS提供的服務的未付賬單總額為895,679美元和892,784美元，其中分別為447,840美元和446,392美元（佔未清餘額的50％）， 根據環境商品和服務協議的條款被視為未清賬單，幷包含在合併資產負債表的應計負債中。 由於截至2024年3月31日和2023年12月31日分別不能將初始業務合併視為可能的初始業務合併，而且 未清餘額的延期部分的支付取決於初始業務合併的成功情況，因此 未償還金額或保費的遞延部分沒有累積任何金額。
2022年8月17日，我們與 Maxim 簽訂了一項協議（“Maxim 信函協議”），在 成功完成一筆或多筆交易後支付費用（“Maxim 成功費”）。2022年10月3日，公司修訂了與馬克西姆的協議（“馬克西姆修正案”）。 《馬克西姆修正案》規定，我們將根據交易完成前夕在信託賬户中存入的現金和/或為交易捐款的金額 向Maxim支付費用。如果此類現金的 金額低於5000萬美元，則Maxim的費用將等於20萬美元的現金和交易後公司的額外15萬美元普通股（“新普通股”）。如果此類現金金額等於或大於4000萬美元，則Maxim成功費用將為500,000美元現金。如果此類現金金額等於或大於7,500萬美元，則Maxim Success 費用為500,000美元現金，另外50萬美元以現金或新普通股支付，由公司選擇。新 普通股將發行給Maxim Partners LLC，其估值將與最終交易 文件中的每股價格/交換比率相同，並且將擁有無限的搭檔註冊權。Maxim 成功費將在 交易完成時支付。
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2022年7月11日，我們與ALANTRA Corporate Finance, S.A.U.（“ALANTRA”）和聯合國可持續發展目標支持控股有限責任公司（“贊助商 實體”）簽訂了一份信函協議，根據該協議，我們聘請ALANTRA擔任我們的財務顧問，負責設計、談判和執行公司與一家或多家能源轉型公司之間潛在的 業務合併。2022年10月3日，我們修訂了此類信函協議 （“ALANTRA信函協議”）。
根據ALANTRA Letter 協議，我們同意在簽署ALANTRA信函協議時向ALANTRA支付15,000美元的預付金，外加每月20,000美元的預付費，該預付金應在每月的最後一天到期支付，最長為五個月。如果 交易的總價值超過400,000美元，則預付金將增加至每月40,000美元， 支付任何預付金的最長五個月期限相同。
如果由ALANTRA或其他機構（例如代表目標行事的機構） 推出的 交易完成，則以下報酬將作為其服務的報酬（“ALANTRA成功費”）。
| ● | 由公司支付 1,600,000 美元；以及 |
| ● | 由贊助實體或代表贊助實體支付 1,600,000 美元 |
如果一項交易在北美、亞洲或非洲完成 ，但該交易不是由 ALANTRA 引入的，並且此類交易需要我們支付的介紹費、諮詢費或類似 費，我們將以以下方式向 ALANTRA 支付 ALANTRA 成功費：
| ● | 對於交易總價值的前3億美元， 每筆交易購買價格的0.85％；以及 |
| ● | 對於高於第一筆 $300,000,000 的交易總價值，每筆交易購買價格的 0.4% |
儘管如此， 仍同意ALANTRA成功費的最低金額為1,000,000歐元。
所有 ALANTRA 成功費 均應在適用交易完成時支付（即交易完成時、完成後，如果適用， 的先決條件），無論 (i) 支付價格的日程安排，(ii) 購買價格的資金來源，(iii) 交易完成後的任何延期付款，或 (iv) 隨後對交易價格的任何調整 br} 走向完美。
2024 年 1 月 4 日，公司 與 MZHCI 簽訂了 MZHCI 協議，根據該協議，MZHCI 將就首次公開募股前後、de-SPAC 準備情況評估、交易完成後準備諮詢、 與全球宏觀經濟狀況相關的總體資本市場環境、世界領先的交易所、公司的競爭對手、相關 業務提供諮詢、諮詢和告知公司的指定官員 和員工相關細分市場的收購，以及/或與公司業務相關的其他方面哪個 MZHCI 具有知識或專業知識。MZHCI 協議自執行之日起生效，有效期為六個月， 此後每六個月自動續訂一次。在公司拆分空間之前，公司應每月向MZHCI支付12,000美元， 在de-SPAC之後，公司應每月向MZHCI支付15,000美元。在初始業務合併成功完成時， 公司將發行價值12萬美元的MZHCI限制性ClimaTerock普通股，其價值按初始業務合併成功收盤後 交易第一天的收盤價計算。
關聯方交易
創始人股票
在截至2021年12月31日的期間，我們向贊助商共發行了2,156,250股創始人股票，總收購價為25,000美元的現金。創始人 股票總共包括多達281,250股股票，如果承銷商的超額配股 未全部或部分行使，因此初始股東將在首次公開募股後集體擁有我們已發行和流通股份 的20％（假設初始股東未在首次公開募股 中購買任何公開股票，但不包括證券私募認股權證的基礎）。
2022年5月2日，承銷商 部分行使了37.5萬套單位的超額配股權，經與公司達成的協議，承銷商於2022年5月5日放棄了進一步行使該期權的 權利。因此，2022年5月2日，共有93,750股創始人股票不再被沒收 ，187,500股創始人股份被沒收，共計發行和流通了1,968,750股創始人股份。
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2023年3月31日，保薦人 選擇以一對一的方式將1,968,749股B類普通股轉換為公司的A類普通股。這些轉換 股票所受的限制與轉換前適用於B類普通股的限制相同，包括 某些轉讓限制、贖回權的放棄以及投票支持初始業務合併的義務，如公司首次公開募股招股説明書中所述 。轉換後，保薦人擁有1,968,749股A類普通股 股和一股B類普通股。
向關聯方貸款
2022年9月21日， 公司與貸款人簽訂了本金不超過18萬美元的貸款協議，無擔保，無 利息（“第二筆永恆貸款”）。第二筆永恆貸款可在2022年9月21日至2023年3月31日期間提取，其到期日是經永恆 貸款修正案修訂的公司初始業務合併完成之日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第二筆永恆貸款的未償餘額為170,603美元，未累計 利息。
此外，2022年11月12日，公司與貸款人簽訂了本金不超過30萬美元的貸款協議，無擔保， 不計利息（“第三筆永恆貸款”）。第三筆永恆貸款可在2022年11月12日至2023年3月31日期間提取，其到期日是經永恆貸款修正案 修訂的公司初始業務合併完成之日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第三筆永恆貸款的未償餘額為 30萬美元，未計利息。
2023年1月29日， 公司與貸款人簽訂了本金不超過50,000美元的貸款協議，無抵押且不計利息 （“第四筆永恆貸款”）。第四筆永恆貸款可在2023年1月29日至2023年3月31日期間提取，其到期日為2025年3月31日或經《永恆貸款修正案》修訂的公司初始業務合併完成之日（以較早者為準）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第四筆永恆貸款 的未償餘額為5萬美元，未計利息。
2023年4月12日，公司 與貸款人簽訂了貸款協議，提供本金不超過50萬美元的貸款額度，無抵押且 不計利息（“第五筆永恆貸款”）。第五筆永恆貸款可分四期提取： 2023年4月12日15萬美元，2023年5月3日12.5萬美元，2023年6月3日12.5萬美元，2023年6月3日12.5萬美元，2023年7月3日10萬美元。 貸款的到期日是公司初始業務合併的完成日期。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司在貸款的初始期限之外額外借入了153,619美元，第五筆永恆貸款 的未償餘額為653,619美元，沒有應計利息。
2023年11月1日， 公司與貸款人簽訂了本金高達33.5萬美元的貸款協議，無擔保，不計利息 （“第六筆永恆貸款”）。第六筆永恆貸款可從2023年11月1日起提取，其到期日 是2024年8月1日或公司初始業務合併之日，以較早者為準。如果公司在公司初始業務合併完成後的10天內未償還 第六筆永恆貸款，則公司將在償還貸款之日之前每月向貸款人支付百分之五（5％）的 利息。截至2024年3月31日，該公司 在貸款的初始期限之外額外借入了788,434美元，第六筆永恆貸款的未償餘額為1,123,434美元，沒有應計利息。截至2023年12月31日，公司在貸款的初始期限之外額外借入了22,302美元，第六筆永恆貸款的未償餘額為357,302美元，未計利息。
2023年11月1日， 公司和貸款人商定了《永恆貸款修正案》，要求如果公司在公司初始業務 合併完成後的10天內不償還第二筆 永恆貸款、第四筆永恆貸款和第五筆永恆貸款，則公司將每月向Eternal支付百分之五（5%）的利息，直至還款之日 每筆貸款。
Eternal 由我們的董事會執行主席 Charles Ratelband V 控制。我們董事會的每位成員都被告知了 Ratelband先生在貸款協議中的重大利益，根據審計委員會的批准和建議，我們董事會 已確定貸款是公平的，符合我們的最大利益，並投票批准了貸款。
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可轉換本票
2023年5月2日，公司 向保薦人發行了本金總額為90萬美元的2023年延期票據，該票據將按月分期存入信託賬户 ，以代替付費延期，用於支付與 延期修正案相關的每股未兑換的公開股票。保薦人同意每月支付 75,000 美元，直至初始業務合併完成，從 2023 年 5 月 2 日開始，一直持續到 2024 年 5 月 2 日（或公司董事會自行決定 的更早日期）。2023年延期票據在票據的提款期內不計息，應在（a）初始業務合併完成之日和（b）公司清算之日中較早的 全額償還。根據 2023年延期票據修正案，如果公司未在到期日後的五天內償還2023年延期票據，則在2023年延期票據全額償還之前，未付本金餘額每月將累計百分之五 （5％）的利息。在 全額支付可轉換本票的本金餘額之前，保薦人可以選擇將 未付本金餘額的全部或任何部分轉換為該數量的認股權證（“轉換認股權證”），轉換價格為每份認股權證1.00美元。 轉換認股權證應與公司在首次公開募股時發行的私募認股權證相同。 公司已確定2023年延期票據的公允價值為面值。截至2024年3月31日，已根據2023年延期説明提取了90萬美元 。
2024年4月30日，公司向保薦人發行了本金總額為60萬美元的2024年延期票據，該票據將按月 分期存入信託賬户，用於支付與2024年股東大會相關的每股未贖回的公開股票。保薦人同意每月支付 50,000 美元，董事會決定按該金額完成初始業務合併，從 2024 年 5 月 2 日開始，一直持續到 2025 年 5 月 2 日（或公司董事會自行決定的更早日期）。2024年延期 票據不計利息，應在（a）初始業務合併完成之日、 和（b）公司清算之日兩者中較早者全額償還。
行政服務費
公司於2022年4月27日與贊助商簽訂了 管理服務協議（“管理服務協議”），根據該協議， 保薦人將為公司提供某些服務，月費為1萬美元。2022年5月2日，贊助商與公司的子公司Gluon集團簽訂了分配 協議，以提供管理服務協議中詳述的服務。該公司的一位 高管擁有Gluon集團的505股股份，並擔任管理合夥人。截至2024年3月31日，已向Gluon集團支付了39,187美元 用於此類服務，另外還分別累積了214,941美元和184,941美元。
諮詢服務
2022年9月21日， 公司與Gluon Partners LLP（“Gluon”）簽訂了一項協議（“信函協議”），在完成一項或多筆成功交易後支付費用（ “交易成功費”）。在 完成一項或多筆總收購價低於4億美元的交易後，公司將向Gluon支付50萬美元；在 完成一項或多筆總收購價格超過4億美元的交易後，公司將額外向Gluon支付50萬美元。這意味着購買價格超過400,000,001美元的交易 的總報酬將為100萬美元。交易的購買價格將對應於向適用目標賣方支付的價格，包括現金、債務和股權融資付款。每筆交易成功費應在 完成適用交易時支付，無論 (i) 購買價格的支付日曆如何，(ii) 購買 價格的資金來源，(iii) 交易完成後的任何延期付款，或 (iv) 完成後對 交易價格的任何調整。在支付交易成功費後， 公司向Gluon集團支付的任何應計費用將免除。
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2022年10月5日，公司 和Gluon同意在成功完成其中一項交易 且總購買價格等於或超過4億美元的交易後，將交易成功費降低至總支付25萬美元。
此外，對信函協議 進行了修訂，對於Gluon在信函 協議期限內引入的任何公司進行的任何融資，Gluon有權獲得以下費用：(i) 對於涉及發行公司高級、次級和/或夾層 債務證券的融資，在任何收盤時應支付的現金費，相當於所得總收益的百分之二（2.0%）由公司在收盤時支付； (ii) 對於涉及股權、股票掛鈎證券或可轉換證券的融資，每次收盤時應支付現金費等於公司在收盤時收到的總收益的百分之五 （5.0%）。
除了交易 成功費外，公司同意向Gluon集團支付與 提供交易服務相關的任何合理且有據可查的自付費用。如果成功進行初始業務合併，Gluon還同意免除公司所欠的所有 應計費用。
除了Gluon 成功費外，公司同意向Gluon集團支付與 提供交易服務相關的任何合理且有據可查的自付費用。
首席執行官兼公司董事佩爾·雷格納森是Gluon Partners的管理合夥人。公司 董事會的每位成員都已被告知雷格納爾森先生在《Gluon Letter》協議中的重大利益，經公司審計委員會批准和推薦 ，公司董事會已確定Gluon Letter協議是公平的 符合公司的最大利益，並投票批准了Gluon Letter協議。
關鍵會計估計
按照公認會計原則編制合併財務報表和相關披露要求管理層做出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、合併財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異 。本截至2024年3月31日的季度 10-Q季度報告第一部分第1項中未經審計的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 討論了我們的重要會計政策。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目中其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。 披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露 所需的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官（統稱 “認證官”）或履行類似職能的人員， ，以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的認證官員對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營 的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的認證人員得出結論，我們的 披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自截至2024年3月31日的季度 期起生效。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
財務 報告內部控制的變化
除上文所述外， 在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
據我們的管理 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以 的身份提起的訴訟或針對我們的任何財產的訴訟。
第 1A 項。風險因素
根據《交易法》第12b-2條，作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本季度報告中納入風險因素。有關我們運營的其他風險， 請參閲我們（i）首次公開募股註冊聲明、（ii）分別於2024年3月18日和2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及 （iii）截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告、2023 年 6 月 30 日、2023 年 3 月 31 日、9 月 30 日、 和 2022 年 6 月 30 日，已於 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交，並於 2024 年 3 月 14 日、2023 年 8 月 14 日修訂並於2024年3月14日、2023年5月8日修訂，並於2024年3月14日、2022年11月9日修訂，並於2022年12月21日和2024年3月14日以及2022年8月 11日修訂，並分別於2024年3月14日修訂，以及 (iv) 分別於2023年4月11日和2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始 業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的 文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
有關綠巖和格林洛克 業務合併的相關風險，請參閲Pubco於2024年1月26日提交的與綠石業務合併 相關的F-4表格註冊聲明，該聲明於2024年3月29日修訂，可能會不時進一步修訂。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
有關 使用我們在首次公開募股和私募中產生的收益的描述，請參閲公司於2022年6月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告 第二部分第2項。如首次公開募股註冊聲明 中所述， 公司首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。
發行人及關聯買家購買股權證券
在本季度報告所涵蓋的季度期間，我們或關聯公司沒有對我們的股票證券進行此類回購 。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的季度期間
中，我們的任何董事或高級職員（定義見根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條）
附加信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物是 作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告中。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | ClimateRock、Holdings、合併子公司和格林洛克於2023年12月30日簽訂的截至2023年12月30日的合併協議和計劃（參照公司於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄2.1併入）。 | |
| 3.1 | 對經修訂和重述的備忘錄和章程的修正案（參照附錄3.1納入公司於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） | |
| 10.1 | ClimaTerock、GreenRock及其股東雙方於2023年12月30日簽訂的投票和支持協議表格（參照公司於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | ClimaTerock、GreenRock和贊助商之間簽訂的截至2023年12月30日的贊助商支持協議（參照公司於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | ClimateRock與聯合國可持續發展目標支持有限責任公司簽訂的截至2024年4月30日的期票（參照附錄10.1納入了公司於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告）。 | |
| 10.4 | Climaterock 與 MZHCI, LLC 於 2024 年 1 月 4 日簽訂的諮詢協議。* | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。** | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。* |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | CLIMATEROCK | |
| 來自： | /s/ Per Regnarsson | |
| Per Regnarsson | ||
| 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ Abhishek Bawa | |
| Abhishek Bawa | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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