本公告並非要約購買或徵求出售根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司MariaDB plc每股面值0.01美元的普通股(“MariaDB股份”)的要約，而本公告的全部條文須受要約的條文(定義見下文)所規限。要約不會直接或間接地在任何司法管轄區的州際或外國商務或國家證券交易所的任何設施中直接或間接地通過郵件、或通過任何方式或手段(包括但不限於電子郵件、傳真、電傳和電話)提出，如果這樣做會構成違反該司法管轄區的相關法律，並且除某些例外情況外， 任何此類使用、手段、工具或設施或來自任何法域，如果這樣做將構成對該法域相關法律的違反。因此，K1投資管理有限責任公司(“K1”)的關聯公司Meridian Bidco LLC(“Bidco”)作為K5 Capital Advisors，L.P.的普通合夥人，作為K5 Private Investors，L.P.的普通合夥人，於2024年5月24日發出要約副本(“要約文件”)。任何打算將要約文件、接受文件和/或任何其他相關文件轉發到愛爾蘭和美國以外的任何司法管轄區的人(包括但不限於任何託管人、代名人或受託人)，或可能有合同或法律義務將其轉發到愛爾蘭和美國以外的任何司法管轄區的任何人(包括但不限於任何託管人、代理人或受託人)應瞭解並遵守該等司法管轄區的任何適用的法律或法規要求。這方面的進一步細節包含在要約文件中。Bidco公司(K1 Investment Management，LLC的關聯公司，作為K5 Capital Advisors，L.P.的普通合夥人，作為K5 Private Investors，L.P.的普通合夥人)對MariaDB plc的所有普通股提出建議現金要約的通知。Bidco提出購買所有已發行和將發行的MariaDB股票，符合要約文件中規定的條款和條件。隨附的意見書和其他相關要約文件(該等條款和條件所反映的要約，連同其任何修訂或補充，即構成要約)。MariaDB股票的持有者被稱為“MariaDB股東”。本文中使用的某些術語和未另行定義的術語應具有要約文件中賦予它們的各自含義。要約和相關的提存權將於下午5：00到期。(紐約時間)2024年7月10日，除非要約期限延長。要約的目的是由Bidco和K1集團獲得MariaDB的控制權和全部股權。如果要約成為或被宣佈為在所有 方面無條件的，並且在到期時已收到足夠的接受，Bidco打算應用2014年公司法第456至460條的規定強制收購任何未根據要約收購或 同意收購的已發行MariaDB股票。在這一強制收購過程中，所有MariaDB股東的默認選擇將是現金收購要約。此外，如果Bidco已行使其展期提款權，則在這一強制收購過程中，任何MariaDB股東將無法獲得未上市的單位替代方案，而其餘MariaDB股東將被視為已選擇現金要約。如果BIDCO沒有獲得足夠的接受，強制收購程序將不可用。要約受要約文件附錄1第1部分規定的某些條件的約束，包括Bidco在不遲於關於受影響的MariaDB股票的無條件接受時間之前收到有效接受(且未被撤回)，該接受無條件時間相當於受影響的最高MariaDB股票面值的不低於80%(或Bidco可能決定的較低百分比)， 攜帶、或如果配發和發行、或從國庫重新發行將攜帶的、不少於80%(或Bidco可能決定的較低百分比)的投票權附加於受影響的最高MariaDB股份。他説：“優惠將於下午5：00到期。(紐約市時間)2024年7月10日，除非Bidco經愛爾蘭收購小組同意(在需要的範圍內)或根據愛爾蘭收購規則另有延長。要約期由接受前無條件要約期和接受後無條件要約期組成，從2024年5月24日(無條件要約期開始)一直持續到下午5：00。(紐約市時間)2024年7月10日(除非延長)，接受後無條件期限結束。如果在接受無條件時間，Bidco確定接受條件已成為，或Bidco宣佈其已滿足，或在允許的範圍內放棄要約，則無論要約的任何其他條件是否仍有待滿足，均可宣佈要約“無條件接受”。如果BIDCO宣佈要約在接受方面是無條件的，它將在 到期時間視為滿足或放棄所有剩餘條件。為免生疑問，在BIDCO確信所有其他條件將於到期日獲得滿足或放棄之前，BIDCO無須宣佈該要約是無條件接受的。因此，報價 在到期時將被宣佈為“完全無條件的”，無論當時的接受條件是否仍然滿足。除非Bidco在下午5點之前做出決定，否則報價將失效。(紐約時間)2024年6月26日(該無條件接受時間可按要約文件所述延長)：(I)已滿足、滿足或在允許的範圍內放棄接受條件，並且(Ii)到期時間將滿足、滿足或在允許的範圍內放棄所有其他 條件。為了確定接受條件，BIDCO只能考慮在下午1點之前收到的接受條件。(紐約時間)2024年6月26日，時間和日期由Bidco經愛爾蘭收購小組同意(在要求的範圍內)或根據愛爾蘭收購規則(“接受截止時間”)決定延長，以測試接受條件是否已得到滿足。儘管有接受截止時間，要約將一直開放接受，直到截止時間。如果在接受無條件時間宣佈要約是“無條件接受”，接受後無條件期限將立即開始，並將在至少14個日曆日內保持開放。BIDCO可以延長過期時間，但條件是過期時間不得延長到下午5：00以後。(紐約市時間)在未經愛爾蘭收購小組同意的情況下，在接受後的第二十一個日曆日，無條件的時間。如果無條件接受前期限延長，則要約的到期時間也將延長相同的天數，使到期時間在無條件接受時間之後至少14個日曆日內發生。BIDCO將根據愛爾蘭收購規則和美國收購要約規則的要求，就要約的任何此類延期、修改、豁免或任何其他修改發出通知，包括通過發佈公告。要約條款發生重大變化後，要約必須 保持開放的最短期限將取決於當時存在的事實和實際情況，包括這些變化的重要性。*為實現要約的目的，Bidco將收購MariaDB股票。已收到有效接受，但在要約期滿時仍未有效撤回的。只有在轉讓代理根據轉讓文件中總裁的信函第13段規定的程序，及時收到(A)根據轉讓書中規定的指示發出的遞交函(或，如果是登記轉讓，則為代理人的消息)，以及轉讓代理所需的任何必要的簽字保證和所有其他必需的文件，或(B)轉讓代理根據要約文件中總裁的信函第13段規定的程序通過DTC的ATOP確認投標後，才會接受要約。Bidco沒有提供有保證的交付程序。因此，MariaDB股東必須 留出足夠的時間完成必要的投標程序。此外，合資格的MariaDB股東如欲收取非上市單位替代方案，將須(I)提供完整的回覆函件及(Ii) 於收到發售備忘錄(如適用)後，於發售文件附錄1第3部分進一步描述的截止日期前，向Topco LLCA提供簽字頁。未能完成這些額外要求將導致提交其MariaDB股票的相關合格MariaDB股東無法獲得未上市的單位替代方案。如果在到期時間之前宣佈要約在所有方面完全無條件，則接受MariaDB股東根據要約有權獲得的對價將立即達成和解，且不遲於到期時間後三個工作日。*如果Bidco無法確定接受條件已得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄，到接受無條件時間(如可能已延長)時，要約將失效。任何對要約的接受均可隨時撤回，直至截止時間 。為使退出生效，接受MariaDB的相關股東(S)必須提供書面通知。書面通知(包括任何委任書、指示或授權)是指接受MariaDB股東(S)(或其正式書面委任的代理人(S)，並在通知中出示其委任令畢達信滿意的證據)的有關 簽署的書面通知，該通知僅在正常營業時間內)郵寄至位於馬薩諸塞州02021的羅亞爾街150號的交易所代理。傳真或其他電子傳輸或複印件是不夠的。在受限司法管轄區內加蓋郵戳的通知，或在BIDCO或其代理人看來是從受限司法管轄區發出的通知，可能不會被視為有效。根據美國交易法，規則14d-6(D)(1)要求披露的信息包含在要約文件中，並通過引用併入本文。要約文件和相關的提交函包含重要信息。在就要約作出任何決定之前，MariaDB股東應仔細閲讀這些文件的全文。Bidco的高級管理人員表示，他們的名字列在要約文件標題為“附錄8關於K1申請方的其他信息”的部分，對本通知中包含的 信息承擔責任。據BIDCO官員所知和所信(他們已採取一切合理的謹慎措施確保情況如此)，他們承擔責任的本通知中所包含的信息與事實相符，不遺漏任何可能影響該信息輸入的內容。Meridian TopCo LLC(“Topco”)的高級職員，其姓名列於要約文件中題為 “附錄8關於K1申請方的其他信息”的部分，對本通知中包含的信息承擔責任。就Topco高級職員所知及所信(他們已採取一切合理的謹慎措施以確保此情況屬實)，本通知所載資料與事實相符，並無遺漏任何可能影響該等資料輸入的事項。 據K1負責人所知和所信（他們已採取一切合理謹慎措施以確保這是 情況），本通知中包含的他們承擔責任的信息符合事實，並且沒有遺漏任何可能影響該信息進口的內容。*有關報價的所有問題和協助請求 應直接向報價的信息代理Georgeson LLC(“信息代理”)提出，地址或電話號碼如下所列。報價文件、意見書和所有其他相關報價文件的其他副本可從信息代理處獲得，並將迅速提供，費用由BIDCO承擔。您也可以聯繫您的經紀人、投資交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以獲得有關要約的幫助。*MariaDB股東根據要約收到現金購買MariaDB股票將是美國聯邦所得税的應税交易，也可能是適用的州、當地或外國税法 規定的應税交易。一般而言，就美國聯邦所得税而言，根據要約選擇處置其部分或全部MariaDB股份的美國股東，一般將確認損益，其金額將等於出售該等MariaDB股份所變現的金額與該美國股東在該等MariaDB股份中的經調整税基(就美國税務目的而言)之間的差額(如有)。根據題為“美國持有者的税收”的要約文件附錄6第 1.2段所述的討論，此類收益或損失一般為資本收益或損失。某些非法人美國股東在處置時持有超過一年的MariaDB股票所獲得的資本收益，一般將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除可能會受到一定的限制。要約文件附錄6的第2條，題為“美國持有者的税收”。每個MariaDB股東應就要約對他們的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問 ，包括替代最低税額以及州、當地和非美國税法的適用和影響。由於利益衝突，MariaDB董事會已按照愛爾蘭收購規則的要求， 迴避參與制定和傳達有關向MariaDB股東提出要約的建議。相反，根據愛爾蘭收購規則規則3被任命為MariaDB獨立財務顧問的IBI Corporation Finance，已以該身份負責考慮要約並制定向MariaDB股東提出的適當建議。正如公司公告中所述，並預計將在 第一響應通知/附表14D-9中描述，IBI Corporation Finance已得出結論，鑑於建議現金收購要約的背景和理由，建議收購要約的條款公平合理，建議MariaDB股東接受現金收購要約。IBI Corporation Finance表示，它無法就非上市單位替代方案的財務條款是否公平合理提供建議。這是 因為IBI Corporation Finance沒有參與Topco任何財務預測的開發和驗證。因此，IBI Corporation Finance無法評估Topco可能擁有的開發MariaDB或Topco集團的任何計劃，達到必要的程度，以形成對未上市單位替代方案的價值評估。LLC及其附屬公司Lazard&Co.，Limited(由英國金融市場行為監管局授權和監管)，只擔任K1和BIDCO的財務顧問，與要約無關的其他任何人，將不對K1和BIDCO以外的任何人負責，為Lazard的客户提供保護，也不會就要約文件或與要約相關而發佈或將發佈的任何其他文件或公告中提及的任何其他事項提供與要約有關的建議或任何其他事項。子午線Bidco LLC是一家有限責任公司，成立於特拉華州，註冊辦事處位於美國加利福尼亞州曼哈頓海灘大道875號。它的管理成員是Meridian TopCo LLC。負責此次報價的美國信息代理 是：1290 Avenue of the America Avenue，9 Floor New York，NY 10104。美國：(866)920-4932.國際：+1(781)896-6949。