證物:(A)(1)(D)
報價購買
任何及所有普通股


MARIADB PLC
在…
每股0.55美元

通過

MERIIDIAN BIDCO LLC
要約及相關提存權將於2024年7月10日紐約時間下午5:00到期,除非要約期限延長(可延長的日期和時間為“到期日”)。
2024年5月24日
致我們的客户:
隨函附上截至本要約日期的要約文件(“要約文件”)和相關的要約文件(“要約文件”),這些文件與要約文件一起構成要約文件,每份要約文件均可不時修訂或補充,構成要約文件。Meridian Bidco LLC(“Bidco”)是一家位於特拉華州的有限責任公司,是K1投資管理有限公司(“K1”)的聯屬公司,K5 Capital Advisors,L.P.作為K5 Private Investors,L.P.的普通合夥人,購買任何及所有MariaDB plc普通股(分別為“MariaDB股份”及“MariaDB”),以每股0.55美元的價格,以現金減去任何所需的預扣税項及不計利息(“現金要約”),或代替他們以其他方式有權獲得的現金要約,可就其全部(但非部分)MariaDB股份獲子午線TopCo LLC(“Topco”)的一股未上市、無登記、無投票權的B類單位。根據要約文件的條款及受要約文件的條件所限,於特拉華州成立的有限責任公司(每間公司均為“Topco展期單位”),以換取每股MariaDB股份(“非上市單位替代方案”)。本函件中對要約的描述僅為摘要,並符合要約文件和意見書中所述要約的所有條款和條件。本文中使用但未另外定義的大寫術語的定義與報價文件中的定義相同。
提出這一要約是為了進一步推進Bidco的某些聲明,即根據愛爾蘭收購規則第2.7條,堅定地打算在2024年4月24日提出要約。此次收購要約是根據《愛爾蘭收購規則》和《美國交易法》提出的。要約文件、接受文件和與要約有關的任何其他文件已經或將按照愛爾蘭收購規則和愛爾蘭的披露要求、格式和風格編制,所有這些都可能與美國的不同。
我們或我們的被指定人是為您的賬户持有的MariaDB股票的記錄持有人。因此,我們是唯一可以投標您的MariaDB股票的人,而且只能按照您的指示進行。我們向您發送的傳送函僅供您參考;您不能使用IT來投標我們為您的帳户持有的股份。
我們請求指示,您是否希望我們按照隨附的購買要約和意見書中所述的條款和條件,為您的賬户提供任何或所有由我們持有的MariaDB股票。
請注意以下事項:
1.
您可以按所附指示表格所示的每股0.55美元的價格收購您的MariaDB股票,以換取現金、較少適用的預扣税和不計利息。
2.
收購要約是對所有已發行的MariaDB股票提出的。
3.
希望收到非上市單位替代方案的合格MariaDB股東將被要求(I)向投資者問卷提供一份完整的回覆信,如要約文件附錄1第3部分中進一步描述的那樣,以及(Ii)在收到發售備忘錄(如果適用)後,

在到期時間前向Topco LLCA提供簽字頁,如要約文件附錄1第3部分進一步描述。未能完成這些額外要求將導致任何提交其MariaDB股票的合格MariaDB股東無法獲得未上市的單位替代方案。
4.
如果Bidco已行使其展期提款權,則任何MariaDB股東都將無法獲得未上市的單位替代方案。
5.
由於利益衝突,MariaDB董事會迴避參與向MariaDB股東提出收購要約的建議的制定和溝通。相反,被任命為MariaDB獨立財務顧問的IBI Corporation Finance以該身份負責考慮收購要約,並制定適當的建議,向MariaDB股東提出建議。IBI Corporation Finance得出結論認為,Cash要約的條款是公平合理的,它將建議MariaDB股東接受Cash要約。
6.
K1及Bidco聘請Lazard Freres&Co.LLC(“Lazard Freres”)擔任K1及Bidco有關收購要約的唯一財務顧問,並根據愛爾蘭收購規則第24.11條提供Topco展期單位的估值。Lazard Freres於2024年5月24日向Bidco提交其書面估值,大意是,截至2024年5月16日,根據其內作出的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及其中所載的其他限制和限制,Topco展期單位的公平市場價值在每個Topco展期單位0.40美元至0.65美元之間。
7.
要約和提存權將於紐約時間2024年7月10日下午5點到期,除非要約得到Bidco的延長或更早終止。
8.
要約須受要約文件附錄1第1部分所述條件所規限。收購要約不受任何融資條件的約束。
9.
投標股東如出售以其名義持有的MariaDB股份,或直接向要約的託管人ComputerShare Trust Company,N.A.出售其持有的MariaDB股份,將沒有義務向Bidco支付任何經紀費用、佣金或類似費用,或就Bidco根據要約購買MariaDB股票支付任何經紀費用、佣金或類似費用,除非意見書中另有規定。
我們要求您立即採取行動。您的指導表應在充足的時間內寄給美國,以便我們在到期日之前代表你方提交標書。請注意,要約和撤銷權將於2024年7月10日紐約時間下午5:00到期,除非要約延期。
雖然MariaDB股東可以在到期日之前完成投標,但如果BIDCO無法在接受無條件時間(如要約文件中所述予以延長)確定(I)接受條件已得到滿足、履行或在允許的範圍內放棄,以及(Ii)所有其他條件將在到期日之前得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄,要約將失效,且將不存在接受後無條件期限。
因此,強烈鼓勵MariaDB股東在接受截止時間之前儘快認購所持MariaDB股票。
如果您希望我們投標您的任何或全部MariaDB股票,請通過填寫、執行、分離並將本公司可拆卸部分的指導表寄回我們來指示我們。如果您授權我們投標您的MariaDB股票,我們將投標所有此類股票,除非(僅在現金要約的情況下)您在所附指示表格上另有指定。
該要約僅根據要約文件和意見書提出,並向MariaDB股票的所有持有者提出。在愛爾蘭和美國以外的某些司法管轄區內、在這些司法管轄區內或從這些司法管轄區分發要約文件和送達信可能會受到這些司法管轄區法律的限制或影響。因此,要約文件和提交函的副本不會,也不能郵寄或以其他方式轉發、分發或在任何此類司法管轄區內或從任何此類司法管轄區發送。收到本要約文件和意見書(包括但不限於被指定人、受託人和託管人)並受愛爾蘭或美國以外任何司法管轄區法律管轄的人士,或並非居住在愛爾蘭或美國的人士,將需要了解並遵守任何適用的限制或要求。如果未能做到這一點,可能構成違反任何此類司法管轄區的證券法。
2

指導表
茲簽名確認(S)已收到閣下於2024年5月24日發出的函件及隨附的要約文件(“要約文件”),以及相關的要約文件(“要約文件”)(“要約文件”,連同要約文件,每一項均可不時修訂及補充,構成“要約”),有關要約由Meridian Bidco LLC(“Bidco”)作為K5 Capital Advisors,L.P.作為K5 Capital Advisors,L.P.的普通合夥人而提出的要約。以每股0.55美元的價格向賣方購買MariaDB股份有限公司的任何和全部普通股(每股面值0.01美元),減去任何所需的預扣税和無息(“現金要約”),或代替他們本來有權獲得的現金要約,MariaDB股份的合資格持有人可就其全部(但不是部分)MariaDB股份獲得子午線TopCo LLC(“Topco”)的一股未上市、無登記、無投票權的B類單位。一間於特拉華州成立的有限責任公司(每一間均為“Topco展期單位”),按要約文件及遞交函所載的條款及條件,為每股MariaDB股份(“非上市單位替代方案”)。
以下籤署人(S)指示你按下頁所示的MariaDB股份數目向BIDCO投標,或如未指明數目或在選擇非上市單位替代方案的情況下,根據要約條款及受要約條件的限制,向BIDCO投標你為下文簽署人的賬户持有的所有MariaDB股份。簽署人理解(S)並確認(S),所有關於代表本人/吾等提交的代表MariaDB股票的證書的有效性、形式和資格的問題將由BIDCO決定,該決定將是最終的和具有約束力的。下列簽署人確認已收到並同意受報盤和遞交函的條款約束。
3

股份要約收購時的每股代價
(見遞交書內的指示)
以下簽名者的招股情況如下(只勾選以下第(1)或(2)項下的方框):
(1)
根據要約,以每股0.55美元的現金價格投標的股票
 
 
通過勾選下面兩個方框中的一個,而不是“根據要約為Topco展期單位投標的股份”的方框,簽署人根據要約條款以每股0.55美元的收購價投標MariaDB股票。
 
 
 ☐
選中此框可對您的所有MariaDB股票進行現金選擇。
 
 
 ☐
選中此框可對以下數量的MariaDB股票進行現金選擇:          。
 
 
 
 
(2)
根據要約為Topco展期單位投標的股份
 
 
通過勾選下面的方框而不是上面的方框“根據要約以每股0.55美元的現金價格投標的股份”,以下籤署人請求非上市單位替代方案,即每一股MariaDB股票可獲得一個Topco展期單位。簽署人明白,此行動要求籤署人(I)向投資者問卷提供一份完整的回覆函件(詳見要約文件附錄一第(3)部分)及(Ii)於收到發售備忘錄(如適用)後,於截止日期前向Topco LLCA提供一張簽署頁面,如要約文件附錄一(1)第(3)部分進一步描述。
 
 
 ☐
選中此框以選擇與您的所有MariaDB共享相關的Topco翻轉單位的未列出單位備選方案。
 
 
僅選中上面(1)或(2)下的一個框。如果選中以上多個框,則不存在有效的股票投標。
簽名
 
 
簽名(S):
 
(請打印)
姓名:
 
(請打印)
納税人身份識別或社保號碼:                           
 
地址:                                          
(包括郵政編碼)
 
電話號碼(含區號):                               
 
日期:                     
4