證物:(A)(1)(C)
報價購買
任何和所有的普通MariaDB股票


MARIADB PLC
在…
每股0.55美元

通過

MERIIDIAN BIDCO LLC
要約和相關提存權將於2024年7月10日紐約時間下午5點到期,除非要約期限延長。
2024年5月24日
經紀人、交易商、商業銀行、
信託公司和其他提名者:
本公司已獲於特拉華州成立的有限責任公司Meridian Bidco LLC(“Bidco”)委任為K5 Capital Advisors,L.P.的普通合夥人,作為K5 Private Investors L.P.(“K5”)的普通合夥人,就Bidco提出以每股0.55美元現金向賣方購買MariaDB plc的任何及全部普通股(分別為“MariaDB股份”及“MariaDB”)擔任資訊代理。減去任何所需的預扣税和無利息(“現金要約”),或代替他們以其他方式有權獲得的現金要約,符合資格的MariaDB股票持有人可以根據要約文件的條款並在符合要約文件的條件下,就其全部(但不是部分)MariaDB股票獲得一家在特拉華州成立的有限責任公司Meridian TopCo LLC(“Topco”)的一個未上市、未註冊的B類無投票權單位(“Topco”)(每個,一個“Topco展期單位”)(“未上市單位替代方案”),隨函附上的日期為本合同日期的要約文件(“要約文件”)和相關的提交函(經不時修訂、補充或以其他方式修改,共同構成“要約”)。本函件中對要約的描述僅為摘要,並符合要約文件和意見書中所述要約的所有條款和條件。在此使用但未在本文中另外定義的術語具有在要約文件中賦予其的定義。
提出這一要約是為了進一步推進Bidco的某些聲明,即根據愛爾蘭收購規則第2.7條,堅定地打算在2024年4月24日提出要約。該要約是根據愛爾蘭收購規則的要求和美國交易所法案提出的。要約文件、接受文件和與要約有關的任何其他文件已經或將按照愛爾蘭收購規則和愛爾蘭的披露要求、格式和風格編制,所有這些都可能與美國的不同。
請將所附材料的副本提供給您的客户,您為其持有以您的名義或以您的代名人的名義登記的MariaDB股票的客户:
1.
要約文件;
2.
相關的意向書,供您接受要約和投標MariaDB股票時使用,並供您的客户參考;
3.
美國國税局表格W-9和説明,提供與聯邦所得税後備扣繳有關的信息;
4.
您可以向您的客户發送的信函格式,您為這些客户持有以您的名義或以您的代名人的名義登記的MariaDB股票,並留出空間以獲取客户關於要約的指示;
5.
MariaDB的第一份回覆通知/附表14D-9,日期為2024年5月24日;以及
6.
寄往ComputerShare Trust Company,N.A.(“交易所代理”)的回郵信封。

我們要求您立即採取行動。我們敦促您儘快與您的客户聯繫。請注意,優惠及相關提款權將於2024年7月10日紐約時間下午5:00(“截止時間”)到期,除非優惠期限延長。
雖然MariaDB股東可以在到期日之前完成投標,但如果BIDCO在接受無條件時間(如要約文件中所述可予以延長)無法確定(I)接受條件已得到滿足、履行或在允許的範圍內放棄,以及(Ii)所有其他條件將在到期日之前得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄,要約將失效,且將不存在接受後無條件期限。
因此,強烈鼓勵MariaDB股東在接受截止時間之前儘快認購所持MariaDB股票。
為了根據要約適當地要約認購MariaDB股票,希望在要約中向Bidco投標全部或(在僅為Cash要約的情況下)部分MariaDB股份的MariaDB股份的持有者(“MariaDB股東”)必須執行以下操作之一:
如果MariaDB股東直接作為記錄持有人持有MariaDB股份,請按照要約文件(就愛爾蘭收購規則而言,構成要約的接受形式)所附的要約文件(就愛爾蘭收購規則而言,要約文件構成要約的接受形式)中的指示,填寫並簽署隨附要約文件(就愛爾蘭收購規則而言,這構成要約的接受形式)的遞送函(手動或電子方式)(或,如果是簿記轉讓,則交付代理人的信息),並將帶有任何所需簽名保證和所有其他必需文件的遞送函郵寄或以電子方式交付給交易所代理。經認證的MariaDB股東的意見書應附有與所投標的MariaDB股票有關的股票。這些材料必須在到期時間之前交付給Exchange代理。有關登記轉讓程序的進一步詳情,請參閲要約文件附錄1第3部分。
如果MariaDB股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有其MariaDB股票,請要求其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人在到期時間之前通過DTC的自動投標報價計劃投標其MariaDB股票。
Bidco沒有提供有保證的交付程序。因此,MariaDB股東必須留出足夠的時間,以便在DTC正常營業時間內完成必要的投標程序。
合資格的MariaDB股東如欲收到非上市單位替代方案,將須(I)如要約文件附錄1第(3)部分所述,向投資者問卷提供完整的回覆函件,及(Ii)於收到發售備忘錄(如適用)後,於截止日期前向Topco及LLCA提供簽署頁面,如要約文件附錄(1)第(3)部分所述。未能完成這些額外要求將導致任何提交其MariaDB股票的合格MariaDB股東無法獲得未上市的單位替代方案。有關未上市單位替代方案的更多信息,請參見報價文件的附錄1,第2部分,第7節中的“常見問題”。
要約受條件制約,包括要約文件附錄1第1部分所述的接受條件和其他條件。要約的完成並不以獲得融資為條件。
如果要約成為或被宣佈為完全無條件,且於要約屆滿時(以及在所有情況下均於要約文件日期起計四個月內)已收到充分接納,則Bidco擬應用愛爾蘭2014年公司法第456至460條的規定,強制收購任何未根據要約或以其他方式收購或同意收購的MariaDB已發行股份。在這一強制收購過程中,所有MariaDB股東的默認選擇將是現金收購要約。此外,如果Bidco已行使其展期提款權,則在此強制收購過程中,任何MariaDB股東將無法獲得未上市的單位替代方案,而其餘MariaDB股東將被視為已選擇現金要約。
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K1、K5、TopCo及Bidco已收到接受要約的不可撤銷承諾,或如Bidco及/或K1集團根據2014年公司法選擇改用關於MariaDB的安排計劃,則投票贊成根據2014年公司法訂立的安排計劃,涉及合共47,402,907股MariaDB股份,合共約佔MariaDB截至2024年5月16日現有已發行股本的68.67%。
BIDCO將不會向任何經紀商、交易商或任何其他人士(要約中所述的信息代理和交易所代理除外)支付任何費用或佣金,以根據要約徵求MariaDB股票的投標。然而,BIDCO將應要求向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者償還他們將所附材料轉發給客户所產生的合理和必要的費用和開支。
Bidco將根據要約支付或安排支付其根據要約購買MariaDB股票所適用的所有股票或股份轉讓税,但須遵守B.3的指示。遞交的信件。
如有任何問題或請求協助,可直接向信息代理諮詢,其電話號碼和地址如下。
非常真誠地屬於你,
喬治森公司
本函或所附文件中包含的任何內容均不構成您或任何其他人作為BIDCO、信息代理或交易所代理或其中任何關聯公司的代理人,或授權您或任何其他人使用任何文件或代表他們中的任何人就要約作出任何聲明,但所附文件和聲明中包含的除外。
此優惠的信息代理為:

美洲大道1290號,9號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10104

美國:(866)920-4932
國際:+1(781)896-6949
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