2024年5月24日

這份報價文件很重要，需要您立即注意。如果您對應該採取的行動有任何疑問，建議您立即向您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他適當的獨立財務顧問尋求財務建議，如果您是愛爾蘭居民，則根據愛爾蘭《2017年歐洲共同體(金融工具市場)法規》(2017年第375號)(修訂)獲得授權或豁免。

如果您出售或已經出售或以其他方式轉讓您所有的MariaDB股票，請立即將本要約文件和隨附的接受文件(任何個人意見書除外)發送給買方或受讓人，或通過其完成出售或轉移的股票經紀、銀行或其他代理人，以便轉發給買方或受讓人。然而，這些文件不得在構成違反有關法律的任何司法管轄區內轉發或傳送，或在該等司法區內或從該司法區內轉發或傳送。如果您只出售或以其他方式轉讓了您持有的部分MariaDB股票，您應保留這些文件，並諮詢您的股票經紀人、銀行或通過其完成出售或轉讓的其他代理人。

本報價文件應與隨附的驗收文件一起閲讀。附錄10包含本報價文件和驗收文件中使用的某些術語的定義。

在愛爾蘭和美國以外的某些司法管轄區內、在愛爾蘭和美國以外的某些司法管轄區內或從這些司法管轄區分發本要約文件和隨附的接受文件可能會受到這些司法管轄區法律的限制或影響。因此，本要約文件和隨附的驗收文件的副本不會，也不能郵寄或以其他方式轉發、分發或在任何此類司法管轄區內或從任何此類司法管轄區發送或發送。收到本要約文件和隨附的接受文件(包括但不限於被指定人、受託人和託管人)並受愛爾蘭或美國以外任何司法管轄區法律約束的人士，或非居住在愛爾蘭或美國的人士，將需要了解並遵守任何適用的限制或要求。如果未能做到這一點，可能構成違反任何此類司法管轄區的證券法。

接受要約的程序載於BIDCO總裁的函件第13段、附錄1第3部分及隨附的接受文件。

Lazard Frères&Co.LLC及其聯屬公司Lazard&Co.，Limited(獲英國金融市場行為監管局授權及監管)(下稱“Lazard”)只擔任K1及Bidco的財務顧問，並無其他人士就要約負責，除K1及Bidco外，不會就向Lazard客户提供保障而向任何其他人士負責，亦不會就要約或本要約文件或與要約有關而發出或將發出的任何其他文件或公告所述的任何其他事宜提供意見。Lazard及其任何聯屬公司均不向非Lazard客户的任何人承擔或接受任何義務、責任或責任(無論是直接或間接的，無論是在合同、侵權行為、法規或其他方面)，這些責任、責任或責任與本要約文件或與要約相關而發佈或將發佈的任何其他文件或公告、本文中包含的任何聲明或其他聲明有關。

IBI公司財務有限公司(“IBI公司財務”)僅擔任MariaDB的財務顧問，與要約無關，不會向除MariaDB以外的任何人負責為IBI公司財務的客户提供保護，也不會就要約或任何

本要約文件中提及的其他事項。IBI Corporation Finance及其任何附屬公司均不承擔或接受任何與本報價文件、本文中包含的任何聲明或其他內容相關的非IBI Corporation Finance客户的任何責任、責任或責任(無論是合同、侵權、法規或其他方面的直接或間接責任)。

此優惠的信息代理為：

 

美洲大道1290號，9號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10104

美國：(866)920-4932

國際：+1(781)896-6949

此次收購要約是根據《愛爾蘭收購規則》的要求和《美國證券交易法》提出的。本要約文件、接受文件和與要約有關的任何其他文件已經或將根據愛爾蘭收購規則和愛爾蘭的披露要求、格式和風格編制，所有這些都可能與美國的文件不同。

要約不得直接或間接地在任何法域的州際或外國商務或國家證券交易所的任何設施中或通過任何方式或手段(包括但不限於電子郵件、傳真、電傳和電話)或通過電子郵件、電子郵件、傳真、電傳和電話作出，如果這樣做將構成違反該法域的相關法律，則不會直接或間接地提出要約，並且，除某些例外情況外，如果這樣做將構成違反該法域的相關法律，則不能通過任何此種使用、手段、工具或設施或從任何法域接受要約。因此，本要約文件、承諾文件和任何其他附帶文件的副本不會、也不得直接或間接地郵寄或以其他方式轉發、分發或從任何司法管轄區發送，如果這樣做將違反該司法管轄區的相關法律，並且收到本要約文件、承諾文件和任何其他附帶文件的人(包括託管人、代名人和受託人)不得在該等司法管轄區內郵寄或以其他方式分發或發送，否則可能使任何聲稱接受要約的行為失效。

任何人(包括但不限於任何託管人、代理人或受託人)，如果打算將本要約文件、接受文件和/或任何其他相關文件轉發給愛爾蘭和美國以外的任何司法管轄區，或可能負有合同或法律義務，應瞭解並遵守這些司法管轄區的任何適用法律或法規要求。這方面的進一步細節載於附錄1第二部分第8段。

本要約文件不構成出售或邀請購買任何證券的要約，或根據要約或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。特別是，這份要約文件不是向美國出售證券的要約。如果沒有根據修訂後的1933年證券法進行的豁免註冊或不受註冊限制的交易，則不得在美國提出任何證券要約。在某些司法管轄區發佈、發佈或分發本要約文件可能會受到法律的限制，因此，在發佈、出版或分發本要約文件的司法管轄區內的人員應瞭解並遵守此類限制。Topco展期單位(定義見下文)的所有要約將根據本要約文件及發售備忘錄(見下文定義)提出，並於收到填妥妥為填妥的回覆函件(見下文定義)後分發予合資格的MariaDB股東(見下文定義)。Bidco可根據對回覆信的審查，自行決定MariaDB股東是否為合格的MariaDB股東。

本要約文件(包括通過引用併入本要約文件中的任何信息)、關於要約的口頭陳述以及由MariaDB、Bidco、K1或K1集團任何成員發佈的其他信息包含屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述。此類前瞻性陳述具有前瞻性，不是基於歷史事實，而是基於當前的預期以及關於K1集團任何成員(包括要約結束後，MariaDB集團的任何成員)未來運營的業務戰略和環境的許多假設，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與該等陳述明示或暗示的內容大不相同。本要約文件中包含的前瞻性陳述涉及K1、K1集團的任何成員公司(包括要約結束後的MariaDB集團的任何成員)的未來前景、發展和業務戰略、要約的預期時間和範圍、由於在要約中未能收到足夠數量的投標的MariaDB股份而可能無法滿足要約完成的條件、未能獲得必要的監管或其他批准、可能提起的法律訴訟的結果

此外，收購要約可能對K1集團及/或與要約有關的其他公司造成不利影響；或持續存在提出競爭性要約的可能性；因宣佈或完成要約而導致的潛在不良反應或業務關係變化；要約產生的重大或意想不到的成本、收費或開支；本公告或建議收購事項的完成對MariaDB股份市價的負面影響；以及如果要約完成，可能無法實現要約的預期效益以及歷史事實以外的其他陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別這些前瞻性表述，包括術語“相信”、“估計”、“將期待”、“將期待”、“計劃”、“準備”、“預期”、“受制於”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”或它們的否定或其他變體或類似術語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。這些事件和情況包括全球、政治、經濟、商業、競爭和市場條件和監管力量的變化，未來的匯率和利率，税率的變化以及未來的業務合併或處置。如果這些風險或不確定性中的任何一個或多個成為現實，或者如果任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，應根據這些因素來解讀這種前瞻性陳述。

K1、BIDCO或K1集團的任何成員，或其各自的任何聯繫人或董事、高級管理人員或顧問，均不對本要約文件中任何前瞻性陳述中明示或暗示的事件的發生做出任何陳述、保證或保證。鑑於這些風險和不確定性，股東，包括那些選擇接受非上市單位替代方案的股東，不應依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅説明截至本要約文件的日期。K1集團任何成員或他們各自的聯繫人、董事、高級管理人員、員工或顧問的所有後續口頭或書面前瞻性陳述，均明確地完整地受到上述警告性聲明的限制。K1和K1集團明確表示，除法律或任何主管監管機構的規則要求外，不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新該等聲明的義務。

根據愛爾蘭收購規則第8.3條的規定，如任何人士(直接或間接)擁有或成為擁有MariaDB 1%或以上任何類別相關證券的權益，則就MariaDB的任何“相關證券”進行的所有“交易”(包括透過與任何該等“相關證券”有關的期權或衍生工具)必須不遲於下午3：30向公眾披露。(紐約時間)相關交易發生之日後的“營業日”。這一要求將持續到要約成為或被宣佈無條件接受或失效或以其他方式撤回之日，或要約期以其他方式結束之日。如果兩名或兩名以上人士在任何明示或默示的協議基礎上進行合作，以取得MariaDB“相關證券”的“權益”，不論是口頭或書面的，就愛爾蘭收購規則第8.3條而言，他們將被視為單一人士。

根據愛爾蘭收購規則第8.1條的規定，MariaDB或Bidco或其各自的任何“聯繫人”對MariaDB的“相關證券”的所有“交易”也必須不遲於下午12：00披露。(紐約時間)相關交易發生之日後的“營業日”。

可以在愛爾蘭收購委員會的網站www.irishTakeoverpanel.ie上找到一份披露表格，其中列出了應披露其“相關證券”“交易”的公司的細節。

總而言之，當一個人對證券價格的變化有長期的經濟風險敞口時，無論是有條件的還是絕對的，“證券權益”就會產生。特別是，任何人將被視為憑藉證券的擁有權或控制權，或憑藉與證券有關的任何選擇權或衍生工具而擁有“權益”。

引號中的術語是在愛爾蘭收購規則中定義的，可以在愛爾蘭收購小組的官方網站上找到。

如果您對是否需要根據第8條披露交易有任何疑問，請查閲愛爾蘭收購小組的網站www.irishTakeoverpanel.ie或通過電話+353(0)1 678 9020；傳真號碼+353(0)1 678 9289聯繫愛爾蘭收購小組。

本要約文件中的任何陳述均不打算用作任何期間的利潤預測或估計，本要約文件中的任何陳述均不應被解讀為意味着K1、Bidco、Topco或MariaDB分別在本財政年度或未來財政年度的收益或每股收益必然等於或超過分別為K1、Bidco、Topco或MariaDB的歷史公佈收益或每股收益。本要約文件中的任何陳述均不構成資產估值。

K1和Bidco保留在得到愛爾蘭收購小組和MariaDB同意的情況下，選擇通過MariaDB根據2014年公司法的安排計劃實施收購MariaDB股份的權利。在此情況下，安排方案將按適用於要約的條款實施，但須作出適當修訂(包括法定投票要求)，以反映實施要約方法的改變。

本報價文件以及通過引用其他來源併入本報價文件的所有信息，受與居住在受限司法管轄區的人員相關的某些限制的限制，將在K1的S網站(https://k1.com/meridian-offer-update/).)上提供任何此類網站的內容或可從此類網站上的超鏈接訪問的任何其他網站的內容都不會納入本報價文件，也不構成本報價文件的一部分。

任何MariaDB股東可通過聯繫信息代理索取本要約文件的硬拷貝形式的副本。任何書面請求必須包括MariaDB股東的身份，任何硬拷貝文件都將郵寄到書面請求中提供的MariaDB股東的地址。除非提出要求，否則不會向MariaDB股東發送本要約文件的硬拷貝。此等人士亦可要求日後向其發送有關要約的所有文件、通告及資料均應為硬拷貝形式。

根據交易法規則第14D-3條，BIDCO已按附表(經修訂後的“附表”)向美國證券交易委員會提交一份投標要約聲明，本要約文件是其中的一部分，並附於附表。時間表和展品，以及BIDCO提交給美國證券交易委員會的其他信息，可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。還可以從信息代理處免費獲得本報價文件、相關的意向書和其他與報價相關的材料的副本。

本報價文件中包含的某些數字經過四捨五入的調整。因此，在不同表格中顯示的同一類別的任何數字可能略有不同，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

如果您希望在要約中將您的全部或部分MariaDB股票(如果只是Cash要約的投標)投標給Bidco，您必須執行以下操作：

我們不提供有保證的交付程序。因此，MariaDB股東必須留出足夠的時間，以便在DTC正常營業時間內完成必要的投標程序。

希望收到非上市單位替代方案的合格MariaDB股東也將被要求向投資者問卷提供一份完整的回覆信，如附錄1第3部分中進一步描述的。Bidco將在收到所有回覆信後審查，這一審查過程將需要時間。強烈鼓勵希望獲得非上市單位替代方案的符合條件的MariaDB股東儘快返回他們的意見書(或在賬簿條目轉讓的情況下，返回代理人的信息以代替提交函)，以選擇未上市的單位替代方案。

在完成回覆函件及Bidco全權酌情決定根據證券法豁免註冊及豁免美國適用州證券法的註冊要求，可向該MariaDB股東要約及出售Topco展期單位後，該合資格的MariaDB股東將收到一份機密發售備忘錄(“發售備忘錄”)。此外，希望收取非上市單位替代方案的合資格MariaDB股東須在完成回覆函件及其後收到發售備忘錄後，向Topco LLCA遞交一張簽字頁，以完成彼等就非上市單位替代方案的選擇，詳情見附錄1第3部分。未能完成此等額外要求，將導致投標收購非上市單位替代方案的MariaDB股份的相關合資格MariaDB股東無法收到Topco展期單位。

如有問題或請求協助，可直接向報價的信息代理Georgeson LLC諮詢，地址和電話號碼載於本報價文件中。本要約文件、相關的意見書和其他與要約有關的材料的其他副本可從信息代理免費獲得MariaDB股東。此外，在www.sec.gov上可以免費獲得本報價文件、相關的意見書和任何其他與報價相關的材料的副本。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。

出於法律原因，此優惠文檔前面列出的信息代理的聯繫電話僅用於幫助您提供此優惠文檔中包含的信息。不能就要約的是非曲直提供意見，也不能提供任何財務建議。出於質量控制的目的，可以對呼叫進行監控。

本要約文件和相關的意見書包含重要信息，在就要約作出決定之前，您應仔細閲讀其全文。

以下是作為MariaDB股票持有者的一些問題以及對這些問題的回答。建議您仔細閲讀本報價文件的其餘部分和本文提到的所有附錄，以及隨附的驗收文件。

根據要約條款，MariaDB股東將有權獲得本要約文件附錄1和意見書中所列條件和其他條款的滿足(或在適用時放棄)：

每股MariaDB股票：0.55美元現金

或者，作為現金要約的替代方案，MariaDB股東可以選擇在以下基礎上獲得未上市的單位替代方案：

每個MariaDB共享：1個Topco滾動單位

以代替他們根據要約有權獲得的現金要約對價，但須受下文第8個問題所述的按比例分配規定以及附錄1第2部分第7段的進一步詳細説明。

Topco展期單位將按附錄1第2部分第7段及發售備忘錄所述條款及機制發行。MariaDB股東可以選擇接受現金報價或未上市的單位替代方案，但不能兩者都接受或兩者兼而有之。

該報價是由Bidco提出的。BIDCO是根據美國特拉華州的法律成立的，專門為提出要約的目的而成立。有關Bidco及要約融資的進一步詳情載於附錄5。

Bidco正尋求收購所有已發行和將發行的MariaDB股票。根據MariaDB的數據，截至2024年5月16日(即最後可行日期)，已發行的MariaDB股票有69,025,648股。

總體而言，根據非上市單位替代方案，可向合資格的MariaDB股東發行的Topco展期單位的最大數量限制為Topco的完全攤薄股本的15%(在向所有投票股東發行所有Topco展期單位後)(“展期門檻”)，相當於39,729,622個Topco展期單位。選舉股東可能需要按比例分配，如附錄1第2部分第7.4段所述。

Topco展期單位將不會根據美國證券法上市或註冊、不可轉讓(受某些有限的例外情況所限)、不具投票權(根據適用的特拉華州法律規定的不可放棄投票權(如有)除外)、將擁有有限的信息權(提供給Topco展期單位持有人的某些有限信息以及有關Topco展期單位持有人的某些其他財務信息除外，因為Topco展期單位持有人可不時以書面形式合理要求(但頻率不得超過每年)，並可能因Topco進一步發行證券而受到稀釋。

現金報價為0.55美元，溢價約為：

Lazard Frères根據愛爾蘭收購規則第24.11條的要求，提供了Topco展期單位的估計價值。這一估計載於本要約文件附錄3的一封信中。

不是的。若將向所有投票股東發行的Topco展期單位總數超過展期門檻，則每名投票股東將按比例減少彼等原本有權獲得的Topco展期單位數目(根據緊接截止日期前MariaDB股份的所有投票股東的相對持有量)，而每股未交換Topco展期單位的MariaDB股份的代價將根據附錄1第2部分所述的現金要約條款以現金支付。

BIDCO可全權酌情決定撤回非上市單位替代方案，如有任何選舉股東選擇收取非上市單位替代方案將需要根據美國證券法登記Topco展期單位(而每名該等選擇股東並無適用豁免)(“展期提存權”)。倘若Bidco行使其展期提款權，非上市單位選擇將失效，將不會發行Topco展期單位，而根據現金要約的條款，每股投標的MariaDB股份的應付代價將以現金支付。要約將在Bidco宣佈行使其展期提存權後至少10個工作日內有效。為免生疑問，BIDCO行使展期提款權不應以其他方式影響任何有效收到的投標，也不構成愛爾蘭收購規則下要約的變更。如果Bidco行使其展期提款權，所有非上市單位替代方案的選舉將被視為現金報價的選舉。

此外，合資格的MariaDB股東如欲收取非上市單位替代股份，將須(I)提供完整的回覆函件及(Ii)於收到發售備忘錄(如適用)後，於到期日前向Topco LLCA提供簽署頁面，詳情見附錄1第3部分。未能滿足此等額外要求將導致投標其MariaDB股份的相關合資格MariaDB股東無法收到非上市單位替代股份。

在到期時間之後，Bidco將立即接受所有在到期時間之前有效投標且未適當撤回的MariaDB股票。根據美國交易所法案的規則14E-1(C)，要約人必須在要約撤回或終止後“迅速”支付要約代價或退還所要約的證券，因此截止日期將不遲於要約到期日後的三個工作日。有關要約條件的進一步資料，請參閲附錄1第1部分。

如果您投標的MariaDB股票需要支付現金代價，Bidco將通過將現金存入交易所代理來交付您有效投標和未正確提取的MariaDB股票的現金代價，交易所代理將作為您的代理從Bidco接收要約代價並將該代價傳遞給您。如果Topco展期單位可就您投標的MariaDB股票交付，則代表Topco展期單位的實物證書將不會根據非上市單位替代方案發行。相反，每名參與投票的股東的姓名將就根據非上市單位選擇而有權獲得的Topco滾動單位記入Topco的單位所有權分類賬內。

根據愛爾蘭收購規則的要求，由於利益衝突，MariaDB董事會已迴避參與制定和溝通有關向MariaDB股東提出收購要約的建議。相反，根據愛爾蘭收購規則第3條被任命為MariaDB獨立財務顧問的IBI Corporation Finance，已以該身份負責考慮收購要約，並制定將向MariaDB股東提出的適當建議。

如公司公告所述及預期於首份迴應通告/附表14D-9所述，IBI Corporation Finance已根據其內所載建議現金收購要約的背景及理由，斷定現金收購要約的條款屬公平合理，並建議MariaDB股東接受現金收購要約。

IBI Corporation Finance表示，它無法就非上市單位替代方案的財務條款是否公平合理提供建議。這是因為IBI Corporation Finance沒有參與Topco任何財務預測的開發和驗證。因此，IBI Corporation Finance無法評估Topco可能就MariaDB或Topco集團的發展制定的任何計劃，達到對非上市單位替代方案的價值進行評估所需的程度。

IBI Corporation Finance批准現金要約的原因描述載於第一份迴應通知/附表14D-9。所有股東應仔細閲讀第一份迴應通告/附表14D-9中所列的信息。

如本要約文件附錄1第1部分進一步定義，要約的條件是：(I)經愛爾蘭收購小組同意(在需要的範圍內)或根據愛爾蘭收購規則，BIDCO在不遲於接受截止時間(或BIDCO可能的較晚時間(S)和/或日期(S))之前收到有效接受(且不得撤回)；及(Ii)在美國要約收購規則的規限下，就相當於最高受影響MariaDB股份面值不少於80%(或Bidco可能決定的較低百分比)的受影響MariaDB股份釐定，該等股份附帶受影響最高MariaDB股份附帶的投票權不少於80%(或Bidco可能決定的較低百分比)，或(如配發及發行或從庫房重新發行)不少於80%的投票權。這一比例可由BIDCO酌情降低，但受某些限制。

如果在無條件接受時間(如本文所述可以延長)滿足接受條件，BIDCO將被要求關閉要約，無論在到期時間是否不再滿足接受條件。無論Bidco是否不再有能力進行收購，這一義務都將繼續存在。

如果接受要約的意願受到接受條件降低或Bidco可能無法進行收購的影響，接受要約的MariaDB股東應撤回接受要約。

該要約的條件是，任何監管機構均未決定採取任何行動或展開任何調查或調查，或已作出或決定作出任何事情，而在每一種情況下，均會或將會合理地預期：

K1預計，一旦報價文件發送給MariaDB股東，收購要約將得到一個或多個監管機構的審查。這種審查的時間和結果(S)目前尚不清楚。

此外，還有反壟斷/競爭法條件和MariaDB不得采取令人沮喪的行動(符合愛爾蘭收購規則第21條的含義)等條件。愛爾蘭收購規則要求，在Bidco援引任何涉及實質性標準的要約條件之前，我們必須獲得愛爾蘭收購小組的同意。在實踐中，愛爾蘭收購小組不太可能給予這種同意，除非條件失敗的情況對Bidco在要約背景下具有實質性意義。

要約的所有條件全文載於附錄1第1部分。

接受無條件時間和接受後無條件期限的目的是向MariaDB股東宣佈接受條件已經滿足，在到期時間投標的MariaDB股票將被接受交換。為免生疑問，在BIDCO確信所有其他條件將於到期日獲得滿足或放棄之前，BIDCO無須宣佈該要約是無條件接受的。

BIDCO只有在滿足驗收條件的情況下，才可以考慮在驗收截止時間之前收到的驗收，以進行測試。BIDCO將按照附錄1第2部分第3.1段的規定，公開宣佈無條件接受時間的發生。

這讓尚未提出要約的MariaDB股東有機會這樣做，因為他們知道要約將結束，如果他們不提出要約，他們很可能受到2014年公司法第456至460條規定的適用，以及對其MariaDB股票的強制收購。

只要該要約在接受無條件時間(如本文所述予以延長)時被宣佈為無條件接受，如果由於在接受後無條件期限內撤回而導致接受低於接受條件(在允許範圍內，在接受無條件時間或之前被修改或放棄)，BIDCO仍將被要求在到期時間(如本文所述延長時間)結束要約。如果Bidco宣佈要約在接受方面是無條件的，它將在到期時視為滿足或放棄所有剩餘條件。一旦宣佈接受要約是無條件的，Bidco將被要求關閉要約，無論在接受後無條件期間是否有撤資，直到到期時間幷包括到期時間，也無論Bidco是否能夠執行前款提到的強制收購程序。

雖然閣下在到期日之前有時間完成投標，但如果BIDCO在接受無條件時間(可在時間外延長至不遲於接受條件，或在愛爾蘭收購小組同意下延長至不遲於接受條件)確定(I)接受條件已獲滿足、滿足或在許可範圍內放棄，及(Ii)所有其他條件將在到期日前得到滿足、滿足或在許可範圍內放棄，則要約將失效，且不會有接受後無條件期限。因此，強烈鼓勵MariaDB股東在接受截止時間之前儘快認購所持MariaDB股票。

倘若要約失效，當時已提交其MariaDB股份的所有MariaDB股份將於可行範圍內儘快退回(連同股票(如適用))(郵寄或愛爾蘭收購小組可能批准的其他方法)，而不會向投標股東支付任何費用(或如屬以簿記轉讓方式提交的MariaDB股份，則該等MariaDB股份將記入於簿記轉讓設施內的交易所代理賬户，並在任何情況下於要約失效後三個營業日內記入於該簿記轉讓設施維持的賬户)。

BIDCO可酌情將無條件接受時間延長至接受條件之外的任何日期，以便為滿足、履行或在允許的範圍內放棄接受條件提供額外時間。超出接受條件的任何額外延期都需要得到愛爾蘭收購小組的同意。如果接受無條件時間延長，要約的到期時間也將延長相同的天數，以便接受後無條件期限在接受無條件時間之後至少14個日曆日運行。如果無條件受理時間延長，受理截止時間也將同樣延長。

在BIDCO宣佈無條件接受要約之前，BIDCO必須確信該等條件(接受條件除外)將在到期日(如本文所述予以延長)得到滿足、滿足或在允許的範圍內被放棄。

只要在接受無條件時間(如本文所述予以延長)時宣佈接受要約是無條件的，BIDCO將認為所有剩餘條件都得到滿足、滿足，或者在允許的範圍內，在到期時放棄，並將被要求結束要約。

倘若要約失效，當時已投標的所有MariaDB股份將於切實可行範圍內儘快退回(連同相關股票)(郵寄或愛爾蘭收購小組可能批准的其他方式)，而不會向投標股東支付任何費用(或如為以簿記轉讓方式投標的MariaDB股份，則該等MariaDB股份將記入於簿記轉讓設施內的交易所代理賬户，該等MariaDB股份將於要約失效後三個營業日內記入該簿記轉讓設施內的賬户)。

根據愛爾蘭收購規則，接受條件必須由時間以外的接受條件滿足，除非該時間經愛爾蘭收購小組同意延長。根據愛爾蘭收購規則，除非得到愛爾蘭收購小組的同意，否則Bidco必須在接受條件超出時間後的21個日曆日內滿足剩餘條件。由於愛爾蘭收購小組批准的減損，在Bidco確信其他條件將得到滿足、滿足或在允許的範圍內在到期時間之前放棄之前，Bidco無需宣佈已滿足接受條件。

一旦BIDCO作出這一決定，它將宣佈已滿足接受條件，同時將宣佈剩餘條件將被視為滿足、滿足或在允許的範圍內，在到期時間(如本文所述可延長)被免除。根據愛爾蘭收購規則，一旦接受條件得到滿足，股東必須被提供至少14天的額外時間來接受要約，這14天的期限預計將在到期時到期(如本文所述可延長)。在這段額外的14天期間，MariaDB的股東將擁有提款權。在報價成交之前，這14天的期限必須過去。

一旦該要約被宣佈為無條件接受，接受後無條件期限將開始。如果在接受無條件時，BIDCO可以確定(I)接受條件已得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄；以及(Ii)條件(接受條件除外)將在到期時(如本文所述可延長)得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄，則該要約將被宣佈為無條件接受。BIDCO不能根據要約收購您的MariaDB股票，除非要約成為或被宣佈為無條件接受，在沒有收購委員會批准的情況下在時間以外無條件接受。

在接受後無條件期間，BIDCO將有至少14個日曆日，但不超過21個日曆日，在沒有收購委員會批准的情況下，宣佈要約在所有方面都是無條件的。提款權將在無條件接受後期間繼續存在。

只要該要約在接受無條件時間(如本文所述予以延長)時被宣佈為無條件接受，如果由於在接受後無條件期限內撤回而導致接受低於接受條件(在允許範圍內，在接受無條件時間或之前已被修改或放棄)，BIDCO仍將被要求在到期時間(如本文所述延長時間)結束要約。如果Bidco宣佈要約在接受方面是無條件的，它將在到期時視為滿足或放棄所有剩餘條件。一旦宣佈接受要約是無條件的，Bidco將被要求關閉要約，無論在接受後無條件期限內是否有撤資，直到到期時間幷包括到期時間，也無論Bidco是否能夠進行收購。為免生疑問，在BIDCO確信所有其他條件將於到期日獲得滿足或放棄之前，BIDCO無須宣佈該要約是無條件接受的。

因此，Bidco和K1不能保證其將在要約結束後控制MariaDB，因為在接受後無條件期間的提款數量可能會導致Bidco在到期時可能沒有收到足夠的接受來獲得MariaDB的控制權(例如，MariaDB已發行股本的50%+)。然而，K1集團已收到不可撤銷承諾接納要約，或如Bidco及/或K1集團根據2014年公司法選擇改用關於MariaDB的安排方案，則投票贊成根據2014年公司法訂立的安排方案，涉及合共47,402,907股MariaDB股份，佔MariaDB於2024年5月16日的現有已發行股本合共約68.67%。該等不可撤銷承諾的詳情載於本要約文件“特殊因素”一節的第6段“可撤銷交易”。儘管該要約被宣佈為無條件接受，但Bidco和K1也不能保證其將能夠進行收購，包括因為在接受後無條件期間的撤資次數可能導致Bidco在截止時可能沒有收到足夠的接受來根據2014年公司法第456至460條的規定進行收購。

如果在無條件接受後期間行使展期提款權，要約將在要約變更公告後至少十個工作日內保持有效。如果這種情況發生在接受後無條件期限第一天之後的七個日曆日以上，則需要得到愛爾蘭收購小組的同意，才能允許遵守美國證券交易法第14e-1(C)條。

要約在所有方面可以成為無條件或被宣佈為無條件的最後一天是到期時間，除非愛爾蘭收購小組同意進一步延長接受後無條件期限，否則該期限可延長至接受後無條件期限開始後的第21天。

不是的。該要約不受融資條件的限制。收購要約的資金來自K5的現有資源，正如Bidco的總裁在信中第8段所述。

有關如何接受要約的指示，請參閲BIDCO的總裁的信函第13段和本要約文件附錄1的第3部分。

您將在到期時間(如此處所述可延長)之前接受要約。我們將這一期限(包括任何延期)稱為報價期。您可以接受要約，並在要約期間撤回之前的任何接受。

然而，雖然貴公司在到期日之前有時間完成投標，但如果BIDCO不能在接受無條件時間(如本文所述予以延長)確定(I)接受條件已得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄，以及(Ii)所有其他條件將在到期日之前得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄，則要約將失效，且不存在接受後無條件期限。因此，強烈鼓勵MariaDB股東在接受截止時間之前儘快認購所持MariaDB股票。

BIDCO可酌情隨時延長要約期，但條件是(I)接受前無條件期限不得在時間以外超過接受條件及(Ii)接受後無條件期限不得超過21個歷日，在任何情況下均未經愛爾蘭收購小組同意。

如果BIDCO在任何重大方面改變要約，根據適用的證券法，它還可能被要求延長要約期限。在要約條款發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於當時存在的事實和情況，包括這些變化的重要性。

詳情請參閲附錄1第2部分第1段。

如果Bidco延長無條件接受時間和/或通知時間，則將在要約延長之日後的下一個工作日上午8：00（紐約市時間）之前公開宣佈延長。

有關更多信息，請參閲附錄1第2部分第3段。

是。要撤回承兑，您必須在要約期內的任何時間向交易所代理遞交書面撤回通知，並提供所需信息。

詳情請參閲附錄1第2部分第4段。

如果通過選舉股東的方式選擇非上市單位備選方案導致發行的單位少於展期門檻，並且在BIDCO沒有行使展期提款權的範圍內，則在截止日期之後，每一名參選股東，以及只有參選股東，將有機會以現金認購，每個Topco展期單位的價值為0.55美元。在完成對額外Topco展期單位的要約後，其數量應等於：(I)等於展期門檻的Topco展期單位數量減去(Ii)向選擇在要約中獲得非上市單位替代方案的選舉股東發行的Topco展期單位數量(該計算結果、“可用超額”、該等額外認購機會、“Top up”以及參與Top up選舉股東的投票股東)；但為清楚起見，在任何情況下，向包括Top Up在內的所有投票股東(包括Top Up投票股東)發行Topco展期單位的總髮行量不得超過展期門檻。如果在Top Up中，Top Up選舉股東的認購總額超過可用超額，則(A)該等認購將按緊接Top Up選舉股東截止日期前MariaDB股份的相對持有量按比例分配；及(B)Top Up下Topco展期單位的任何零碎權益將四捨五入至每名Top Up選舉股東的Topco展期單位的最接近整數。

若要約於各方面成為無條件或被宣佈為無條件，且於要約屆滿時(以及在任何情況下於本文件日期起計四個月內)已收到足夠接納，則Bidco擬應用2014年公司法第456至460條的規定，強制收購任何未根據要約收購或同意收購的已發行MariaDB股份。在這一強制收購過程中，所有MariaDB股東的默認選擇將是現金收購要約。此外，如果Bidco已行使其展期提款權，則在此強制收購過程中，任何MariaDB股東將無法獲得未上市的單位替代方案，而其餘MariaDB股東將被視為已選擇現金要約。

Bidco可以送達通知以實施2014年《公司法》第456至460條規定的最遲日期是本要約文件日期起六個月。

儘管該要約被宣佈為無條件接受，但Bidco和K1也不能保證其將能夠進行收購，包括因為在接受後無條件期間的撤資次數可能導致Bidco在截止時可能沒有收到足夠的接受來根據2014年公司法第456至460條的規定進行收購。此外，Bidco和K1不能保證其將在要約結束後控制MariaDB，因為在後接受無條件期間的提款數量可能會導致Bidco在到期時可能沒有收到足夠的接受來獲得MariaDB的控制權(例如，MariaDB已發行股本的50%+)。然而，K1集團已收到不可撤銷承諾接納要約，或如Bidco及/或K1集團根據2014年公司法選擇改用關於MariaDB的安排方案，則投票贊成根據2014年公司法訂立的安排方案，涉及合共47,402,907股MariaDB股份，佔MariaDB於2024年5月16日的現有已發行股本合共約68.67%。該等不可撤銷承諾的詳情載於本要約文件“特殊因素”一節的第6段“可撤銷交易”。

要約完成後，Bidco擬在適當及可能的情況下儘快促使MariaDB申請註銷MariaDB股份在紐交所上市，並根據2014年《公司法》的相關條文提出決議案，將MariaDB重新註冊為私人公司。退市可能會大大降低任何未被接受要約的MariaDB股票的流動性和可銷售性。在MariaDB股票從紐交所退市後，Bidco打算促使MariaDB向美國證券交易委員會提交一份請求，要求在MariaDB有資格終止其根據美國交易法承擔的義務時，終止這樣做。

根據要約支付的現金對價將以美元結算。將不可能選擇一種替代貨幣來收取根據要約支付的現金對價。

如果您是您的MariaDB股票的登記所有者，並且您接受了要約，您將不必支付與您接受要約相關的經紀費用或類似費用。如果您通過經紀人或其他證券中介持有您的MariaDB股票，並且您的證券中介代表您接受要約，您的證券中介可能會向您收取費用。您應該諮詢您的經紀人或證券中介，以確定是否會收取任何費用。

如果MariaDB股東不是愛爾蘭居民、通常居民或臨時非居民，並且不持有與通過分支機構或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務相關的MariaDB股票，則不應就他們就要約獲得的對價繳納愛爾蘭税。其他MariaDB股東可能有繳納愛爾蘭税的責任。

出於美國聯邦所得税的目的，您在要約中出售MariaDB股票將產生税收後果。您將如何納税將取決於一系列因素，包括但不限於，您何時獲得MariaDB股票，以及此類MariaDB股票是否根據股票期權的行使而獲得。參與要約的税收影響是複雜的。

與參與要約的潛在美國聯邦所得税後果相關的重要税務信息在附錄6第1.2節(美國聯邦所得税)中闡述。您應諮詢您自己的法律、投資和税務顧問，以確定特定於您的要約的潛在好處、負擔和其他後果，包括參與要約的美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果。

以上內容僅供參考。有關要約對愛爾蘭和美國聯邦所得税的重大後果的概述，請參閲附錄6。建議您就與要約有關的税務處理諮詢適當的獨立顧問。

BIDCO或MariaDB均不提供任何税務建議，或保證因參與本要約文件而產生任何税務後果，您應諮詢您自己的税務顧問，以根據本要約文件和驗收文件的條款和條件，確定您向BIDCO出售符合條件的股票的税務後果。

K1和Bidco希望保留靈活性，使他們能夠根據2014年公司法選擇通過MariaDB的安排計劃來實施收購MariaDB股份。這樣做需要得到愛爾蘭收購委員會和MariaDB的同意。K1和Bidco可能會考慮改用安排方案，如果他們認為這將使他們能夠在比要約更短的時間內獲得MariaDB的100%所有權。

您可以撥打美國境內的免費電話(866)920-4932和美國境外的免費電話+1(781)896-6949，致電此次活動的信息代理Georgeson LLC。有關信息代理的其他聯繫信息，請參閲此優惠購買的封底。

從2023年7月至2023年10月初，本公司與第三方接觸，就替換、再融資或重組歐洲投資銀行計劃於2023年10月11日到期的1,590萬美元未償還貸款的潛在選擇進行接觸(“EIB貸款”)。這包括公司向某些客户、金融機構、投資銀行、私募股權公司(包括Hale Capital Partners，L.P.(“Hale”))，以及包括現有股東的投資者，如Open Ocean Opportunity Fund I Ky及其聯屬公司(統稱“Open Ocean”)，以及魯納資本基金II，L.P.，魯納資本II(GP)，魯納資本機會基金I，L.P.，魯納資本機會I(GP)和魯納風險投資I有限公司(統稱“魯納”)等投資者。

自2023年8月至2023年10月，本公司與多名第三方就EIB貸款進行再融資或重組並向本公司提供流動資金的潛在股權融資方案進行討論，包括RUNA和附屬於Smartfin Management BV的基金(即Smartfin Capital II、CommV和Smartfin Capital NV)(統稱為“Smartfin”)，並向該等各方提供盡職調查信息。

2023年9月6日，在一家投資銀行的介紹下，K1的一名代表和公司首席執行官保羅·奧布萊恩進行了初步的電話交談，這是K1的S對企業軟件領域機會的總體探索的一部分。這次談話包括對該公司正在探索的融資途徑的討論。K1沒有就公司的資金需求要求或提出任何承諾。O‘Brien先生表示，公司將接受K1，並不時與公司保持聯繫，K1的代表建議雙方在10月份重新聯繫。

在2023年8月至2023年10月5日期間，MariaDB董事會(“MariaDB董事會”)通過視頻會議召開會議，包括就董事根據愛爾蘭法律承擔的受託責任向董事提供法律意見的會議，其中包括Matheon LLP(公司的愛爾蘭法律顧問)。

於2023年9月15日，根據愛爾蘭收購規則第2.4條，魯納公開宣佈，已於2023年9月14日向本公司遞交一封函件，其中載有一項不具約束力的建議，擬以每股0.56美元的價格收購非魯納擁有的本公司100%已發行普通股。其後，根據愛爾蘭收購規則第2.8條，於2023年10月10日，魯納宣佈無意向本公司提出收購要約。

於2023年10月10日，本公司與RPV訂立RPV票據協議，並將所得款項悉數償還EIB貸款。RPV票據的到期日將發生在(I)2024年1月10日，(Ii)本公司控制權變更，(Iii)任何違反與EIB貸款有關的任何文件或任何償還該貸款的要求，及(Iv)RPV票據以其他方式到期並根據其條款應支付的日期中最早的日期。RPV Note的條款限制本公司於截至二零二四年一月十日止期間，尋求或接受有關(X)任何資本重組、重組、合併、業務合併、購買、出售、貸款、票據發行、發行其他債務或其他融資或類似交易或(Y)任何人士或集團進行任何收購，以致任何人士或集團成為本公司2%或以上任何類別股權或投票權或綜合淨收入、收入或資產的實益擁有人(RPV或Runa除外)。RPV Note還規定，MariaDB董事會的董事人數上限為四人，其中兩名董事將由RPV挑選。

同樣於2023年10月10日，在本公司加入RPV Note後，Hal Berenson、Christine Russell、Alex Suh和Theodore Wang立即辭去MariaDB董事會職務，並根據RPV Note，在RPV的指示下，公司任命Yakov“Jack”Zubarv和Michael Fanfant為MariaDB董事會成員。劉方方先生為魯納的股東，魯納當時實益擁有本公司股本中約8.00%的已發行普通股。因此，截至2023年10月10日，MariaDB董事會成員包括MariaDB董事會主席於爾根·英格斯先生、公司首席執行官保羅·奧布萊恩先生、邁克爾·範範特和雅科夫·祖巴列夫。英格爾斯先生是

Smartfin的聯合創始人兼管理合夥人。與Smartfin關聯的各種基金都是該公司的現有股東。Ingels先生和Smartfin先生於2023年10月10日為本公司股東。於二零二四年五月十六日，英傑斯先生及Smartfin實益擁有本公司股本中約8.59%的已發行普通股。

2023年10月19日，K1的一名代表聯繫了奧布萊恩先生，要求提供有關RPV Note的進一步細節。奧布萊恩先生請K1參閲關於RPV Note的公開新聞稿。

於2023年12月23日，魯納以條款説明書草案的形式向本公司提交書面建議，規定(X)RPV票據項下的未償還本金及利息轉換為本公司的可轉換優先股，及(Y)魯納及其他第三方投資者投資1,500萬美元現金，以換取本公司額外發行可轉換優先股；前提是RPV與交易相關的費用及開支將記入RPV為可轉換優先股支付的現金購買價(“潛在RP交易”)。總體而言，預計在潛在的RP交易中將發行發行價約為4500萬美元的可轉換優先股。預計Open Ocean和Smartfin將根據潛在的RP交易參與現金投資。

於2024年1月10日，尚未就潛在的RP交易(或到期償還RPV票據的任何其他替代方案)達成協議，RPV票據的訂約方已同意將RPV票據的聲明到期日連同其下的限制性契諾由2024年1月10日延長至2024年1月31日，以便本公司有更多時間繼續與Runa談判資本重組安排。該公司向RPV支付了與這一修改有關的7.5萬美元不可退還的資金費用。在1月和2月初，恩格爾先生和伊利亞·祖巴列夫的代表戈登·卡普蘭(魯納的董事長兼聯合創始人)將不時討論潛在RP交易的狀況。

2024年1月11日，K1團隊的一些成員訪問了灣區，但與公司無關，K1的代表會見了奧布萊恩先生，討論了K1的S投資授權，並瞭解了公司的更多歷史。

於二零二四年一月十九日或前後，鑑於公司董事範凡特先生與祖巴列夫先生與魯納先生與RPV先生之間的關係，以及與評估及磋商潛在RP交易相關的利益衝突，MariaDB董事會成立了一個特別委員會(“委員會”)，以評估潛在RP交易及其替代方案，並最終向MariaDB董事會提出建議。該委員會由曾與魯納及RPV無親屬關係的G Ingels先生及O‘Brien先生組成，並聘請Baker Botts L.L.P.(“Baker Botts”)擔任法律顧問，而畢馬威企業融資有限公司(“KPMG”)則按一般程序提供對本公司業務的估值。

從2024年1月19日至2024年3月12日，委員會定期召開會議，評估潛在的RP交易和本公司的潛在替代選擇，並在委員會的指導下，Baker Botts與Runa和RPV的律師McDermott Will&Emery LLP(“McDermott”)就潛在RP交易的條款和條件進行談判。在此期間，本公司、魯納公司、RPV公司、貝克博茨公司、IBI公司財務公司、馬西森公司、麥克德莫特公司和魯納公司的愛爾蘭外部法律顧問，或其中一些或兩者的組合，參與了關於潛在RP交易的條款和條件的討論，並開始交換與此相關的文件草案。

2024年1月26日，Hale主動致函委員會成員，提出指示性非約束性要約，以現金收購本公司全部已發行和將發行的股本，每股價格為每股0.24美元(“第一Hale要約”)。據Hale稱，其出價意味着該公司的企業總價值為6960萬美元，股權價值約為1600萬美元。根據愛爾蘭收購規則，在收到第一份Hale收購要約後，在未經其股東事先批准或愛爾蘭收購小組同意的情況下，禁止該公司採取某些“令人沮喪的行動”，而MariaDB董事會有理由相信收購該公司的要約已經或可能即將提出。令人沮喪的行動的禁令在第8項標題為“令人沮喪的行動”一節中有更詳細的描述。因此，未經公司股東的事先批准或愛爾蘭收購小組的同意，公司被禁止：(A)實施潛在的RP交易(或達成協議)，或(B)延長公司在RPV票據下的排他性義務，該義務將於2024年1月31日到期，除非在任何一種情況下，(I)指示性要約被撤回(或被視為，經愛爾蘭收購小組同意，已被黑爾撤回)或(Ii)如果

如果指示性要約被公開宣佈，Hale此後沒有宣佈明確的意向，將根據愛爾蘭收購規則第2.7條，在不晚於紐約市時間42號下午5點之前向公司提出收購要約^發送公告之日的次日。

於2024年1月31日，RPV票據到期，本公司並無支付RPV票據到期及應付的未償還本金、利息及其他適用費用或收費。此外，本公司及其附屬公司作為RPV Note項下的擔保人，未能履行RPV Note項下的若干其他責任。這種不付款和其他不遵守規定導致了RPV票據項下的違約事件。

委員會於二零二四年一月三十一日召開會議，以評估第一項Hale要約及潛在RP交易，包括已就潛在RP交易達成的商業條款，以及RPV Note項下即將發生的違約對本公司構成的法律及戰略風險。委員會亦與律師探討根據美國破產法第11章展開法律程序的程序及準備工作(“第11章程序”)，以備在RPV票據到期前或到期時，與RPV就寬免或潛在的RP交易達成協議。在該等討論結束時，委員會決定向MariaDB董事會建議：(I)本公司拒絕第一份Hale收購要約，(Ii)在就其餘未完成項目達成協議後，批准有關潛在RP交易的談判條款説明書，及(Iii)本公司應尋求RPV的忍耐，直至潛在RP交易最終敲定為止。此後不久，MariaDB董事會召開了一次會議，委員會在會上提出了上述建議。MariaDB董事會在審議了委員會的建議後決定，應拒絕Hale的第一個報價，委員會應繼續談判並最終敲定潛在的RP交易的條款。Baker Botts隨後向Hale發送了一份通知，拒絕了Hale的第一份報價。此後不久，Hale向Baker Botts提交了最新的指示性非約束性要約(“第二Hale要約”)，根據該要約，Hale重申有興趣以每股0.24美元的相同價格收購本公司全部已發行和將發行的股本。

於2024年2月3日或前後，本公司於2023年9月至2023年9月重新聘請IBI公司財務代表委員會，根據愛爾蘭收購規則擔任本公司規則3的財務顧問，以評估潛在的RP交易和任何入境要約。

2024年2月5日，麥克德莫特向Baker Botts提交了一份修訂後的條款説明書，將Hale添加為潛在RP交易的1000萬美元聯合投資者，以換取可轉換優先股。根據新條款，條款説明書規定(X)RPV Note項下的未償還本金及利息轉換為本公司的可轉換優先股，及(Y)Hale、RPV及其他現有股東(預期將包括Open Ocean及Smartfin)合共2,350萬美元的預期現金投資，以換取額外的可轉換優先股，總髮行價約為5,000萬美元；惟RPV與交易相關的費用及開支將記入RPV為可轉換優先股支付的現金購買價中，並減少RPV為可轉換優先股支付的現金購買價。此外，更新的條款説明書規定，Hale將在公司、RPV和Hale簽署條款説明書時撤回其指示性要約。

同一天晚些時候，該公司、RPV和Hale簽署了條款説明書，Hale撤回了Hale的第二個報價。由於Hale撤回其第二次Hale收購要約，愛爾蘭收購規則不再禁止本公司進行潛在的RP交易或延長本公司在RPV Note項下的獨家義務。同樣於2024年2月5日，本公司及其附屬公司作為RPV票據下的擔保人，與RPV訂立寬免協議(“寬免協議”)，該協議規定(其中包括)RPV可免予RPV行使其在RPV Note下的權利及補救，直至(I)籤立最終協議以重組本公司在RPV Note下的責任及修訂或延長RPV Note，(Ii)太平洋時間2024年2月21日晚上11時59分，(Iii)發生或存在若干失責事件，(Iv)本公司或其附屬公司、聯屬公司或代表採取任何行動，以使容忍協議的若干條文無效或限制其可執行性；(V)違反容忍協議的非徵求意見條款；及(Vi)發生若干無力償債事件。

根據容忍協議的條款，本公司不得直接或間接發起、招攬、採取任何行動，以便利或鼓勵任何一位或多位人士(RPV除外)進行任何查詢或提出任何建議或表示任何利益，而這些查詢或建議可能構成或可能導致各種

該等交易將包括向本公司發出要約，而本公司同意，本公司採取或與本公司有關的若干額外行動將構成根據容忍協議、RPV票據及相關證券文件的即時違約事件，而無須發出任何通知或給予任何寬限期或補救期限。這些行動包括，除其他事項外，第三方就可能導致控制權變更的擬議要約或與該公司的其他交易發表的任何公開聲明。一旦發生違約事件，RPV有權宣佈RPV票據的本金和應計利息立即到期和應付。

2024年2月15日，K1的代表向身為MariaDB董事會主席的K Ingels先生遞交了一封主動提出的建議書，其中K1表示有興趣研究以每股0.55美元的價格收購本公司全部已發行及將發行的股本(“K1建議”)。根據K1的説法，建議每股價格較宣佈訂立容忍協議前最後一個完整交易日，即二零二四年二月五日的收市價溢價189%，較前30個歷日的平均收市價溢價129%。

第二天，K1根據愛爾蘭收購規則第2.4條公開宣佈了K1的提議，根據容忍協議，該提議構成了立即違約事件。因此，忍耐協議下的寬限期於2024年2月16日終止，使RPV有權宣佈RPV票據的所有本金和應計利息立即到期並應支付。RPV票據項下到期款項的利息開始以2%的違約利率計息，該利率高於10%的其他適用的非違約利率。作為對該公告的迴應，RPV Note 10項下的違約通知已送交本公司，McDermott傳達稱，如果本公司不於同一天簽署潛在RP交易的最終文件，RPV將取消RPV Note的抵押品贖回權，並根據與RPV Note相關的某些存款賬户控制協議對公司美國子公司MariaDB USA，Inc.的運營賬户(“運營賬户”)行使控制權，並將運營賬户中的資金轉移到RPV控制的賬户。然而，根據愛爾蘭收購規則，在收到K1提議後，該公司在未經其股東事先批准或愛爾蘭收購小組同意的情況下，再次被禁止採取某些“令人沮喪的行動”，而MariaDB董事會有理由相信收購該公司的要約即將或可能即將提出。因此，在未經本公司股東事先批准或愛爾蘭收購小組同意的情況下，本公司被禁止實施潛在的RP交易(或達成協議)，除非K1提議被撤回或K1在下文所述的K1要約期屆滿前沒有根據愛爾蘭收購規則第2.7條宣佈對本公司提出要約的確定意向。

由於K1提議的公開宣佈，根據愛爾蘭收購規則，K1必須不晚於紐約市時間2024年3月29日下午5點，即第42^發送於公佈K1要約期後第二天(“K1要約期”)，(I)宣佈根據愛爾蘭收購規則第2.7條向本公司提出收購要約的堅定意向；或(Ii)宣佈其無意向本公司提出收購要約。只有在愛爾蘭收購小組應公司要求同意的情況下，K1要約期限才會延長。若K1於K1要約期屆滿前並無根據愛爾蘭收購規則第2.7條向本公司提出收購要約，則K1將被限制於自那時起六個月內向本公司提出額外要約。

於二零二四年二月十七日，K1的聯屬公司與本公司訂立保密協議。同日，根據存款賬户控制協議，RPV向美國銀行遞交了激活通知，行使對運營賬户的控制權，並指示美國銀行將運營賬户中的資金交付到RPV控制的賬户。根據RPV給美國銀行的指示，運營賬户隨後於2024年2月26日解凍。

於收到K1建議書後至2024年3月12日止期間內，本公司、Baker Botts、Matheon及IBI Corporation Finance的部分或組合代表在不同時間與K1、Kirkland&Ellis LLP(“K&E”)、K1的外部法律顧問A&L Goodbody LLP(“ALG”)、K1的愛爾蘭外部法律顧問及Lazard的部分或組合代表就K1的S可能要約進行了各種會談。這些對話包括與管理層和更廣泛的MariaDB團隊代表就某些事項進行盡職調查，包括財務和税務調查、法律調查、技術調查、組織結構和設計、上市戰略、銷售渠道、續訂預測和續簽程序。K1或K1從未談判過任何交易協議(或類似協議)

K1集團的任何成員與本公司或本公司的任何代表。此外，在同一時期，K1、Baker Botts和McDermott的一名或多名代表就公司的財務狀況、潛在過渡性貸款的條款以及可能的破產法第11章程序和相關的債務人佔有融資進行了多次討論。

在2024年2月期間，K1、K&E、ALG和Lazard的代表以及RPV和McDermott的部分或組合代表就K1和RPV(或其某些關聯公司)之間是否有可能就公司的融資解決方案達成任何潛在安排進行了各種討論。最終，K1和RPV沒有就任何此類安排達成協議，此類討論於2月底停止。

在2月下旬至3月下旬，K1的代表與某些MariaDB股東舉行了各種會談，徵求他們對MariaDB董事會對K1提議的行動和不作為的意見。其中一些MariaDB股東明確表示，儘管他們可能願意接受K1具有約束力的收購要約，但如果真的提出收購要約，他們預計不會以MariaDB股東的身份採取任何其他行動。在此期間(特別是在2024年2月19日或前後)，作為與MariaDB股東會談的一部分，某些MariaDB股東表示，如果向他們提供參與展期類型結構的機會，K1的S不具約束力的提議對他們更具吸引力。K1的代表此時沒有就展期的建議進行接觸，但最終將這一備選方案(作為未列出的單位備選方案)作為其提案的一部分。

在同一期間，委員會和MariaDB董事會舉行了不同的會議，討論公司的財務狀況和公司可能無法履行其財務義務、啟動破產法第11章程序的可能性和公司的潛在結果，以及根據K1提案完成交易的可能性。

魯納於2024年2月20日提交附表13-D/A，宣佈已與公司創始人兼前首席技術官Michael(Monty)Wideius組成股東“集團”，根據附表13-D/A，韋德尼烏斯實益擁有公司約0.6%的已發行普通股。附表13-D/A披露，威德尼烏斯先生已與魯納訂立了一項書面協議，據此，他同意(其中包括)就與本公司的任何交易與魯納、Smartfin和Open Ocean進行獨家合作。作為對該排他性的交換，魯納同意，將向Wideius先生提供投資於本公司與魯納之間涉及本公司任何形式的融資、收購或控制權變更的任何交易的機會，包括對本公司或任何附屬公司的全部或主要部分(5%或以上)資產或股權的任何收購。

2024年2月21日，Progress Software Corporation(“Progress”)首席執行官Yogesh Gupta聯繫了O‘Brien先生，討論Progress收購本公司的潛在指示性要約。2024年3月1日，本公司與Progress簽訂了一項保密協議。

委員會於2024年2月28日召開會議，討論K1的建議，包括K1可能因缺乏房車、Smartfin、Open Ocean和Wideius先生的支持而無法成功完成對本公司的收購，以及本公司啟動破產保護程序的可能性。

2024年3月4日，委員會舉行了一次會議，討論了潛在的RP交易和K1提議目前都無法起訴，原因包括愛爾蘭收購規則的限制，以及K1被認為無法成功完成收購。委員會建議MariaDB董事會開始籌備工作，僅作為應急規劃事項，以啟動第11章程序(“應急規劃建議”)。2024年3月5日，MariaDB董事會召開會議，討論應急計劃建議，並指示委員會準備對潛在的RP交易、K1提案和第11章流程進行比較分析。

2024年3月7日，畢馬威向委員會提交了對公司的估值分析(“估值”)，而戈弗雷先生向委員會提交了IBI公司財務分析，比較了K1提案、潛在的RP交易和破產法第11章程序(“IBI公司財務分析”)對公司股東的影響。估值顯示，儘管有應收賬款票據項下的應付金額，該公司可能仍有權益價值。IBI公司財務分析指出，潛在的RP交易低於K1提案和潛在的美國破產法第11章流程。

2024年3月12日，MariaDB董事會召開會議，解散了該委員會。MariaDB董事會還決定不續簽日期為2023年5月26日的奧布萊恩先生的僱傭協議條款，預計奧布萊恩先生作為本公司首席執行官的聘用將於2024年5月26日終止。2024年3月13日，O‘Brien先生收到MariaDB董事會其他董事Ingels先生、Fanfant先生和Zubarv先生各自簽署的書面請求，要求他辭去本公司董事的職務，隨即騰出本公司董事的職位。

在2024年3月12日的會議上，MariaDB董事會進一步決議任命董事高級董事總經理Chris Creger擔任首席重組官，主要協助評估公司的現金流，就流動性機會提供建議，並評估運營業務和盈利計劃。Creger先生是根據公司與FTI之間的聘書正式聘用的，聘書於2024年3月18日生效。

2024年3月21日，魯納、Michael(Monty)Wideius、Smartfin、Bart Luyten、Jurgen Ingels、Open Ocean、Patrik Backman和Ralf Wahlsten提交了一份附表13-D/A，宣佈他們已組成一個小組，集體表達他們對K1提案的反對，並於2024年3月19日，魯納、Open Ocean和Smartfin向公司遞交了一封信，其中他們表示反對K1提案，因為他們認為K1提案不符合公司或其股東的最佳利益。

2024年3月24日，應K1代表的要求，Lazard的代表與RPV的代表舉行了電話會議，這些代表表示，RPV將服從以高於K1的價格出售RPV Note。K1‘S外展是由於上述於二月份就本公司與RPV的潛在融資解決方案及RPV Note的談判失敗所致，而RPV Note的條款可能與K1的成功要約不符。

2024年3月25日，K1向RPV提交了一份提案，提出以5000萬美元的現金代價購買RPV Note，以及200萬美元的RPV到目前為止的應計費用。根據RPV代表同日的反饋，K1於2024年3月26日提出修訂建議，提出以總代價(包括RPV的應計開支)6,500萬美元購買RPV Note。這項建議作為一份不具約束力的條款説明書提交給RPV，其中包含額外的條款，包括解僱、RPV任命的董事辭職和某些其他事項。

2024年3月26日，Progress公開宣佈，根據愛爾蘭收購規則第2.4條，它正在考慮以每股0.60美元的價格收購公司所有已發行和將發行的股本的可能性要約(“Progress Proposal”)。

2024年3月28日，RPV向K1退回了條款説明書的加價，將RPV Note的擬議對價增加到6710萬美元，以及對條款説明書的其他變化。

2024年3月29日，應MariaDB董事會的正式請求，愛爾蘭收購小組根據《愛爾蘭收購規則》第2.6(C)條同意將收購延期至下午5時。(紐約時間)K1要約期2024年4月12日。應MariaDB董事會的要求，愛爾蘭收購小組於2024年4月12日批准進一步延長K1要約期限至2024年4月22日紐約市時間下午5點，並於2024年4月22日批准進一步延長至紐約市時間2024年4月24日下午5點。K1要求MariaDB董事會就每一次延期向愛爾蘭收購小組提出要求，以便為K1提供更多時間繼續談判K1提案的條款。

2024年4月1日，英格爾斯先生與古普塔先生通了電話，討論了進展的背景和進展提案。

2024年4月1日，魯納、Michael(Monty)Wideius、Smartfin、Bart Luyten、Jurgen Ingels、Open Ocean、Patrik Backman和Ralf Wahlsten提交了一份附表13-D/A，宣佈他們於2024年3月27日向公司遞交了一封信，在信中他們表示反對K1提案和進度提案。

2024年4月4日，Smartfin、Open Ocean和K1的代表會面，討論了公司的歷史和背景。

2024年4月5日，愛爾蘭收購小組批准撤銷愛爾蘭收購規則第20.1和20.2條，允許K1在公佈其對本公司提出收購要約的確定意向之前，尋求某些公司股東的不可撤銷承諾。2024年4月9日，在K1的指示下，Lazard開始根據

愛爾蘭收購委員會批准的減損，該委員會要求與這些股東的會議必須由Lazard陪同。在那次外聯期間，某些股東表示希望參與展期機會，隨後的談判包括討論未上市的單位替代方案，以及是否每個公司股東都希望選擇該替代方案。K1及其代表與特定股東及其代表之間有關不可撤銷承諾的談判一直持續至緊接K1於二零二四年四月二十四日公佈規則第2.7條之前，即K1的聯屬公司Bidco就本公司全部已發行及將發行股本提出的建議現金要約。截至2024年4月24日，佔本公司已發行普通股約51.53%的公司股東於2024年4月24日簽署了不可撤銷的承諾，每個承諾的形式基本相同，只有微小的偏差。不可撤銷承諾的形式描述，這種微小偏差，以及股東簽署不可撤銷承諾的情況，在要約文件第6項題為“不可撤銷”的章節中闡述。

2024年4月9日和11日，K&E向McDermott提供了購買RPV Note所需文件的初稿，包括貸款購買協議。在2024年4月9日至2024年4月24日期間，K&E和麥克德莫特交換了多份貸款購買相關文件草案，並多次召開電話會議談判此類文件的條款。談判的條款包括：(I)某些限制性契諾的範圍，包括停頓；(Ii)相互免除的條款；(Iii)陳述和保證；(Iv)董事和高級職員的“尾部擔保”；以及(V)前票據持有人可以保留的索賠。作為談判的一部分，最終收購價格商定為約6,240萬美元外加約450萬美元，其中包括RPV Note 2項下的應計利息和RPV的交易費用。在此期間，作為這些談判的一部分，K1及其顧問的代表與RPV的代表及其顧問進行了多次對話，以談判文件的條款。與Topco購買RPV Note有關的最終文件於2024年4月24日簽署。根據RPV Note的條款，Topco行使了任命兩名董事進入MariaDB董事會的權利。因此，Michael Fanfant和Yakov“Jack”Zubarv辭去了公司董事一職，從完成對RPV Note的收購起生效。在K1於2024年4月24日發佈規則2.7後，George Mansour和Jordan Wappler被任命為MariaDB董事會的新持有人的提名人。

2024年4月19日，Progress根據愛爾蘭收購規則第2.4條發佈了一份隨後的公告，再次確認了Progress的提議，並指出，就其要約所考慮的交易的完成而言，Progress將以4000萬美元的價格收購RPV Note，減去任何可歸因於公司股票所有權的金額。

於二零二四年四月二十四日，K1的聯屬公司Bidco作為K5 Private Investors，L.P.的管理人，根據愛爾蘭收購規則第2.7條的規定，宣佈其提出收購要約的堅定意向(包括(I)建議現金收購要約及(Ii)非上市單位替代方案)，有關條款於第(2)項題為“要約”的一節更詳細描述。該公告包括IBI Corporation Finance已斷定Cash收購建議的條款屬公平合理，並建議MariaDB股東接納Cash收購建議。

2024年4月26日，魯納、Michael(Monty)Wideius、Smartfin、Bart Luyten、Jurgen Ingels、Open Ocean、Patrik Backman和Ralf Wahlsten提交了一份附表13-D/A，宣佈於2024年4月24日，(I)魯納和Topco簽訂了貸款購買協議，(Ii)Bidco宣佈了要約條款。就要約而言，魯納、Michael(Monty)Wideius、Smartfin、Jurgen Ingels、Open Ocean及Patrik Backman各自訂立不可撤銷承諾契據，其中彼等各自同意接納(I)要約或(如Bidco或Bidco的若干聯屬公司選擇根據2014年愛爾蘭公司法轉換至與本公司有關的安排計劃)及(Ii)除魯納外，選擇非上市單位替代方案。與此相關的是，魯納、Smartfin、Open Ocean、Bart-Luyten、Jurgen Ingels、Patrik Backman、Ralf Wahlsten和Michael(Monty)Wideius簽訂了一項信函協議，同意解散他們的集團。

2024年5月1日，公司聘請貝克·博茨代表公司參與K1計劃，此後貝克·博茨、馬西森、ALG和K&E就實施要約的文件草案進行了討論和交換。

2024年5月2日，Progress根據愛爾蘭收購規則第2.8條宣佈，無意提出收購本公司的要約。

從2024年4月24日至本文件日期，K1及其代表聯繫了額外的MariaDB股東，並獲得了關於額外18.10%的MariaDB股份的不可撤銷。

2024年5月24日，K1開始要約，並將其時間表提交給。

K1和Bidco聘請Lazard Frères擔任與要約有關的K1和Bidco的唯一財務顧問，並根據愛爾蘭收購規則第24.11條提供Topco展期單位的估計價值。Lazard Frères於二零二四年五月二十四日向Bidco提交書面估值(“估值函件”)，大意是，於最後實際可行日期，根據其內所作假設、所遵循程序、所考慮事項及所載其他限制及限制，Topco展期單位之公平市價為每Topco展期單位0.40至0.65美元。

Lazard Frères於2024年5月24日發出的評估價值函件全文，闡述了Lazard Frères就其評估價值函件所作的審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所受的資格和限制，現作為附錄3附於本要約文件，並在此全文引用作為參考。Lazard Frères估計價值函件的摘要參考估計價值函件全文有保留，並鼓勵MariaDB股東仔細閲讀估計價值函件的全文。

Lazard Frères的合約及其估值函件是為K1及Bidco的利益而發出，其估值函件僅為愛爾蘭收購規則第(24.11)條的目的而呈交Bidco董事會，並不是根據愛爾蘭以外任何司法管轄區的任何適用法律或法規的要求或條款而編制的估值。Lazard Frères的估值函件不是為了也不構成對任何MariaDB股東的建議，即他們是否應該接受要約或選擇非上市單位替代方案，或者他們應該如何投票或就要約或與之相關的任何事項採取行動。

估值函件於最後實際可行日期根據當日的經濟、貨幣、市場、一般業務、財務及其他狀況以及Topco的狀況及前景(財務及其他)作出，並已反映於向Lazard Frères提供的資料中。其中的任何更改可能會影響評估價值函件，Lazard Frères不承擔任何承諾或義務，將在該日期後可能注意到的任何該等更改通知任何人士，或更改或撤回該估計價值函件。Lazard Frères進一步指出，截至最後可行日期，信貸和金融市場目前的波動和擾亂可能對MariaDB、K1、Bidco或Topco產生影響，也可能不會對MariaDB、K1、Bidco或Topco產生影響，Lazard Frères沒有就這種波動或擾亂對MariaDB、K1、Bidco或Topco的影響表示意見。Lazard Frères在與編制估值函件有關的分析中，就行業業績、一般業務和經濟狀況以及其他事項作出了許多假設，其中許多都不在Lazard Frères、MariaDB、K1、Bidco和Topco的控制範圍之內。估值函件並無涉及要約與K1、Bidco或Topco可能可用的其他交易或業務策略相比的相對優點、K1、Bidco及Topco參與要約的相關決定的優點，或合資格的MariaDB股東可能就非上市單位替代方案作出的選擇。Lazard Frères對MariaDB或其任何附屬公司證券的未來交易價格或Topco展期單元可能出售的未來價值未發表任何意見。此外，Lazard Frères對於向參與要約的任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或此類人士的任何高管、董事或員工支付的薪酬相對於支付給MariaDB股東的對價或其他方面的公平性或性質，或與此有關的任何其他方面，沒有表示任何看法或意見。

關於估值信，Lazard Frères：

Lazard Frères假定並依賴上述信息的準確性和完整性，而不對此類信息進行獨立核實。對價值字母的估計是以這種準確性和完整性為條件的。Lazard Frères未對MariaDB、Bidco或Topco的任何資產或負債(或有)或涉及MariaDB、Bidco或Topco的償付能力進行任何獨立估值或評估，Lazard Frres也未獲提供任何此類估值或評估。Lazard Frères無法與MariaDB管理層接觸編制估值函，也沒有收到MariaDB管理層編制的財務預測，但MariaDB在2023年12月至2023年12月編制的有限財務預測只涵蓋了他們當時對2024年的預期。因此，就估值函件而言，在K1‘S和BIDCO的指示下，Lazard Frères僅使用預測(而不使用K1提供的任何其他預測情景)。關於Lazard Frères分析中使用的預測，Lazard Frères假設，經K1和Bidco同意，這些預測由K1合理地根據反映K1‘S對Topco未來財務業績的最佳現有估計和判斷編制。此外，Lazard Frères假定，經K1和Bidco同意，預測將在預期的數額和時間實現。Lazard Frères對預測或預測所依據的假設不承擔任何責任，也不表達任何觀點。Lazard Frères假定MariaDB已審計的財務報表和審計員的報告以及MariaDB未經審計的中期財務報表的準確性和公正性，並依賴這些財務報表。

根據《交易法》規則第13E-3條，必須向美國證券交易委員會(“拉扎德報告”)提交評估函件結論的依據和方法的摘要。愛爾蘭收購小組認為，Lazard報告中所載並由Lazard Frères在編制估值函件時使用的某些預測屬於《愛爾蘭收購規則》第28條所指的利潤預測。然而，在考慮此事的特殊情況後，愛爾蘭收購小組批准豁免要求：(I)獲得(I)愛爾蘭收購規則第28.1(A)條所要求的報告會計師和財務顧問的報告，以及(Ii)愛爾蘭收購規則第28.2(A)條所要求的與該等預測相關的董事確認，因為披露相關預測完全是為了遵守美國證券交易委員會的要求。

Lazard Frères在提交其估值函件時假設，經K1和Bidco同意，截至最後實際可行日期，要約已生效，Bidco已完全控制MariaDB，Topco展期單位已有效發出，要約將按要約文件中描述的條款執行，不會修改任何實質性條款或條件。Lazard Frères還假設，在K1和Bidco的同意下，為收購要約獲得必要的政府、監管或第三方批准和同意不會對MariaDB、Bidco、Topco或收購要約產生不利影響，並且在收購要約生效後，Topco將(I)取消RPV Note，(Ii)向MariaDB提供至少2300萬美元的額外股本。Lazard Frères沒有就任何税收或其他問題發表任何意見

收購要約或持有Topco展期單位可能導致的後果，Lazard Frères的估值信函也沒有提及任何法律、税務、監管或會計事項，Lazard Frères的理解是，K1和Bidco從合格專業人士那裏獲得了他們認為必要的建議。Lazard Frères對要約的任何條款或其他方面，包括但不限於要約的形式或結構，或與要約相關或預期達成的任何協議或安排，不表示任何看法或意見。

就估值函件而言，在分析Topco展期單位的價值範圍時，並未考慮Topco展期單位持有人可能招致的任何潛在交易成本，包括任何相關交易成本，或與將Topco出售給第三方或Topco清盤而預期會減少Topco展期單位持有人在發生此類事件時的任何回報的任何潛在成本。此外，並無考慮Topco控股成員的存在所產生的任何小股東問題，或Topco的控股股東K5有權委任Topco的所有董事會成員，而K5擁有獨家權力管理Topco的業務及事務，吾等並未就該等因素作出任何調整。Lazard Frères指出，在分析Topco展期單位的價值時，MariaDB股東可能希望應用折扣，以考慮Topco展期單位的非流動性或不可轉讓性、與Topco有關的治理安排，以及可能影響價值的其他因素，其中包括持有人的類型和他們的個人情況。Lazard Frères沒有估計，也沒有就任何此類折扣的重要性或金額發表任何意見。

以下是Lazard Frères向Bidco董事會提供的與估值信有關的重要財務分析摘要。下文提供的Lazard Frères分析摘要並不是對估值信函所依據的分析的完整描述。估計價值函件的編制是一個複雜的過程，不一定要進行部分分析或概要説明。Lazard Frères認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇Lazard Frères考慮的部分分析或因素，而不考慮所有因素和分析，可能會造成對價值字母估計的過程的不完整看法。因此，估計價值信函應全文閲讀。

估值函件基於Lazard Frères認為在當時情況下適當的技術及假設，以對Topco展期單位的公平市價作出估計。

在確定Topco展期單位的公平市場價值時，Lazard Frères主要依賴基於可比公司公開交易分析和貼現現金流分析的估值分析。Lazard Frères並無就Topco展期單位的非流動資金或不可轉讓、與Topco有關的管治安排，或與貼現現金流分析中使用的貼現率或與估值函件本身有關的其他可能影響價值的因素作出任何調整。在評估Topco展期單位對個別股東的價值時，應考慮個別股東對適當折讓的評估，以反映Topco展期單位的非流動資金、與Topco有關的其他管治安排及其他因素。

下文提供的分析和審查摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分理解Lazard Frères的分析和評論，必須將這些表格與每個摘要的全文一起閲讀。這些表格本身並不構成對Lazard Frères的分析和審查的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析和審查的完整描述，包括分析和審查背後的方法和假設，可能會對Lazard Frères的分析和審查產生誤導性或不完整的看法。

可比公司上市交易分析

Lazard Frères基於與軟件行業和專業公司的經驗，回顧和分析了與選定的具有Lazard Frères認為的財務業績概況的可比上市軟件公司相關的某些財務信息、估值倍數和市場交易數據

判斷，在為本分析的目的分析MariaDB的操作時通常是相關的。Lazard Frères將選定的可比公司的此類信息與MariaDB的相應信息進行了比較，以便進行估值分析。

Lazard Frères審查的選定公司組(“選定的可比公司”)是：

Lazard Frères之所以選擇本分析中審查的公司，是因為除了其他因素外，選定的可比較公司的財務狀況與MariaDB目前的財務狀況相似。然而，沒有一個選定的實體與MariaDB完全相同，這些公司中的某些公司可能具有與MariaDB本質上不同的特徵。因此，Lazard Frères認為，單純的定量分析並不是孤立的決定性的，關於MariaDB和選定的可比較公司之間的業務、財務和運營特徵和前景之間的差異的定性判斷也是相關的。

Lazard Frères對選定的每一家可比公司計算和比較了各種財務倍數和比率，除其他外，包括(A)每家公司的企業價值分別與其2024年和2025年的估計收入和2025年收入的比率，以及(B)每家公司的企業價值分別與其2024年和2025年的估計毛利的比率。

Lazard Frères計算每家選定可比公司的EV作為其市值（基於每家公司截至最後實際可行日期的收盤價和最近公開報告的股數信息（考慮到未行使期權和未歸屬股票單位的稀釋），加上債務、類債務項目和非控股權益，減去現金和現金等值物以及權益法投資。Lazard Frères在分析中使用的每家選定可比公司的EV、收入和毛利潤估計基於經紀人的共識估計和其他公開信息，並數字化至9月30日財年結束，與MariaDB的財年一致。Lazard Frères然後計算了所選可比公司的上下四分位數。下表總結了此次審查的結果。

Lazard Frères在考慮到(其中包括)每個選定可比公司在截至2024年9月30日的財年對相關指標的分析後，基於其專業判斷，選擇了一款收入倍數在1.9倍至2.9倍之間的電動汽車，並將其應用於Topco預測中提出的2024年收入估計。

Lazard Frères基於其專業判斷，在考慮到(其中包括)對每個選定可比公司截至2025年9月30日的財政年度的相關指標的分析後，選擇了一款收入倍數在1.7倍至2.7倍之間的電動汽車，並將其應用於Topco預測中提出的2025年收入估計。

Lazard Frères基於其在考慮(其中包括)對每個選定可比公司截至2024年9月30日的財政年度的相關指標的分析後的專業判斷，選擇了2.2倍至3.6倍的電動汽車對毛利的倍數，並將其應用於Topco在預測中提出的2024年估計毛利。

Lazard Frères基於其在考慮(其中包括)對每個選定可比公司截至2025年9月30日的財政年度的相關指標的分析後的專業判斷，選擇了2.0倍至3.3倍的電動汽車對毛利的倍數，並將其應用於Topco在預測中提出的2025年估計毛利。

Lazard Frères隨後利用預測及(1)由K1‘S管理層提供的於最後實際可行日期的估計淨現金頭寸110萬美元及(2)由K1’S管理層提供的225,134,526個Topco A類單位及39,729,622個Topco展期單位計算出每個Topco展期單位的隱含權益價值範圍。

分析得出以下Topco展期單位的隱含價值範圍(四捨五入至最接近的每股0.01美元)。

Lazard Frères還對Topco進行了貼現現金流分析，方法是根據預測，計算Topco K1管理層預測的2024至2029財年每年產生的無槓桿税後自由現金流的估計現值(截至最後可行日期)。Lazard Frères還計算了Topco的最終價值，方法是(I)將2.0%的永久增長率應用於Topco最後一年的無槓桿税後自由現金流，如預測所示，永久增長率是根據Lazard Frères的專業判斷和經驗選擇的，其中考慮了總體經濟和MariaDB所在行業的預測和趨勢，以及(Ii)K1和Bidco為進行貼現現金流分析而指示的10%的折扣，以反映説明性管理激勵計劃的例證稀釋效果。

估計的未來現金流量和終端價值以16.1%的貼現率折現至現值日期。該貼現率是由Lazard Frères根據其對Topco加權平均資本成本的分析選擇的，該分析採用資本資產定價模型，並基於Lazard Frères認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，使用截至最新可行日期的市場數據，並考慮到某些財務指標，包括運營上可比較的公司集團的Beta。

分析指出了Topco的隱含企業價值範圍，Lazard Frères隨後使用(1)由K1‘S管理層提供的截至2024年最後實際可行日期的估計淨現金頭寸110萬美元和(2)225,134,526個Topco A類單位和39,729,622個Topco展期單位(由K1’S管理層提供)計算每個Topco展期單位的價值範圍。

基於預測的分析得出了Topco展期單位的隱含價值範圍(四捨五入至最接近的每股0.01美元)0.46美元至0.60美元。

根據及受制於上文及估值函件所載假設及限制，除其他被視為相關的因素外，Lazard Frères認為，於最後實際可行日期，Topco展期單位的公平市價介乎每個Topco展期單位0.40至0.65美元之間。

K1和BIDCO董事會選擇Lazard作為他們的財務顧問，是基於Lazard在投資銀行和併購方面的聲譽、資歷和經驗，特別是在軟件行業，以及它對K1‘S和Bidco的業務和事務以及他們所在行業的瞭解。Lazard是一家國際公認的投資銀行公司，在類似要約的交易中擁有豐富的經驗。

作為其投資銀行業務的一部分，lazard繼續從事與合併和收購有關的業務及其證券的估值、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募、槓桿收購以及房地產、公司和

其他用途。Lazard已向K1、Bidco、Topco或其各自的關聯公司或投資組合公司(視情況而定)提供或可能在未來向K1、Bidco、Topco或其各自的關聯公司或投資組合公司提供投資銀行和其他服務，Lazard可能會因此獲得補償；尤其是在過去兩年中，Lazard的關聯公司被K1的投資組合公司保留，涉及目前不活躍的事項。此外，在正常過程中，Lazard及其聯屬公司和員工可以為自己的賬户和客户的賬户交易K1、Bidco、Topco、MariaDB及其各自的聯屬公司和投資組合公司的證券，相應地，可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸，也可以代表K1、Bidco、Topco、MariaDB和某些各自的聯屬公司交易和持有證券。Lazard Frères的意見委員會批准了估計價值信函的印發。

關於Lazard Frères作為K1和Bidco的財務顧問和評估師提供的服務，K1和Bidco已同意就此類服務向Lazard Frères支付總計1,800,000美元的費用，其中300,000美元在交付價值評估函時支付，其中300,000美元不取決於價值函估計中達成的結論，其中1,250,000美元應在要約結束時支付，K1和Bidco根據其對Lazard業績和要約結果的看法酌情決定在要約結束時支付額外費用250,000美元。此外，K1和Bidco同意向Lazard Frères償還與Lazard Frères訂婚有關的某些費用，K1、Bidco和K5同意賠償Lazard Frères和某些相關人士可能因與Lazard Frères訂婚而產生或與之相關的某些責任。

收購要約的目的是讓Bidco和K1集團獲得MariaDB的控制權和全部股權(減去作為未上市單位替代方案的一部分向前MariaDB股東發行的Topco部分，如果有)。作為Bidco收購MariaDB的第一步，該要約旨在為收購MariaDB的全部股份提供便利。買斷(定義見下文)的目的是收購所有不是根據要約購買的MariaDB股份，並使MariaDB成為Bidco的全資子公司。

如果要約在各方面成為無條件要約或被宣佈為無條件要約，並且在要約結束後的到期日已收到足夠的接受，Bidco打算實施買斷。

要約完成後，Bidco擬在適當及可能的情況下儘快促使MariaDB申請註銷MariaDB股份在紐交所上市，並根據2014年《公司法》的相關條文提出決議案，將MariaDB重新註冊為私人公司。

我們相信，作為一傢俬營公司，MariaDB將能夠提高其執行計劃的能力，這些計劃隨着時間的推移將為MariaDB創造額外的企業價值，在某些情況下，由於投資界關注短期(通常是季度)財務業績，作為上市公司的企業更難實現這些價值。此外，由於沒有上市公司的報告和相關成本和負擔，我們相信MariaDB的管理層和員工將能夠更有效地執行未來的戰略計劃。此外，我們將受益於與MariaDB相關的節省，因為MariaDB不再需要根據或以其他方式遵守交易所法案的規定提交報告。收購要約對K1集團的不利之處包括收購要約後MariaDB股票缺乏流動性，以及收購要約後MariaDB價值下降的風險。有關進一步信息，請參閲BIDCO的總裁的信第11段。

K1打算在交易完成後對MariaDB的業務、運營、資本和管理進行全面審查。因此，我們目前無法討論具體計劃和時間表。然而，除本要約文件(包括緊隨其後的段落)所述外，我們目前沒有任何計劃或建議(除本文所述的買斷、退市和註銷外)涉及或導致(I)涉及MariaDB或其任何子公司的任何特別公司交易(如合併、重組、清算、任何業務的搬遷或出售或以其他方式轉移大量資產)，(Ii)MariaDB董事會或管理層的任何變化，(Iii)MariaDB的資本或股息政策的任何重大變化，(Iv)MariaDB的公司結構或業務的任何其他重大變化，或(V)MariaDB的任何類別的股權證券根據交易所法案第(12)(G)節有資格終止註冊。

如果要約根據其條款完成，K1(通過Topco)可能會採取某些行動來進一步穩定MariaDB的財務狀況，包括(I)對MariaDB進行高達2300萬美元的額外股權投資，以及(Ii)等價化、註銷或以其他方式取消RPV Note。

如果要約完成，K1集團在MariaDB賬面淨值和淨收益中的權益將與要約中收購的MariaDB股票數量成比例。如果收購完成，K1集團在該等項目中的權益將進一步增加至100%，K1集團將有權獲得該權益產生的所有利益，包括MariaDB業務產生的所有收入和MariaDB未來價值的任何增加。如果部分或所有MariaDB股東選擇了未上市的單位替代方案，這些前MariaDB股東將分享MariaDB賬面淨值和淨收益的一部分權益，以及該權益產生的利益。選擇現金收購要約的前MariaDB股東在收購要約結束後，將沒有機會參與MariaDB的收益和增長，也沒有任何關於公司事務的投票權。同樣，在要約及收購要約(如適用)後，K1集團及(如有)部分或全部MariaDB股東(該等前MariaDB股東)可選擇非上市單位替代方案，亦將承擔MariaDB業務所產生的虧損風險及MariaDB價值的任何減少，而選擇現金要約的該等前MariaDB股東將不會面臨MariaDB業務所產生的虧損或MariaDB價值下降的風險。

雖然我們不認為賬面淨值是一個相關的衡量標準，但僅僅因為這是為了遵守規則第13E-3條的要求和《交易法》下的相關規則，所以我們列出了以下與賬面淨值相關的信息。

假設所有MariaDB股東都選擇現金收購要約，如果收購要約和隨後的收購完成，MariaDB的所有股權將由K1集團通過Bidco間接實益擁有。假設所有MariaDB股東選擇非上市單位替代方案(並有資格這樣做)，如果要約和隨後的買斷完成，MariaDB 85%的股權將由K1集團通過Bidco間接實益擁有。

下表列出根據MariaDB於2024年3月31日的賬面淨值及截至2024年3月31日止九個月的淨收益，緊隨要約收購及隨後的收購後K1集團的賬面淨值及淨收益中的權益，猶如要約及收購均於該日期完成。

根據愛爾蘭收購規則的要求，由於利益衝突，MariaDB董事會已迴避參與制定和溝通有關向MariaDB股東提出收購要約的建議。相反，根據愛爾蘭收購規則第3條被任命為MariaDB獨立財務顧問的IBI Corporation Finance，已以該身份負責考慮收購要約，並制定將向MariaDB股東提出的適當建議。

如公司公告所述及預期於首份迴應通告/附表14D-9所述，IBI Corporation Finance已根據其內所載建議現金收購要約的背景及理由，斷定現金收購要約的條款屬公平合理，並建議MariaDB股東接受現金收購要約。

IBI Corporation Finance表示，它無法就非上市單位替代方案的財務條款是否公平合理提供建議。這是因為IBI Corporation Finance沒有參與Topco任何財務預測的開發和驗證。因此，IBI Corporation Finance無法評估Topco可能就MariaDB或Topco集團的發展制定的任何計劃，達到對非上市單位替代方案的價值進行評估所需的程度。

IBI Corporation Finance批准現金要約的原因描述載於第一份迴應通知/附表14D-9。所有股東應仔細閲讀第一份迴應通告/附表14D-9中所列的信息。

根據美國證券交易委員會規範“私有化”交易的規則，每個K1申請方可能被視為MariaDB的關聯公司，因此需要向MariaDB的“非關聯證券持有人”(“非關聯證券持有人”)披露某些信息並表達他們對某些事項的信念，該“非關聯證券持有人”的定義見《交易法》第13E-3條。K1申請方在這一“特殊因素”部分的陳述完全是為了遵守規則第13E-3條和交易所法案下的相關規則的要求。然而，K1提交方對要約的公平性的看法並不打算也不應被解釋為向任何MariaDB股東建議他們是否應該將其持有的MariaDB股票提交給要約。K1申請方在要約中擁有與非關聯證券持有人不同的權益，和/或除了非關聯證券持有人之外的權益，如本要約文件中其他部分所述。

除了愛爾蘭收購規則第24.11條所要求的Lazard Frères對非上市單位替代方案的價值估計外，K1備案各方沒有進行或聘請財務顧問進行任何估值或其他分析，目的是評估要約對非關聯證券持有人的公平性。然而，吾等相信，要約及要約中將支付的每股MariaDB股份價格(即現金要約中每股MariaDB股份0.55美元的支付，不計利息及減去任何所需預扣税款，或Topco展期單位(如已發行)的價值)對非關聯證券持有人在實質上及程序上均屬公平。除其他因素外，我們的信念基於以下因素，在我們看來，這些因素中的每一個都支持對要約公平的看法：

在考慮要約條款的公平性時，我們還考慮了以下不確定因素、風險和潛在的抵消因素：

我們認為，為得出公平的結論所考慮的個別因素賦予相對的權重是不可行的，也沒有賦予相應的權重。K1和Bidco的財務顧問Lazard沒有被要求，也沒有，也不會就收購要約向我們或任何其他人提供公平意見。

在得出關於公平性的結論時，我們沒有考慮MariaDB的清算價值或賬面淨值。沒有考慮清算價值，因為MariaDB(在購買RPV Note之後)是一家可行的持續經營企業，我們沒有清算MariaDB的計劃。因此，我們認為MariaDB的清算價值與確定要約對非關聯證券持有人是否公平無關。此外，我們沒有考慮賬面淨值，這是一個會計概念，因為我們認為賬面淨值不是衡量MariaDB作為一家持續經營企業的價值的重要指標，因為它指示歷史成本，因此與確定要約是否對非關聯證券持有人公平無關。我們不知道在過去兩年中有任何第三方提出了收購MariaDB的確定要約(除了Progress Software Corp.和Runa Capital II(GP)關於各自可能收購MariaDB股票的聲明，每一項都沒有產生確定的要約)。在得出我們關於公平性的結論時，沒有考慮第三方的提議。如果要約完成，K1集團打算保留在要約中收購的所有MariaDB股份。

上述對我們所考慮和重視的信息和因素的討論並不是要詳盡無遺，也不是按任何相對重要性順序列出，而是包括我們所考慮的我們認為是重要的因素。我們對要約對非關聯證券持有人的公平性的看法不應被解釋為向任何MariaDB股東建議該股東是否應在要約中提供MariaDB股票。K1申請方試圖談判對他們最有利的交易條款，而不是對非關聯證券持有人有利的交易條款，因此，沒有談判要約條款，目的是獲得對非關聯證券持有人公平的條款。

IBI確定現金要約是公平的，符合MariaDB和非關聯證券持有人的最佳利益，如該公司提交給美國證券交易委員會的第一響應者/附表14D-9的“第4項.徵求或推薦”和附表13E-3的“第8項.交易的公平性”中所述。

如果本公司的高管和董事根據要約收購其MariaDB股份，他們將獲得與其他MariaDB股東相同的機會，按相同的條款和條件選擇現金代價或非上市單位替代方案。

下表載列(1)截至2024年5月16日，本公司各行政人員及董事實益擁有的MariaDB股份數目，以及(2)根據每股MariaDB股份0.55美元的要約價(假設選擇現金要約)，就該等MariaDB股份應支付的現金代價總額。

緊隨要約結束後，購買MariaDB股份(“該等購股權”)的每一項未行使購股權(“該等購股權”)，不論是否已歸屬，將自動註銷，並只可轉換為收取現金的權利，其數額相當於(1)在緊接要約結束前受制於該購股權的MariaDB股份總數乘以(2)要約價高於該購股權每股行使價的超額(如有)，不計利息及較少適用的預扣税。為免生疑問，於要約結束時，每股行權價等於或高於緊接要約結束前尚未行使的要約價的每項購股權將被取消而不作任何代價，且不再具有任何效力或作用。

緊隨要約結束後，與MariaDB股份(“RSU”)有關的每個已發行限制性股票單位(“RSU”)，無論已歸屬但尚未結算或未歸屬，將自動註銷，並將僅轉換為有權收取現金，其金額等於(1)緊接要約結束前受該RSU約束的MariaDB股份總數乘以(2)要約價格，不含利息，且不適用於較少適用的預扣税。

雖然我們打算在完成要約後儘快完成收購，但如果要約完成但收購沒有發生，MariaDB股東的數量和仍在公眾手中的MariaDB股票數量可能會如此之少，以至於除K1申請方以外的MariaDB股東持有的MariaDB股票將不再有活躍或流動的公開交易市場(或可能任何公開交易市場)。我們無法預測，原本可能公開交易的MariaDB股票數量的減少，是否會對MariaDB股票的市場價格或可銷售性產生不利或有利的影響，或者這種減少是否會導致未來的市場價格高於或低於要約中支付的價格。

在要約結束後，在適當和可能的情況下，在要約在所有方面成為無條件的或被宣佈為無條件的情況下，Bidco打算促使MariaDB申請

取消MariaDB股票在紐約證券交易所的上市和交易。這種取消MariaDB股票上市和交易的做法可能會大大降低任何尚未接受要約的MariaDB股票的流動性和可交易性。

此外，根據紐約證交所的規定，如果MariaDB未能滿足某些標準，MariaDB的股票可能會非自願地從紐約證交所退市。這些標準包括(I)持股人數量、(Ii)公開持有的MariaDB股票數量和(Iii)公開持有的MariaDB股票的總市值的最低門檻。因此，如果我們在要約中購買足夠數量的MariaDB股票，MariaDB股票可能不再符合紐約證券交易所的上市要求，無論我們是否有意自願將MariaDB股票從紐約證券交易所退市。

如果紐交所將MariaDB股票摘牌，MariaDB股票可能會在另一家證券交易所或場外交易市場交易，MariaDB股票的價格報價將由該交易所或其他來源報告。然而，MariaDB股份的公開市場範圍和可獲得的此類報價將取決於當時公開持有的MariaDB股份的持有人人數和/或總市值、證券公司對維持MariaDB股份市場的興趣、根據交易所法案可能終止MariaDB股份的註冊以及其他因素。

MariaDB的股票目前是根據交易法註冊的。如果MariaDB的股票既沒有在國家證券交易所上市，也沒有300人或更多的登記持有人持有，則應MariaDB向美國證券交易委員會提出的申請，此類登記可被終止。根據《交易法》終止MariaDB股票的登記將大大減少MariaDB必須向MariaDB股東和美國證券交易委員會提供的信息，並將使《交易法》的某些條款不再適用於MariaDB，例如《交易法》下規則第13E-3條關於“私有化”交易的要求。如果MariaDB股票根據《交易法》被終止註冊，MariaDB股票將不再有資格在紐約證交所報價。一旦終止註冊的要求得到滿足，K1提交方打算促使MariaDB根據交易法第12(G)(4)節向美國證券交易委員會提交申請，終止MariaDB股票的註冊，並暫停MariaDB根據交易法第15(D)節的報告義務。

如下所述，於二零二四年四月二十四日，魯納資本基金II，L.P.、魯納資本第二期(GP)、魯納資本機會基金I，L.P.、魯納資本機會I(GP)及魯納創投I有限公司及Topco訂立該若干貸款購買協議，據此，Topco向RPV購買RPV於RPV票據的所有權利、所有權及權益。RPV Note使其持有人有權任命兩名董事進入MariaDB董事會。收購RPV Note後，Michael Fanfant和Yakov“Jack”Zubarv辭去MariaDB董事職務，自RPV Note收購完成起生效，George Mansour和Jordan Wappler被任命為MariaDB董事會成員，作為RPV Note新持有人的被提名人。

於2024年4月24日，RPV作為RPV Note下的代理及定義，與Topco訂立該若干代理辭任及轉讓協議，根據該協議(其中包括)，RPV辭任RPV Note下的代理(“辭任代理”)，而Topco成功辭任RPV Note下的代理(“繼任代理”)。根據代理辭任及轉讓協議，於生效時間或其後即時，辭任代理(I)將構成辭任代理所擁有的所有經證明股權證券的所有抵押品(定義見RPV Note)交付予繼任代理；(Ii)簽署必要文件以轉讓其於專利、商標及版權的擔保權益；(Iii)就所有有效的存款賬户控制協議簽署轉讓文件；及(Iv)訂立愛爾蘭法律債權管理代理替代契約。

愛爾蘭法律《債券管理代理替代契據》是就RPV(作為行政代理)與MariaDB(作為控權人)(“債券”)之間日期為2023年10月10日的債券訂立的，據此MariaDB就MariaDB的業務及資產設定擔保權益，以RPV為受益人，而RPV以信託形式為每一有擔保各方(定義見債券)持有根據債券設定的擔保權益的利益。債券的目的是為RPV Note項下MariaDB的所有負債、負債及義務(金錢(包括呈請後利息、成本、費用、開支及其他金額，不論是否准予)或其他)或其他擔保，或與此相關而籤立的任何其他文件或文書，在每種情況下，不論如何設立、產生或證明，不論是直接或間接、絕對或有，或到期或將到期的。根據愛爾蘭法律，(I)RPV委任Topco為信託受託人，以取代RPV；(Ii)RPV辭任根據RPV票據及債券委任的行政代理；及(Iii)RPV將其於債券(其中包括)的所有現有及未來權利、所有權、權益、權力、權力、酌情權及彌償絕對轉讓予Topco。因此，Topco是債券的一方，並持有根據債券創建的擔保資產的利益。

於二零二四年四月二十四日，MariaDB USA，Inc.，RPV，Bank of America，N.A.及Topco訂立該若干轉讓存款賬户控制協議，據此RPV將修訂及重新修訂的存款賬户控制協議項下，日期為二零二四年二月二十三日的RPV作為擔保方的所有權利、所有權、權益、責任、責任及義務轉讓予Topco，以證明Topco於若干存款賬户(S)的擔保權益及存入其中的資金。

於二零二四年四月二十四日，RPV與Topco訂立有關專利權代理繼承及擔保權益轉讓的若干通知，根據專利擔保協議，RPV向Topco轉讓根據《專利擔保協議》質押、附帶轉讓、抵押、移轉及授予RPV或以其他方式為其設立的各項留置權及擔保權益，日期為2023年10月10日，日期為專利抵押品(定義見專利擔保協議)。

於2024年4月24日，RPV、Topco，以及(僅就其中所載的有限目的而言)開曼羣島豁免公司魯納資本二期(GP)、開曼羣島豁免公司魯納資本機會一(GP)及百慕大公司魯納風險投資有限公司(連同魯納資本二期及魯納資本機會，“魯納貸款實體”)各自訂立該若干貸款購買協議(“貸款購買協議”)，該協議作為附表附件(D)(2)的附件(D)(2)所載，並以參考方式併入本文件。除其他事項外，Topco於該日以66,852,043.40美元現金向RPV購買了RPV的所有債務、負債、權利、所有權及RPV票據下的利息。

相互釋放和不得起訴的契諾

於完成購買RPV票據時生效，RPV及Runa貸款實體及Topco代表其本身及其若干關聯方(如貸款購買協議中進一步描述)無條件及不可撤銷地免除另一方(或多個各方，視情況而定)及其若干關聯方(如貸款購買協議中進一步描述，幷包括RPV及Runa貸款實體MariaDB及其附屬公司給予豁免的情況下)的所有債權，任何種類或性質的法律責任及訴訟因下列原因而產生、有關或有關：(I)RPV對RPV票據的所有權或其持有人或票據持有人的地位及/或RPV票據下的代理人或任何相關文件(在Topco給予豁免的情況下，根據貸款購買協議對RPV或任何RUNA貸款實體提出的索賠除外，其索賠未予解除)或(Ii)任何行為或不作為、錯誤、疏忽、違反合同、侵權行為、違反法律、事項或任何因由而產生的，或與RPV票據和文件(定義見貸款購買協議)或由此預期的交易有關。

儘管有前段規定，但RPV、RUNA貸款實體及其若干關聯方發佈的索賠不包括以下各項的任何權利或索賠：(I)根據或依據任何賠償、免責、墊付費用或任何其他權利，或根據適用法律、MariaDB或其任何子公司的組織文件、MariaDB或其任何子公司的組織文件、在截止日期有效的任何現有董事和高級職員的責任保險單或任何替代該等保險單的有效的賠償、免責、墊付費用或其他權利，他們中的任何人可能僅以經理、MariaDB或其任何子公司的高級職員的身份有權獲得該等權利或索賠；或MariaDB USA，Inc.與各RUNA董事訂立的某些賠償協議，另一方面，(Ii)RPV根據貸款購買協議針對Topco提出的賠償要求，或(Iii)彼等任何人根據RPV票據條款第37節及第38節可能擁有的任何權利(統稱為“保全債權”)。

除上述相互豁免外，RPV和RUNA貸款實體中的每一方，另一方面，代表各自及其若干關聯方(如貸款購買協議中所述)，立約不起訴或提起、主張或以其他方式對另一方(或各方，視情況而定)及其若干關聯方(如貸款購買協議中所述，包括在RPV與RUNA貸款實體的契諾中所述)提出任何指控、索賠、法律程序或其他訴訟。MariaDB及其子公司)基於發佈的任何事項，無論此類指控、索賠、訴訟或其他訴訟是否根據適用法律或其他方式可強制執行，或不受禁止。

互不幹擾

根據貸款購買協議的條款，RPV和RUNA貸款實體代表自身及其若干關聯方(如貸款購買協議所述)同意，在(X)貸款購買協議日期後三年和(Y)(1)根據RPV票據或任何其他票據文件到期或應付給Topco或作為Topco關聯公司的任何許可受讓人的任何款項之前，(2)任何人，除Topco或其任何關聯方(如貸款購買協議中所述)構成根據《交易法》頒佈的規則第13D-5(B)(1)條所界定的集團外，收購MariaDB的相關證券或其他股權證券，相當於MariaDB及其子公司未償還債務或股權的50%(50%)以上，以及(3)Topco或其任何關聯方均未持有MariaDB及其子公司的任何債務或股權(該期間，“限制期”)，他們不得，也不得促使該等其他人直接或通過任何其他人(I)反對、挑戰、或就Topco或其某些關聯方收購MariaDB或其任何附屬公司的債務或股權證券(統稱“預期交易”)對Topco或其某些關聯方展開任何法律程序，(Ii)從事任何合理預期會對Topco或其關聯公司完成任何預期交易產生不利幹擾、阻礙、延遲或其他影響的行動(包括單獨或與他人協同行動以尋求對MariaDB或其子公司的管理層、董事會或政策的代表或控制或影響)(但在不限制任何和所有保留的索賠的情況下)，發起或故意鼓勵對MariaDB或其子公司的任何提議或要約，該提議或要約構成或將合理地預期導致與Topco或其關聯公司以外的任何人進行任何預期交易的替代交易，(Iv)發起或參與與第三方的任何溝通，意圖阻止或勸阻他們與Topco或其關聯公司就MariaDB或其子公司的債務或股權證券進行任何交易，(V)簽訂任何協議、購買協議、意向書、投標協議，(Vi)達成或尋求、要約或提議(不論是否公開)達成或參與、明知而便利或故意鼓勵任何其他人達成或尋求、要約或提議(不論公開或以其他方式)達成任何股權(或其實益擁有權)的收購，或收購任何股權(或其實益擁有權)、任何重大資產或任何債務或業務的權利或選擇權，或(Vii)採取任何可合理預期會導致具有司法管轄權的法院或政府當局要求披露，或合理預期會導致或要求Topco、MariaDB或其各自的任何關聯方披露或公佈任何機密資料(定義見貸款購買協議)或上述任何類型事項的任何行動。

儘管有前款規定，RPV、任何RUNA貸款實體或其任何關聯方(如貸款購買協議所述)均不得被阻止出售以下任何股權證券

MariaDB在2024年12月31日之後或為此採取任何行動，包括為該等股權證券招攬買家(除非Topco或其任何關聯方未能在2024年12月31日之前收購該等股權證券，在任何重大方面是由任何該等人士未能遵守前段所述限制所致)。

根據貸款購買協議的條款，在限制期內，在對投資組合公司的某些行動進行分拆的情況下，RPV和Runa貸款實體代表他們自己和他們的某些關聯方(如貸款購買協議所述)同意不為自己或代表另一人(I)(X)直接或間接地為MariaDB或其子公司招攬就業，或故意鼓勵在緊接關閉前受僱、聘用或聘用的MariaDB或其子公司的任何員工、顧問、顧問或獨立承包商離開MariaDB或其子公司的僱傭、服務關係或僱傭關係。或以任何方式故意幹擾MariaDB或其子公司與在關閉時是MariaDB或其子公司的僱員、顧問、顧問或獨立承包商的任何該等僱員、顧問、顧問或獨立承包商之間的關係，或(Y)僱用、僱用或聘用在該擬議僱用、僱用或聘用後12個月內的任何時間由MariaDB或其子公司僱用、僱用或聘用的任何此等人士(前提是上述限制不禁止RPV、RUNA貸款實體或其關聯方參與對僱員、顧問、顧問或獨立承包商的徵集，只要此類招標是一般性的，不專門針對MariaDB或其子公司的員工、顧問、顧問或獨立承包商，也不會導致僱用或聘用迴應此類一般性招標的人員)，(Ii)故意和積極地誘導MariaDB或其子公司的任何特定客户、供應商、許可人、被許可人、供應商、出租人或其他重大業務關係(每個業務關係)停止與MariaDB或其子公司的業務往來，或以其他方式對業務進行不利修改，MariaDB或其附屬公司，或(Iii)以任何方式明知及故意幹預任何特定業務關係與MariaDB或其附屬公司之間於結算時有效的關係。

此外，在對投資組合公司的某些行動進行剝離的前提下，在限制期內，RPV和Runa貸款實體代表他們自己及其某些關聯方(如貸款購買協議中所述)同意不直接或間接為自己或代表另一人創建、開發或以其他方式生產或投資(包括通過投資於任何人，但為清楚起見，不包括慈善捐款或捐款，涉及MariaDB基金會或其任何子公司的贊助或論壇及類似活動)任何基於開源的SQL數據庫，使用MariaDB基金會、MariaDB和/或其子公司(包括但不限於MySQL)的現有源代碼的任何部分或從該部分派生而來，並且在關閉時正在或將合理地預期與MariaDB和/或其子公司提供的產品或服務具有競爭力，或(2)使用MariaDB基金會、MariaDB和/或其子公司截至關閉時的現有源代碼的任何部分來創建、開發、或在交易結束時向MariaDB及其子公司提供的此類產品或服務提供具有競爭力的產品或服務，或(Ii)徵求Michael“Monty”Wideius的僱傭或任何顧問、獨立承包商或其他僱傭關係，或以其他方式聘用或聘用他，或以任何此類身份聘用或聘用他，或以其他方式與他訂立任何商業協議或安排，對先生與MariaDB或其任何子公司之間的關係造成任何實質性的不利幹擾或合理預期的任何實質性方面的不利幹擾(前提是上述限制並不禁止(X)一方面、RPV、魯納貸款實體及其某些關聯方(如《貸款購買協議》所述)，以及，另一方面，與此類僱傭、諮詢、獨立承包人或其他商業關係沒有直接或間接關係的維德尼烏斯先生，或(Y)一方面，根據瑞士法律成立的公司Acronis AG(“Acronis AG”)，另一方面，Wideius先生，只要RPV、魯納貸款實體或其關聯方(在每一種情況下，除Acronis AG外)均無原因，指示或積極促進或鼓勵Acronis AG採取上述限制所禁止的任何行動。

上述摘要描述貸款購買協議的主要條款，並受貸款購買協議的條文所規限，而貸款購買協議的副本已作為本要約文件作為證物存檔的附表附件B(D)(2)存檔。

K1集團已收到不可撤銷承諾接納要約，或如Bidco及/或K1集團根據2014年公司法選擇改用關於MariaDB的安排計劃，則投票贊成根據2014年公司法訂立的安排計劃，涉及合共47,402,907股MariaDB股份，合共約佔MariaDB截至2024年5月16日現有已發行股本的68.67%。

在對MariaDB提出競爭性報價的情況下，這些承諾繼續具有約束力。

這些不可撤銷的承諾的進一步細節(包括可能失效的情況)如下：

除了從英特爾資本公司和每個魯納股權持有人收到的不可撤銷的承諾外，每個不可撤銷的承諾在下列情況發生之日起失效並停止生效：

從英特爾資本公司和每個魯納股權持有人收到的不可撤銷的承諾將在下列事件中最早發生時失效並停止生效：

根據愛爾蘭收購規則或2014年公司法，MariaDB股票的持有者將不能獲得與要約有關的評估權。

除本要約文件中另有規定外：(I)K1集團概無實益擁有或有權收購任何MariaDB股份或MariaDB的任何其他股權證券；(Ii)在本要約文件日期前60天內，K1集團成員均未就MariaDB股份或MariaDB的任何其他股權證券進行任何交易；(Iii)K1集團成員並無與任何其他人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或關係(包括但不限於有關任何該等證券的轉讓或表決、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、防止損失或給予或不給予委託書、同意或授權的任何合約、安排、諒解或關係)；(Iv)在本要約文件日期前兩年內，一方面任何K1集團成員成員與MariaDB或其任何高管、董事或聯營公司之間從未進行過任何交易，除非已如此報告，否則須根據美國證券交易委員會規則及規則進行報告；(V)在本要約文件日期前兩年內，任何K1集團之間從未進行過任何接觸、談判或交易

一方面是K1集團的成員，另一方面是MariaDB或其任何子公司或附屬公司，涉及合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或以其他方式轉讓大量資產；(6)在過去五年中，K1集團成員中沒有一人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)；(Vii)Mansour先生或Wappler先生均未以MariaDB董事的身份提出支持或反對要約的建議，及(Viii)K1集團成員於過去五年內並無參與任何司法或行政訴訟，而該等司法或行政訴訟導致判決、法令或最終命令禁止該人士日後違反或禁止任何受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反任何聯邦或州證券法。

MariaDB的每一位董事和高管都將根據他們認為各自相關的某些因素和理由，就是否在要約中競購他們持有的MariaDB股票做出單獨決定。MariaDB已通知吾等，經合理查詢後，據MariaDB所知，持有MariaDB股份的每名高管、董事及聯營公司目前打算在遵守適用法律(包括交易所法案第16(B)節)的情況下，競購要約中該人士或實體登記持有或實益擁有的所有MariaDB股份。Smartfin和Ingels先生已經做出了不可撤銷的承諾，接受報價並完全選擇未上市的單位替代方案。

K1集團已收到不可撤銷承諾接納要約，或如Bidco及/或K1集團根據2014年公司法選擇改用關於MariaDB的安排計劃，則投票贊成根據2014年公司法訂立的安排計劃，涉及合共47,402,907股MariaDB股份，合共約佔MariaDB截至2024年5月16日現有已發行股本的68.67%。

於二零二四年四月二十四日，魯納資本基金II、魯納資本II(GP)、魯納資本機會基金I，L.P.、魯納資本機會I(GP)及魯納創投I有限公司與Topco訂立該若干貸款購買協議，據此，Topco向RPV購買RPV於RPV票據的所有權利、所有權及權益。Topco為RPV Note 2支付的對價約為6,240萬美元，外加約450萬美元，包括RPV Note 2項下的應計利息和RPV的交易費用。RPV Note使其持有人有權任命兩名董事進入MariaDB董事會。收購RPV Note後，Michael Fanfant和Yakov“Jack”Zubarv辭去MariaDB董事職務，自RPV Note收購完成起生效，George Mansour和Jordan Wappler被任命為MariaDB董事會成員，作為RPV Note新持有人的被提名人。

K1和Bidco在Cash要約方面的財務利益通常與被要求投標其MariaDB股票的MariaDB股東的財務利益背道而馳。即使對於那些選擇接受非上市單位替代方案的MariaDB股東來説，Topco展期單位的權利也少於K1集團持有的Topco A類有投票權的單位。請參閲附錄2中包含的Topco LLCA摘要。

被要求競購其MariaDB股份的MariaDB股東應知道，本公司的高管和某些董事與要約有關聯的利益，這將使他們面臨實際或潛在的利益衝突。對這些權益的描述，包括根據S-K法規第402(T)項要求披露的信息，包含在第一份迴應通告/附表14D-9中，標題為“第3項--過去的聯繫、交易、談判和協議”，其描述和信息在此併入作為參考。

在考慮要約將收到的對價的公平性時，MariaDB股東應意識到，K1及其關聯公司(包括Topco和Bidco)目前與要約有關的某些實際或潛在利益衝突，特別是Topco對RPV Note的所有權(以及因此而成為MariaDB最大債權人的地位)。此外，如第一回應通告/附表14D-9進一步所述，K1‘S的若干僱員亦為MariaDB的董事。

您應該注意，除了作為MariaDB股東的利益外，公司董事和執行人員可能被認為在要約中擁有與其他股東的利益不同或除了其他股東的利益之外的利益。特別是，該公司的兩位董事--喬治·曼蘇爾和喬丹·瓦普爾--目前是K1及其附屬公司的員工。

該要約不受任何融資條件的限制。現金對價將通過K5的現有資源提供資金，他們將根據股權承諾書投資這些資源為Bidco提供資金。

假設所有MariaDB股東都選擇現金收購，截至2024年5月16日，Bidco就所有未發行MariaDB股份向MariaDB股東支付的現金對價總計約為3，990萬美元。

截至2024年5月16日，Bidco因此次要約而產生或將產生的總費用和支出估計如下：

高級船員：

Sujit Banerjee（擔任總統）

亨利·王（祕書）

 

2024年5月24日

致MariaDB股票持有者

各位股東

2024年4月24日，Bidco做出了堅定的聲明。我寫信給你，向你解釋報價的條件，報價的背景和理由，以及你接受報價的程序。

BIDCO特此要約收購MariaDB的全部已發行和將發行股本，收購要約文件和接受文件中列出的條款，並受這些條件的約束。該要約對MariaDB的全部已發行和將發行股本的估值約為3,990萬美元。

MariaDB股東可選擇(I)現金要約或(Ii)就其全部(但非部分)MariaDB股份，以每股MariaDB股份換取一個未上市、無登記投票權的Topco B類B類單位(“Topco展期單位”)(“非上市單位替代方案”)，惟須受附錄1第2部分第7段所述的規定(包括有關按比例分配)的規限。

根據現金要約，MariaDB股東可以就其持有的MariaDB股票選擇接受現金要約。

Cash的報價是完全融資的，現金確認的，並且不以盡職調查為條件。

作為現金要約的替代方案，合資格的MariaDB股東可就其全部(但非部分)MariaDB股份選擇收取非上市單位替代方案，以代替他們以其他方式有權獲得的現金要約，該等Topco展期單位將按附錄1第2部分第7段所述的條款及機制發行。根據非上市單位替代方案，可向合資格MariaDB股東發行的Topco展期單位的最大數量限制為Topco的完全攤薄股本的15%(在向所有參與投票的股東發行所有Topco展期單位後)(“展期門檻”)，或39,729,622個Topco展期單位。根據證券法的註冊豁免及美國適用的州證券法的註冊要求，可發行擬發售及出售的Topco展期單位，這是非上市單位替代方案的一項條件。非上市單位替代方案的主要條款概述於本要約文件附錄1第2部分第7.1-7.3段。有關Topco及Topco展期單位權利的進一步詳情載於本要約文件附錄1第2部分第7.4至7.8段。

MariaDB提供關鍵任務產品，在關係數據庫市場佔據重要地位，在多個行業領域擁有令人印象深刻的全球客户基礎。

在長期跟蹤業務發展的情況下，K1認為收購MariaDB是一個有吸引力的機會，因為：

此外，作為一傢俬營公司，MariaDB將能夠受益於一些優勢，包括：

此外，MariaDB的業務模式和產品組合符合K1的S授權，以及在投資企業軟件公司方面的成熟記錄，這些公司提供具有高經常性收入、強大的保留率和多樣化的客户基礎的關鍵任務產品和服務。最後，K1的S運營附屬公司K1運營有限責任公司在支持管理團隊執行旨在支持其合作伙伴公司的增長、發展和盈利的以運營為重點的戰略方面有着良好的記錄。

MariaDB在很長一段時間內一直處於財務困境中，最近的高潮是未能償還最初於2023年10月10日授予的RPV Note。這種不確定性已經反映在MariaDB股價上，在2023年3月20日至2023年8月18日(包括IPO後3個月)期間，MariaDB股價的平均收盤價為1.07美元，隨後大幅下跌，2024年2月5日收於0.19美元。

因此，Bidco認為，該要約不僅為MariaDB股東提供了令人信服的價值主張，而且代表了一條相對確定的實現股東價值的道路。總而言之，這項要約代表：

最後，K1及其附屬實體還收購了RPV Note，這將在短期內補救MariaDB目前的破產狀況，並確保業務處於穩健的財務狀況，進而使擬議的收購可行。

K1集團已收到不可撤銷承諾接納要約，或如Bidco及/或K1集團根據2014年公司法選擇改用關於MariaDB的安排計劃，則投票贊成根據2014年公司法訂立的安排計劃，涉及合共47,402,907股MariaDB股份，合共約佔MariaDB截至2024年5月16日現有已發行股本的68.67%。

K1是一家全球投資公司，建立了一流的企業軟件公司，管理着超過149億美元的資產。K1與高成長性科技企業強大的管理團隊合作，幫助他們取得成功。擁有超過115名專業人員，K1及其

運營附屬公司K1運營有限責任公司以專注於運營的增長戰略改變行業格局，旨在快速擴大投資組合公司的規模。自公司成立以來，K1已與超過225家企業軟件公司建立了合作伙伴關係，其中包括Axcient、Checkmarx、Emburse、Elmo、Granicus、Writa MicroSystems、ONIT、Revay-Brainspace、SIMPRO、Smarsh和XTM International等行業領先者。

BIDCO是一家新成立的有限責任公司，為要約的目的而在特拉華州成立，由K5間接全資擁有。Bidco自成立以來沒有進行過交易，也沒有履行過任何義務，除了與收購要約有關的義務。BIDCO的現任官員是蘇吉特·班納吉(飾總裁)和亨利·王(飾祕書)。

Topco是一家新成立的有限責任公司，為要約收購RPV Note而在特拉華州成立，由K5直接全資擁有。Topco自成立以來沒有進行交易，也沒有履行任何義務，但與要約和收購RPV Note有關的義務除外。Topco的現任官員是Sujit Banerjee(飾演總裁)和Henry Wang(飾演祕書)。

有關BIDCO的進一步信息載於附錄5第2段。

總部位於加利福尼亞州並在紐約證券交易所上市的MariaDB是一家新一代數據庫公司，其產品被大大小小的公司使用，通過Linux發行版接觸到超過10億用户，下載超過10億次，並在所有類型的用例和行業中使用。MariaDB數據庫產品只需幾分鐘即可完成部署和輕鬆維護，可支持任何工作負載和規模，同時節省高達90%的專有數據庫成本。MariaDB的軟件是人們日常依賴的關鍵服務的支柱。

根據要約，Bidco應支付的現金代價將通過K5的現有資源提供資金，這些資源將由他們根據股權承諾書進行投資，為Bidco提供資金。

作為K1和Bidco的財務顧問，Lazard&Co.，Limited對Bidco有足夠的可用資源感到滿意，使其能夠根據要約條款全額支付應付的現金對價。

有關要約融資的進一步信息，請參閲附錄5第3段。

收購完成後，K1和Bidco打算與MariaDB密切合作，加快對有機增長機會的投資，確定無機增長機會，以擴大MariaDB解決方案和產品組合的整體規模、規模和覆蓋範圍，並專注於關鍵的運營舉措，以定位公司實現可持續的長期增長。K1的S強調增值和與MariaDB的長期合作伙伴關係，並專注於可持續增長和創新，這將使公司獲得幾個戰略優勢，特別是在私營公司的背景下。這些好處包括：(I)能夠優先考慮長期目標，(Ii)更大的運營靈活性和更快地適應市場變化並尋求與其長期願景一致的機會的能力，以及(Iii)來自管理資產超過149億美元的資本合作伙伴的支持，以及運營和財務資源，以幫助公司實現其潛力。

如果要約根據其條款完成，K1(通過Topco)可能會採取某些行動來進一步穩定MariaDB的財務狀況，包括(I)對MariaDB進行高達2300萬美元的額外股權投資，以及(Ii)等價化、註銷或以其他方式取消RPV Note。

MariaDB擁有一支充滿激情和才華的員工團隊，他們努力開發出一套強大的產品和服務，今天服務於令人印象深刻的全球客户基礎。K1和Bidco打算加快增長，讓高潛力的員工發展自己的職業生涯，進而使公司能夠充分發揮其潛力。

要約完成後，K1和Bidco打算與MariaDB的高級管理團隊合作，審查業務的運營業績，並就要實施的運營最佳實踐進行協調，以加快MariaDB的增長和運營盈利能力，並從長遠來看，為現有和未來的團隊成員創造更多就業機會。在交易完成後，某些歷來與MariaDB作為上市公司的地位有關的公司職能可能不再需要或可能會縮減規模，以反映MariaDB不再是一家上市公司。

截至本要約文件日期，審查結果尚不確定，K1和BIDCO尚未就可能採取的具體行動做出確定決定。K1和Bidco無意對MariaDB的技能和職能平衡做出任何實質性改變，並預計一旦實施，他們的審查不會導致員工總數大幅減少。任何裁員都將根據適用的法律進行。

K1和Bidco確認，如果MariaDB的員工根據適用法律擁有現有的就業權利，包括養老金權利，則這些權利和協議將在要約變得無條件、根據適用法律有效和良好的範圍內根據適用法律得到充分保障，並且該等基本協議有效。K1和Bidco期待着在報價完成後與MariaDB的員工、客户和其他利益相關者合作。

要約完成後，K1和Bidco打算審查MariaDB的管理、治理和激勵結構。截至本要約文件日期，K1和Bidco尚未與MariaDB管理層成員訂立、也未同意或紀念任何形式的激勵安排，但根據適用法律，可能會在要約完成後為MariaDB管理團隊的某些成員制定激勵安排。到目前為止，K1和MariaDB管理層之間尚未就管理激勵安排進行討論。

K1和Bidco沒有計劃改變MariaDB的業務地點、總部或總部職能，並打算服從現有管理層可能做出的任何此類決定。K1和Bidco不打算重新部署MariaDB的固定資產，但未來可能會考慮和實施關於MariaDB擁有的某些資產以及業務和總部地點的戰略選擇。

MariaDB的股票目前在紐約證交所上市。一如第11段所述，當局會在適當及可行的情況下，儘快申請根據美國交易所法案撤銷MariaDB股份的註冊，並將其從紐交所摘牌。

要約擴大至任何已發行或無條件配發及繳足(或入賬列為繳足)的MariaDB股份，而要約仍可予接納，包括但不限於因行使根據僱員股份計劃或根據認股權證授出的購股權而發行的任何MariaDB股份。

Bidco將向MariaDB期權持有人和MariaDB擔保持有人提出適當建議。這些建議將在本要約文件公佈之日起在切實可行範圍內儘快發出，並將在要約在所有方面成為無條件或被宣佈為無條件的情況下提出。

如果要約在所有方面成為無條件的或被宣佈為無條件的，並且在要約到期時(在任何情況下都是在本文件之日起四個月內)，在要約結束後，Bidco打算適用2014年公司法第456至460條的規定，強制收購任何未根據要約收購或同意收購的已發行MariaDB股票，或

否則的話。在這一強制收購過程中，所有MariaDB股東的默認選擇將是現金收購要約。此外，如果Bidco已行使其展期提款權，則在此強制收購過程中，任何MariaDB股東將無法獲得未上市的單位替代方案，而其餘MariaDB股東將被視為已選擇現金要約。

儘管該要約被宣佈為無條件接受，但Bidco和K1也不能保證其將能夠進行收購，包括因為在接受後無條件期間的撤資次數可能導致Bidco在截止時可能沒有收到足夠的接受來根據2014年公司法第456至460條的規定進行收購。此外，Bidco和K1不能保證其將在要約結束後控制MariaDB，因為在後接受無條件期間的提款數量可能會導致Bidco在到期時可能沒有收到足夠的接受來獲得MariaDB的控制權(例如，MariaDB已發行股本的50%+)。然而，K1集團已收到不可撤銷承諾接納要約，或如Bidco及/或K1集團根據2014年公司法選擇改用關於MariaDB的安排計劃，則投票贊成根據2014年公司法訂立的安排計劃，涉及合共47,402,907股MariaDB股份，合共佔MariaDB於截至2024年5月16日的現有已發行股本約68.67%。該等不可撤銷承諾的詳情載於本要約文件“特殊因素”一節的第6段“可撤銷交易”。

在要約結束後，在適當和可能的情況下，在要約在所有方面成為無條件或被宣佈為無條件的情況下，Bidco打算促使MariaDB申請取消MariaDB股票在紐約證券交易所的上市和交易。這種取消MariaDB股票上市和交易的做法可能會大大降低任何尚未接受要約的MariaDB股票的流動性和可交易性。

BIDCO擬根據適用法律採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出其本身根據適用法律合理地需要、適當或適宜作出的一切事情，以促使MariaDB股份在退市後在切實可行範圍內儘快根據美國交易所法案註銷註冊。

在MariaDB股票根據美國《交易法》註銷註冊並從紐交所退市後，Bidco打算促使MariaDB根據《2014年公司法》的相關條款重新註冊為一傢俬人公司。

請MariaDB股東注意附錄6，其中概述了愛爾蘭和美國聯邦所得税對接受要約的處理方式的某些有限方面，僅作為一般性指導。這些摘要不是、也不應該被解釋為對任何特定MariaDB股東的法律或税收建議。強烈建議任何MariaDB股東對其地位有疑問，或在愛爾蘭或美國以外的任何司法管轄區納税，請諮詢其獨立的專業顧問。

如果您直接作為記錄持有人持有您的MariaDB股票，請按照其中規定的説明填寫並簽署隨本要約文件(就愛爾蘭收購規則而言構成要約接受形式)的遞送函(手動或電子方式)(或者，如果是簿記轉讓，則交付代理的消息來代替遞送函)，並將遞送遞送函連同任何所需的簽名保證和所有其他所需的文件郵寄或以電子方式交付給交易所代理。這些材料必須在到期時間之前交付給Exchange代理。有關圖書分錄轉移程序的進一步詳細信息，請參閲附錄1第3部分。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的MariaDB股票，請要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人在到期前通過DTC的自動投標報價計劃(“TOOP”)投標您的MariaDB股票。

我們不提供有保證的交付程序。因此，MariaDB股東必須留出足夠的時間，以便在正常營業時間內完成必要的投標程序。

股票和所有其他所需文件的交付方法，包括通過簿記轉讓機制交付，由投標的MariaDB股東選擇並承擔風險，只有在交易所代理實際收到時才被視為已交付。如以郵遞方式遞送，建議寄出掛號郵件，並附上回執，並妥為投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

雖然您可以在到期日之前完成投標，但如果BIDCO在接受無條件時間(如本文所述可延長)無法確定(I)接受條件已得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄，以及(Ii)所有其他條件將在到期日之前得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄，則要約將失效，且不存在接受後的無條件期限。因此，強烈鼓勵MariaDB股東在接受截止時間之前儘快認購所持MariaDB股票。

此外，合資格的MariaDB股東如欲收取非上市單位替代股份，將須(I)提供完整的回覆函件及(Ii)於收到發售備忘錄(如適用)後，於到期日前向Topco LLCA提供簽署頁面，詳情見附錄1第3部分。未能滿足此等額外要求將導致投標其MariaDB股份的相關合資格MariaDB股東無法收到非上市單位替代股份。

有關MariaDB股份投標程序的進一步詳情，請參閲附錄1第3部分。

如果您對投標MariaDB股票的程序有任何疑問，請撥打本報價文件正面列出的信息代理的電話號碼聯繫。

要約的所有條件全文載於附錄1第1部分。

任何投標MariaDB股票的人將有權在到期之前的任何時間撤回此類MariaDB股票。

對於任何已被有效撤回的MariaDB股票，該要約將不被視為已被接受。

所有MariaDB股東都可以平等地獲得這一提款權。

關於這一撤銷權和實施撤資的程序的進一步細節載於附錄1第2部分第4款。

在要約於各方面成為無條件或被宣佈為無條件(本要約文件所述若干海外股東(居住於愛爾蘭或美國或以其他方式受愛爾蘭或美國司法管轄的股東除外，且愛爾蘭收購委員會準許延長有關期間除外)屆滿時間(如本文所述予以延長)後，接受收購要約的MariaDB股東根據要約有權獲得的代價將即時生效，並不遲於屆滿時間後三個營業日內達成和解。

如接納以證書形式或登記形式涉及MariaDB股份，任何到期現金代價將以郵遞(或愛爾蘭收購小組可能批准的其他方式)寄往接受持有人或其指定代理人(S)，其姓名及地址(在受限制司法管轄區以外)載於函件相關方框內，或如無註明，則寄往第一名具名持有人的登記地址(受限制司法管轄區以外)。到期的現金對價將以美元支付，並將以簽發支票的方式生效。

如果接受涉及通過賬簿轉讓機制持有的賬簿形式的MariaDB股票，則接受持有人有權獲得的現金對價將以美元支付，並將通過交易所代理向賬簿轉讓機制支付貸方的方式實現，匯兑代理將把MariaDB股票提供給賬簿轉讓機制的參與者的賬户進一步貸記到接受持有人的賬户。

如果要約失效或被撤回，或者如果根據要約的條款和條件，任何被投標的MariaDB股票因任何原因沒有被接受進行交換(包括如果要約失效(即在所有方面變得無條件之前到期)，或者如果提交的代表這些股票的股票比被投標的股票更多，代表未交換或未投標的MariaDB股票的證書將被退還(通過郵寄或愛爾蘭收購小組可能批准的其他方法)，而不向投標股東支付費用(或，如果MariaDB股票是通過賬簿記賬轉移到交易所代理在賬簿記賬轉移設施的賬户中投標的，該MariaDB股票將在切實可行的範圍內儘快且無論如何在要約失效或撤回後三個工作日內貸記到在該賬簿記賬轉移設施中維持的賬户。

請注意本報價文件其餘部分所列的信息，包括附錄。

你忠實的，

 

蘇吉特·班納吉

總裁

子午線Bidco LLC

收購要約符合愛爾蘭收購規則和適用的美國收購要約規則，並受本要約文件和意見書中規定的條款和條件的約束。該要約(包括未上市的單位替代方案(及其下的任何選舉))受愛爾蘭和美國的法律管轄，並受愛爾蘭和美國法院的管轄。

該要約受以下條件限制。

就附錄1中的條件而言：

在要約提出之日， 在BIDCO的實益所有權中持有除MariaDB以外的股份；

尚未行使的認購、轉換或其他權利(包括根據僱員股份計劃授出的權利)，不論任何該等權利可予行使的條款(包括對該等權利的任何限制)，亦不論該等權利是否於要約提出日期、之前或之後授予。

或建議對任何業務、資產、企業、法人團體或合夥企業(或其中的任何權益)進行任何合併、分拆、合資、合夥、合作、重建、合併、綜合、計劃、收購或處置，或對任何業務或資產產生任何產權負擔；

反洗錢法或法規在要約完成時，包括由美國外國資產管制辦公室或聯合國、美國或歐洲聯盟或其任何成員國的任何經濟制裁針對的任何政府、實體或個人實施的經濟制裁。

就本附錄1而言：

“產權負擔”係指任何不利的請求權或權利或第三方權利或其他權利或利益、股權、期權或取得或限制的權利，任何抵押、抵押、轉讓、質押、留置權或擔保權益或回購協議或類似安排；

“到期時間”指下午5：00。(紐約市時間)2024年7月10日，這是Bidco指定的MariaDB股東在要約中最後一次投標MariaDB股票的日期，除非和直到Bidco經愛爾蘭收購小組同意(在需要的範圍內)或根據愛爾蘭收購規則酌情延長要約期，在這種情況下，術語“到期時間”應指Bidco如此延長的要約期將到期的最後時間和日期；

“要約期”指從本要約文件發送給MariaDB股東之日起至到期時間為止的一段時間；

“更廣泛的MariaDB集團”是指MariaDB、MariaDB集團的任何成員和關聯公司(包括MariaDB集團的任何成員(彙總其利益)擁有權益的任何合資企業、合夥企業、商號或公司或企業)或任何此類成員擁有重大利益的任何公司。

要約將失效，除非Bidco在接受無條件時間(可按本文所述延長)確定(I)接受條件已得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄，以及(Ii)剩餘條件(接受條件除外)將在到期時間(按此處所述延長)得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄。為免生疑問，在BIDCO確信所有其他條件將於到期日獲得滿足或放棄之前，BIDCO無須宣佈該要約是無條件接受的。

BIDCO保留在適用於要約或其實施的範圍內全部或部分放棄(B)至(Q)(如果能夠放棄)全部或部分條件的權利)。BIDCO沒有義務放棄(如果能夠放棄)任何條件或將其視為滿足任何條件，即使要約的任何其他條件可能在該較早日期已被放棄或滿足，或在該較早日期沒有任何情況表明相關條件可能無法滿足。

如果要約在任何情況下失效，要約將不再能夠進一步接受，而Bidco和接受MariaDB的股東將不再受事先接受的約束。如果根據愛爾蘭收購規則第9條的規定，Bidco需要對MariaDB股票提出要約，Bidco可以對上述任何條件進行必要的修改，以遵守該規則的規定。

Bidco保留Bidco的一家或多家子公司或K1擁有的另一家關聯公司不時在事先獲得愛爾蘭收購小組書面批准的情況下實施收購MariaDB股份的權利。

Bidco保留在得到愛爾蘭收購小組和MariaDB同意的情況下，選擇通過MariaDB根據2014年公司法的安排計劃實施收購MariaDB股份的權利。在此情況下，安排方案將按適用於要約的條款實施，但須作出適當修訂(包括法定投票要求)，以反映實施要約方法的改變。

除上下文另有要求外，本附錄第2部分和第3部分以及驗收文件中對以下各項的任何引用：

對要約的接受包括對要約的視為接受；

要約成為無條件或類似的措辭，意味着要約在所有方面變為無條件或被宣佈為無條件；

該要約將指該要約(包括未上市的單位備選方案)，幷包括該要約下的任何選擇以及對其進行的任何修訂、更改、續訂或延期；

驗收條件是指本附錄1第1部分中的條件；

受理截止時間為下午1點。(紐約市時間)2024年6月26日，根據愛爾蘭收購規則，經愛爾蘭收購小組同意(如果需要)，Bidco可能會延長；

無條件接受要約是指在接受無條件時，BIDCO確定接受條件已經滿足，或BIDCO宣佈它已經滿足、履行或在允許的範圍內放棄，無論要約的任何其他條件是否得到滿足或仍有待滿足；

要約在各方面變得無條件(和類似條款)是指要約(承諾條件除外)成為或被宣佈、滿足、履行或在允許的範圍內被放棄的所有條件，而不論接受條件是否繼續得到滿足，凡提及要約在所有方面都成為無條件或已被宣佈為無條件時，均應據此解釋；

與BIDCO一致行動的人是指為愛爾蘭收購規則和/或要約的目的與BIDCO一致行動或被視為與BIDCO一致行動的人；

發送、發送或發送與任何文件、公告或其他信息有關的類似表述應包括以硬拷貝形式、電子形式或以愛爾蘭收購規則允許的方式或經愛爾蘭收購小組同意的其他方式在網站上發佈；

第39天指2024年7月2日；

第46天指2024年7月9日；以及

要約的延期包括無條件接受時間的延長和/或到期時間的延長。

(除非得到愛爾蘭收購小組的同意)可以在接受後無條件延長。如果Bidco不能在時間之外通過接受條件確定：(I)接受條件已得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄，以及(Ii)所有其他條件將在到期時間前滿足、滿足或在允許的範圍內放棄，則在沒有競爭性報價的情況下和/或除非愛爾蘭收購小組另行同意，要約將失效。如果要約因任何原因失效，要約將不再能夠進一步接受，Bidco和MariaDB的股東將不再受事先接受的約束。

只要Bidco遵守收購規則的要求，尤其是儘快發出表明此意的通知(無論如何是在MariaDB宣佈之日起四個工作日內)，並且MariaDB股東(居住在受限司法管轄區的股東除外)應儘早獲得書面通知。

並將具體説明每個數字所代表的受影響的MariaDB股份的百分比。

在作出任何選擇和/或接受時，受權人和/或代理人將考慮前接受人(S)或代表前接受人所作的任何接受(S)或選擇(S)的性質，以及他合理地認為相關的其他事實或事項。受權人和/或代理人不對任何MariaDB股東或任何其他人在作出選擇和/或接受或就此作出任何決定時承擔責任。任何此類修改將根據本第2部分第5.5段進行。

通過公告或在愛爾蘭和美國出版和發行的一份或多份報紙上刊登付費廣告。儘管MariaDB股東未能收到或看到該通知，但該通知將被視為已充分發出。凡提及由BIDCO或代表BIDCO發出的書面通知或提供的資料，均須據此解釋。

與居住在受限司法管轄區的人有關的某些限制，以供在K1維護的網站上查閲與報價有關的信息，網址為www.k1.com/meridian-Offer-update，以及來自位於本部第6.6段第2款指定地址的交易所代理的查閲。

根據《證券法》和適用美國州證券法的登記要求的豁免，該合格MariaDB股東將收到一份保密的發行備忘錄（“發行備忘錄”），詳細説明其發行MariaDB股份和接收非上市單位替代方案的程序，但須遵守本節所述的按比例分配規定。

並須就K1、BIDCO、Lazard、交易所代理人及所有代表他們任何人行事的人，就他們或他們的代理人可能被要求支付的該等發行、轉讓或其他税項及關税或其他付款而彌償及保持其無害。

如果你是海外人士，對你的地位有任何疑問，你應該諮詢你在相關司法管轄區的獨立財務顧問。

海外股東應瞭解並遵守任何適用的法律或法規要求。如果你對自己的地位有任何疑問，你應該諮詢相關地區的專業顧問。

如果您直接作為記錄持有人持有您的MariaDB股票，請按照其中規定的説明填寫並簽署隨本要約文件(就愛爾蘭收購規則而言構成要約接受形式)的遞送函(手動或電子方式)(或者，如果是簿記轉讓，則交付代理的消息來代替遞送函)，並將遞送遞送函連同任何所需的簽名保證和所有其他必需的文件郵寄或以電子方式交付給交易所代理。這些材料必須在到期時間之前交付給Exchange代理。關於登記轉賬程序的進一步詳情，見下文第1.2段。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的MariaDB股票，請要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人在到期前通過DTC的自動投標報價計劃(“TOOP”)投標您的MariaDB股票。

我們不提供有保證的交付程序。因此，MariaDB股東必須留出足夠的時間，以便在正常營業時間內完成必要的投標程序。

雖然您可以在到期日之前完成投標，但如果BIDCO在接受無條件時間(如本文所述可延長)無法確定(I)接受條件已得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄，或(Ii)所有其他條件將在到期日之前得到滿足、滿足或在允許的範圍內放棄，則要約將失效，且不存在接受後的無條件期限。因此，強烈鼓勵MariaDB股東在接受截止時間之前儘快認購所持MariaDB股票。

希望獲得非上市單位替代方案的合格MariaDB股東也將被要求在收到發售備忘錄之前提供一份完整的回覆信。BIDCO將在收到所有回覆信後進行審查，這一審查過程需要時間。強烈鼓勵希望收到非上市單位備選方案的合格MariaDB股東儘快退還他們的遞交函(或在賬簿條目轉讓的情況下，代理的信息代替遞交函)，以選出未上市的單位備選方案和相關的回覆信。

在完成回覆函件及Bidco全權酌情決定根據證券法豁免註冊及豁免適用美國州證券法的註冊要求下，可向該MariaDB股東要約及出售Topco展期單位後，該合資格MariaDB股東將收到發售備忘錄。此外，希望獲得非上市單位替代方案的合資格MariaDB股東在收到發售備忘錄後，將被要求向Topco LLCA遞交簽名頁，以完成他們對非上市單位替代方案的選擇。未能完成這些額外要求將導致投標其MariaDB股票的相關合格MariaDB股東無法獲得未上市單位替代方案。

如果您是電子形式、簿記形式或認證形式的MariaDB股票的登記持有人，並希望根據遞交函投標您的MariaDB股票：

應儘快向位於馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街150號的交易所代理商退還一封完整的回覆信，連同其選擇未上市單位備選方案的意見書一起。我們不提供有保證的交付程序。因此，MariaDB股東必須留出足夠的時間，以便在交易所代理的正常營業時間內完成必要的投標程序。

標題為“投標股份數目”的方框。在此情況下，除遞交函另有規定外，舊股票(如有)所代表但未予投標的剩餘MariaDB股份的新股票將於遞交函上提供的地址儘快寄往登記持有人(S)，除非在遞交函上的“特別付款及發行指示”或“遞交函上的特別交付指示”欄內另有規定，否則於到期時間或要約終止後，在切實可行範圍內儘快將新證書送交登記持有人(S)。除非另有説明，否則交付給交易所代理的證書所代表的所有MariaDB股票將被視為已被投標。

如果您通過經紀或其他證券中介以簿記形式通過簿記轉讓機制持有您的MariaDB股票(即您在經紀或託管賬户中並通過結算系統持有您的MariaDB股票)：

傳遞是指由圖書條目轉讓機構向交易所代理髮送並由交易所代理接收並構成圖書條目確認的一部分的消息，該信息聲明圖書條目轉讓設施已收到投標作為該圖書條目確認標的的MariaDB股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受要約條款和傳遞函的約束，BIDCO可對參與者強制執行此類協議。

根據證券法或任何適用的州證券法，Topco展期單位(並且沒有適用於每個這樣的選舉股東的適用豁免)。倘若Bidco行使其展期提款權，非上市單位選擇將失效，將不會發行Topco展期單位，而根據現金要約的條款，每股投標的MariaDB股份的應付代價將以現金支付。如果Bidco行使其展期提款權，所有非上市單位替代方案的選舉將被視為現金報價的選舉。

如果您對接受程序有任何疑問，或者如果您需要此報價文件或提交函的其他副本，請撥打免費信息代理電話(866)920-4932或從美國境外撥打電話+1(781)896-6949。請注意，由於法律原因，信息代理將不能就要約的是非曲直提供建議，也不能就本要約文件的內容提供法律、財務或税務建議。MariaDB股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、銀行、信託公司或其他被提名者，尋求有關要約的幫助。

在不影響提交函的條款以及本附錄第1部分和第2部分的規定的情況下，通過執行提交函或將代理的消息傳遞給Exchange代理：

經修訂及重述的Topco有限責任公司協議(“Topco LLCA”)將修訂及重述日期為2024年3月28日的Topco的若干有限責任公司協議。

Topco LLCA規定了Topco成員（“成員”）在Topco的有限責任公司權益方面的權利和義務。除其他外，它還規定了Topco如何管理和解散以及某些税務事項的處理。Topco LLCA的重大條款摘要如下。包含本摘要是為了向Topco的潛在投資者提供有關Topco LLCA條款的信息，但它無意也不是所有條款的完整摘要，並且通過參考最終協議的形式對其進行了完整的限定，該最終協議已作為附件（d）（6）提交，並通過引用併入本文。

Topco LLCA規定，有限責任公司於Topco的權益將由單位(“單位”)代表。A類單位包括A類單位，在根據Topco LLCA授予A類單位持有人的任何訴訟、批准或同意的範圍內，A類單位有權投票；B類單位根據特拉華州法律明確授予該等單位持有人的不可放棄的權利(如有)除外，沒有投票權；以及由Topco的管理委員會(“董事會”)設立和授權的任何其他單位。Topco將保留一個單位所有權分類賬，其中包括每個成員的名稱、他們持有的每一類單位的數量以及該成員的出資額。

Topco LLCA還規定，除非其中明確規定，任何成員都無權提取其出資的任何部分或從Topco獲得任何分配。

根據Topco LLCA的條款，董事會將由三名由K5委任的經理(統稱為“K1經理”)組成，每名經理有權投三票，以及由K5不時委任的該等其他經理，每名經理有權投一票。K1經理將在任何時候持有董事會總投票權的多數，K5可選擇將任何一位已委任的K1經理的投票權授予任何未獲委任的K1經理(S)。擁有當時在董事會任職的所有經理的至少多數票的經理的贊成票(無論是通過委託或以其他方式)，應是董事會的行為。每一位經理都將任職，直到任命繼任者或他們較早辭職、死亡或免職。經理可隨時向Topco遞交書面通知辭職。經理只有在K5的情況下才能從董事會或董事會任何委員會中解職。

董事會或K5可批准一名或多名董事會觀察員(I)有權出席董事會會議，但無投票權及(Ii)有權接收Topco一般向董事會提交的所有通知、資料及報告，時間及方式與向董事會提交的相同。董事會或K5可隨時以任何理由將任何該等觀察員免職。

Topco將支付或安排其一家子公司支付每位經理和董事會任何觀察員在任職期間(包括出席董事會或其任何委員會的定期會議和特別會議)所發生的合理自付費用和開支。此類報銷將受制於Topco及其子公司有關報銷的政策和程序，以及董事會決定的任何其他限制或條件。

Topco LLCA載有有關Topco管理人員的慣常免責和賠償條款，並規定除非董事會另有決定，Topco將維持保險，由其或其附屬公司承擔費用，以保障該等人士免受因此而蒙受的任何開支、責任或損失。

根據Topco LLCA，除明確要求K5或其成員批准或同意的任何行動外，以及即使特拉華州有限責任公司法(“特拉華州公司法”)有任何相反規定，董事會將擁有獨家權力和權力，除其他事項外：(I)進行、

直接和全面控制Topco的所有活動，包括與Topco子公司證券的發行、表決、出售和轉讓以及行使其他權利有關的所有決定；(Ii)管理Topco的業務和事務，包括以下事項：(A)淨利潤、淨虧損和投資收益的分配，包括相關税收；(B)會計程序和決定、税務決定和選舉；(Iii)(A)代表Topco約束或採取任何行動，及(B)行使根據Topco LLCA或Topco作為一方的任何其他合同、文書或協議授予Topco的任何權利和權力(包括採取某些行動、給予或不給予某些同意或批准，或作出某些決定、意見、判決或其他決定的權利和權力)；(Iv)(A)代表Topco及其全體成員批准Topco或其任何附屬公司為賣方的出售交易(定義見下文)或涉及Topco、其任何附屬公司或其任何資產的任何合併、合併或其他交易，並促使Topco就任何以Topco或其任何附屬公司為賣方的出售交易或涉及Topco、其任何附屬公司或其任何資產的任何合併、合併或其他交易訂立任何協議，(B)批准和安排首次公開招股，(C)確定Topco的負責人和任何其他辦事處的所在地，(D)促使Topco轉移到任何司法管轄區或在任何司法管轄區內馴化或繼續存在，並在與此相關的情況下，選擇在特拉華州繼續作為有限責任公司存在，(E)促使Topco轉換為公司或其他實體，(F)促使Topco創建和發行單位(包括其他類別的單位，其權利、權力或職責與現有類別的單位不同，高於或高於現有類別的單位)，並確定與發行單位有關的應付代價(如果有)，以及，為此，修訂及重述Topco LLCA，以反映該等發行，並作出董事會認為必需或適宜的其他修訂，以反映該等發行；(G)促使Topco回購、贖回或以其他方式收購單位；(H)釐定Topco任何單位的公平市值及Topco的任何資產(包括Topco任何附屬公司的任何股權或債務證券)的公平價值，在每種情況下，考慮董事會認為相關的所有決定價值的因素；(I)決定截至任何適用時間，Topco LCA擬釐定或計算的任何金額；(J)接納任何人為成員，(K)修訂和重申Topco LLCA，(L)允許某些人繼續擔任成員，儘管《特拉華州法案》有某些規定，以及(M)促使Topco解散和結束其事務；(V)促使Topco作出分派；(Vi)決定對Topco的任何投資的時間、金額及其他條款，並對Topco LLCA作出必要的修訂，以完成該等投資，並決定Topco、其附屬公司及聯營公司直接或間接投資所產生的開支及費用及開支的歸屬；及(Vii)在考慮董事會認為適當的任何權益及因素後，作出Topco LCA條款未有規定的其他釐定及詮釋。

儘管有前段規定，未經K5事先書面同意，Topco不得、亦不得允許其任何附屬公司、且任何經理人不得投票促使任何該等實體(I)處置、剝離、交換或出售Topco的任何重大資產或Topco任何附屬公司的任何重大資產、股權或證券，或(Ii)就銷售交易、公開發售、合併、合併、轉換、合併、資本重組、重組、合資企業、合夥或類似交易訂立或啟動任何程序。

董事會可不時將董事會認為適當的權力及職責轉授一名或多名人士(包括任何經理、成員或高級人員，幷包括透過成立一個或多個其他委員會)。董事會可隨時以任何理由撤銷任何此類轉授。

Topco LLCA規定，在特拉華州法案和其他適用法律允許的最大範圍內，董事會或任何經理均不對Topco、任何其他經理或成員負有任何受託責任，任何和所有此類受託責任因此在所有方面都被取消。此外，每名成員均放棄任何提出申索或要求或提起訴訟或訴訟的權利，並同意不對董事會或任何經理提出任何申索或要求或提起任何訴訟或訴訟，如該等受信責任並未如此取消，該成員可能有權提出或提起該等申索或訴訟。

根據Topco LLCA，董事會可不時委任人士擔任Topco的高級人員。人員只具有委員會所規定的頭銜、權限和職責，並將任職至該人員的繼任者被任命為止，或直至該人員去世、辭職或被免職為止。高級人員可隨時向董事會遞交書面通知而辭職。委員會可隨時以任何理由將人員免職。

根據Topco LLCA，除非適用法律另有規定，Topco的債務、責任、承諾和其他義務，無論是在合同、侵權或其他方面產生的，應僅為Topco的債務、義務和責任，任何成員以成員身份對Topco、對Topco的任何其他成員、對Topco的債權人或對任何其他人、對Topco的債務、負債、承諾或任何其他義務或Topco的任何損失，均不承擔任何個人責任。

除Topco LLCA另有明確許可外，未經董事會事先書面同意，任何成員不得在Topco解散及清盤前退出Topco。

任何成員均無權代表Topco或代表Topco行事、約束Topco或採取任何將或可能被解釋為對Topco具有約束力的行動，或代表Topco支付任何開支，除非該等授權及權力已由董事會或根據Topco LLCA明確授予該成員且未被撤銷。

除Topco LLCA明確及具體規定外，股東同意在特拉華州法案允許的最大範圍內放棄就任何事項或行動投票、同意或批准的任何權利，因此，只要特拉華州法案允許採取任何行動，經任何成員、任何成員團體或任何類別成員投票、同意或批准，Topco LLCA應被解釋為另有規定，董事會可在沒有任何成員、成員團體或成員類別投票、同意或批准的情況下進行投票、同意或批准。Topco LLCA明確要求或允許成員(或少數成員)採取的任何行動、批准或同意，可以(I)在董事會召開的會議上，或由持有至少多數有權批准或同意該事項的單位的成員召開的會議上，至少提前24小時書面通知有權批准或同意該事項的每名成員，該通知應説明召開該會議的目的或目的，或(Ii)在沒有舉行會議的情況下以書面同意的方式進行，只要該同意是由持有至少有權批准或同意該事項的所有單位的多數單位的成員簽署的。

根據Topco LLCA，Topco獲準與Topco的任何經理、成員或高級職員或其任何聯營公司進行業務往來，惟Topco未經董事會事先書面同意，不得與任何該等人士訂立非獨立條款的任何協議。

Topco LLCA包含對成員使用和披露保密信息的慣例限制(如Topco LLCA所定義)。

根據Topco LLCA，Topco同意向Topco的每名成員(K5(“受限投資者”)除外)(I)董事會認為對該等受限投資者履行其各自的税務申報義務是合理必要的所有資料，及(Ii)在任何財政年度該等報表定稿後180天內，應任何受限投資者的書面要求，以電子形式提供Topco及其附屬公司最近完成的財政年度經審核綜合年度財務報表的電子副本。

根據Topco LLCA，除非董事會另有決定，否則每名管理投資者(定義見LLCA)須將其知悉且(X)在與Topco業務有關的範圍及投資目標內或(Y)在其他方面與Topco業務競爭的所有投資或商業機會，帶給Topco。

此外，各成員明確承認並同意：(A)K5及其關聯公司及其各自的經理、董事、高級管理人員、股東、成員、員工、代表和代理人(“指定人員”)是

允許(I)為Topco及其附屬公司本身或為Topco及其附屬公司以外的任何人或任何其他成員的名義，在與Topco及其附屬公司競爭或互補或對Topco及其附屬公司具有競爭力或互補性的業務中，或在目前或將來可能擁有、發展和從事投資、交易、商業冒險、合同、戰略或其他業務關係、潛在經濟優勢或其他機會(“商業機會”)；及(Ii)在每種情況下，將任何此等商業機會導向任何其他人士。無論該等商機是以該指定人士作為經理或以其他身份呈現予指定人士，(B)該等指定人士均不會因其在Topco及其附屬公司的投資、其作為經理或在董事會的服務或以其他方式從事及從事任何該等活動或完成與該等活動有關的交易而被禁止，(C)任何指定人士概無責任通知或介紹Topco及其附屬公司或董事會或任何其他成員或任何該等商機，及(D)Topco及其附屬公司或任何其他成員不會因任何指定人士的參與而擁有或收購或有權享有任何權益或預期或參與任何商機。

Topco LLCA還規定，在特拉華法案和其他適用法律允許的最大範圍內，K5不應向任何其他成員承擔任何信託義務，因此消除了任何和所有此類信託義務。此外，每位成員因此放棄並同意不就此對K5（或其任何附屬公司、員工、代表或代理人）、董事會或任何經理（或其任何各自的附屬公司、員工、代表或代理人）提出任何索賠或要求或提起任何訴訟或訴訟。

除Topco LLCA所載及任何股權計劃(定義如下)的條款另有規定外，在Topco LLCA條款允許的任何抵銷下，應根據緊接每次分配前每個此類持有人持有的A類單位及B類單位的數量，按比例向該等持有人中的A類單位及B類單位持有人作出分配。

如上所述，根據Topco LLCA，Topco進行任何分銷的時間和金額完全在董事會的授權和酌情決定權範圍內。

根據Topco LLCA的條款，未經K5及董事會事先書面同意，任何受限投資者不得轉讓其會員權益、LLC權益(在每種情況下，定義見Topco LLCA)或其任何單位。儘管有上述規定，管理投資者在某些情況下可以將單位轉讓給某些許可受讓人，如Topco LLCA中更全面地描述的那樣。

此外，每名非自然人的受限制投資者同意(I)採取必要的行動，以禁止及防止直接或間接轉讓該受限制投資者或任何持有該受限制投資者權益的人士的全部或任何部分直接或間接股權或實益權益，及(Ii)不得尋求透過發行或準許發行該成員的任何直接或間接股權或實益權益的方式來規避前述轉讓限制，而如該成員已直接轉讓單位，該等直接或間接股權或實益權益的發行方式將會違反該等轉讓限制。

Topco LLCA規定，如果K5希望在任何時候出售或以其他方式處置K5持有的單位(根據豁免轉讓(定義見Topco LLCA))，且該出售或其他處置的效果(如果完成)將是K5不再直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地持有佔總權益價值50%以上的單位(如Topco LLCA所定義)，則K5應就此向每名受限投資者提供合理的事先書面通知(該通知應包括每單位對價的估計)，該受限制投資者必須選擇參與的日期及該等出售或其他處置的其他重大條款(該等出售或其他出售或出售被K5視為相關的其他重大條款)以及參與及出售或以其他方式處置該受限制投資者在K5出售或出售的單位中所佔比例股份的機會(由該受限制投資者在該日期前送交K5的書面通知)(根據該受限制投資者持有的單位數目相對於所有股東持有的單位總數)，以及K5收取的相同金額及種類的代價。

如K5就該等出售或其他出售提出要求，則該參與有限投資者同意根據Topco LLCA簽署及交付任何慣常協議及其他文件(但任何彌償責任須按比例計算，並以不超過該受限制投資者實際收到的出售或其他出售收益為限)。

根據Topco LLCA，除非董事會另有決定，否則“出售交易”是指(I)與任何非關聯第三方的交易或一系列交易，其結果是(A)K5總體上不再是佔股權總價值50%以上的單位的實益擁有人，(B)Topco不再是佔MariaDB USA Inc.總股權價值50%以上的股權的實益擁有人，或(C)K1管理人不再持有董事會總投票權的多數，或(Ii)出售，在一次或一系列交易中，將Topco及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體，轉讓給非關聯方。

如(I)董事會及K5或(Ii)K5(獨立於董事會)批准一項銷售交易(“批准銷售”)，各成員以其身份同意不會對該批准銷售提出反對，亦不會以其他方式阻礙、阻礙、延遲或採取任何可能對該批准銷售造成任何不利影響的行動。

如果批准的銷售被構建為(X)合併或合併，並且成員根據Topco LLCA放棄任何根據特拉華州法案此類成員在沒有放棄的情況下有權投票、同意或以其他方式批准的任何行動，根據特拉華州法案是或變得無效或不可執行的，或者被有管轄權的法院判定為無效或不可執行的，則每個成員應投票贊成、同意，並在適用於此類交易的法律的範圍內放棄任何反對者的權利。就該等合併或合併或(Y)出售單位而言，各成員同意按董事會批准的銷售交易條款及K5共同行事或K5單獨行事(視屬何情況而定)，轉讓及轉讓該等成員單位的全部(或反映該人士於該核準銷售中出售的股權總值合計部分的比例權益的較小部分)。此外，每一成員同意採取一切必要的或習慣的行動，而此類批准銷售的任何收益的收取應以採取董事會和K5共同行動或K5單獨行動(視情況而定)合理要求的與完成批准銷售有關的行動(無論是以成員、經理、高級職員或其他身份)為條件(包括簽署和交付K5簽署的任何和所有協議、文書、同意、豁免和其他文件，以及任何其他慣例協議和文件，包括任何適用的購買協議，並且僅就管理投資者而言)出席説明會，在每一種情況下，按照董事會確定的條款，合作促進銷售過程，並提供潛在收購者合理要求的信息。儘管有上述規定，任何成員不得就該成員作為單位持有人和賣方的地位作出任何與該成員作為單位持有人和賣方的地位有關的習慣性“基本”陳述和保證以外的任何陳述和保證，包括該成員對其單位的未設押所有權、其轉讓其單位的權力、權限和法定權利，以及該成員作為簽署方的協議對該成員的可執行性。

成員根據Topco LLCA就批准銷售承擔的上述義務須滿足以下條件：(I)向所有成員完成批准銷售時應支付的代價應根據該成員根據批准銷售銷售的單位所代表的比例份額在成員之間分配(董事會決定，就確定每個該等單位的比例份額而言，將根據批准銷售出售的單位視為唯一未償還單位)和(Ii)完成批准銷售時，持有特定類別單位的所有成員應收到(或有權接受)該類別單位的相同形式的對價(但向每個成員提供相同形式的對價的條件應被視為滿足，即使(X)任何管理投資者因受僱或有利於收購方的類似安排而以工資、獎金或其他管理對價的形式獲得額外對價，(Y)任何管理投資者選擇接受收購人或其任何關聯公司的證券，或(Z)某些成員(管理投資者除外)選擇接受收購人或其任何關聯公司的證券，只要持有同一類別單位的所有成員都可以選擇這樣的選擇，並且只要同一類別單位的每個持有人收到的價值與該持有人就該類別單位的核準銷售成交時的價值相同，無論是現金還是此類證券(此外，如果任何證券是應付給成員的對價的一部分，如果某一成員不是“認可投資者”(該詞在證券法中的定義)，或收到該等證券可能對該核準銷售產生不利影響，則董事會可促使該成員收取現金代價，以代替該等證券(該等現金代價相當於該等證券於該核準出售完成時的公平市場價值)，而每名該等成員在此同意接受該現金代價)。

對於批准的銷售，成員有義務(個別但不是共同的，並按比例)加入董事會和K5共同行動或K5單獨行動(視情況而定)已同意受與該批准的銷售有關的任何賠償義務的約束(包括與特定成員具體有關的任何此類義務，如就成員對該成員的所有權和所有權所作的陳述和擔保的賠償)，但任何此類交易收益的任何代管或扣留應按比例在所有成員之間扣留，並進一步規定：(I)就特定於某一會員的陳述(例如，單位所有權)而言，任何會員將不會被要求就其他會員作出該等特定於會員的陳述或就該等陳述向買方作出賠償；及(Ii)任何會員均無義務同意就該會員就該批准出售而實際收到的現金收益以外的金額向任何一方作出賠償。各成員亦應訂立董事會及K5共同行事或K5單獨行事(視乎情況而定)合理要求的任何彌償或分擔或其他協議，以確保上述義務得以履行。各會員亦同意按比例支付K5及其聯屬公司根據批准銷售而產生的開支中其應佔的份額，只要該等開支是為所有會員的利益而發生的。任何成員代表該成員自己發生的費用(包括該成員聘用的與批准銷售相關的律師、顧問和其他人員的費用和支出)將不被視為為所有成員的利益而產生的費用，如果Topco沒有支付，則將由該成員負責。

Topco LLCA規定，不得以任何方式解釋為授予任何成員任何持不同政見者的權利或評估權，或給予任何成員在任何合併或合併交易中的投票權。此外，每名成員明確授予董事會及K5共同行事或K5單獨行事(視情況而定)的唯一權利，無需成員批准或同意批准或同意銷售交易(或涉及Topco的其他合併或合併)。Topco LLCA亦規定，K5應全權酌情決定是否進行、完成、推遲或放棄任何批准出售及其條款，而K5及其任何聯營公司均不會對任何其他成員承擔任何因進行、完成、延遲、放棄或與任何該等批准出售條款有關或與其有關的責任。

除Topco LLCA另有規定及董事會另有決定外，任何單位的轉讓人及受讓人均有責任共同及各別支付Topco或其任何聯屬公司因任何轉讓或建議轉讓而產生的所有合理開支(包括律師費及開支)，不論建議轉讓是否完成。

Topco LLCA使Topco有權在管理投資者因任何原因終止僱用或聘用後的任何時間，回購向該管理投資者發行的全部或任何部分單位。這項權利須受管限該等單位的任何股權計劃或其他計劃或協議的條款，以及在任何回購時的特拉華州法案、特拉華州一般公司法及該等其他適用法律所載的任何適用約束及限制，以及Topco及其附屬公司的債務及股權融資協議所載的任何適用限制及限制所規限。

Topco可通過書面通知該等單位持有人其正回購的單位總數、總購買價、預期回購日期及該等回購的任何其他重大條款，以行使其回購權。根據Topco LLCA的條款，這些單位的持有人將被要求籤署並以Topco合理要求並以Topco合理接受的形式向Topco交付完成回購的文件。

從管理投資者手中回購的任何單位的購買價應為回購通知日期該等單位的公平市價，由董事會最終決定，並受Topco LLCA所載條件的規限。Topco可透過支票或電匯即時可用資金或發行(或安排附屬公司發行)單息本票(於到期日支付)，支付單位的買入價，本票的利率為最優惠利率，該本票將於銷售交易完成及回購完成三週年之日(或上述任何組合)到期，並於較早日期到期。

Topco可將其根據Topco LLCA回購單位的全部或任何部分權利轉讓給K5或K5書面同意的任何人，並可通過其任何附屬公司完成單位回購。

Topco LLCA預期董事會可於稍後日期通過一項有關單位的獎勵計劃(下稱“股權計劃”)。

Topco將繼續存在，直至董事會根據特拉華州法案第(18-802)節決定解散和結束其事務或解散為止。新會員的加入或會員的死亡、退休、辭職、開除、破產或解散，或發生任何其他終止會員在Topco的繼續會員資格的事件，均不得導致Topco解散。

根據Topco LLCA，Topco解散時，董事會或其指定人應擔任清盤人，或可任命一名或多名代表、成員或其他人士為清盤人。清算人應努力完成Topco的事務，並根據Topco LLCA和特拉華州法案的規定進行最終分配。清算費用應作為Topco的費用承擔。在最終分派之前，清算人應繼續以董事會的所有權力和授權經營Topco的財產。

董事會可在未經任何成員同意的情況下，或在獲得K5事先書面同意的情況下，修訂Topco LLCA，且該等修訂對所有成員均具約束力，猶如該等成員已明確同意一樣。儘管如上所述，如果任何修訂會對(A)乙類單位的經濟權利與甲類單位的經濟權利不成比例地產生重大及不利影響，或(B)受限制投資者關於其跟蹤權、批准銷售的權利、回購權利或與Topco LLCA任何修訂有關的權利，則有關修訂須事先獲得持有該等乙類單位多數的受限投資者的書面同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

根據Topco LLCA，就K1 Investment Management、K1 Group(於各情況下，定義見Topco LLCA)、K5或彼等各自的任何聯營公司，代表Topco產生與Topco及其附屬公司的成立、維持及營運有關的行政成本及開支，包括年度申報費用及税務準備費用，則(X)Topco於根據Topco LLCA作出任何分派前，須向該等人士或其指定人士償還有關合理成本及開支，或(Y)於銷售交易中應付成員的所得款項淨額須扣減有關金額，並支付予該等人士或指定人士。

特拉華州的法律管轄與Topco LLCA有關或引起的所有索賠、爭議或事項，關於此類協議的解釋、有效性和可執行性的任何問題，以及此類協議所規定的義務的履行，在每一種情況下，不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

除關於特定履行或強制令或其他衡平法救濟的索賠，以及除某些最終判決外，所有與Topco LLCA有關或引起的訴訟、法律程序、爭議、事項或索賠均應通過Topco LLCA附件A中進一步描述的具有約束力的仲裁機制進行審理和裁決。

董事會

子午線Bidco LLC

曼哈頓海灘大道875號

曼哈頓海灘，CA 90266

 

2024年5月24日

Re：Meridian Bidco LLC推薦的MariaDB plc現金收購要約，

(I)K1 Investment Management LLC(“K1”)的聯營公司，作為K5 Private Investors L.P.(“K5”)的經理

及(Ii)Meridian Topco LLC(“Topco”)的全資附屬公司

尊敬的先生們，

我們指的是Bidco於2024年4月24日宣佈的對MariaDB的建議現金要約(以下簡稱《要約》)。根據要約條款，每股MariaDB股東有權獲得每股0.55美元的現金。作為替代方案，合資格的MariaDB股東可選擇以每股MariaDB股份(“非上市單位替代方案”)換取Topco的一個未上市、無登記、無投票權的B類B類單位(每個，一個“Topco展期單位”)，以代替他們以其他方式有權獲得的現金。

根據愛爾蘭收購規則(“收購規則”)第224.11條的規定，貴公司已就Topco展期單位的估計價值以及截至最後實際可行日期的非上市單位替代方案(“價值估計”)徵求我們的意見。

Topco展期單位未上市，因此沒有公開估值。不建議在無條件日期後允許Topco展期單位在任何認可證券交易所或其他市場交易，也不建議提供任何替代交易設施。

Topco展期單位持有人的權利載於日期為2024年5月24日的要約文件(“要約文件”)的附錄2及附錄4，與持有Topco展期單位有關的風險因素載於要約文件附錄9。

除非另有説明，本信函中使用的大寫術語的含義與本信函所包含的要約文件中賦予它們的含義相同。

該估值僅為《愛爾蘭收購規則》第244.11條的目的而提供給Bidco董事，Bidco或任何其他人士不得將其用於或依賴於任何其他目的。特別是，估值不是根據愛爾蘭以外任何司法管轄區的任何適用法律或法規的要求或依據編制的估值，也沒有考慮任何其他司法管轄區的條款。本函不以任何目的向任何其他人(包括MariaDB的任何債權人、員工或股東)發出，也不得為其所依賴，Lazard Frères&Co.LLC(“Lazard and Frères”)代表其自身及其關聯公司(包括Lazard&Co.，Limited)明確表示，Lazard Frères或其任何關聯公司對任何第三方(包括MariaDB的任何債權人、員工或股東)不承擔任何責任、責任或責任(無論是在合同、侵權行為、法規或其他方面)。

在提供這一價值估計時，Lazard Frères同意在要約文件中包含這一價值估計，前提是Lazard Frères或其任何附屬公司不單獨或共同接受任何第三方對此價值估計的義務或責任。本函件列載吾等對價值的估計，即對Topco展期單位於最後實際可行日期的公平市價的估計，假設該Topco展期單位於最後實際可行日期已發行，且於最後實際可行日期有自願買賣雙方具有同等議價能力，且雙方均以公平原則進行交易，並同樣瞭解所有相關事實。為此，我們假設，截至最後可行日期，要約已生效，MariaDB是一家全資擁有的

Bidco的附屬公司表示，Topco展期單位已有效發出，而要約將按要約文件所述條款執行，而不會對任何重大條款或條件作出任何修改。我們還假設，獲得必要的政府、監管或第三方對要約的批准和同意不會對MariaDB、Bidco、Topco或要約產生不利影響，並且在要約生效後，正如要約文件中所設想的那樣，Topco將(I)取消RPV Note和(Ii)向MariaDB提供至少2300萬美元的額外股本。

該價值估計並不代表Topco展期單位持有人在未來出售Topco展期單位時可能變現的價值；此類價值可能高於或低於本函規定的範圍。

在估計價值時，我們除了其他因素外，還有：

我們在沒有獨立核實的情況下(我們也沒有承擔獨立核實的責任或責任)依賴並假設我們為此價值估計而審核的信息的準確性和完整性，而此價值估計取決於此類準確性和完整性。我們沒有對MariaDB、Bidco或Topco的任何資產或負債(或有或有)或與MariaDB、Bidco或Topco的償付能力進行任何獨立估值或評估，也沒有向我們提供任何此類估值或評估。在編制我們的價值估計時，我們無法接觸MariaDB管理層，除了MariaDB在2023年12月至2023年12月編制的有限財務預測外，我們沒有收到MariaDB管理層編制的財務預測，這些預測只涵蓋了他們當時對2024年的預期。因此，出於我們估計價值的目的，在您的指導下，我們只使用了預測(而不是K1提供的任何其他預測方案)。關於預測，閣下已告知吾等，而吾等亦已假設，該等預測已由K1根據反映K1‘S對Topco未來財務表現的最佳現有估計及判斷而合理及恰當地編制。此外，我們假設預測將在預期的金額和時間實現。吾等對該等預測或該等預測所依據的假設概不負責，亦不發表任何意見，而本函件並不構成根據收購規則第28.1(A)條就該等預測作出的報告。我們亦假設MariaDB經審核的財務報表及核數師的報告及MariaDB未經審核的中期財務報表的準確性及公允呈報，並以此為依據。

吾等對價值的估計必須基於於最後實際可行日期的經濟、貨幣、市場、一般業務、財務及其他狀況，以及Topco的狀況及前景(財務及其他)，因為該等狀況及前景已反映於向吾等提供的資料中。其中的任何變化可能會影響這一價值估計，我們不承擔任何承諾或義務，就我們可能注意到的任何此類變化通知任何人，或在任何時間更新或修訂這一價值估計。吾等進一步注意到，截至最後實際可行日期，信貸及金融市場目前的波動及幹擾可能會或可能不會對MariaDB、K1、Bidco或Topco產生影響，吾等不會就該等波動或幹擾對MariaDB、K1、Bidco或Topco的影響發表意見。

個別MariaDB股東的税務狀況會有所不同，因此我們對收購或持有Topco展期單位可能導致的任何税收或其他後果，包括任何可用於收入、資本利得、繼承或任何其他適用税項、關税或徵費的免税、津貼或減免的影響，不發表任何意見，儘管這些可能對某些MariaDB股東來説是重要的。

我們不會就任何法律、税務、監管或會計事宜發表意見，我們理解K1和BIDCO已從合格的專業人士那裏獲得了他們認為必要的建議。

就本估值而言，在分析Topco展期單位的價值範圍時，並未考慮Topco展期單位持有人可能招致的任何潛在交易成本，包括任何相關交易成本，或與將Topco出售給第三方或Topco進行清算而預期會減少Topco展期單位持有人在發生此類事件時的任何回報的任何潛在成本。

此外，由於Topco存在控股股東而產生的任何小股東問題，或Topco的控股成員K5有權任命Topco的所有董事會成員(他們擁有管理Topco的業務和事務的獨家權威和權力)，我們沒有考慮到這些因素，我們沒有做出任何調整。

在進行此分析時，我們依賴K1提供的有關一般商業、經濟和市場狀況的某些假設，其中許多情況不在Topco的控制範圍之內。這種對價值的估計可能與其他來源的估計值有很大不同。此外，我們的觀點預計將隨着當前市場和行業狀況的變化、Topco的財務表現和前景以及本函日期後通常影響公司和證券估值的其他因素而波動。

非公開交易證券的估值本質上是不準確的，受到某些不確定性和或有事件的影響，所有這些都是難以預測的，超出了我們的控制。由於與Topco展期單位有關，這種固有不確定性的原因包括但不限於以下因素，以及要約文件附錄9中列出的與持有Topco展期單位有關的風險因素：

1.Topco展期單位為：

答：沒有報價，不會被上市或被允許在任何交易所或市場進行證券交易，因此將是非流動性的。此外，Topco展期單位將不會根據美國證券法進行註冊；

B.不得轉讓，除非事先徵得K5的書面同意(且僅限於K5的S唯一和絕對酌情決定權)。因此，Topco展期單元的未來貨幣化仍完全由K5自行決定，但須遵守要約文件附錄2和附錄4所述的Topco展期單元的慣常“跟隨”權利；

C.在任何時候都具有不確定的價值，並且不能保證它們將來能夠出售，或者能夠以每一估計價值的價值出售；

2.在無條件日期，Topco將由K5完全控制，K5將行使與Topco及其子公司(包括Bidco和MariaDB Group的所有成員)及其業務相關的所有決策權。Topco展期單位的持有者不具有任何投票權(特拉華州適用法律要求的不可放棄的投票權(如果有)除外)或任命(或投票任命)Topco的董事、高級管理人員或其他控制人的權利，因此不會影響Topco就其在MariaDB或任何其他業務的投資所做的決定；

3.東拓展期單位的個人持有人將對他們能夠變現其在東拓集團的投資的日期(S)和價值(S)擁有有限的控制權(如果有)；

4.Topco的展期單位將受到慣常的“拖曳”權利的約束。因此，鑑於其對Topco的唯一控制權，K5將擁有唯一和絕對的酌情決定權，隨時將Topco展期單位的持有人拖入涉及Topco或其任何子公司(包括MariaDB)的未來出售或控制權變更交易中，並要求該等持有人出售或轉讓其Topco展期單位，因此K5將控制Topco展期單位的未來貨幣化；

5.K5將控制向Topco展期單位持有人分配、派息和支付資本收益(如有)的時間，並將控制Topco的整體資本結構，有權全權酌情決定債務融資的產生及其結構和條款，所有這些都可能對Topco展期單位產生重大影響。不能保證Topco將在任何時間就Topco展期單位進行任何分配、股息或支付資本收益(然而，Topco展期單位將在任何此類分配、股息或支付資本收益方面與A類Topco單位並駕齊驅)；

6.K1、Topco或Bidco均無合同約束(I)取消RPV Note或(Ii)向MariaDB提供任何額外流動性；

7. Topco展期單位不附帶優先購買權，Topco展期單位持有人對Topco集團未來發行證券的任何參與將由K5自行決定，並且還受到其他重要例外情況和風險的影響，這可能導致其遭受重大稀釋;

8. Topco展期單位的持有人將僅享有有限的少數族裔保護和要約文件附錄2和附錄4所述的其他權利;

9.K5可以自由處置其部分或全部A類Topco單位，這意味着Topco展期單位的持有人可能會發現自己與不同的業主一起擁有Topco的單位。Topco展期單元將受益於隨附標籤權(如要約文件附錄2和附錄4所述)，但K5將能夠在不觸發此隨附標籤權的情況下處置其部分或全部A類Topco單元；

10.Topco展期單位的個人持有人將對他們在Topco集團的投資變現的日期(S)和價值(S)擁有非常有限的控制(如果有的話)；Topco展期單位的價值將始終不確定，也不能保證任何Topco展期單位將來能夠出售或能夠以本文中估計的價值出售；

11.Topco展期單位的持有人將沒有機會將其Topco展期單位轉換為A級Topco單位；

12.MariaDB股票目前獲準在紐約證券交易所交易，MariaDB股東獲得了某些標準和保護，包括在披露方面的標準和保護。結果。獲得Topco展期單元(私人公司的未上市、未註冊證券)的MariaDB股東將不會獲得與他們目前作為MariaDB股東受益的保護，包括因為Topco打算依賴於根據美國證券法的註冊豁免，因此將不會在美國證券交易委員會登記Topco展期單元。除要約文件附錄2和附錄4中所述須向Topco展期單位持有人提供的某些有限信息外，Topco LLCA不會向Topco展期單位持有人提供信息權；

13.不能確定或保證Topco集團或MariaDB集團在生效日期後的業績，過去的業績不能作為未來業績或增長的指標；雖然K1在要約文件中表示，它打算把重點放在使MariaDB實現可持續長期增長的關鍵業務舉措上，但這些業務舉措具有很高的執行風險；

14.尚不能確定將接受要約的MariaDB股東的數量，因此Topco可能在初始成交日期後持有的MariaDB股份少於全部，因此可能影響Topco的資產價值；以及

15.MariaDB股東將無法確定他們將獲得多少Topco展期單位，因為：

A.根據非上市單位替代方案，MariaDB股東可獲得的Topco展期單位的最大數量將限於展期門檻；以及

B.在不能完全滿足非上市單位選擇的情況下，將按比例減少向選擇非上市單位選擇的每一位MariaDB股東發行Topco展期單位的數量，並且根據現金要約的條款，未交換Topco展期單位的每股MariaDB股票的對價將以現金支付。

在評估Topco展期單位對個別股東的價值時，應考慮個別股東對適當折扣的評估，以反映Topco展期單位的非流動資金及本節所述的其他因素。吾等並無就任何非流動資金貼現作出任何調整或處理本節所述的任何其他因素。

在得出價值估計時：

(A)我們主要依賴基於財務可比公司公開交易分析和貼現現金流分析的估值分析；以及

(B)吾等並無就Topco展期單位的非流通性或不可轉讓性或與Topco有關的管治安排作出任何調整，不論是就貼現現金流分析所用的折現率或就估值本身作出任何調整，或就本節所述的任何其他因素作出任何調整。

我們使用這種方法來估計價值，並考慮了本函所載的信息、因素、假設和限制。

特別是，在計算價值估計時，我們將財務上可比公司的公開交易分析和貼現現金流分析應用於預測。MariaDB股東應注意，對價值的估計對許多假設高度敏感，其中包括Topco的未來財務業績和財務狀況。

考慮到Topco展期單位的流動性不足或不可轉讓、與Topco有關的管治安排或本節所述的任何其他因素，合資格的MariaDB股東可能希望就適當折扣(如有)作出的任何評估，將視乎(其中包括)持有人的類型及其個別情況而定，因此，吾等不會估計任何該等折扣的重要性或金額，亦不會就該等折扣的金額發表意見。

根據“資料”及“方法”一節所述事項並受該等事項規限，如於最後實際可行日期發行Topco展期單位，則每個Topco展期單位的估計價值(即每個Topco展期單位的估計價值)將介乎0.40至0.65美元之間。

Lazard Frères及其聯屬公司Lazard&Co.，Limited(合稱“Lazard”)僅擔任K1和Bidco的財務顧問，與要約無關，不對K1和Bidco以外的任何人負責，為Lazard的客户提供保護，也不就本函或與要約相關的任何其他文件或公告中提及的任何其他事項提供建議。Lazard及其任何聯屬公司均不向任何非Lazard客户的任何人承擔或接受任何義務、責任或責任(無論是直接或間接的，無論是合同、侵權、法規或其他方面的責任)，這些責任、責任或責任與本函件或與要約相關而發佈或將發佈的任何其他文件或公告、本文或其中包含的任何聲明或其他內容相關。

Lazard將收到K1和Bidco為我們的服務支付的某些費用，其中一部分在投遞這封信時支付，大部分費用取決於報價的生效。

可能正考慮透過Topco展期單位繼續投資於MariaDB未來的合資格MariaDB股東，請仔細閲讀要約文件及發售備忘錄所載有關Topco展期單位的所有資料，並全面閲讀Topco LLCA。

這封信不是寫給MariaDB的任何股東、僱員或債權人或任何其他人，也不是以他們的名義提供的，也不授予他們任何權利或救濟。在提供這一價值估計時，我們不會就任何人是否應該接受要約或是否應該選擇非上市單位替代方案向他們表示意見或建議。MariaDB的股東應該尋求他們自己的獨立財務建議。

這一價值估計沒有考慮要約與K1、Bidco、Topco或MariaDB可能可用的其他交易或業務戰略相比的相對優點，也沒有考慮K1、Bidco、Topco和MariaDB參與要約的基本決定的優點，或者符合條件的MariaDB股東可能做出的選擇

關於非上市單位替代方案。我們對MariaDB或其任何關聯公司證券的未來交易價格或Topco展期單元可能出售的未來價值不發表任何意見。此外，吾等並不就向參與要約的任何一方的任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員支付的補償金額或性質或與該等補償有關的任何其他方面相對於應付予MariaDB股東的代價或其他方面的公平性發表意見或意見。

吾等對要約的財務條款或非上市單位替代方案的財務條款是否公平，或要約的任何條款或其他方面，包括但不限於要約的形式或結構，或與要約相關或預期訂立的任何協議或安排，概不發表意見。

在Lazard不接受任何個人或集體對任何人的義務或責任的基礎上，本信函可在要約文件中全文轉載，但未經我們的事先書面批准，不得以任何方式公開發布或複製本信函。

本函及本函所包含的所有事項(除因本函引起或與本函相關的任何非合同事項外)應受愛爾蘭法律管轄並根據愛爾蘭法律解釋，愛爾蘭共和國法院對本函所引起或以任何方式與本函有關的任何事項具有專屬管轄權。

你忠實的，

在要約中有效投標其MariaDB股票並選擇獲得非上市單位替代方案的MariaDB股東，根據本要約文件的條款，可在要約完成後獲得Topco展期單位。MariaDB股東應注意，尚未或將不會向任何證券交易所或市場提出Topco展期單位的報價申請。

由於MariaDB是一家愛爾蘭公共有限公司，因此MariaDB股東的權利目前受《2014年愛爾蘭公司法》、《MariaDB憲法》和其他影響愛爾蘭公司的法律管轄。由於Topco是一家特拉華州有限責任公司，根據要約獲得Topco展期單位的MariaDB股東的權利將受特拉華州的適用法律(包括特拉華州有限責任公司法)和Topco LLCA的管轄。以下摘要比較了MariaDB股東的權利與Topco展期單位持有人的權利之間的重大差異。

該部分不包括對MariaDB股東和Topco展期單位持有人權利之間所有差異的完整描述，也不包括對下文提及的特定權利的完整描述。此外，本節中對一些權利差異的描述並不旨在表明，也不表明不存在其他差異，其中每一種差異的重要性可能與本文中所述的差異同等或更大。敦促所有MariaDB股東仔細閲讀並比較2014年愛爾蘭公司法和特拉華有限責任公司法的相關條款以及每家公司的治理文件;本摘要參考2022年12月16日通過的MariaDB章程全文，對其進行了完整的限定（“MariaDB章程”），作為附件3.1附在MariaDB年度報告和Topco LLCA中。

通過引用併入的信息被認為是本報價文件的一部分，從MariaDB將包含此類信息的文檔歸檔之日起，MariaDB稍後與美國證券交易委員會一起提交的信息將自動更新和取代通過引用包含在本報價文件中或之前通過引用併入本報價文件中的信息。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本要約文件的一部分，除非經如此修改或取代。除根據Form 8-K第2.02或7.01項提供且未向美國證券交易委員會提交的範圍或美國證券交易委員會規則允許的其他情況外，我們通過引用併入下列文件以及MariaDB將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，自本協議之日起至要約完成或要約終止之日(以較遲者為準)，該等文件應被視為以引用方式併入本要約文件，並自其各自的提交日期起成為本要約文件的一部分。

這些文件可以通過上述鏈接在美國證券交易委員會網站上免費獲得。已收到此報價文件的人可以通過聯繫以下方式請求硬拷貝形式的此類信息的副本(否則將不提供硬拷貝)：

子午線Bidco LLC

曼哈頓海灘大道875號

曼哈頓海灘，CA 90266

+1 (800) 310-2870

 

或者，在愛爾蘭：

 

A&L古德巴迪有限責任公司

3次都柏林登陸

北牆碼頭

都柏林1

愛爾蘭

除MariaDB已公開宣佈或本要約文件可能披露外，K1負責人並不知悉MariaDB的財務或貿易狀況自2024年3月31日(即編制最新公佈的10-Q表格季度報告(包括MariaDB的季度賬目)的日期)以來發生的任何重大變化。這樣的10-Q表格於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會。

自2024年3月28日成立以來，Bidco和Topco除與其成立和要約有關以及(僅就Topco而言)收購RPV Note外，沒有進行任何交易或從事任何活動，也沒有發佈任何賬目。

除本要約文件所述與要約及要約融資有關外，BIDCO及Topco並無任何重大收益、資產或負債。倘若收購要約在各方面被宣佈為無條件，且獲MariaDB股東全面接納收購要約，則MariaDB的盈利、資產及負債將構成屆時Topco集團(包括Bidco)的綜合盈利、資產及負債。

MariaDB、Bidco和Topco的董事會和高管均不知道任何信用評級機構目前對MariaDB、Bidco或Topco的任何評級或展望，或要約期內對先前評級或展望的任何變化。

以下各節包含對要約的實質性税收後果的一般性討論。

以下是適用於某些MariaDB股票實益持有人的愛爾蘭税務考慮事項的一般摘要。本摘要基於愛爾蘭税法和愛爾蘭税務專員在本報價文件日期生效的做法。法律和/或行政慣例的改變可能會導致下列税務考慮因素的改變，可能具有追溯力。

摘要不構成税務建議，僅作為一般指南。摘要並不詳盡，MariaDB股票的持有者應就此次發行的愛爾蘭税收後果(以及其他相關司法管轄區法律下的税收後果)諮詢他們自己的税務顧問，包括收購、擁有和處置MariaDB股票和要約。摘要僅適用於將MariaDB股票作為資本資產持有的股東，不適用於其他類別的股東，例如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃、慈善機構、免税組織、金融機構，以及已經或被視為憑藉愛爾蘭辦公室或工作(在愛爾蘭從事或經營)獲得MariaDB股票的股東。這類人可能會受到特別規則的約束。

為税務目的而在愛爾蘭居住或通常居住於愛爾蘭的MariaDB股東(“愛爾蘭持有人”)，或因其透過分行或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務而持有其MariaDB股份的人士，可就根據要約出售其MariaDB股份而變現的任何收益繳交愛爾蘭税。

(I)就個人持有人而言，MariaDB股份持有人並非居住於愛爾蘭、通常居住於愛爾蘭或以愛爾蘭税法為居所；及(Ii)為根據愛爾蘭税法並非居住於愛爾蘭的公司的持有人(“非愛爾蘭持有人”)，將不須就根據要約出售其MariaDB股份而變現的任何收益繳納愛爾蘭税，除非該等股份是為該股東通過愛爾蘭的分公司或代理機構進行的交易或業務而使用、持有或收購的。

根據愛爾蘭反避税立法，如果非愛爾蘭持有者是個人，並且暫時不是愛爾蘭居民，則在該個人是非居民期間，根據要約出售MariaDB股票所獲得的任何收益，可能需要繳納愛爾蘭税。

MariaDB股東將不會因根據要約出售其MariaDB股份而支付愛爾蘭印花税。

以上概述的愛爾蘭税務考慮因素僅供一般參考。每名MariaDB股東應就收購、擁有和出售MariaDB股份和要約可能適用於該股東的特殊後果與其税務顧問進行磋商。

以下討論總結了一些重要的美國聯邦所得税後果，這些後果一般適用於參與要約的MariaDB股東，他們是美國聯邦所得税目的的“美國持有者”(定義如下)。本次討論基於《守則》、行政聲明、已公佈的裁決、司法裁決、現有和擬議的財政部法規以及對上述各項的解釋，所有這些都是截至本要約文件發佈之日的。所有上述權力機構都可能發生變化(可能具有追溯力)，任何此類變化都可能導致美國聯邦所得税對

MariaDB股東與下文所述的股東有重大不同。對於以下描述的事項，沒有也不會徵求美國國税局的律師或裁決的意見。重要提示：如果您是一名公民、税務居民或受多個國家的税法約束，您應該意識到可能會有額外或不同的税收和社會保險後果適用於您。

參與要約的税收後果基於複雜的法律，這些法律可能會受到不同的解釋，這種法律的適用可能在很大程度上取決於周圍的事實和情況。不能保證美國國税局或其他税務機關會同意MariaDB或Bidco對參與要約的税收後果的解釋，參與要約可能會給您帶來與本要約文件中所述不同的不利税收結果。MariaDB股東應就這一風險諮詢他們自己的税務顧問，以及他們在要約中報告MariaDB股票收購價的方式。

鑑於MariaDB股東的特殊情況，以下討論並不是對可能與該MariaDB股東相關的所有美國聯邦所得税考慮因素的全面描述。此外，本討論不涉及適用於受特殊規則約束的MariaDB股東的美國聯邦所得税考慮因素，例如前美國公民或長期居民、擁有(或被視為擁有)MariaDB 10%或更多股票(通過投票或價值)的人、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員、個人退休賬户或遞延納税賬户、經紀商、證券或貨幣交易商、因對衝交易、“跨境”交易或合成證券或其他綜合交易而持有股票的人、非美國持有者(定義如下)。和“功能貨幣”不是美元的個人，對受美國聯邦所得税法特別規則約束的MariaDB股票持有者的任何税收後果，例如，銀行或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、共同基金、合夥企業或其他被視為美國聯邦所得税目的傳遞實體的實體或安排，持有MariaDB股票作為資本資產以外的MariaDB股東，或其MariaDB股票現在或曾經是、或曾經是、被沒收的風險很大(按守則第83節的定義)或因履行服務而獲得MariaDB股份的人。此外，本討論不包括對任何州、地方或非美國政府的税法或美國聯邦所得税法以外的任何美國税法(如遺產法、贈與法或其他税法)的任何描述，也不包括對替代最低税(以下討論的有限範圍除外)、對淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税、《守則》中通常稱為《外國賬户税務合規法案》或《FATCA》的規定(包括據此頒佈的財政部條例和據此訂立的政府間協議)或《守則》第451(B)節下的特別税務會計規則的討論。就附錄6中的討論而言，“美國股東”是指就美國聯邦所得税而言被視為下列任何一項的MariaDB股東：

下文討論税收後果時提及的MariaDB股東僅指持有美國股份的MariaDB股東。

敦促MariaDB股票的MariaDB股東諮詢税務顧問，以確定參與或不參與要約對他們造成的特殊税收後果。

就美國聯邦所得税而言，根據要約出售MariaDB股份(不是在行使期權時獲得)通常會產生相當於以下差額的資本收益或虧損

要約中收到的金額和持有者出售的MariaDB股票的調整後税基。如果在處置時持有MariaDB股票超過12個月，此類收益或損失通常將是長期資本收益或損失。某些非公司MariaDB股東(包括個人)的長期資本利得一般按優惠税率繳納美國聯邦所得税。否則，收益或損失將是按普通所得税率納税的短期資本收益或損失。根據要約出售的不同股本(即在不同時間或以不同價格收購的MariaDB股票)，您的MariaDB股票的損益金額和性質必須分別計算。MariaDB股東的資本損失扣除是有限制的。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度，在考慮其某些子公司的收入和資產後，(1)其總收入的至少75%是“被動收入”，或(2)其資產總值的至少50%可歸因於產生“被動收入”或為產生被動收入而持有的資產，將被歸類為PFIC。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和商品和證券交易收益等項目，但從不相關的人那裏獲得的、在積極開展貿易或業務時產生的某些項目除外。

如果MariaDB被視為包括在MariaDB股票的美國持有者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有者可能受到美國聯邦所得税的不利後果，並可能受到額外的報告要求的約束。儘管MariaDB在前幾個納税年度可能是PFIC，但目前尚不清楚它是否仍可被視為PFIC。由於私人投資公司的地位是按年釐定的，一般要到課税年度完結時才能確定，因此不能保證在本課税年度或未來的課税年度內，我們不會成為私人投資公司。如果我們被定性為PFIC，作為美國持有者的MariaDB股東可能遭受不利的税收後果，包括將出售我們普通股所實現的收益視為普通收入而不是資本利得，失去適用於作為美國持有者的個人從我們的普通股獲得的股息的優惠利率，以及在該等收益和某些分配的税收中增加利息費用。PFIC的美國股東通常可以通過進行“合格選舉基金”選舉，或在較小程度上進行“按市值計價”選舉，來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。然而，如果MariaDB被歸類為或已經被歸類為PFIC，我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉。我們敦促美國持有者就我們作為PFIC的潛在地位諮詢他們自己的税務顧問，包括在以前的納税年度，以及鑑於他們的特殊情況，這種地位對他們的影響。

參與要約的某些MariaDB股東可能被要求在他們的美國聯邦所得税申報單上根據要約向美國國税局報告出售MariaDB股票的情況。此外，根據美國聯邦所得税備用預扣規則，根據要約支付給MariaDB股東的部分總收益必須被預扣(根據現行法律，備用預扣率為24%)並匯給美國國税局，除非MariaDB股東提供此人的納税人識別碼(通常是MariaDB股東的僱主識別號或社保號碼)和某些其他必需信息，並在偽證處罰下證明該數字正確或以其他方式確定豁免。此外，如果MariaDB沒有提供正確的納税人識別號碼或其他足夠的免税依據，持有者可能會受到美國國税局施加的某些處罰。因此，作為美國持有人的MariaDB股東應填寫並簽署與遞交函一起分發的美國國税局表格W-9，以提供避免備用扣繳所需的信息和證明，除非該持有人以其他方式證明其不受備用扣繳的約束。某些持有人(包括非美國持有人的某些持有人)不受這些備用扣繳和報告規則的約束，但可能需要提交一份適用的W-8或W-9美國國税局表格，在偽證處罰下籤署，以證明該持有人的豁免地位。如果備用預扣適用並導致多繳税款，只要及時向持有者提供某些必要的信息，預扣的金額通常可以作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國國税局。所有MariaDB股東應就美國聯邦所得税法下的信息報告和備份預提條款在其特定情況下的適用情況以及根據當前財政部法規獲得備份預提豁免的可能性和程序諮詢他們自己的税務顧問。

參與要約的税收後果是複雜的。我們強烈敦促MariaDB股東就收購要約對他們產生的具體税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税法的適用性和效力，以及基於他們的特殊情況以及聯邦所得税法最近變化的後果(以及適用的州所得税法的潛在合規性變化)。

BIDCO的現任官員是蘇吉特·班納吉(飾總裁)和亨利·王(飾祕書)。

BIDCO是一家新成立的有限責任公司，成立於特拉華州。其主要執行辦公室位於美國加州曼哈頓海灘曼哈頓海灘大道875號，郵編：90266，商務電話是(8003102870)。Bidco由Topco直接全資擁有。

Topco的現任官員是Sujit Banerjee(飾演總裁)和Henry Wang(飾演祕書)。

Topco是一家新成立的有限責任公司，成立於特拉華州。其主要執行辦公室位於美國加州曼哈頓海灘曼哈頓海灘大道875號，郵編：90266，商務電話是(8003102870)。Topco由K5直接全資擁有。Topco自成立以來沒有進行交易，也沒有履行任何義務，但與要約和收購RPV Note有關的義務除外。

要約的資金將來自Bidco與K5於2024年4月24日訂立的股權承諾書(“股權承諾書”)的所得款項，該承諾書作為附表附件A(D)(1)提交，並以引用方式併入本文。根據股權承諾書，K5將直接或間接將即時可用資金投資於BIDCO，用於支付向收購要約中被投標的MariaDB股票的MariaDB股東支付的現金代價(“所需金額”)。根據股權承諾書的條款，K5將在Bidco必須支付與要約相關的現金對價之日或之前為所需金額提供資金。

Topco展期單位為非上市單位，並未在任何認可市場上報價。

下表列出了在緊接本要約文件日期之前的兩(2)年中，MariaDB股票在紐約證券交易所每個季度的最高和最低交易價格：

如果兩個或兩個以上的人在明示或默示的、口頭或書面的協議的基礎上進行合作，旨在：

以及“一致行動”和“音樂會派對”應相應地解釋；

安排包括任何彌償或期權安排，以及兩個或多個人之間關於相關證券的任何正式或非正式性質的協議或諒解，而該協議或諒解是或可能是誘因其中一人或多人交易或不交易該等證券的；

控制是指直接或間接持有一家公司的證券，該證券總共授予該公司不少於30%或更多的投票權；

衍生產品包括其全部或部分價值直接或間接參照標的證券價格確定的任何金融產品；

披露日期是指2024年5月16日，即本要約文件發出前的最後可行日期；

披露期是指自2023年2月15日至2023年(即要約期開始前十二(12)個月)至披露日止的期間；

豁免基金經理是指就愛爾蘭收購規則而言已被愛爾蘭收購委員會承認為豁免基金經理的酌情基金經理，已被愛爾蘭收購委員會以書面形式通知該事實，並且未被愛爾蘭收購委員會通知撤回這種承認；

豁免主交易商是指被愛爾蘭收購委員會承認為愛爾蘭收購規則中的豁免主交易商的主交易商，已被愛爾蘭收購委員會書面通知這一事實，並且沒有收到撤回這種承認的通知；

以決定某人是否在有關證券中擁有權益或在有關證券中有利害關係

在本定義第(一)至(四)款均不適用於該人的範圍內，如果他或她：

但已收到接受要約的不可撤銷承諾(或促致另一人接受要約)的人，不得僅憑藉本定義第(2)或(3)款而被視為在作為該不可撤銷承諾標的之有關證券中擁有權益；及

在以上第(一)至(三)分段均不適用於該人的範圍內，如果該人：

凡提及董事與相關證券有利害關係，亦應按2014年《公司法》第(5)部分第5章所述方式解釋；

與MariaDB股票相關的MariaDB證券應具有愛爾蘭收購規則第A部分第2.1條規則賦予的含義，即：

與Bidco或Topco相關的Bidco證券或Topco證券(視情況而定)應具有愛爾蘭收購規則第A部分第2.1條規則賦予的含義，即：

相關證券是指相關的MariaDB證券、相關的BIDCO證券或相關的Topco證券(視情況而定)，並應適當地解釋相關的證券；以及

Bidco、K1和演唱會的披露