美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
第14（d）（1）或13（e）（1）條下的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
MARIADB PLC
(主題公司(發行人)名稱)
MERIIDIAN BIDCO LLC
（報價）
一家全資子公司
梅里迪安TOPCO LLC
（要約人的附屬機構）
一家全資子公司
K5私人投資者，LP
（要約人的附屬機構）
其普通合夥人是
K5資本顧問，LP
（要約人的附屬機構）
其普通合夥人是
K1投資管理有限責任公司
（要約人的附屬機構）
(Name申報人（識別要約人、發行人或其他人的身份）
普通股，每股價值0.01美元
（證券類別名稱）
G5920 M100
(證券類CUSIP編號)
喬丹·D裹屍布
K1投資管理有限責任公司
曼哈頓海灘大道875號
加州曼哈頓海灘，郵編：90266
(800) 310-2870
(Name、有權代表提交人接收通知和通訊的人的地址和電話號碼）
複製到：
Jennifer L.李
卡洛·岑克納
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
(212) 446-4800
 ☐
​​
如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
 
​​
​​
第三方投標報價受規則第14d-1條的約束。
 
​​
 ☐
​​
發行人投標要約符合規則第13E-4條。
 
​​
​​
非上市交易受規則第13E-3條的約束。
 
​​
 ☐
​​
根據議事規則第13D-2條修正附表13D。
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框： ☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
 
​​
 ☐
​​
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
 
​​
 ☐
​​
規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)
引言
本收購要約收購説明書(以下簡稱“收購明細表”)涉及美國特拉華州有限責任公司(以下簡稱“BIDCO”)和特拉華州有限責任公司(以下簡稱“K1”)的間接全資附屬公司Meridian Bidco LLC就所有已發行和將發行的普通股提出的要約，每股面值為0.01美元的MariaDB plc，愛爾蘭一家上市有限公司(“MariaDB”或“公司”)，以及可於行使、轉換或交換任何已發行期權、認股權證、可轉換證券、根據日期為2024年5月24日的要約文件(“要約文件”)所載的條款及條件，以現金以每股0.55美元的價格購買、認購或獲分配MariaDB股份的限制性股票獎勵或其他權利，要約文件的副本作為附件A(A)(1)(A)，以及作為附件A(A)(1)(B)所附的相關遞送函件(“函件”)，連同任何修訂或補充，共同構成“要約”。
本附表是代表BIDCO提交的。除非另有説明，否則本附表中提及的章節均指要約文件中的章節。
報價文件中列出的所有信息在此作為參考併入，以響應本附表第1至9項和第11項，並由本附表中具體提供的信息補充。
第2項：1. 摘要條款表。
(法規併購項目第1001項)
以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“摘要條款表”
“預期時間表”
第二項： 主題公司信息。
(第1002(A)-(C)條M-A項)
(A) 名稱和地址。標的公司名稱及其主要執行機構的地址和電話號碼如下：
MariaDB plc
699退伍軍人大道
加州紅杉市，郵編：94063
(855) 562-7423
(B) 證券。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“常見問題解答”
“附錄7補充資料--7.資料來源和計算依據”
“附錄7附加信息--8.其他信息”
(C) 交易市場和價格。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“附錄7附加信息-4.市場報價”
第三項：備案人的 身份和背景。
(第1003(A)-(C)條M-A項)
(A)-(C)名稱和地址；實體的業務和背景；以及自然人的業務和背景。
以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
BIDCO總裁的來信-6.關於K1、BIDCO和Topco的信息
“附錄7附加信息--2.董事/高級管理人員和公司信息”
“附錄8關於K1申請方的其他信息”
1
第四項：交易的 條款。
(第1004(A)條規定的併購)
(A) 實質性條款。
(1) 投標報價。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“接受要約應採取的行動”
“摘要條款表”
“預期時間表”
“常見問題解答”
“特殊因素”
“Bidco總裁的信”
“附錄1接受要約的條件、進一步條款和程序”
“附件4證券持有人權利比較”
“附錄7附加信息--8.其他信息”
第5項。過去的聯繫、交易、談判和協議。 
（法規M-A第1005（a）和（b）項）
(a) 交易要約文件中以下標題列出的信息通過引用併入本文：
“特殊因素-6。可披露交易”
“特殊因素-9。K1及其附屬公司與MariaDB之間的某些協議”
“附錄7附加信息--8.其他信息”
(b) 重大企業活動。要約文件中以下標題列出的信息通過引用併入本文：
“常見問題解答”
“特殊因素-1。背景”
“特殊因素-6。可披露交易”
“特殊因素-11。與MariaDB董事和執行官的安排”
“來自BIDCO的總裁的信-3.給K1‘S的背景和令人信服的報價理由”
“附錄7附加信息--6.材料合同”
“附錄7附加信息--8.其他信息”
第6項：交易的 目的和計劃或建議。
(第1006(A)及(C)(1)-(C)(7)條)
(A) 的目的。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“來自BIDCO的總裁的信-3.給K1‘S的背景和令人信服的報價理由”
來自BIDCO的總裁的信-4.接受要約的令人信服的理由
(C)(1)-(C)(7)圖則。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“常見問題解答”
“來自BIDCO的總裁的信-3.給K1‘S的背景和令人信服的報價理由”
2
來自BIDCO的總裁的信-4.接受要約的令人信服的理由
“BIDCO-8.要約融資的總裁來函”
來自BIDCO的總裁的信-9.關於MariaDB、其管理層、員工和資產的未來意圖
BIDCO的總裁的信-11.強制收購、退市和重新登記
附錄1接受要約的條件、進一步條款和程序-第2部分要約進一步條款-6.總則
“附錄7補充資料--3.融資安排”
“附錄7附加信息--8.其他信息”
項目7. 資金或其他對價的來源和金額。
第1007(A)、(B)及(D)條
(A) 資金來源。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“常見問題解答”
“BIDCO-8.要約融資的總裁來函”
“附錄7補充資料--3.融資安排”
(B) 條件。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“常見問題解答”
接受要約的條件、進一步條款和程序-要約的第一部分條件
(D) 借入的資金。不適用。
第8項標的公司的 證券權益。
(法規併購項目1008)
(A) 證券所有權。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“特殊因素--8.關於MariaDB股票的交易和安排”
“附錄7補充信息--5.持股和交易”
(B) 證券交易。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“特殊因素--8.關於MariaDB股票的交易和安排”
“附錄7補充信息--5.持股和交易”
項目9.保留、僱用、補償或使用的 人員/資產。
(第1009(A)條規定的併購)
(A) 徵求意見或建議。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“常見問題解答”
“接受要約應採取的行動”
“Bidco總裁的信”
“附錄1接受要約的條件、進一步條款和程序-3。接受MariaDB股份持有人要約的程序”
3
“附錄7附加信息--8.其他信息”
項目10.財務報表。 
（法規M-A第1010（a）和（b）項）
(a) 財務信息Bidco的財務狀況對要約並不重要。
(b) 形式財務信息。Bidco的預計財務報表對要約並不重要。
第11項。其他信息。 
（法規M-A第1011（a）和（c）項）
(a) 協議、監管要求和法律訴訟。要約文件中以下標題列出的信息通過引用併入本文：
“常見問題解答”
“Bidco總裁的信”
“附錄1接受要約的條件、進一步條款和程序”
“附錄7附加信息--2.董事/高級管理人員和公司信息”
“附錄7補充信息--5.持股和交易”
“附錄7附加信息--8.其他信息”
(c) 其他材料信息。要約文件（包括其所有附件）和轉函中列出的信息通過引用併入本文。
第12項.展覽 
（法規M-A第1016（a）、（b）、（d）、（g）和（h）項）
展品編號：
​​
描述
(A)(1)(A)
​​
要約文件，日期為2024年5月24日。
(A)(1)(B)
​​
意見書。
(A)(1)(C)
​​
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信。
(A)(1)(D)
​​
致客户的信供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定人使用。
(A)(1)(E)
​​
長篇廣告於2024年5月24日發表在《紐約時報》上。
(A)(1)(F)
​​
根據2024年2月16日發佈的愛爾蘭收購規則第2.4條發佈的公告。
(A)(1)(G)
​​
根據2024年3月13日發佈的愛爾蘭收購規則第2.4條發佈的公告。
(A)(1)(H)
​​
根據2024年4月24日發佈的愛爾蘭收購規則第2.7條發佈的公告，該公告參考Meridian BidCo LLC於2024年4月24日提交的附表TO-C納入其中。
(A)(1)(I)
​​
根據2024年5月20日發佈的愛爾蘭收購規則第2.9條發佈的公告，該公告參考Meridian BidCo LLC於2024年5月20日提交的附表TO-C納入其中。
(A)(1)(J)
​​
根據2024年5月22日發佈的愛爾蘭收購規則第24.1(B)條發佈的公告，通過引用Meridian Bidco LLC於2024年5月22日提交的附表To-C併入。
(A)(1)(K)
​​
2024年5月24日發佈的關於刊登和張貼要約文件的公告。
(b)
​​
不適用。
(d)(1)
​​
股權承諾書，日期為2024年4月24日，由K5 Private Investors L.P.和Meridian Bidco LLC撰寫，以及K5 Private Investors之間的。
(d)(2)
​​
貸款購買協議，日期為2024年4月24日，由RP Ventures LLC、Runa Capital II(GP)、Runa Capital Opportunity I(GP)、Runa Ventures I Limited和Meridian Topco LLC簽署。
(d)(3)
​​
Meridian Bidco LLC與要約文件中題為“特殊因素-6.可撤銷交易-不可撤銷”一節中確定的每一方之間的不可撤銷承諾的啟動前表格。
(d)(4)
​​
啟動後，Meridian Bidco LLC與要約文件中題為“特殊因素-6.可撤銷交易-不可撤銷”一節中確定的每一方之間的不可撤銷承諾的表格。
4
展品編號：
​​
描述
(d)(5)
​​
子午線Bidco LLC與魯納實體之間的不可撤銷承諾的形式。
(d)(6)
​​
子午線TopCo LLC修訂及重新簽署的有限責任公司協議表格。
(g)
​​
不適用。
(h)
​​
不適用。
107
​​
備案費表。
第13項附表13E-3所要求的 信息
下文列出了附表13E-3所要求的、但尚未在上文第(1-12)項中列出的信息。在購買要約中陳述的信息通過引用附表13E-3所要求的項目而併入本文。
項目2. 主題公司信息。
(規則M-A第1002(D)-(F)項)
(D) 股息。MariaDB自成立以來從未宣佈或支付過任何股息，基於MariaDB在截至2023年9月30日的Form 10-K年報中的披露，其在可預見的未來無意分紅。
(E) 之前的公開發行。不適用。
(F) 之前的股票購買。不適用。
項目4.交易的 條款
(規則M-A第1004(C)-(F)項)
(C) 不同的條款。不適用。
(D) 評價權。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“特殊因素--7.沒有評價權”
(E)針對非關聯證券持有人的 規定。並無規定準許本公司的非關聯股東查閲本公司的公司檔案。此外，並無撥備為非關聯股東提供法律顧問或評估服務，費用由本公司承擔。
(F) 上市或交易的資格。不適用。
項目5. 過去的聯繫、交易、談判和協議
(第1005(C)及(E)條)
(C) 談判或合同。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“常見問題解答”
“特殊因素-1。背景”
“特殊因素-6。可披露交易”
“特殊因素-11。與MariaDB董事和執行官的安排”
“來自BIDCO的總裁的信-3.給K1‘S的背景和令人信服的報價理由”
“附錄7附加信息--6.材料合同”
“附錄7附加信息--8.其他信息”
(e) 涉及標的公司證券的協議。要約文件中以下標題列出的信息通過引用併入本文：
“特殊因素--8.關於MariaDB股票的交易和安排”
“附錄7補充信息--5.持股和交易”
5
第6項交易的目的和計劃或提案 
（法規M-A第1006（b）和（c）（8）項）
(b) 使用所收購的證券。要約文件中以下標題列出的信息通過引用併入本文：
“常見問題解答”
“特殊因素-5。要約的影響”
來自BIDCO的總裁的信-9.關於MariaDB、其管理層、員工和資產的未來意圖
（c）（8）計劃。 要約文件中以下標題列出的信息通過引用併入本文：
“常見問題解答”
來自BIDCO的總裁的信-9.關於MariaDB、其管理層、員工和資產的未來意圖
BIDCO的總裁的信-11.強制收購、退市和重新登記
第7項。目的、替代方案、原因和影響 
（法規M-A第1013項）
(A) 的目的。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“特殊因素-1。背景”
“特殊因素-2。要約的目的和理由; MariaDB的計劃”
(b) 替代品.要約文件中以下標題列出的信息通過引用併入本文：
“特殊因素-1。背景”
“特殊因素--4.K1和Bidco對報價公正性的立場”
(C) 原因。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“特殊因素-1。背景”
“特殊因素-2。要約的目的和理由; MariaDB的計劃”
(D) 效應。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“常見問題解答”
“特殊因素-5。要約的影響”
《附錄六徵税辦法》
項目8.交易的 公平性
(法規併購項目：1014)
(A) 公平。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“特殊因素--1.背景--Lazard Freres對Topco展期單位的估值”
“特殊因素--4.K1和Bidco對報價公正性的立場”
“附錄3非上市單位替代函件的價值估計”
日期為2024年5月16日的Topco展期單元的Lazard價值評估作為附件1(C)(1)附於本文件，並通過引用併入本文。
6
(B)在確定公平性時考慮的 因素。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“特殊因素--1.背景--Lazard Freres對Topco展期單位的估值”
“特殊因素--4.K1和Bidco在報價公平性方面的立場”
“附錄3非上市單位替代函件的價值估計”
日期為2024年5月16日的Topco展期單元的Lazard價值評估作為附件1(C)(1)附於本文件，並通過引用併入本文。
(C)證券持有人的 批准。這筆交易的結構不是這樣的，因此至少需要獲得大多數非關聯證券持有人的批准。
(D) 獨立代表。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“特殊因素--4.K1和Bidco在報價公平性方面的立場”
(E) 對董事的批准。該要約未獲標的公司的大多數非標的公司的僱員的董事批准。
(F) 其他報價。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“特殊因素-1。背景”
項目9. 報告、意見、評估和談判
(法規併購項目：1015)
(A)-(B) 報告、意見或評估；報告、意見或評估的編寫人和摘要。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“特殊因素-1。背景”
“附錄3非上市單位替代函件的價值估計”
日期為2024年5月16日的《非上市單位替代函件的附錄3價值估計》的Lazard價值評估作為附件1(C)(1)附於本文件，並通過引用併入本文件。
(C)文件的 可得性。本項目第(9)項提及的報告、意見或評估將在BIDCO的主要執行辦公室正常營業時間內提供給本公司的任何有利害關係的股權證券持有人或書面指定的代表查閲和複製。
項目10. 資金或其他對價的來源和數額
(第1007(C)條規定的併購)
(C) 費用。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“特殊因素--12.資金來源和數額”
項目12. 邀請書或建議
(A條1012(D)及(E)項)
(D) 在私有化交易中投標或投票的意圖。以下標題下的要約文件中陳述的信息在此引用作為參考：
“特殊因素-6。可披露交易”
“特殊因素--8.關於MariaDB股票的交易和安排”
(e) 其他人的建議。不適用因
7
第14項.保留、僱用、補償或使用的人員/資產 
（法規M-A第1009（b）項）
(b) 員工和企業資產。K1備案方均未就要約僱用或使用MariaDB的任何高管、員工或企業資產。
項目15.其他信息 
法規M-A第1011（b）項
(b) 不適用因
項目16.展覽 
法規M-A第1016（a）至（d）、（f）和（g）項
展品編號：
​​
描述
(c)(1)
​​
Lazard對Topco展期單位價值的評估，日期為2024年5月16日
(c)(2)
​​
Lazard Frères & Co. LLC日期為2024年5月24日的非上市單位價值估計替代信函，通過引用要約文件的附錄3納入其中。
8
簽名
經過適當的詢問並盡其所知和所信，以下每位簽署人證明本聲明中所述的信息真實、完整和正確。
日期：2024年5月24日
 
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MERIIDIAN BIDCO LLC
 
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發信人：
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/s/ Sujit Banjeree
 
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姓名：
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蘇吉特·班傑裏
 
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標題：
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總裁
 
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梅里迪安TOPCO LLC
 
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K5私人投資者，LP，
 
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管理成員
 
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K5資本顧問，LP，
 
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普通合夥人
 
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K1投資管理有限責任公司
 
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普通合夥人
 
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發信人：
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/s/ R。尼爾·馬利克
 
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R.尼爾·馬利克
 
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普通合夥人
 
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發信人：
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/s/ R。尼爾·馬利克
 
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R.尼爾·馬利克
 
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管理成員
 
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K5資本顧問，LP
 
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普通合夥人
 
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發信人：
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/s/ R。尼爾·馬利克
 
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姓名：
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R.尼爾·馬利克
 
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標題：
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管理成員
 
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K1投資管理有限責任公司
 
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發信人：
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/s/ R。尼爾·馬利克
 
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姓名：
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R.尼爾·馬利克
 
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標題：
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管理成員
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