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來自IBI企業融資有限公司的來信
IBI 企業融資
菲茨威廉廣場 33 號
都柏林 2
D02 W899
導演們
MariaDB p
70 約翰·羅傑森爵士碼頭
都柏林 2
D02 R296
2024 年 5 月 24 日
親愛的先生們
MARIADB 的推薦現金優惠
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1.
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導言
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您已任命我們為MariaDB董事會與本次要約有關的財務顧問。根據愛爾蘭收購規則的要求，由於利益衝突，您已迴避代表MariaDB股東參與
對要約的考慮和評估。
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2.
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推薦該要約的背景和理由。
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在考慮現金要約條款的公平性和合理性時，IBI Corporate Finance考慮了公司在沒有交易的情況下股價的前景以及其他戰略選擇為股東帶來的可變現價值，特別是通過第11章破產或愛爾蘭審查程序為股東實現價值的前景。
MariaDB長期以來一直處於財務困境中。
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歐洲投資銀行（“EIB”）的1,590萬美元未償貸款將於2023年10月11日到期。該公司本來無法用
自有資源償還貸款。2023年10月10日，就在歐洲投資銀行還款日之前，公司與RP Ventures LLC（“RPV”）簽訂了2650萬美元的優先擔保本票（“RPV票據”），以償還歐洲投資銀行
併為公司提供持續的資金。
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這筆款項反過來又於2024年1月10日開始償還，雖然最初的寬限已獲得批准，但寬限期已於2024年1月31日到期，自該日起，公司在技術上一直處於資不抵債狀態，這給股東的股本價值帶來了回報的風險
。
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與RPV和Hale Capital Partners進行談判以更換RPV票據並通過可轉換優先股融資籌集資金，但沒有取得成功的結果，而且無論如何都會大大削弱現有股東的利益。
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MariaDB的股價交易反映了這種不確定性。其股票在2023年3月20日（首次公開募股後3個月）至2023年8月18日期間的平均收盤價為1.07美元。2023 年 8 月 17 日，股價
開盤價為 0.90 美元，收於 0.73 美元。當日的交易量加權平均股價為0.78美元。此後，股價急劇下跌。在 2023 年 8 月 21 日至 2024 年 2 月 5 日（含）期間，股票的平均收盤價為 0.42 美元。股價於2024年2月5日收於每股0.19美元。這種情況持續的時間越長，復甦的風險就越大。在這種情況下，除了對股東的隱含價值外，任何
提案的可執行性都是關鍵的評估標準。
自2023年9月以來，已經提出了許多收購該公司的提案，並根據愛爾蘭收購規則第2.4條向該公司提出了三項可能的要約。第一份由Runa Capital II
（GP）作為Runa Capital Fund II, L.P. 的普通合夥人代表自己及其其他投資附屬公司於2023年9月14日由Runa Capital II
（GP）創作，第二份由K1於2024年2月15日發起，第三次由Progress Software Corp於2024年3月26日發佈。只有 K1 在
提出報價方面取得了進展。K1每股0.55美元的要約價表示：
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2024年2月5日，MariaDB的收盤股價0.19美元（這是MariaDB宣佈與RPV簽訂潛在寬容協議之前的最後一個完整交易日），溢價189％；
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2024年2月15日（即K1發佈可能要約公告前的最後一個工作日）MariaDB的收盤價0.35美元，溢價57％；以及
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在截至2024年2月15日的30個交易日期間，MariaDB的平均收盤股價0.24美元高出129％。
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K1和附屬實體也同意購買RPV票據。通過收購RPV Note，K1能夠糾正MariaDB目前的破產狀況，為其奠定良好的財務基礎，從而使
提議的收購MariaDB變得可行。目前，沒有其他利益相關方提出實現這一結果的提案。目前尚無其他能夠執行的機構投資者支持可以補救當前的破產
，任何法院為探索替代戰略選擇而任命或監督的程序都將削弱達成潛在解決方案的過程，並可能加劇股權價值進一步損失的風險，因為MariaDB面臨着無法履行其到期的日常義務的前景
。
K1、K5、Topco和Bidco在要約文件中披露，他們已收到不可撤銷的承諾，接受總共47,402,907股MariaDB股票的要約，截至2024年5月16日（即要約文件發佈前的最新可行日期），
共佔MariaDB已發行股本的68.67％。如果MariaDB出現競爭性報價，這些承諾仍然具有約束力。
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3.
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給董事會的建議
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根據本信中提到的因素，我們認為，就MariaDB股東的利益而言，現金要約是公平合理的，我們建議MariaDB
股東接受現金要約。
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4.
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非上市單位替代方案 — 不推薦
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IBI Corporate Finance無法就非上市單位替代方案的財務條款是否公平合理提供建議。這是因為IBI企業融資沒有參與Topco任何財務預測的
制定和驗證。因此，IBI企業融資無法評估Topco為發展MariaDB或Topco集團可能制定的任何計劃，無法評估非上市單位替代方案的
價值所必需的程度。
IBI Corporate Finance還指出，非上市單位替代方案（其中某些缺點在要約文件附錄9（非上市單位替代風險
因素）中概述）的缺點和優勢可能對符合條件的個人MariaDB股東產生重大而可變的影響。
就優勢而言，這些優勢特別包括參與MariaDB集團未來潛在價值創造的能力。就缺點而言，其中特別包括：（a）Topco展期單位未來價值的不確定性水平，這將取決於MariaDB集團多年的業績，以及哪些業績將受到Topco控制下的
業務的業務計劃和戰略等因素的影響；以及（b）Topco展期單位的條款，包括事實它們將缺乏流動性且不可轉讓，如果發行更多證券，則可能會被稀釋Topco，
將不具有投票權，並且將擁有有限的信息權。
因此，IBI Corporate Finance無法就非上市單位替代方案的條款是否公平合理形成意見，也沒有就是否應選擇接收非上市單位替代方案向符合條件的MariaDB
股東提出任何建議。
此外，可能正在考慮選擇接受非上市單位替代方案的合格MariaDB股東注意與此類選舉相關的某些風險因素和其他投資考慮因素。這些詳情載於要約文件附錄9（非上市單位替代風險因素）。
強烈建議MariaDB股東在決定是否選擇接受
之前，根據自己的特殊情況和投資目標尋求自己的獨立財務、税務和法律建議
非上市單位替代方案。任何選擇接受非上市單位替代方案的決定均應基於任何此類獨立的財務、税務和法律建議，並充分考慮
要約文件中包含的信息，包括附錄3（非上市單位替代價值估計）及其附錄9（非上市單位替代風險因素）。
忠實地是你的，
/s/ 湯姆·戈弗雷
湯姆·戈弗雷
董事長兼首席執行官
IBI 企業融資