IBI 企業融資

菲茨威廉廣場 33 號

都柏林 2

D02 W899

導演們

MariaDB p

70 約翰·羅傑森爵士碼頭

都柏林 2

D02 R296

2024 年 5 月 24 日

親愛的先生們

您已任命我們為MariaDB董事會與本次要約有關的財務顧問。根據愛爾蘭收購規則的要求，由於利益衝突，您已迴避代表MariaDB股東參與要約的考慮和評估。

在考慮現金要約條款的公平性和合理性時，IBI Corporate Finance考慮了公司在沒有交易的情況下股價的前景以及其他戰略選擇為股東帶來的可變現價值，特別是通過第11章破產或愛爾蘭審查程序為股東實現價值的前景。

MariaDB長期以來一直處於財務困境中。

MariaDB的股價交易反映了這種不確定性。其股票在2023年3月20日（首次公開募股後3個月）至2023年8月18日期間的平均收盤價為1.07美元。2023 年 8 月 17 日，股價開盤價為 0.90 美元，收於 0.73 美元。當日的交易量加權平均股價為0.78美元。此後，股價急劇下跌。在2023年8月21日至2024年2月5日（包括在內）期間，股票的平均收盤價為0.42美元。股價於2024年2月5日收於每股0.19美元。這種情況持續的時間越長，復甦的風險就越大。在這種情況下，除了對股東的隱含價值外，任何提案的可執行性都是關鍵的評估標準。

自2023年9月以來，已經提出了許多收購該公司的提案，並根據愛爾蘭收購規則第2.4條向該公司提出了三項可能的要約。第一個由 Runa Capital II (GP) 創作，

作為Runa Capital Fund II, L.P. 的普通合夥人，於2023年9月14日代表自己及其其他投資附屬公司擔任Runa Capital Fund II, L.P.，第二位於2024年2月15日由K1擔任，第三位於2024年3月26日由Progress Software Corp擔任。只有K1在提供報價方面取得了進展。K1每股0.55美元的要約價表示：

K1和附屬實體也同意購買RPV票據。通過收購RPV Note，K1能夠糾正MariaDB目前的破產狀況，為其奠定良好的財務基礎，從而使收購MariaDB的擬議可行。目前，沒有其他利益相關方提出實現這一結果的提案。目前尚無其他能夠執行的機構投資者支持可以補救當前的破產狀況，任何法院為探索替代戰略選擇而任命或監督的程序都將削弱達成潛在解決方案的過程，並可能加劇股權價值進一步損失的風險，因為MariaDB面臨着無法履行其日常債務到期的前景。

K1、K5、Topco和Bidco在要約文件中披露，他們已收到不可撤銷的承諾，接受總共47,402,907股MariaDB股票的要約，總計約佔MariaDB已發行股本的68.67％（即要約文件發佈前的最新可行日期）。如果MariaDB出現競爭性報價，這些承諾仍然具有約束力。

根據本信中提到的因素，我們認為，就MariaDB股東的利益而言，現金要約是公平合理的，我們建議MariaDB股東接受現金要約。

IBI Corporate Finance無法就非上市單位替代方案的財務條款是否公平合理提供建議。這是因為IBI企業融資沒有參與Topco任何財務預測的制定和驗證。因此，IBI企業融資無法評估Topco為發展MariaDB或Topco集團可能制定的任何計劃，無法評估非上市單位替代方案的價值。

IBI Corporate Finance還指出，非上市單位替代方案（其中某些缺點在要約文件附錄9（非上市單位替代風險因素）中概述）的缺點和優勢可能對符合條件的個人MariaDB股東產生重大而可變的影響。

就優勢而言，這些優勢特別包括參與MariaDB集團未來潛在價值創造的能力。就缺點而言，其中特別包括：（a）Topco展期單位未來價值的不確定性水平，這將取決於MariaDB集團多年的業績，以及哪些業績將受到Topco控制下的業務的業務計劃和戰略等因素的影響；（b）Topco展期單位的條款，包括其流動性不足的事實且不可轉讓，如果Topco發行更多證券，可能會被稀釋，將不具有投票權，並且將擁有有限的信息權。

因此，IBI Corporate Finance無法就非上市單位替代方案的條款是否公平合理形成意見，也沒有就是否應選擇接受非上市單位替代方案向符合條件的MariaDB股東提出任何建議。

此外，可能正在考慮選擇接受非上市單位替代方案的合格MariaDB股東會注意與此類選舉相關的某些風險因素和其他投資注意事項。這些詳情載於要約文件附錄9（非上市單位替代風險因素）。

強烈建議MariaDB股東在決定是否選擇接收MariaDB股東之前，根據自己的特殊情況和投資目標尋求自己的獨立財務、税務和法律建議

非上市單位替代方案。任何選擇接受非上市單位替代方案的決定均應基於任何此類獨立的財務、税務和法律建議，並充分考慮要約文件中包含的信息，包括附錄3（非上市單位替代方案的價值估計）和附錄9（非上市單位替代風險因素）。

忠實地是你的，

 

湯姆·戈弗雷

董事長兼首席執行官

IBI 企業融資

本附表14D-9的徵求/建議聲明（連同本文所附的任何證物，本 “聲明” 或 “聲明”）涉及愛爾蘭上市有限公司（“MariaDB” 或 “公司”）MariaDB plc，其主要執行辦公室位於美利堅合眾國加利福尼亞州雷德伍德城退伍軍人大道699號。MariaDB 在這個地址的電話號碼是 (855) 562-7423。

本聲明所涉及的股權證券類別的標題是MariaDB的普通股，每股0.01美元（名義價值）（“MariaDB股票”）。截至2024年5月16日，共有69,025,648股MariaDB已發行股票。

MariaDB（標的公司和提交本聲明的人）的名稱、營業地址和公司電話號碼載於上文第 1 項。MariaDB 的網站地址是 www.mariadb.com。不應將MariaDB網站上的信息視為本聲明的一部分。

本聲明涉及特拉華州有限責任公司（“Bidco”），特拉華州有限責任公司（“Bidco”）的子公司Meridian BidCo LLC主動提出的要約（“要約”），即購買行使、轉換或交換任何未償還期權、認股權證、可轉換證券、限制性股票時所有已發行和將發行的MariaDB股票和MariaDB股票（“要約”）以每股0.55美元的價格購買、訂閲或分配MariaDB股票的獎勵或其他權利（“要約價格”），支付給選擇以現金出售其MariaDB股票的持有人（“MariaDB股東”）（“現金優惠”）。某些符合條件的MariaDB股東（“合格的MariaDB股東”）可以選擇就其全部（但不是部分）MariaDB股份獲得特拉華州有限責任公司（“Topco”）Meridian TopCo LLC（“Topco”）的每股未上市、未註冊的無表決權B類單位（均為 “Topco展期單位”），以代替他們原本有權獲得的現金要約（“非上市單位備選方案”）。Bidco在本文發佈之日或前後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表TO的要約聲明（“附表TO”）中描述了該要約。2024年5月24日包含要約（“要約文件”）和隨附的驗收文件（“驗收文件”）的要約文件將與本聲明一起郵寄給MariaDB股東。

Bidco表示，此次要約的目的是讓Bidco和K1集團（定義見下文）收購MariaDB的控制權和全部股權（減去Topco作為非上市單位替代方案的一部分向前MariaDB股東發行的部分，如果有的話）。該要約是Bidco收購MariaDB的第一步，旨在促進收購所有MariaDB股份。Bidco表示，如果要約在所有方面成為或被宣佈為無條件的，並且在要約到期時（在所有情況下均在要約文件發佈之日起四個月內）收到了足夠的接受，則Bidco打算適用愛爾蘭2014年《公司法》（“2014年公司法”）第456至460條的規定，強制收購任何未發行的MariaDB股票根據要約或其他方式（“收購”）收購或同意被收購（“收購”）以及報價，“交易”）。在此強制性收購過程中，所有MariaDB股東的默認選擇將是現金要約。Bidco將無法利用愛爾蘭法律規定的法定程序進行收購，除非根據要約，在不遲於向受影響的MariaDB股票持有人發佈要約文件之日起四個月內收到至少80％的已發行和待發行的MariaDB股票（“受影響的MariaDB股票”）的接受，並且以其他方式遵守某些額外的法定條件。

Bidco於2024年5月24日開始了要約（根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14d-2條）。根據優惠的條款和條件，除非Bidco另行延期，否則本優惠最初定於紐約時間2024年7月10日下午 5:00 到期。

要約文件和隨附的驗收文件中包含的描述對上述要約摘要進行了全面的限定。要約文件和隨附的接受文件的副本分別作為本聲明的附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交，並以引用方式納入此處。

該要約受許多條件的約束，這些條件載於要約文件附錄1的第1部分。

附表指出，Bidco的主要行政辦公室位於曼哈頓海灘大道875號。加利福尼亞州曼哈頓海灘90266，其主要行政辦公室的電話號碼是 (800) 310-2870。

除非本聲明、附表或MariaDB於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格第1號修正案（“10-K/A表格”）的摘錄中所述，這些摘錄作為本聲明附錄 (e) (1) 提交，並以引用方式納入此處，否則截至本聲明發布之日，沒有任何實質性協議、安排或諒解，也沒有任何實際或潛在的衝突一方面，MariaDB或其任何關聯公司與（i）MariaDB或其任何執行官、董事或關聯公司，或 (ii) Bidco或其任何執行官、董事或關聯公司。附錄 (e) (1) 以引用方式納入此處，包括10-K/A表格的以下章節：“某些關係和相關交易以及董事獨立性”、“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”、“股權薪酬計劃信息”、“高管薪酬” 和 “董事薪酬”。就本聲明而言，以引用方式納入的 10-K/A 表格頁面中包含的任何信息均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的任何信息會修改或取代此類信息。

除非本聲明或附表中另有規定，或者截至本文發佈之日以提及方式納入此類附表的內容：(i) K1或其關聯公司（統稱為 “K1集團”）均未實益擁有或有權收購MariaDB的任何MariaDB股份或任何其他股權證券；（ii）K1集團成員均未在該公司進行任何交易在本聲明發布前60天內，MariaDB的股票或MariaDB的任何其他股權證券；（iii）K1集團成員均未簽訂任何合同，與任何其他人就本公司的任何證券（包括但不限於與任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保或給予或扣留代理人、同意書或授權的轉讓或表決有關的任何合同、安排、諒解或關係）作出安排、諒解或關係；(iv) 在附表日之前的兩年內 TO，任何 K1 集團成員之間沒有進行任何交易另一方面，MariaDB或其任何需要根據美國證券交易委員會規章制度進行報告的執行官、董事或關聯公司，除非報告所述；（v）在附表TO發佈之日之前的兩年中，K1集團的任何成員與MariaDB或其任何子公司或關聯公司之間沒有就合併、合併或合併或關聯公司進行任何接觸、談判或交易收購、要約或以其他方式收購證券、選舉董事或出售或其他轉讓大量資產；（vii）在過去五年中，K1集團成員均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似輕罪）；（vii）喬治·曼蘇爾和喬丹·瓦普勒均未以MariaDB董事的身份提出支持或反對該要約的建議；以及（viii）K1集團成員均未成為該要約的當事方過去五年中導致判決、法令或最終命令禁止該行為的任何司法或行政程序個人將來不會違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。請參閲 “第 4 項。— 招標或建議 — 要約背景和 IBI 推薦理由 — 要約背景”。

2024年4月24日，Runa Capital II（GP）、Runa Capital Opportunity I Limited、RP Ventures LLC（“RPV”）和Topco簽訂了該特定貸款購買協議，根據該協議，Topco從RPV購買了截至10月10日的優先有擔保本票及其下的所有權利、所有權和利息，原始本金為26,500,000美元，2023 年（經於 2024 年 1 月 10 日修訂），介於 MariaDB 和 RPV 之間（“RPV 註釋”）。Topco向RPV支付的RPV票據的對價約為6,240萬美元，外加約450萬美元，其中包括RPV票據的應計利息和RPV的交易費用。RPV票據的持有人有權任命兩名董事加入MariaDB董事會。因此，在Topco收購RPV票據後，邁克爾·範範特和雅科夫· “傑克” · 祖巴列夫辭去了MariaDB董事的職務，自RPV票據收購完成之日起生效，喬治·曼蘇爾和喬丹·瓦普勒被任命為MariaDB董事會成員，成為RPV票據新持有者的提名人。喬治·曼蘇爾和喬丹·瓦普勒隸屬於現任高級貸款機構K1。於爾根·英格爾斯是Smartfin Management BV的聯合創始人兼管理合夥人，該公司是一家投資成長型科技公司的私募股權基金。英格爾斯先生和隸屬於Smartfin Management BV的基金（即Smartfin Capital II CommV和Smartfin Capital NV）（統稱為 “Smartfin”）是MariaDB的現有股東，持有大約

截至2024年5月16日（本聲明發布之日前的最遲可行日期），MariaDB已發行股本的8.59％，並已做出不可撤銷的承諾，將接受該要約並全額選擇非上市單位替代方案。

英格爾斯、曼蘇爾和瓦普勒先生都是MariaDB董事會（“MariaDB董事會”）的成員，根據1997年《愛爾蘭收購小組法》（《2022年愛爾蘭收購小組法》，《2022年收購規則》）（“愛爾蘭收購規則”）的要求，由於利益衝突，他們迴避了參與擬定和向MariaDB股東傳達有關要約的建議。相反，根據愛爾蘭收購規則第3條，被公司任命為MariaDB的獨立財務顧問的IBI企業融資有限公司（“IBI企業融資”）以該身份負責考慮該要約並制定向MariaDB股東提出的適當建議。利益衝突的更多細節見本文件所附附件A第4段。

K1和Bidco在現金要約方面的經濟利益通常不利於被要求投標其MariaDB股票的股東的經濟利益。即使對於那些選擇獲得非上市單位替代方案的合格MariaDB股東來説，Topco展期單位的權利也少於K1集團持有的Topco的A類有表決權的股份。

K1、K5、Topco和Bidco在要約文件中披露，他們已收到接受該要約的不可撤銷的承諾，或者（如果Bidco和/或K1集團選擇根據2014年《公司法》改用與MariaDB有關的安排計劃）對2014年《公司法》下的安排計劃投贊成票，總共約47,402,907股MariaDB股票截至2024年5月16日，MariaDB現有已發行股本的68.67％（發佈前的最新可行日期）報價文件）。如果MariaDB出現競爭性報價，這些承諾仍然具有約束力。

請參閲 “第 8 項。其他信息—根據要約應付的對價”，以獲取有關MariaDB非僱員董事和執行官持有的MariaDB股份和股票獎勵的信息。

請參閲 “第 8 項。附加信息—有關特定薪酬的信息”，以獲取有關MariaDB控制權變更後可能向其執行官支付的款項的信息。

請參閲 “第 8 項。其他信息——董事和高級管理人員的賠償”，瞭解有關MariaDB董事和執行官的賠償安排的信息。

根據愛爾蘭收購規則的要求，MariaDB董事會的每位成員都因利益衝突而回避參與制定和向MariaDB股東傳達有關要約的建議。相反，根據愛爾蘭收購規則第3條被公司任命為MariaDB的獨立財務顧問的IBI Corporate Finance以該身份負責考慮該要約並制定向MariaDB股東提出的適當建議。IBI Corporate Finance得出結論，就MariaDB股東的利益而言，現金要約的條款是公平合理的，它將建議MariaDB股東接受現金要約。IBI Corporate Finance無法就非上市單位替代方案的財務條款是否公平合理提供建議。請參閲下面的 “—推薦IBI的理由” 和 “IBI企業融資有限公司的來信”（“IBI信函”）瞭解更多詳情。

從2023年7月到2023年10月初，公司就替換、再融資或重組歐洲投資銀行計劃於2023年10月11日到期的1,590萬美元未償貸款的潛在選擇與第三方進行了接觸，並與第三方進行了聯繫。這包括公司與某些客户、金融機構、投資銀行、私募股權公司（包括Hale Capital Partners, L.P.（“Hale”））以及包括現有股東在內的投資者進行宣傳，例如Open Ocean Opportunity Fund I Ky及其附屬公司（統稱 “Open Ocean”）、Runa Capital Fund II、L.P.、Runa Capital II（GP）、Runa Capital Opportunity I I、L.P.、Runa Capital Opportunity I I、L.P.（GP）和Runa Ventures I Limited（統稱為 “Runa”）。

從2023年8月到2023年10月，公司與多個第三方就潛在的股權融資方案進行了討論，以對公司從歐洲投資銀行的貸款（“EIB貸款”）進行再融資或重組，為公司提供流動性，包括Runa和Smartfin，並向這些各方提供了盡職調查信息。

2023年9月6日，在一家投資銀行的介紹之後，K1的代表和公司首席執行官保羅·奧布賴恩進行了初步的電話交談，這是K1對企業軟件領域機會的總體探索的一部分。這次對話包括討論公司正在探索的融資途徑。沒有要求K1就公司的資金需求做出任何承諾，也沒有要求K1作出任何承諾。奧布賴恩表示，該公司願意讓K1不時與該公司保持聯繫，K1的代表建議雙方在10月重新建立聯繫。

在2023年8月至2023年10月5日期間，MariaDB董事會通過視頻會議舉行了會議，其中包括Matheson在會上向董事們提供有關愛爾蘭法律規定的信託義務的法律諮詢的會議。

2023年9月15日，根據愛爾蘭收購規則第2.4條，Runa公開宣佈，它已於2023年9月14日致函公司，其中包含一項不具約束力的提議，即以每股0.56美元的價格收購Runa不擁有的公司100％的已發行普通股。隨後，根據愛爾蘭收購規則第2.8條，Runa於2023年10月10日宣佈，它不打算向該公司提出要約。

2023年10月10日，公司簽訂了帶有RPV的RPV票據，並將所得款項用於全額償還歐洲投資銀行的貸款。RPV票據的到期日最早為（i）2024年1月10日，（ii）公司控制權的變更，（iii）任何違反與歐洲投資銀行貸款有關的文件或任何還款要求的行為，以及（iv）RPV票據以其他方式根據其條款到期和應付的日期。在2024年1月10日之前，RPV票據的條款限制公司提出或接受與（x）任何資本重組、重組、合併、業務合併、購買、出售、貸款、票據發行、發行其他債務或其他融資或類似交易或（y）任何個人或團體的任何收購，這將導致任何個人或團體成為2％或以上股份的受益所有人公司任何類別的股權或投票權或合併淨收益、收入或資產，除了使用 RPV 或 Runa 之外，在每種情況下都是如此。RPV説明還規定，MariaDB董事會的董事人數上限為四人，其中兩名董事將由RPV選出。

同樣在2023年10月10日，在公司加入RPV票據後，哈爾·貝倫森、克里斯汀·羅素、亞歷克斯·蘇和西奧多·王立即辭去了MariaDB董事會的職務，根據RPV的指示，公司任命雅科夫· “傑克” · 祖巴列夫和邁克爾·範範特為MariaDB董事會成員。範範特先生是Runa的股東，Runa當時實益擁有公司資本中約8.00％的已發行普通股。因此，截至2023年10月10日，MariaDB董事會成員包括MariaDB董事會主席於爾根·英格爾斯先生、該公司首席執行官保羅·奧布賴恩先生、邁克爾·範範特和雅科夫· “傑克” · 祖巴列夫。英格爾斯先生是Smartfin的聯合創始人兼管理合夥人。隸屬於Smartfin的各種基金是該公司的現有股東。英格爾斯先生和斯瑪特芬在2023年10月10日是該公司的股東。截至2024年5月16日（即本聲明發布之日之前的最新可行日期），英格爾斯先生和斯瑪特芬實益擁有公司資本中約8.59％的已發行普通股。

2023年10月19日，K1的一位代表聯繫了奧布萊恩先生，要求提供有關RPV Note的更多細節。奧布萊恩先生向K1介紹了有關RPV Note的公開新聞稿。

2023年12月23日，Runa以條款表草案的形式向公司提交了一份書面提案，規定（x）將RPV票據下的未償本金和利息轉換為公司的可轉換優先股，（y）Runa和其他第三方投資者進行1500萬美元的現金投資，以換取在公司資本中發行新類別的可轉換優先股；前提是RPV的相關費用和支出該交易將記入貸方，並將現金購買價格降至由RPV支付可轉換優先股（“潛在的RP交易”）。總體而言，預計將在潛在的RP交易中發行發行價格約為4,500萬美元的可轉換優先股。預計Open Ocean和Smartfin將根據潛在的RP交易參與現金投資。

2024年1月10日，尚未就潛在的RPV交易（或任何其他到期時償還RPV票據的替代方案）達成協議，RPV票據的各方同意將RPV票據的規定到期日及其限制性契約從2024年1月10日延長至2024年1月31日，以便公司有更多時間繼續與Runa談判資本重組安排。公司向RPV支付了與該修正案相關的75,000美元不可退還的資金費用。在1月和2月初，英格爾斯先生和伊利亞·祖巴列夫（Runa董事長兼聯合創始人）的代表戈登·卡普蘭將不時討論潛在公關交易的狀況。

2024年1月11日，在K1團隊中與公司無關的某些成員訪問灣區時，K1的代表與奧布萊恩先生會面，討論了K1的投資授權並進一步瞭解了公司的歷史。

2024年1月19日左右，鑑於公司董事範範特先生和祖巴列夫先生與Runa和RPV之間的關係以及與評估和談判潛在RPV交易相關的利益衝突，MariaDB董事會成立了一個特別委員會（“委員會”），以評估潛在的RP交易及其替代方案，並最終向MariaDB董事會提出建議。該委員會由英格爾斯先生和奧布萊恩先生組成，他們過去和現在都與Runa和RPV無關，聘請了貝克·博茨律師事務所（“Baker Botts”）擔任法律顧問，並聘請畢馬威企業融資有限公司（“畢馬威會計師事務所”）為公司的正常業務提供估值。

從2024年1月19日到2024年3月12日，委員會定期舉行會議，評估公司的潛在RP交易和潛在替代方案，在委員會的指導下，貝克·博茨與Runa和RPV的法律顧問麥克德莫特威爾和埃默裏律師事務所（“麥克德莫特”）就潛在的RP交易的條款和條件進行了談判。在此期間，公司、Runa、RPV、Baker Botts、IBI Corporate Finance、McDermott和Runa的外部愛爾蘭法律顧問，或兩者兼而有之，就潛在的RP交易的條款和條件進行了討論，並開始交換與之相關的文件草稿。

2024年1月26日，黑爾主動致函委員會成員，提出了以每股0.24美元現金收購公司全部已發行和待發行股本的指示性非約束性要約（“首次黑爾要約”）。根據黑爾的説法，其報價意味着該公司的企業總價值為6,960萬美元，股權價值約為1,600萬美元。根據愛爾蘭收購規則，在收到首次黑爾要約後，未經股東事先批准或愛爾蘭收購小組同意，禁止該公司採取某些 “令人沮喪的行動”，而MariaDB董事會卻有

有理由相信即將提出收購公司的要約。第 8 項中標題為 “令人沮喪的行動” 的部分詳細描述了令人沮喪的行為的禁令。因此，未經公司股東事先批准或愛爾蘭收購小組同意，公司被禁止：（A）實施潛在的RP交易（或簽訂協議），或（B）延長本應於2024年1月31日到期的RPV票據下的公司獨家經營義務，除非在任何一種情況下，(i) 指示性要約被撤回（或被視為愛爾蘭收購小組的同意（已被黑爾撤回）或（ii）如果要公開宣佈指示性要約，此後，黑爾沒有在紐約時間42日下午5點之前宣佈根據《愛爾蘭收購規則》第2.7條向該公司提出要約的堅定意向^和此類公告發布之日的第二天。

2024年1月31日，RPV票據到期，公司沒有支付RPV票據的未償本金、利息和其他到期應付的適用費用或收費。此外，作為RPV票據的擔保人，公司及其子公司未能履行RPV票據下的某些其他義務。這種不付款和其他違規行為導致了RPV票據下的違約事件。

2024年1月31日，委員會召開會議，評估First Hale要約和潛在的RP交易，包括與潛在RP交易相關的商定商業條款以及與RPV票據即將發生的違約相關的公司法律和戰略風險。委員會還與律師探討了在RPV票據到期之前或到期時無法與RPV就寬容或潛在的RP交易達成協議的情況下根據美國破產法第11章（“第11章程序”）啟動訴訟的準備工作。在討論結束時，委員會決定向MariaDB董事會提出以下建議：（i）公司拒絕First Hale要約，（ii）批准有關潛在RP交易的談判條款表，前提是就剩餘未結項目達成協議；（iii）在潛在的RP交易完成之前，公司應尋求RPV的寬容。此後不久，MariaDB董事會召開了一次會議，委員會在會上提出了上述建議。MariaDB董事會在考慮了委員會的建議後，決定拒絕First Hale要約，委員會應繼續談判並最終確定潛在的RP交易的條款。然後，貝克·博茨向黑爾發出通知，拒絕了First Hale的提議。此後不久，黑爾向貝克·博茨提交了最新的指示性非約束性要約（“第二次黑爾要約”），黑爾在該要約中重申有興趣以每股0.24美元的相同價格收購公司的全部已發行和待發行股本。

2024年2月3日左右，公司代表委員會重新聘請了IBI Corporate Finance從先前於2023年9月的聘用開始，根據愛爾蘭收購規則，擔任公司的第3條財務顧問，評估潛在的RP交易和任何入境報價。

2024年2月5日，麥克德莫特向貝克·博茨提交了修訂後的條款表，將黑爾列為潛在RP交易的1000萬美元共同投資者，以換取可轉換優先股。根據新條款，條款表規定（x）將RPV票據下的未償本金和利息轉換為公司資本中新類別的可轉換優先股，以及（y）Hale、RPV和其他現有股東（預計將包括Open Ocean和Smartfin）的預期現金投資總額為2350萬美元，以換取總髮行價約為5000萬美元的額外可轉換優先股；前提是RPV PV 與交易相關的費用和支出將記入可轉換優先股的 RPV 應支付的現金購買價格，並降低現金購買價格。此外，更新的條款表規定，Hale將在公司、RPV和Hale執行條款表後撤回其指示性要約。

當天晚些時候，公司、RPV和黑爾進入了條款表，黑爾撤回了第二次黑爾要約。由於Hale撤回了其第二次Hale要約，《愛爾蘭收購規則》不再禁止該公司進行潛在的RP交易或延長公司在RPV票據下的獨家經營義務。同樣在2024年2月5日，公司及其子公司作為RPV票據的擔保人，與RPV簽訂了寬容協議（“寬容協議”），其中除其他外，規定允許RPV行使RPV票據下的權利和補救措施，直至以下時間較早者為止：（i）執行重組公司在RPV票據和任何修正案下的義務的最終協議或延長 RPV 註釋，(ii) 太平洋時間 2024 年 2 月 21 日晚上 11:59，(iii) 發生情況或

某些違約事件的存在，（iv）公司或其子公司、關聯公司或代表採取任何行動以宣佈寬容協議中某些條款的無效或限制其可執行性，（v）違反寬容協議的禁止招攬條款，（vi）某些破產事件的發生。

根據寬容協議的條款，公司不能直接或間接發起、徵集、採取任何行動來促進或鼓勵任何個人或個人（RPV除外）進行任何可能構成或可能導致各種交易（包括對公司的報價）的詢問或提出任何建議或任何利益表示，公司同意公司採取的或針對公司的某些額外行動將構成即時事件《寬容協議》下的違約行為，RPV 註釋以及相關的安全文件，恕不另行通知或寬限期或補救期。除其他外，這些行動包括第三方就可能導致控制權變更的擬議要約或其他與公司的交易發佈的任何公開公告。違約事件發生後，RPV有權宣佈RPV票據的本金和應計利息立即到期並支付。

2024年2月15日，K1的代表主動向擔任MariaDB董事會主席的英格爾斯先生遞交了一封提案信，其中K1表示有興趣探討以每股0.55美元的價格收購公司全部已發行和待發行的股本的要約（“K1提案”）。根據K1的説法，擬議的每股價格比2024年2月5日，即宣佈簽署《寬容協議》前的最後一個完整交易日的收盤價高出189％，比截至2024年2月15日的前30個交易日的平均收盤價高出129％。

第二天，K1根據《愛爾蘭收購規則》第2.4條公開宣佈了K1提案，該提案構成《寬容協議》規定的立即違約事件。結果，《寬容協議》下的寬限期於2024年2月16日終止，這使RPV有權宣佈RPV票據的所有本金和應計利息立即到期並支付。根據RPV票據到期金額的利息開始按違約利率的2％累積，高於原本適用的10％的非違約利率。針對該公告，已向公司遞交了RPV票據下的違約通知，麥克德莫特表示，如果公司未在當天簽署潛在RPV交易的最終文件，RPV將根據與RPV簽訂的某些存款賬户控制協議，取消RPV票據的抵押品贖回權並對公司美國子公司MariaDB USA, Inc.的運營賬户（“運營賬户”）行使控制權 PV 備註，並將運營賬户中的資金轉入賬户由 RPV 控制。但是，根據愛爾蘭收購規則，在收到K1提案後，未經股東事先批准或愛爾蘭收購小組同意，該公司再次被禁止採取某些 “令人沮喪的行動”，而MariaDB董事會有理由相信即將或可能提出收購該公司的要約。因此，未經公司股東事先批准或愛爾蘭收購小組同意，公司被禁止實施潛在的RP交易（或簽訂協議），除非K1提案被撤回，或者K1此後沒有宣佈在下述K1 PUSU期限到期之前根據《愛爾蘭收購規則》第2.7條向公司提出要約的堅定意向。

由於K1提案的公開宣佈，根據愛爾蘭收購規則，K1必須不遲於紐約時間2024年3月29日下午5點，即42點^和在K1公告（“K1 PUSU期”）發佈後的第二天，要麼（i）宣佈根據《愛爾蘭收購規則》第2.7條向公司提出要約的堅定意向；或（ii）宣佈不打算向公司提出要約。只有應公司的要求獲得愛爾蘭收購小組的同意，才能延長K1 PUSU期限。如果K1在K1 PUSU期限到期之前沒有按照《愛爾蘭收購規則》第2.7條向公司提出要約，則它將被限制在自那時起的六個月內向公司提出額外要約。

2024年2月17日，K1的關聯公司與公司簽訂了保密協議。同一天，根據存款賬户控制協議，RPV向對運營賬户行使控制權的美國銀行發出了激活通知，並指示美國銀行將運營賬户中的資金存入由RPV控制的賬户。根據RPV對美國銀行的指示，該運營賬户隨後於2024年2月26日解凍。

在收到K1提案後的2024年3月12日期間，公司、貝克·博茨、馬西森和IBI Corporate Finance的部分或組合代表與，進行了各種對話，

在不同的時間，K1、Kirkland & Ellis LLP（“K＆E”）的部分或組合代表、K1的外部法律顧問、A&L Goodbody LLP（“ALG”）、K1的外部愛爾蘭法律顧問以及與K1可能的報價有關的拉扎德的部分或組合。這些對話包括與管理層代表和更廣泛的MariaDB團隊就某些問題進行盡職調查，包括財務和税務調查、法律調查、技術調查、組織結構和設計、進入市場戰略、銷售渠道、續約預測和續訂流程。K1或K1集團的任何成員從未與公司或公司任何代表談判過任何交易協議（或類似協議）。此外，在同一時期，K1、Baker Botts和McDermott的一位或多位代表就公司的財務狀況、潛在過渡貸款的條款以及可能的第11章程序和相關的債務人持股融資進行了多次討論。

2024年2月，一方面，來自K1、K＆E、ALG和Lazard的部分代表或組合代表以及RPV和McDermott的代表就K1與RPV（或其某些關聯公司）之間是否可能就公司的融資解決方案達成任何可能的安排進行了各種討論。最終，K1和RPV沒有就任何此類安排達成協議，此類討論於2月底停止。

在2月下旬至3月下旬，K1的代表與某些MariaDB股東進行了各種對話，以徵求他們對MariaDB董事會對K1提案的行動和不作為的意見。其中一些MariaDB股東明確表示，儘管他們可能願意對K1的具有約束力的要約進行投標，但如果要提出一項要約，他們預計不會以MariaDB股東的身份採取任何其他行動。在此期間（特別是在2024年2月19日左右）與MariaDB股東的對話中，某些MariaDB股東表示，如果向他們提供參與展期型結構的機會，K1的非約束性提案對他們更具吸引力。K1的代表目前沒有就展期的建議進行接觸，但最終將這樣的期權（如非上市單位替代方案）列為其提案的一部分。

在同一時期，委員會和MariaDB董事會分別舉行了各種會議，討論公司的財務狀況和公司可能無法履行其財務義務、啟動第11章程序的可能性和公司的潛在結果，以及根據K1提案完成交易的可能性。

2024年2月20日，Runa提交了附表13-D/A，宣佈已與公司創始人兼前首席技術官邁克爾（蒙蒂）威德紐斯組成股東 “集團”，根據附表13-D/A，他實益擁有公司約0.6％的已發行普通股。附表13-D/A披露，Widenius先生已與Runa簽訂了一份信函協議，根據該協議，他同意專門與Runa、Smartfin和Open Ocean合作處理與該公司的任何交易。作為這種獨家經營權的交換，Runa同意，Widenius先生將有機會投資公司與Runa之間涉及公司任何形式的融資、收購或控制權變更的任何交易，包括收購公司或任何子公司的全部或重要部分（5％或以上）資產或股權。

2024年2月21日，進步軟件公司（“Progress”）首席執行官約格什·古普塔聯繫了奧布萊恩先生，討論了Progress收購該公司的潛在指示性要約。2024年3月1日，該公司與Progress簽訂了保密協議。

2024年2月28日，委員會舉行會議，討論K1提案，包括由於缺乏RV、Smartfin、Open Ocean和Widenius先生的支持，K1可能無法成功完成對公司的收購，以及該公司啟動第11章程序的可能性。

2024年3月4日，委員會舉行會議，討論目前潛在的RP交易和K1提案均不可採取行動，原因包括愛爾蘭收購規則的限制以及K1被認為無法成功完成收購。委員會建議，MariaDB董事會開始為啟動第11章流程（“應急計劃建議”）做準備，這僅作為應急計劃事項。2024年3月5日，MariaDB董事會舉行會議，討論應急計劃建議，並指示委員會準備對潛在的RP交易、K1提案和第11章流程的比較分析。

2024年3月7日，畢馬威向委員會提交了對公司的估值分析（“估值”），戈弗雷先生向委員會提交了IBI企業融資的分析，比較了K1提案、潛在的RP交易和第11章流程（“IBI企業融資分析”）對公司股東的影響。估值表明，儘管根據RPV票據應付金額，但該公司仍可能具有股權價值。IBI企業融資分析指出，潛在的RP交易不如K1提案和潛在的美國第11章程序。

2024 年 3 月 12 日，MariaDB 董事會舉行會議並解散了該委員會。MariaDB董事會還選擇不續訂奧布萊恩先生自2023年5月26日起的僱傭協議的條款，而奧布萊恩先生作為公司首席執行官的任期預計將於2024年5月26日終止。2024年3月13日，奧布萊恩先生收到MariaDB董事會其他董事英格爾斯、範範特和祖巴列夫先生分別簽署的要求其辭去公司董事職務的書面請求後，奧布萊恩先生作為公司董事的辦公室立即騰空。

在2024年3月12日的會議上，MariaDB董事會進一步決定任命FTI諮詢公司（“FTI”）的高級董事總經理Chris Creger擔任其首席重組官，主要負責協助評估公司的現金流，就流動性機會提供建議，並評估運營業務和盈利計劃。根據公司與FTI簽訂的自2024年3月18日起生效的聘用書，Creger先生被正式聘用。

2024年3月21日，Runa、Michael（Monty）Widenius、Smartfin、Bart Luyten、Jürgen Ingels、Open Ocean、Patrik Backman和Ralf Wahlsten提交了附表13-D/A，宣佈他們已組成一個小組集體表示反對K1提案，2024年3月19日，Runa、Open Ocean和Smartfin致函公司，其中他們表示反對K1提案，因為他們認為K1提案不符合公司或其股東的最大利益。

2024年3月24日，應K1代表的要求，拉扎德的代表與RPV的代表舉行了電話會議，這些代表表示，RPV願意以高於K1的價格出售RPV票據。K1的外聯活動是由於上述對話在2月份失敗，討論了該公司使用RPV以及隨後的RPV票據的潛在融資解決方案，其條款可能與K1的成功報價不兼容。

2024年3月25日，K1向RPV提交了一份提案，提議以5000萬美元的現金對價購買RPV票據，同時購買RPV迄今為止的應計支出200萬美元。在同一天，根據RPV代表的反饋，K1於2024年3月26日提出了修訂後的提案，提議購買RPV票據，總對價（包括RPV的應計費用）為6,500萬美元。該提案以不具約束力的條款表的形式提交給RPV，其中包含其他條款，包括RPV任命的董事的釋放、辭職以及某些其他事項。

2024年3月26日，Progress根據愛爾蘭收購規則第2.4條公開宣佈，它正在考慮以每股0.60美元的價格對公司所有已發行和待發行的股本提出可能的要約（“進展提案”）。

2024年3月28日，RPV將條款表的加價幅度恢復到K1，將RPV票據的擬議對價提高至6,710萬美元，條款表的其他變動。

2024年3月29日，應MariaDB董事會的正式要求，愛爾蘭收購小組同意根據愛爾蘭收購規則第2.6（c）條，將K1 PUSU期限延長至2024年4月12日下午5點（紐約時間）。應MariaDB董事會的要求，愛爾蘭收購小組於2024年4月12日批准了進一步的延期，該小組於2024年4月22日將K1 PUSU期限延長至紐約時間2024年4月22日下午5點，並於2024年4月22日批准進一步延長至紐約時間2024年4月24日下午5點。K1曾要求MariaDB董事會就每一項延期向愛爾蘭收購小組提出要求，以便讓K1有更多時間繼續就K1提案的條款進行談判。

2024年4月1日，英格爾斯先生與古普塔先生舉行了電話會議，討論了進展和進展提案的背景。

2024年4月1日，Runa、Michael（Monty）Widenius、Smartfin、Bart Luyten、Jürgen Ingels、Open Ocean、Patrik Backman和Ralf Wahlsten提交了附表13-D/A，宣佈他們於2024年3月27日致函公司，表示反對K1提案和進展提案。

2024年4月4日，Smartfin、Open Ocean和K1的代表開會討論公司的歷史和背景。

2024年4月5日，愛爾蘭收購小組批准了對《愛爾蘭收購規則》第20.1條和第20.2條的減損，允許K1在公佈向公司提出要約的堅定意向之前向某些公司股東尋求不可撤銷的承諾。2024年4月9日，在K1的指導下，拉扎德根據愛爾蘭收購小組批准的減損條款開始了聯繫這些特定股東的程序，該條款要求與這些股東的會議必須由拉扎德陪同。在那次宣傳活動中，某些股東表示希望參與展期機會，隨後的談判包括討論非上市單位替代方案，以及是否每位公司股東都希望選擇該替代方案。K1及其代表與特定股東及其代表之間關於不可撤銷承諾的談判一直持續到K1於2024年4月24日發佈規則2.7公告之前，K1的子公司Bidco將就公司全部已發行和待發行股本提出的建議現金要約。截至2024年4月24日，佔公司已發行普通股約51.53％的公司股東於2024年4月24日執行了不可撤銷的承諾，每份承諾的形式基本相同，只有細微的差異。有關不可撤銷承諾的形式、此類細微差異以及哪些股東執行了不可撤銷承諾的描述，見要約文件第6項中標題為 “不可撤銷的內容” 的部分。

2024年4月9日和2024年4月11日，K＆E向麥克德莫特提供了購買RPV票據所需文件的初稿，包括貸款購買協議。在2024年4月9日至2024年4月24日之間，K＆E和麥克德莫特交換了多份貸款購買相關文件的草稿，並舉行了多次電話會議，就此類文件的條款進行談判。談判的條款包括：（i）某些限制性契約的範圍，包括停牌，（ii）相互發行的條款，（iii）陳述和保證，（iv）董事和高級管理人員的 “尾部保險” 以及（v）前票據持有人可以保留的索賠。作為談判的一部分，商定的最終收購價格約為6,240萬美元，外加約450萬美元，其中包括RPV票據的應計利息和RPV的交易費用。在此期間，作為談判的一部分，K1的代表及其顧問與RPV的代表及其顧問進行了多次對話，以就文件條款進行談判。與Topco購買RPV票據有關的最終文件已於2024年4月24日執行。根據RPV票據的條款，Topco行使了任命兩名董事加入MariaDB董事會的權利。因此，邁克爾·範範特和雅科夫· “傑克” · 祖巴列夫辭去了公司董事職務，自完成對RPV Note的收購之日起生效。在K1於2024年4月24日發佈規則2.7公告後，喬治·曼蘇爾和喬丹·瓦普勒立即被任命為RPV票據新持有人的MariaDB董事會成員。

2024年4月19日，Progress根據《愛爾蘭收購規則》第2.4條發佈了後續公告，重新確認了進展提案，並表示，在完成其要約所考慮的交易時，Progress將以4000萬美元的價格購買RPV票據，減去歸屬於公司股份所有權的金額。

2024年4月24日，作為K5 Private Investors, L.P. 經理的K1的子公司Bidco根據《愛爾蘭收購規則》第2.7條宣佈了其提出要約的堅定意向（包括（i）建議的現金要約和（ii）非上市單位替代方案），其條款在第2項標題為 “要約” 的部分中有更詳細的描述。該公告包括，IBI企業融資已得出結論，現金要約的條款是公平合理的，並將建議MariaDB股東接受現金要約。

2024年4月26日，魯娜、邁克爾（蒙蒂）威德紐斯、斯瑪特芬、巴特·盧伊頓、於爾根·英格爾斯、Open Ocean、Patrik Backman和Ralf Wahlsten提交了附表13-D/A，宣佈，2024年4月24日，（i）Runa和Topco簽訂了貸款購買協議，（ii）Bidco宣佈了要約的條款。與要約有關，Runa、Michael（Monty）、Widenius、Smartfin、Jürgen Ingels、Open Ocean和Patrik Backman簽訂了不可撤銷的承諾契約，他們在契約中均同意接受（i）要約或作為替代方案（如果Bidco或Bidco的某些關聯公司選擇根據2014年《愛爾蘭公司法》改用與公司的安排計劃）2014 年法案和 (ii) 除了 Runa 以外，選擇非上市單位替代方案。與此相關的是，Runa、Smartfin、Open Ocean、Bart Luyten、Jürgen Ingels、Patrik Backman、Ralf Wahlsten和Michael（Monty）Widenius簽訂了一份信函協議，同意解散他們的團體。

2024年5月1日，公司聘請貝克·博茨代表公司處理K1提案，此後，貝克·博茨、馬西森、ALG和K＆E就實施該要約進行了討論並交換了文件草案。

2024年5月2日，Progress根據愛爾蘭收購規則第2.8條宣佈，它無意提出收購該公司的要約。

自2024年4月24日起，直到本文件發佈之日，K1及其代表聯繫了更多的MariaDB股東，正如要約文件所披露的那樣，他們獲得了MariaDB額外18.10％的股份的不可撤銷股份。

2024 年 5 月 24 日，K1 開始了要約並提交了附表 TO。

根據愛爾蘭收購規則的要求，MariaDB董事會的每位成員都因利益衝突而回避參與制定和向MariaDB股東傳達有關要約的建議。相反，根據愛爾蘭收購規則第3條被公司任命為MariaDB的獨立財務顧問的IBI Corporate Finance以該身份負責考慮該要約並制定向MariaDB股東提出的適當建議。

在IBI信函中列出的推薦現金要約的背景和理由的背景下，IBI企業融資得出結論，就MariaDB股東的利益而言，現金要約的條款是公平合理的，它將建議MariaDB股東接受現金要約。請參閲IBI信函以獲取更多詳細信息。

IBI Corporate Finance無法就非上市單位替代方案的財務條款是否公平合理提供建議。這是因為，正如IBI信函中所述，IBI企業融資沒有參與Topco任何財務預測的制定和驗證，因此，IBI企業融資無法評估Topco可能為發展MariaDB或Topco集團而制定的任何計劃，以評估非上市單位替代方案的價值。

MariaDB的每位董事和執行官將根據他們認為與個人相關的某些因素和理由，單獨決定是否在要約中投標其MariaDB股份。經合理詢問後MariaDB所知，持有MariaDB股票的每位執行官、董事和關聯公司目前打算在遵守適用法律，包括《交易法》第16（b）條的前提下，對該個人或實體在要約中記錄持有或實益擁有的所有MariaDB股份進行投標。Smartfin和英格爾斯先生已做出不可撤銷的承諾，將接受該要約並全面選擇非上市單位替代方案。

在Bidco的招標中，MariaDB已聘請IBI企業融資的服務來制定建議。該公司已同意向IBI企業融資支付總額為43.5萬美元的費用。參見第 4 項。

公司或任何代表其行事的人都沒有或目前打算僱用、留用或補償任何人代表公司股東就要約或相關事宜向公司股東進行招標。

除下文所述外，在本聲明發布之日之前的60天內，MariaDB沒有進行任何與MariaDB股票有關的交易，據MariaDB進行合理調查後所知，其任何執行官、董事、關聯公司或子公司均未進行任何與MariaDB股票有關的交易。

根據上文 “第4項——招標或建議——要約背景和IBI建議的理由——IBI推薦的理由” 中討論的原因，IBI企業融資得出結論，就MariaDB股東的利益而言，現金要約的條款是公平合理的，它將建議MariaDB股東接受現金要約。IBI Corporate Finance無法就非上市單位替代方案的財務條款是否公平合理提供建議。

MariaDB定期與第三方（包括其行業的其他參與者）就各種潛在的商業交易進行接觸。在要約懸而未決期間，它尚未停止此類活動，並預計這種活動可能會繼續下去。MariaDB的政策一直是並將繼續不披露與第三方的任何討論或談判的存在或內容（除非法律要求），因為任何此類披露都可能危及MariaDB可能進行的任何談判。

除非前段所述或本聲明（包括本聲明的附件和附錄）中另有規定或本聲明中以引用方式納入的內容，否則MariaDB目前未進行或參與任何與要約有關或可能導致的談判（i）MariaDB、其任何子公司或任何其他人對MariaDB股份的要約或以其他方式收購；（ii）任何特別交易，例如涉及 MariaDB 或其任何一方的合併、重組或清算子公司；（iii）購買、出售或轉讓MariaDB或其任何子公司大量資產；或（iv）MariaDB當前股息率或政策，或債務或資本的任何重大變化。

除非上文所述或本聲明（包括本聲明附錄）中另有規定，或本聲明中以引用方式納入的內容外，不存在與前段提及的一種或多項事件有關或可能導致的交易、MariaDB董事會決議、原則上協議或已簽署的迴應要約的合同。

如果MariaDB的非僱員董事和執行官根據要約將其MariaDB股份出價進行購買，他們將獲得與其他MariaDB股東相同的條款和條件選擇現金對價或非上市單位替代方案的機會。

下表列出了（1）截至2024年5月16日公司每位非僱員董事和執行官實益擁有的MariaDB股票的數量，（2）員工股票計劃下未償還的標的MariaDB股票數量，以及（3）基於每股MariaDB股票0.55美元的要約價（假設現金要約當選），此類MariaDB股票應支付的總現金對價。

根據MariaDB plc 2022年股權激勵計劃、MariaDB Corporation Ab 2022年夏季美國股票期權計劃、MariaDB Corporation Ab經修訂和重述的美國2017年全球股票期權計劃、2017年MariaDB公司Ab全球股票期權計劃、2014年美國SkySQL Corporation Ab全球股票期權計劃，MariaDB Corporation Ab全球股票期權計劃，向MariaDB的員工、顧問、董事和服務提供商授予股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵以及其他股票和股票獎勵，SkySQL Corporation Ab 2014 年全球股票期權計劃，SkySQL美國2012年SkySQL Corporation Ab全球股票期權計劃、2012年歐洲SkySQL Corporation Ab全球股票期權計劃、2010年美國SkySQL Corporation Ab全球股票期權計劃、2010年歐洲SkySQL CorporationAb全球股票期權計劃和2010年法國SkySQL Corporation Ab全球股票期權計劃（統稱為 “員工股票期權計劃”）。員工股份計劃（及其修正案）作為本聲明的附錄提交，並以引用方式納入此處。截至2024年5月16日，MariaDB在員工股票計劃下擁有未償還的股票期權和限制性股票單位。

要約結束後，購買MariaDB股票的每份未償還股票期權（“期權”），無論是已歸屬還是未歸屬，都將自動取消並僅轉換為獲得現金的權利，金額等於（1）要約收盤前受該期權約束的MariaDB股票總數乘以（2）要約價格超過每股行使價的部分（如果有）此類期權，不含利息，減去適用的預扣税。為避免疑問，在要約結束時，每股行使價等於或高於要約收盤前尚未償還的要約價的每股期權均應不加任何代價地取消，並且不會產生進一步的效力或效力。

要約結束後，與MariaDB股票（“RSU”）相關的每股已發行的限制性股票單位，無論已歸屬但尚未結算還是未歸屬，都將自動取消並僅轉換為獲得現金價值的權利，其價值等於 (1) 要約收盤前受該限制性股份約束的MariaDB股票總數乘以 (2) 不含利息的要約價格以及較少適用的預扣税。

MariaDB維持福利計劃和其他安排，在控制權變更（包括要約的完成）或此後符合條件的終止僱傭關係時，向MariaDB的執行官提供更多的福利和其他權利。下文將討論這些增強的福利和其他權利。

執行官和非僱員董事在要約結束前持有的在員工股份計劃下未償還的股權激勵獎勵將加速發放，並在要約結束時兑現。請參閲 “第 8 項。其他信息—要約對公司薪酬獎勵的影響”，以獲取有關與要約相關的員工股份計劃下未償股權激勵獎勵的處理的更多信息。下表中的金額反映了 RSU 的報價。下文列出了執行官和非僱員董事持有的RSU的價值，這些價值將在要約結束時自動兑現。執行官和非僱員董事均未持有將在要約截止前夕未償還的股票期權。

MariaDB 美國有限公司（“MariaDB USA”）與其首席執行官保羅·奧布賴恩簽訂了僱傭協議。該僱傭協議的條款將於2024年5月26日（“到期日”）到期。

MariaDB USA與其首席財務官康納·麥卡錫簽訂了僱傭協議。根據麥卡錫先生的協議，如果在控制權變更之前的三個月內、當天或之內，麥卡錫先生無故終止僱傭關係，或者麥卡錫先生因正當理由辭職，則麥卡錫有資格獲得以下福利：(i) 一次性支付相當於12個月基本工資的補助金（不考慮構成正當解僱基礎的任何減薪措施）；(ii) 年度目標獎金；(iii) 一次性付款總額相當於12個月的COBRA保費；以及（iv）全面加速歸屬當時所有未償還的補償性股權獎項。上述遣散費和福利以麥卡錫先生及時執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面釋放為前提。

MariaDB USA與其首席營收官託馬斯·西格爾簽訂了僱傭協議。根據西格爾先生的協議，如果在控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內，西戈爾先生無故解僱或西戈爾先生因正當理由辭職，則西格爾先生有資格獲得與奧布萊恩協議相同的遣散費，但須及時執行和不撤銷對公司和MariaDB USA的索賠的豁免。

前面描述的每份僱傭協議都規定了第280G條的 “淨最佳削減額”，這樣，高管因控制權變更而獲得的任何補助金或福利都將減少到必要的程度，以避免根據經修訂的1986年《美國國税法》第280G和4999條以及據此頒佈的法規（“守則”）徵收任何消費税，前提是此類削減會導致更大的税後付款高管的金額。

MariaDB plc高管年度激勵計劃規定，在績效期結束之前發生控制權變更時，該績效期內每筆未償還的現金獎勵都將被取消，對於取消的獎勵，參與者將有資格獲得根據控制權變更前的財政季度末的實際業績確定適用的績效目標或績效目標的實現情況的比例部分，然後將該金額乘以分數，分數的分子是控制權變更前的績效期內完成的天數，分母是績效期內的總天數。此類現金金額將在控制權變更後的30天內支付。就本計劃而言，要約的結束將構成控制權的變更。

下文列出了根據高管年度激勵計劃的條款，因取消與收購要約相關的未付現金獎勵而向每位執行官支付的款項的金額。

MariaDB已發行和未償還認股權證，以每股2.288歐元的認購價認購MariaDB股票（“Kreos認股權證”），以及以每股11.50美元的認購價認購MariaDB股票的認股權證（“MariaDB認股權證” 以及Kreos認股權證，“認股權證”）。本要約將擴大到在要約仍然可以接受的情況下已發行或無條件配發並已全額支付（或貸記為已全額支付）的任何MariaDB股票，包括但不限於在行使認股權證時發行的任何MariaDB股票。

除例外情況外，2014年《公司法》不允許公司免除董事或某些高級管理人員因董事或高級管理人員與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的責任，或對董事或高級管理人員進行賠償。例外情況允許公司 (i) 購買和維持董事和高級管理人員保險，以應對與公司的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任有關的任何責任；以及 (ii) 賠償董事或其他高級管理人員在辯護訴訟中產生的任何責任，無論是民事還是刑事訴訟 (a) 作出有利於他或她的判決或其被宣告無罪的責任，或 ((b) 愛爾蘭法院以他或她的行為為由準許他或她免除任何此類責任誠實而合理，考慮到案件的所有情況，他或她應該為有關錯誤而被公平地原諒。

根據2022年12月16日通過的、由組織備忘錄和公司章程（“MariaDB章程”）組成的MariaDB章程（“MariaDB章程”），在2014年《公司法》允許的範圍內，每位董事、高級管理人員或員工，以及應MariaDB要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員或僱員的每位董事、高級管理人員或僱員，信託或其他企業，包括與由其維護或贊助的員工福利計劃有關的服務MariaDB有權獲得MariaDB的賠償，以補償其在履行和履行其職責或與此相關的職責時產生的所有費用、費用、損失、支出和責任，包括他或她在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時產生的任何責任，這些訴訟涉及他或她作為MariaDB的董事、高級管理人員或僱員所做或遺漏或涉嫌做或不做的任何事情此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，並由他作出判斷或對她有利（或在不認定或承認他或她有任何重大違反義務的情況下以其他方式處理了訴訟程序），或者他或她被宣告無罪，或者與根據任何法規申請免除法院給予其救濟的任何此類作為或不作為的責任有關。但是，不得就該人在履行對MariaDB的職責時被判定應對欺詐或不誠實行為負責的任何索賠、問題或事項作出任何此類賠償，除非且僅限於

愛爾蘭法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在多大程度上根據申請確定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

《MariaDB章程》並未取消董事的謹慎責任，在適當的情況下，愛爾蘭法律仍然可以提供公平的補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據MariaDB章程，MariaDB可以代表任何需要或允許賠償的人購買保險。

MariaDB的每位董事和執行官（以及某些其他高管）都與MariaDB簽訂了賠償契約（統稱為 “賠償契約”）。這些彌償契約要求MariaDB在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，對每位董事和執行官（以及簽署此類協議的其他高管）進行賠償，使其免受損害、損失、責任、判決、罰款、和解金額，以及與賠償涉及的任何實際或威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或替代爭議解決機制、聽證或調查有關的合理費用 nitee 是當事方或其他參與者，或者受到威脅成為一方或其他參與者，理由是該人是或曾經擔任MariaDB或任何MariaDB子公司的董事、高級職員、員工、代理人或信託人，或者該人應MariaDB的要求擔任其他實體的董事、高級職員、員工、代理人或信託人。賠償契約還規定了預付受保人在此類訴訟中發生的費用的習慣權利。

此外，特拉華州的一家公司和MariaDB USA的全資子公司MariaDB USA, Inc. 與我們董事會的每位成員和每位執行官（以及某些其他高管）簽訂了賠償協議，在特拉華州法律允許的最大範圍內，向他們提供類似的權利，從MariaDB USA, Inc.獲得賠償和預付開支。

上述摘要完全符合此類安排的條款和規定，這些條款和規定作為本聲明的證物提交。

有關要約條件的更多信息，請參閲要約文件附錄1的第1部分。

MariaDB受《愛爾蘭收購規則》的約束，該規則規範了對在包括紐約證券交易所在內的某些證券交易所上市的愛爾蘭註冊公共有限公司的收購行為以及影響這些公司的某些其他相關交易。愛爾蘭收購規則由愛爾蘭收購小組管理，該小組對此類交易擁有監督管轄權。特別是，一個或多個一致行動的人尋求收購持有MariaDB投票權30％或以上的證券（愛爾蘭收購規則下的控制門檻）的交易受《愛爾蘭收購規則》和愛爾蘭收購小組的管轄。

愛爾蘭收購規則規定了MariaDB及其董事（以及交易對手）在收購要約（應邀或未經請求、推薦或敵對）和其他相關交易中的義務。除其他事項外，《愛爾蘭收購規則》旨在確保任何報價都不會受到挫折或不公平的偏見，並且在涉及多個投標人的情況下，有一個公平的競爭環境。

《愛爾蘭收購規則》基於以下一般原則（並由愛爾蘭收購小組根據這些原則進行解釋）：

如果某人自願要約收購已發行的MariaDB股票，則要約價格必須不低於競標者或其一致方在要約期開始前的三個月內為MariaDB股票支付的最高價格。如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則，認為這樣做是適當的，愛爾蘭收購小組有權將 “回顧” 期延長至12個月。

如果投標人或任何與其一致行動的人在要約期開始前的12個月內收購了MariaDB股票（佔MariaDB普通股總股的10％以上），或（ii）在要約期開始後的任何時候，該要約必須是現金（或附帶全額現金替代方案），並且每股MariaDB股票的價格不得低於其支付的最高價格如果是 (i)，投標人或任何在投標人之前的 12 個月期間內與其一致行動的人要約期的開始，如果是 (ii)，則為要約期的開始。如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則，認為這樣做是公正和適當的，則愛爾蘭收購小組可以將本規則適用於在要約期開始前的12個月內收購了MariaDB普通股總額不到10％的投標人以及與其一致行動的任何人。

MariaDB 的 K1 報價期於 2024 年 2 月 16 日開始。

未經MariaDB股東在正式召開的股東大會上事先批准，如果是某些行動，則未徵得愛爾蘭收購小組的同意，一旦MariaDB董事會收到可能導致要約的方案，或者儘管MariaDB董事會有理由相信收購該公司的要約即將或可能即將提出，則不允許MariaDB採取（並且有義務確保其子公司均不接受）) 任何可能導致以下方面失望的行動（尋求替代報價除外）該要約或可能的提議，或者MariaDB股東被剝奪了就該提議或可能要約的優點做出決定的機會。其中包括但不限於以下行動：（i）發行股票，（ii）發行或授予認購股票的期權，（iii）創建或發行授予股份轉換權的證券，（iv）收購或處置重要資產，（v）簽訂非正常業務過程中的合同。

Bidco表示，如果要約在所有方面成為或被宣佈為無條件的，並且在要約到期時（在所有情況下都是在要約文件發佈之日起四個月內），在要約截止後，Bidco打算適用2014年《公司法》第456至460條的規定來實施收購出去。

如果要約已對不少於80％的受影響MariaDB股份具有約束力或被接受，則Bidco有權根據以下任何不同的條款從未接受要約的任何MariaDB股東（“持異議的MariaDB股東”）手中收購受影響的全部或任何剩餘的MariaDB股東的受益所有權（“持異議的MariaDB股東”）法院規定，但須滿足以下條件：

根據愛爾蘭法律，如果要約規定接受要約的股東可以在兩套或更多套條款之間進行選擇，則徵集通知必須附帶或體現一份通知 (i) 列出備選條款，(ii) 具體説明如果不接受的股東在發出收回通知之日起的14天到期之前未通知要約人，則這些條款中哪些條款適用於不接受的股東以書面形式説明該人在替代條款之間的選擇。該要約規定，除非BidCo已行使其 “展期提款權”（如要約文件所述），否則接受MariaDB的股東可以根據要約條款（如要約文件所述）選擇現金要約或非上市單位替代方案。Bidco在要約文件中表示，在強制收購過程中，持異議的MariaDB股東的默認選擇將是現金要約。

另外，除非Bidco向特定持異議的MariaDB股東發出召集通知，否則Bidco必須在本要約具有約束力或就不少於80％的受影響MariaDB股份獲得接受後的30天內，向每位持異議的MariaDB股東發出有關這一事實的通知（此類通知是 “信息通知”）。在這種情況下，Bidco必須以相同的條款收購任何持異議的MariaDB股東持有的MariaDB股份的實益所有權，如果股東在信息通知發出之日起三個月內隨時要求Bidco收購該人的股份，持異議的MariaDB股東必須出售該股東持有的MariaDB股份。

持異議的MariaDB股東在收到電話通知後，可以向愛爾蘭高等法院申請命令，允許持異議的MariaDB股東保留其持有的MariaDB股份，或修改適用於該持異議的MariaDB股東的要約條款。

Bidco將無法利用愛爾蘭法律規定的法定程序進行收購，除非要約對不少於80％的MariaDB股票具有約束力或被接受，並且在向MariaDB股票持有人普遍發佈要約之日起四個月內受到影響，並且以其他方式符合上文概述的某些其他法定條件。

儘管該要約被宣佈為無條件接受，但Bidco和K1也無法保證他們能夠進行收購。

許多州通過了收購法律和法規，這些法律法規意圖在不同程度上適用於試圖收購在這些州註冊的公司的證券，這些公司的業務對這些州具有重大經濟影響，或者在這些州擁有大量資產、證券持有人、主要行政辦公室或主要營業場所的公司的證券。如果發現任何州收購法規適用於該要約，則Bidco可能無法接受根據要約投標的MariaDB股票，或者延遲繼續或完成要約。

根據要約條款，MariaDB股票的持有人沒有異議者或評估權。有關強制收購以及如果Bidco已獲得至少80％的受影響MariaDB股份的認可，則有關強制收購和股東權利的信息，請參閲上面標題為 “強制收購” 的部分。

有關公司業務和財務業績的更多信息，請參閲公司截至2023年9月30日的10-K表年度報告，以及公司截至2023年12月31日的三個月以及截至2024年3月31日的三個月和六個月的10-Q表季度報告。

沒有對交易提出質疑的未決法律訴訟。

將來可能會提起因交易而產生的其他訴訟。

本聲明包括 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本聲明中包含的所有陳述，包括但不限於對交易的預測或預期，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“打算”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 等術語或其他類似術語來識別。前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和假設以及有關未來事件結果和時間的現有信息。此類陳述本質上會受到眾多商業、經濟、競爭、監管和其他風險及不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，而且許多風險和不確定性都超出了MariaDB的控制範圍。風險、不確定性和其他因素包括但不限於：（i）發生任何可能導致終止交易的事件、變化或其他情況；（ii）根據要約，如果Bidco沒有收到受影響至少80％的MariaDB股份的認可，則交易無法完成（iii）由於任何其他原因未能完成交易；（iv）風險相關的由於這些交易，管理層對MariaDB正在進行的業務運營的注意力中斷；(v) 可能對MariaDB和其他與交易有關的人員提起的任何法律訴訟、監管程序或執法事項的結果；（vii）未決交易擾亂當前計劃和運營的風險，以及由於交易懸而未決而在留住員工方面的潛在困難；（viii）交易公告對MariaDB與其客户的關係、經營業績和總體業務的影響；以及（viii）金額成本、費用、支出和收費與交易有關。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素。

無法保證此類預期是正確或實現的，也無法保證假設是準確的，也無法保證任何交易最終會完成。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表此類陳述發表之日。如果發生本聲明中描述的一個或多個風險或不確定性或其他重要因素，包括MariaDB公司截至2023年9月30日的10-K表中 “風險因素” 下討論的風險或不確定性以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件，或者如果基本假設被證明不正確，則MariaDB的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。本警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。除非適用法律另有要求，否則MariaDB沒有義務公開更正或更新任何前瞻性陳述，無論是由於本報告發布之日之後的新信息、未來事件或情況還是其他原因。

經過適當的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

本文件（包括IBI信函、聲明和附件）構成該要約的 “第一份迴應通告”（定義見愛爾蘭收購規則第25.1條）。

MariaDB的董事及其各自的職位如下：

為了本款的目的，第6款：

如果兩人或多人根據一項明示或默示的口頭或書面協議進行合作，則被視為就本要約 “一致行動”，其目的是：

並且 “音樂會” 應據此解釋；

“安排” 包括任何賠償或期權安排，以及兩人或多人之間任何性質的正式或非正式協議或諒解，這些協議或諒解涉及相關證券，這些協議或諒解是或可能誘使其中一個或多人交易或不交易此類證券；

如果另一家公司擁有或控制第一家公司20％或以上的股本，則該公司應被視為另一家公司的 “關聯公司”；

“控制” 是指直接或間接持有MariaDB的證券，這些證券總共授予MariaDB不少於30％或以上的投票權；

“衍生品” 包括其全部或部分價值直接或間接參照標的證券的價格確定的任何金融產品；

“披露日期” 是指2024年5月16日，即本文件發送給MariaDB股東之日之前的最遲可行日期；

“豁免基金經理” 是指愛爾蘭收購小組認可為《愛爾蘭收購規則》所述豁免基金經理的全權基金經理，愛爾蘭收購小組已書面通知該事實，愛爾蘭收購小組沒有通知其撤回此類承認；

“豁免主要交易者” 是指愛爾蘭收購小組認可為《愛爾蘭收購規則》中豁免主要交易者的主要交易者，愛爾蘭收購小組已書面通知該事實，但撤回此類承認時沒有收到通知；

為了確定某人是否 “在相關證券中擁有權益” 或 “對相關證券感興趣”:

只要本定義第 (i) 至 (iv) 項均不適用於該人，前提是該人：

但僅憑本定義第 (ii) 或 (iii) 分段，不得將已收到接受要約（或促使他人接受要約）的不可撤銷承諾的人視為擁有不可撤銷承諾標的相關證券的權益；以及

只要上文第 (i) 至 (iii) 項均不適用於該人，前提是該人：

對董事對相關證券 “感興趣” 的提法也應按2014年《公司法》第5部分第5章所述的方式進行解釋；

“前MariaDB相關董事” 是指邁克爾·範範特先生和雅科夫· “傑克” ·祖巴列夫先生，他們是MariaDB的前任董事，根據《愛爾蘭收購規則》第25.4（d）條，他們被認為是導致要約的安排的一部分辭職；

“相關的Bidco證券” 是指

“相關的MariaDB證券” 是指：

“相關期限” 是指自2024年2月16日（即要約期開始之日）起至披露日結束的時期；

“相關證券” 是指相關的MariaDB證券和相關的Bidco證券；以及

“子公司” 的含義與2014年《公司法》第7條中該術語的含義相同。

據MariaDB董事所知，與MariaDB協調行動的任何人與任何其他人均未就相關證券與任何其他人達成任何安排。

目前沒有任何董事與MariaDB或其任何子公司或關聯公司簽訂服務合同。在本文件發佈之日之前的六個月中，沒有任何董事與MariaDB或其任何子公司或關聯公司簽訂過服務合同。

除了根據《交易法》不時向美國證券交易委員會提交或提供的MariaDB報告中披露的情況外，MariaDB的董事們不知道自2024年3月31日（MariaDB最近一次發佈的10-Q表季度報告（包括MariaDB的季度報告（包括MariaDB的季度賬目）編制之日）以來的財務或交易狀況有任何實質性變化。此類10-Q表格於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交。

自2022年2月16日起，即要約期開始前兩年，MariaDB及其子公司簽訂了以下合同（不是在正常業務過程中籤訂的合同），這些合同是重要的，也可能是重要的。

2022年12月16日，芬蘭私人有限責任公司（“Legacy MariaDB”）MariaDB Corporation Ab、開曼羣島豁免公司（“APHC”）Angel Pond Holdings Corporation、該公司和開曼羣島豁免公司兼公司全資子公司Meridian MergerSub Inc.（“Merger Sub”）完成了該業務所考慮的交易的完成

繼2022年11月22日舉行的APHC股東特別大會（“特別會議”）獲得相關批准後，Legacy MariaDB、APHC、公司和合並子公司於2022年1月31日簽訂的合併協議（截至2022年12月9日，“合併協議”）。

根據合併協議，（i）Merger Sub併入APHC，APHC繼續作為公司的存續實體和全資子公司（“愛爾蘭國內合併”），（ii）Legacy MariaDB隨後與公司合併併入本公司，該公司繼續作為倖存實體（“合併”）。

2022年12月9日，APHC簽訂了企業合併協議第1號修正案（“BCA修正案”），以修訂合併協議。

BCA修正案修訂了合併協議，除其他外，規定了與合併相關的Kreos認股權證的待遇。

在合併結束時，APHC與作為現有認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司（“Continental”）、Computershare Inc.及其子公司Computershare信託公司（以及Computershare Inc.，“Computershare”）於2022年12月16日簽訂了某些認股權證修正協議（“認股權證修正案”）。此外，APHC、MariaDB和Computershare簽訂了截至2022年12月16日的修正後轉讓和假設協議（“認股權證轉讓協議”）。認股權證修正案修訂了APHC和Continental於2021年5月18日簽訂的某些認股權證協議（“認股權證協議”），指定Computershare為MariaDB認股權證的繼任權證代理人以及其他行動。根據認股權證轉讓協議，該協議各方承認APHC在經認股權證修正案修訂的認股權證協議下的權利自動轉讓給MariaDB，並承認MariaDB承擔APHC在認股權證協議下的義務。

在合併結束時，根據2022年1月31日簽訂並生效的訂閲協議（“訂閲協議”），某些人（“PIPE投資者”）以每股9.50美元的收購價和18,200,000美元的總收購價從MariaDB購買了共計1,915,790股MariaDB股票（“PIPE股票”）。根據認購協議，公司向PIPE投資者授予了PIPE股票的某些註冊權。PIPE股票的出售在合併結束的同時完成。

PIPE投資者的認購協議規定了某些註冊權。特別是，公司必須在合併結束後的30個工作日內向美國證券交易委員會提交或提交註冊聲明，登記在PIPE Investment中購買的股票的轉售。此外，公司必須盡其商業上合理的努力，在註冊聲明提交後儘快宣佈其生效，但不得遲於申報日後的第60個日曆日（“生效截止日期”），前提是如果註冊聲明經過美國證券交易委員會的審查並提供評論意見，並且公司使用商業上合理的方式，則生效截止日期應延長至申報日之後的第120個日曆日努力爭取註冊聲明在收到美國證券交易委員會關於不會 “審查” 註冊聲明的通知後的十個工作日內宣佈生效。公司必須盡商業上合理的努力使註冊聲明的有效期最早持續到：（i）自認購股票發行之日起兩年，（ii）出售所有認購股份之日或（iii）根據1933年《證券法》第144條，PIPE投資者首次可以出售其所有認購股份（或以此交換獲得的股份）的日期（“證券法”），但不限於此類證券的銷售方式或金額已出售。

與合併有關的是，Legacy MariaDB、MariaDB和Kreos Capital IV（“Kreos”）簽訂了日期為2022年9月8日的某些假設、修正和重述協議（“Kreos認股權證修正案”）。根據Kreos認股權證修正案，MariaDB接管了傳統的MariaDB的

Legacy MariaDB和Kreos於2014年12月14日簽訂的某些認股權證協議下的權利和義務，根據該協議，Legacy MariaDB向Kreos發行了某些購買Legacy MariaDBB的B系列優先股的認股權證（“原始Kreos認股權證協議”），並對Kreos進行了全部修訂和重述，以授予Kreos在MariaDB認購總共190,550股股份的權利每股行使價為2.29歐元（“Kreos認股權證”）。Legacy MariaDB、MariaDB和Kreos之間簽署的經修訂和重述的認股權證協議（“Kreos經修訂和重述的認股權證協議”）自2022年12月16日起生效。Kreos認股權證可在2026年5月16日之前行使，可以以現金或無現金方式行使，其他條款和條件與類似工具的慣常條款和條件相同。

在合併結束時，MariaDB、Angel Pond Partners LLC、APHC、Legacy MariaDB和APHC的某些執行官和董事以及Legacy MariaDB和APHC的某些其他股權持有人簽訂了一項封鎖協議（“封鎖協議”），該協議在合併完成後生效，根據該協議，除某些例外情況外，這些持有人同意不會出售、處置或以其他方式轉讓根據合併協議所設想的交易獲得的MariaDB股份以及某些股份公司的其他證券，最早發生在（i）合併完成之日（即2023年6月14日）後的180天內，或（ii）公司完成後續清算、合併、證券交易所、重組、要約或其他類似交易之日，該交易導致公司所有股東都有權將其MariaDB股份換成現金、證券或其他財產。

在合併結束時，公司與Angel Pond Partners LLC、其負責人（Theodore Wang和Lionyet International Ltd.）、Legacy MariaDB和APHC的某些董事和執行官以及Legacy MariaDB和APHC的某些其他股權持有人簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，簽署人及其允許的受讓人有權獲得某些註冊權等尊重他們的MariaDB股票和其他MariaDB證券。根據註冊權協議，公司必須註冊轉售協議方MariaDB股權持有人持有的證券。根據《註冊權協議》中規定的條款和條件，此類持有人還有權獲得某些要求和 “搭乘” 註冊權。《註冊權協議》還規定，公司將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償註冊權持有人根據《證券法》可能產生的某些負債（或繳款）。

2023年4月6日，MariaDB任命康納·麥卡錫為公司首席財務官，自2023年4月10日起生效。2023年3月31日，美國MariaDB 與康納·麥卡錫簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。僱傭協議規定：（i）每年35萬美元的年基本工資；（ii）參與MariaDB USA的年度激勵計劃，目標獎金為每年20萬美元；（iii）參與公司為處境相似的員工而維持的員工福利計劃和計劃；（iv）報銷所有合理、慣常和必要的業務費用；（v）帶薪休假，但須支付公司的帶薪休假休假政策適用於豁免員工。與開始就業有關。根據僱傭協議，麥卡錫先生有資格根據公司2022年股權激勵計劃獲得涵蓋公司普通股（“RSU”）的50萬個限制性股票單位的獎勵。限制性股票單位將根據公司標準時間表按季度歸屬，但須視麥卡錫的持續就業情況而定。如果公司無故解僱麥卡錫先生或麥卡錫先生出於正當理由辭職，無論哪種情況都與控制權變更無關，則麥卡錫先生有資格獲得以下福利：（i）六個月的基本工資（不考慮構成正當解僱基礎的任何減薪措施）；（ii）根據獎金計劃下的實際業績計算的最高年度目標獎金的50％；以及（iii）報銷或補償 COBRA 終止後六個月的保費，或者（如果更早），直至麥卡錫先生退休有資格加入COBRA或麥卡錫先生有資格獲得其他僱主的團體健康保險（如果麥卡錫先生在僱傭協議生效之日起一年內被解僱，則有資格獲得12個月的團體健康保險）。

如果在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內，麥卡錫先生無故終止僱用或麥卡錫先生有資格獲得以下福利：（i）一次性支付相當於12個月基本工資的補助金（不考慮構成正當理由解僱基礎的任何減薪）；（ii）年度目標獎金的100％；（iii）一次性付款 12個月的COBRA保費；以及（iv）全面加速歸屬當時所有未償還的補償性股權獎勵。上述遣散費和福利以麥卡錫先生及時執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面釋放為前提。根據僱傭協議，作為麥卡錫先生受僱的條件，麥卡錫先生還簽訂了公司的標準形式的機密信息、禁止競爭和發明轉讓協議。

2023年5月30日，MariaDB董事會宣佈，保羅·奧布賴恩已被董事會任命為公司首席執行官。關於奧布萊恩被任命為首席執行官，奧布萊恩先生與美國瑪麗亞數據庫簽訂了僱傭協議，該協議自2023年5月26日起生效。僱傭協議規定：（i）年基本工資為45萬美元；（ii）參與MariaDB USA的年度激勵計劃，2023財年的目標獎金為20萬美元，2023財年按比例分配；（iii）參與為處境相似的員工而維持的員工福利計劃和計劃；（iv）報銷所有合理、慣常和必要的業務費用。

如果MariaDB USA無故終止O'Brien先生的工作，或者O'Brien先生出於正當理由辭職，無論哪種情況都與公司控制權的變更無關，O'Brien先生有資格獲得以下福利：（i）六個月的基本工資（不考慮構成正當解僱基礎的任何減薪）；（ii）奧布萊恩本應享有的目標年度獎金的50％ 到解僱的財政年度，根據終止財政年度的績效標準的實際實現情況支付（以及減去先前為解僱財政年度支付的任何金額）；以及（iii）在奧布萊恩先生解僱之日的最後一天起支付或報銷六個月的COBRA保費，如果更早，則直到奧布萊恩先生不再有資格獲得MariaDB USA團體健康計劃下的COBRA延續保險或奧布萊恩先生有資格獲得其他僱主的團體健康保險。

如果在控制權變更之前的三個月內或之後的 12 個月內，O'Brien先生無故解僱或O'Brien先生因正當理由辭職，則奧布萊恩先生有資格獲得以下福利：（i）一次性支付相當於基本工資50％的款項（不考慮構成正當理由解僱基礎的任何減薪）；（ii）年度目標獎金的50％；（iii）一次性付款總額相當於六個月的COBRA保費；以及（iv）全面加速歸屬所有未償還的補償性股權獎勵，這些獎勵基於以下條件繼續工作或服務。上述遣散費和福利將以O'Brien先生及時執行和不撤銷有利於公司和MariaDB USA的索賠的全面解除和索賠豁免為前提。

作為奧布萊恩先生受僱的條件，奧布萊恩先生還簽訂了公司的標準專有信息和發明轉讓協議。

2023年10月10日，MariaDB向特拉華州有限責任公司RP Ventures LLC（“RPV”）發行了本金為2650萬美元的優先有擔保本票（“RPV票據”）。按照 RPV 註釋中的定義，RPV 還充當初始代理（以此身份稱為 “代理”）。

RPV票據原定於（i）2024年1月10日，（ii）控制權變更（定義見RPV票據），（iii）任何違反與公司向歐洲投資銀行貸款有關的文件（“EIB貸款”）或任何要求償還歐洲投資銀行貸款的行為，以及（iv）RPV票據的發佈日期（以較早者為準）到期根據其條款，以其他方式宣佈到期應付款。經MariaDB董事會批准，RPV票據的收益將由公司用於償還歐洲投資銀行貸款下的所有未償金額、某些與RPV票據相關的費用，包括RPV費用，以及用於營運資金用途。該公司將向RPV支付132,500美元的不可退還的融資費，以及

同意支付或償還RPV和Runa Capital Fund II, L.P.（“Runa”）與RPV票據交易相關的自付費用。當時，Runa實益擁有公司約8％的已發行普通股。邁克爾·範範特是RPV的唯一成員兼經理，是Runa的子公司Runa Capital的普通合夥人。

RPV票據的利息按本金累計，年利率為10％，並將從2024年1月1日起按季度支付。經RPV事先書面同意，公司有權預付RPV票據下的任何到期款項，而無需支付罰款或溢價，前提是RPV票據下的任何預付本金均附有截至該預付款之日的應計和未付利息。如果公司或其任何子公司負有額外債務或在正常業務範圍之外處置、出售或以其他方式轉讓其任何財產或資產，或者如果公司或其任何子公司從意外事件發生中獲得任何收益，則RPV有權要求立即償還RPV票據下的某些未償還款項。

在2024年1月10日之前，RPV票據限制公司就任何資本重組、重組、合併、業務合併、收購、出售、貸款、票據發行、發行其他債務或其他融資或類似交易或任何個人或團體的任何收購提出或接受任何要約，這將導致任何個人或團體成為任何類別股權或投票權或合併淨額的2％或以上的受益所有人公司的收入、收入或資產，不包括RPV或者露娜。

RPV附註規定，在截止日期後的五個工作日內，公司將聘請首席重組官，以提供必須令代理人滿意的財務和運營服務。此外，根據RPV附註，公司將任命代理人選出的兩名董事會成員（“新董事會成員”）。首席重組官將直接向新的董事會成員報告。此外，根據RPV票據的要求，在截止日期，哈羅德·貝倫森、亞歷山大·蘇、克里斯汀·羅素和西奧多·王將辭去董事會的職務，董事會的規模將固定為四（4）名董事。

RPV 票據包含公司的某些慣常陳述、擔保和承諾。此外，除其他外，公司同意向RPV提供某些財務信息，維持最低總流動性，金額將由董事會和代理商在截止日期之後商定，並根據預算金額支付和收取應收賬款。

除其他外，RPV票據限制了公司的能力：（i）承擔債務，（ii）設立某些留置權，（iii）申報或分配股息或支付某些其他限制性付款，（iv）成為合併、合併、分割或其他根本性變革的當事方，（v）轉讓、出售或租賃公司資產，（vii）對公司的組織文件或債務進行某些修改，（vii）與關聯公司進行某些交易，（viii）更改公司的業務、會計或報告慣例、名稱或司法管轄區，或組織，（ix）建立新的銀行賬户，以及（x）建立或收購任何子公司。此外，未經代理人事先同意，公司在參與現有業務正常業務範圍之外的交易、支付某些款項或發行股權等方面受到限制。

RPV附註規定了慣常的違約事件，包括付款違約、違反陳述和某些契約、交叉違約、破產、解散和破產、對公司的某些判決以及重大不利變化等。如果發生違約事件，RPV有權要求公司立即償還RPV票據下的全部或部分未清款項（如果有）。

在發行RPV票據方面，公司與MariaDB USA以及公司的某些其他子公司（“擔保人”）簽訂了擔保和抵押協議，根據該協議，公司和每位擔保人將各自的幾乎所有資產作為RPV票據的抵押品，每位擔保人保證RPV支付RPV票據產生的所有債務。

2023年11月17日，MariaDB與MariaDB、MariaDB USA和SkyDB, Inc.（“Sky”）簽訂了資產購買協議（“APA”），完成了對SkySQL業務的剝離。根據APA的條款，Sky購買了所有的知識產權、技術、運營合同和其他資產

與SkySQL業務有關，以換取：（a）在第三方對Sky進行融資後，將發行Sky普通股百分之十（10％）的少數股權權益；（b）解除和取消選擇成為Sky員工的某些前公司僱員的遣散費。自APA生效之日起十二個月內，APA的所有各方都必須遵守禁止競爭和不招攬協議。根據APA的收入分成和客户過渡條款，公司有權獲得任何分配客户協議淨收入的30％。

2023年12月30日，公司同意以名義對價出售、轉讓和轉讓其加拿大子公司的所有已購買合同、知識產權和服務器/硬件。

作為資產剝離的一部分，公司有法律義務向買方提供約60萬美元的貸款。該貸款計息，將於2029年7月到期。

該公司還必須認購買方新成立公司的10％所有權。該投資被認為對公司的財務報表無關緊要。

2024年1月10日，MariaDB對RPV票據進行了修正案（“第一修正案”）。第一修正案在MariaDB、RPV和RPV票據的其他票據當事方之間以及彼此之間，將（i）RPV票據的到期日從2024年1月10日延長至2024年1月31日，為公司提供了繼續與票據持有人關聯方就資本重組結構進行合作的時間，以及（ii）RPV票據的排他性期限從2024年1月10日至2024年1月31日該公司被限制就任何資本重組, 重組, 合併, 業務合併提出或接受任何要約,購買、出售、貸款、票據發行、發行其他債務或其他融資或類似交易，或任何個人或集團的任何收購，這將導致任何個人或團體成為本公司任何類別股權或投票權或合併淨收益、收入或資產的2％或以上的受益所有人，但RPV、Runa或Runa關聯公司除外。

該公司必須向RPV支付與第一修正案相關的75,000美元不可退還的資金費用。

2024 年 1 月 31 日，RPV 票據到期。公司沒有支付RPV票據上到期和應付的未償本金、利息和其他適用費用或收費。此外，公司和擔保人未能履行RPV票據下的某些其他義務。這種不付款和合規失敗導致了RPV票據下的違約事件。2024年2月5日，為了就重組RPV票據下全部或任何重要部分義務的交易以及RPV票據的任何修正或延期（“RPV交易”）進行進一步談判，公司與擔保人和RPV簽訂了寬容協議（“寬容協議”）。

此外，公司同意向RPV支付10萬美元的寬容費，並償還RPV及其任何董事、高級職員、員工或代理人，包括其法律顧問、顧問和任何其他顧問，與寬容協議、RPV票據、截至2023年10月10日公司與擔保人之間簽訂的擔保和抵押協議有關的所有合理和有據可查的費用和自付費用 RPV 作為 RPV 票據（“擔保和抵押協議”）和其他相關的 RPV 票據的代理人和持有人文件。

根據寬容協議的條款，公司同意，根據寬容協議、RPV票據、擔保和抵押協議以及其他相關的RPV票據文件，公司採取的或針對公司採取的某些額外行動將立即構成違約事件，恕不另行通知或寬限期或補救期。除其他外，這些行動包括：（i）公司的任何虛假陳述或公司未能遵守寬容協議、RPV票據、擔保和抵押協議以及其他相關的RPV票據文件的條款，（ii）RPV以外的人對公司或為公司對該人的義務提供信貸支持的任何債務人或對公司的義務行使權利或補救措施或該債務人的財產或資產，或（iii）公司（A）有關的任何公開公告RPV 附註下的某些控制權變更事件或 RPV 附註下的擬議控制權變更事件（除其他外，包括

公司不再擁有其直接和間接子公司（或）與公司提出的擬議要約或其他可能導致控制權變更的交易的每類未償股權的100％（B）第三方。違約事件發生後，RPV有權宣佈RPV票據的本金和應計利息立即到期並支付。

根據寬容協議的條款，公司受到某些限制，期限延長至 (i) 公司、擔保人和RPV之間與RPV交易有關的最終協議的執行以及 (ii) 太平洋時間2024年2月21日晚上 11:59（“限制期”），以較早者為準。

在限制期內，公司及其子公司無法直接或間接地（均不包括與RPV的任何交易）：(i) (A) 發起、徵集、促進或鼓勵任何人提出任何可能構成或可能導致任何合併、合資企業、合夥企業、合併、解散、清算、要約、資本重組、重組、安排計劃、合併的詢問或提議分拆、股份交換、業務合併、購買、貸款、票據發行、發行涉及公司或其任何子公司的債務或其他融資或類似交易；或任何個人或集團的任何收購，或提案或要約，這將導致任何個人或團體成為公司及其子公司任何類別的股權或投票權或合併淨收益、收入或資產的2％或以上的受益所有人（在任何情況下均不包括與RPV的任何交易）（均為 “另類交易”）或 (B) 討論、談判、迴應或參與任何討論或談判與任何有關或可能導致另類交易的人士共享；(ii) 向與另類交易有關的任何人提供與公司或其任何子公司資產、業務或記錄有關的任何非公開信息，除非且僅限於《愛爾蘭收購規則》第20.3條的要求；(iii) 放棄或修改任何人就另類交易達成的任何停頓條款，或 (iv) 批准、授權、簽訂或發表任何關於任何內容的公開聲明與任何要求或預計會要求公司延遲、放棄、終止或未能完成RPV交易的人士簽訂合同、協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）、條款表、意向書或類似文書，除非且僅限於法律或監管機構的要求，並且根據愛爾蘭收購規則，事先向RPV提供有關此類要求的書面通知，RPV有機會（在法律允許的範圍內），以儘量減少此類披露。

如果公司或其任何子公司在限制期內從第三方收到有關另類交易（此類要約，“競爭要約”）的詢問、提案、要約或利益表示，公司將 (i) 通知第三方，合同禁止公司就此與第三方進行討論或以其他方式迴應該交易，並且 (ii) 立即通知RPV並提供實質性條款與此類競合要約有關的通信，除其他外，與愛爾蘭收購規則允許的範圍。在《愛爾蘭收購規則》允許的範圍內，公司必須及時向RPV全面通報對此類要約的任何修改、興趣表示、提案或詢問以及提供或收到的任何信息或就此進行的通信。

此外，如果公司在限制期內收到的競爭性要約被確定為優於與RPV交易相關的擬議條款，並且有理由預計未能就此採取此類行動將違反MariaDB董事會根據愛爾蘭收購規則承擔的責任，則寬容協議要求公司向RPV發出有關此類更優惠競爭要約的通知，並規定了RPV有權採取的某些程序修改任何提議的 RPV 的條款在收到此類通知後的十天內根據此類決定進行交易。自發出此類通知之日起的十天內，公司及其子公司和代表被禁止就高級競爭要約發表任何公開聲明或表達任何公眾意見。如果公司發佈此類公告，則當選RPV時，發佈此類公告將構成《寬容協議》規定的終止事件。

在限制期內，公司必須進行真誠的談判，以執行和實施最終的法律文件，以完成RPV交易。

考慮到簽訂寬容協議，公司同意釋放RPV、Runa及其關聯公司及其各自的繼任者和受讓人，以及他們各自的現任和前任

股東、關聯公司、子公司、董事、代理人和其他代表與寬容協議、RPV票據、擔保和抵押協議及其他相關的RPV票據文件有關的任何和所有其他索賠、反訴、抗辯、抵消權、要求和責任。

寬容協議於 2024 年 2 月 16 日終止。

2024年3月18日，MariaDB任命克里斯·克雷格為其首席重組官（“CRO”）。該任命是在公司與FTI之間的聘用書於2024年3月18日生效之後作出的；克雷格先生是FTI的高級董事總經理。根據聘用書的條款，克雷格先生主要協助評估公司的現金流，就流動性機會提供建議，並評估運營業務和盈利計劃。FTI與公司之間的協議可以在任何一方提前三十（30）天書面通知後終止。

此外，聘用書的條款規定，Creger先生將繼續受僱於FTI，不會直接從公司獲得任何報酬。公司應按每小時1,095美元的費率向FTI補償克雷格先生的服務。

IBI Corporate Finance已書面同意在本文件中以其形式和上下文提及其名稱，但未撤回其書面同意。

在本文檔中，除非另有説明或上下文另有要求，否則使用了以下來源和依據：

就愛爾蘭收購規則而言，以下每位人員均被視為與MariaDB就要約一致行事：

以下文件的副本將在以下網站上公佈 https://investors.mariadb.com/k1-offer/：

除非另有定義或上下文另有要求，否則以下定義適用於本文檔和IBI信函：

“驗收文件” 是指交換和/或傳送材料以及向MariaDB股東發出的與要約相關的任何其他接受文件，包括送文函和Bidco簽發的與接受要約相關的任何其他形式的接受文件，接受文件是指其中任何一份；

“Bidco” 是指在特拉華州成立的有限責任公司Meridian BidCo LLC；

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求愛爾蘭或紐約州銀行關閉的日子以外的任何一天；

“現金報價” 的含義與要約文件中Bidco總裁信函第2段中該術語的含義相同；

“2014年公司法” 是指愛爾蘭的2014年《公司法》；

“符合條件的MariaDB股東” 是指除不符合資格的MariaDB股東以外的任何MariaDB股東；

“員工股票期權計劃” 是指MariaDB plc 2022年股權激勵計劃、MariaDB Corporation Ab 2022年夏季美國股票期權計劃、MariaDB Corporation Ab 2017年全球股票期權計劃、SkySQL Corporation Ab 全球股票期權計劃、2014 年 SkySQL Corporation Ab 全球股票期權計劃、美國 SkySQL Corporation Ab 全球股票期權計劃、2012 年美國 SkySQL Corporation Ab 全球股票期權計劃、SkySQL Corporation Ab 全球股票期權計劃 SkySQL Corporation Ab 2012 年歐洲全球股票期權計劃、SkySQL Corporation Ab 全球股票期權計劃2010 年美國、SkySQL Corporation Ab 2010 年歐洲全球股票期權計劃和 SkySQL Corporation Ab 全球股票期權計劃 2010 年法國；

“交易法” 是指美國1934年的《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例；

“交易代理人” 指北卡羅來納州計算機共享信託公司，以其作為要約接收代理的身份；

“IBI企業融資” 指IBI企業融資有限公司；

“IBI信函” 指IBI企業融資在此處列出的 “來自IBI企業融資有限公司的信函”；

“IBI建議” 是指IBI企業融資對IBI信函中提出的現金優惠的建議；

“不符合資格的MariaDB股東” 是指在當地法律或法規可能導致BidCo或Topco面臨重大民事、監管或刑事風險的司法管轄區內的任何MariaDB股東（A），如果向他們發送了有關要約的信息，或者（y）如果有機會選擇非上市單位替代方案（為明確起見，非上市單位替代方案需要根據美國證券法進行註冊，則此類事件是哪種情況由Bidco撤回非上市單位替代方案的權利另行管轄要約文件中解釋的某些情況）；和/或（B）無法或不願提供令K1、Topco或Bidco滿意的完整回覆信以證明其資格；

“愛爾蘭收購小組” 是指根據《愛爾蘭收購小組法》成立的愛爾蘭收購小組；

“愛爾蘭收購小組法” 是指愛爾蘭1997年《愛爾蘭收購小組法》；

“愛爾蘭收購規則” 指1997年《愛爾蘭收購小組法》、《2022年收購規則》；

“K1” 指特拉華州的一家有限責任公司K1投資管理有限責任公司；

“送文函” 是指與要約文件一起簽發的送文函，供MariaDB股票持有人使用，就愛爾蘭收購規則而言，該送文函構成了對要約的接受形式；

“MariaDB” 或 “公司” 是指 MariaDB plc；

“MariaDB集團” 是指MariaDB及其各子公司和子公司；

“MariaDB股份” 是指MariaDB資本中每股0.01美元（名義價值）的普通股，每股為MariaDB股份；

“MariaDB股東” 是指MariaDB股票的持有人；

“要約” 是指Bidco根據要約文件和接受文件中規定的條款和條件提出的要約（在上下文需要的情況下，包括該要約的任何後續修訂、變更、延期或續訂）；

“要約文件” 是指Bidco於2024年5月24日發佈的包含要約的文件；

“要約期” 是指從（包括）2024年2月16日開始，至要約的第一個截止日期結束的時期，或者，如果更晚，則為要約無條件接受或失效的時期，以先發生者為準；

“回覆信” 是指符合條件的MariaDB股東向交易所代理人提交的投資者問卷調查問卷的正確填寫的回覆信，該答覆信與非上市單位替代方案的選舉有關；

“RSU” 是指與MariaDB股票相關的限制性股票單位；

“SEC” 指美國證券交易委員會；

“Topco” 是指Meridian TopCo LLC，這是一家在特拉華州成立的有限責任公司，是K1的子公司，也是Bidco的母公司”；

“Topco集團” 是指Topco及其各子公司和子公司；

“Topco展期單位” 是指Topco的未上市、未註冊的無投票權的B類單位，每個單位均為Topco展期單位；

“美國”、“美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區以及受其管轄的所有其他地區；以及

“非上市單位替代方案” 的含義與要約文件中該術語的含義相同。

除非另有説明，否則本文檔中所有提及時間的內容均指美國東部時間。

表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別。

凡提及任何立法的任何規定均應包括其任何修正、修改、重頒或延長。

任何提及 “子公司” 或 “控股公司” 的含義均與2014年《公司法》第7條和第8條中分別賦予該術語的含義相同，任何提及 “子公司” 的含義均與2014年《公司法》第275條中該術語的含義相同。