美國 美國

證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文檔號333-206723

範納特 NANO CELL LTD.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

（註冊人姓名的英文翻譯 ）

狀態 以色列

(公司或組織的管轄權 )

8 Hamasger街, 米格達爾·哈梅克, 以色列2310102

(主要執行辦公室地址 )

阿維 馬吉德

首席執行官

8 Hamasger街

Migdal Ha ' Emek, 以色列2310102

電話： 972.4.654.6881

傳真： 972.4.654.6880

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法案第12（b）條登記或將登記的證券：無。

根據該法案第12（g）條登記或將登記的證券：無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

普通 股票，每股面值0.01新謝克爾

截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行普通股數量 182,942,418截至2023年12月31日，普通股，每股面值0.01新謝克爾。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。是的， 不是 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的 不是 ☒

檢查 通過勾選標記確認註冊人（1）是否已在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 （2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是☒ No ☐

在過去的 12個月內（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如有）每一份根據S—T法規第405條（本章第232.405節）所要求提交和發佈的交互式數據 文件。 是 刪除否 刪除

通過勾選註冊者是大型加速文件管理器、加速文件管理器還是非加速文件管理器來驗證 。請參閲《交易法》第12 b-2條中 “大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義。：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是。☒

目錄表

關於 本年度報告

除文意另有所指外，在本20-F表格年度報告或我們的年度報告中，所有提及“我們”、“本公司”、“光伏納米”、“本公司”和“本公司”的 均為P.V.Nancell Ltd.。除文意另有所指外，本年度報告20-F表格中對“集團”的所有提及均指本公司及其直接和間接子公司。凡提及“股份”、“普通股”或“我們的普通股”，均指我們的普通股，每股面值為0.01新謝克爾。所有提到“以色列”的地方都是指以色列國。“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。除非另有説明， 本年度報告中提供的所有財務信息均根據美國公認會計準則編制。 所列金額的合計和總和之間的任何表格中的任何差異都是由於舍入造成的。除另有説明或上下文另有規定外，本年度報告中提及的特定年度的財務和運營數據是指本公司截至該年度12月31日的會計年度。

我們的報告貨幣和財務貨幣為美元。在這份20-F表格的年度報告中，“NIS”是指新以色列的謝克爾，而“美元”、“美元”和“美元”是指美元。除非另有説明，否則本年度報告中提供的新謝克爾金額的美元折算將使用1美元=3.627新謝克爾的匯率進行折算，這是以色列銀行於2023年12月31日公佈的匯率。

我們 擁有本年度報告中使用的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可能出現 而不帶“®”或“™”符號，但此類提及並不以任何方式表明 我們不會在適用法律下盡最大可能主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本年度報告中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述，涉及風險和不確定性。除本年度報告20-F表中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”或這些詞語的否定或其他類似的術語來識別前瞻性的 陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

本年度報告中以Form 20-F格式發佈的任何 前瞻性陳述反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他事項外，在“第3項D--風險因素”和本年度報告20-F表其他部分列出的那些因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。

這份Form 20-F年度報告還包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、 預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況有很大不同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業、市場和其他數據。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表。

不適用 。

第 項3.關鍵信息。

A. [已保留].

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

我們的業務面臨重大風險。您應仔細考慮本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他 文件中列出的所有信息，包括 我們面臨和我們的行業面臨的以下風險因素。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或 部分投資。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些重要因素，包括本報告以及美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險，我們的結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。見第二頁“關於前瞻性陳述的警示説明” 。

風險因素摘要

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與我們的業務相關的風險

與我們知識產權相關的風險

與我們在以色列的業務有關的風險

與我們普通股相關的風險

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們 用於評估我們業務的運營歷史相對有限，自我們成立以來一直遭受重大虧損，並且 預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。

我們的運營歷史有限 。自2009年成立以來，我們已發生淨虧損，包括截至2023年12月31日的年度淨虧損約210萬美元，截至2023年12月31日的累計赤字約4270萬美元。我們拖欠 截至2023年12月31日總計約150萬美元的可轉換票據(包括本金和利息)。此外，截至2023年12月31日，我們對以色列創新局(“IIA”)、服務提供商和供應商的未償流動負債總額約為350萬美元。到目前為止，我們主要通過發行股票工具和可轉換票據以及政府撥款為我們的業務提供資金。我們未來的淨虧損金額 將在一定程度上取決於我們未來支出的比率，以及我們通過將產品或技術商業化而產生可觀收入的能力。我們不知道我們是否或何時會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法持續保持或提高盈利能力。我們無法實現並保持盈利能力將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的淨虧損歷史讓人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。如果我們不繼續作為持續經營的企業，投資者可能會失去他們的全部投資。

我們產生的收入相對有限，目前不足以維持我們的運營。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的銷售總收入分別為478,584美元、603,359美元和568,704美元。自2009年成立以來，我們已發生淨虧損，包括截至2023年12月31日的年度淨虧損約210萬美元。此外，我們還拖欠 我們的可轉換票據，截至2023年12月31日，我們的可轉換票據總計約150萬美元(包括本金和利息)。此外，截至2023年12月31日，我們對IIA、服務提供商和供應商的未償流動債務總額約為350萬美元。此類負債的未來付款可能會對我們未來 期間的現金供應產生重大影響。截至2023年12月31日和本年度報告20-F表格提交之日，我們的現金資源有限。

我們的淨虧損歷史使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，因此，我們的獨立註冊公共會計 事務所在其截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的報告中就這一不確定性包括了一段説明。我們認為，我們需要籌集大量額外資金，才能從運營中獲得可觀的現金流 。因此，我們繼續經營下去的能力將要求我們尋求替代融資，為我們的運營提供資金，並支付現有和未來的債務。對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑，可能會實質性地限制我們通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力。未來關於我們合併財務報表的報告可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

我們 將立即需要大量額外資金，而我們可能無法獲得這些資金。通過發行證券籌集額外資本可能會稀釋現有股東的權益。

截至2023年12月31日，我們的現金餘額為629,957美元。我們違約償還我們的可轉換票據，截至2023年12月31日，這些票據總計約為150萬美元(包括本金和利息)。此外，截至2023年12月31日，我們對IIA、服務提供商和供應商的未償流動負債總額約為350萬美元。此類負債的未來付款 可能會對我們未來的現金供應產生重大影響。截至本年度報告日期，我們有足夠的現金 為目前維持到2024年7月的運營提供資金。我們將需要籌集更多資金以在 這一期限之後繼續運營，並支付現有和未來的債務。不能保證在需要時會從任何來源獲得額外資金，或者，如果有，也不能保證按我們在商業上可接受的條款提供資金。我們可能需要通過各種方式 尋求額外資本來源，包括債務或股權融資。未來通過股權投資進行的融資可能會稀釋現有股東的權益。此外，我們在未來的資本交易中可能發行的證券條款可能對我們的新投資者更有利。新發行的證券可能包括優先股、高級投票權、發行認股權證或 其他衍生證券，以及根據股權員工激勵計劃發行激勵獎勵，這可能會產生額外的稀釋作用 。此外，我們在尋求未來資本和/或融資時可能會產生大量成本，包括髮現者費用、投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響 。我們獲得所需融資的能力可能會受到我們的虧損歷史和資本市場狀況等因素的影響，包括全球經濟中的通脹和利率上升，這些因素已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重中斷，並可能影響未來融資的可用性或成本。如果我們 能夠從融資活動中籌集的資金量以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本需求，甚至在我們相應減少運營的情況下，我們可能會被要求停止運營。

與我們的業務相關的風險

我們 從產品銷售中獲得的收入微乎其微，可能永遠不會盈利。

我們 在過去只產生了很少的收入，主要來自我們SICRY墨水的有限銷售。我們能否創造收入並實現盈利取決於(其中包括)我們展示SICRYS漿料和油墨以及任何未來產品和技術的技術優勢並將其成功商業化的能力。不能保證我們會在這些 努力中取得成功。

我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

我們 未能完成SICRYS漿糊的開發，可能會對我們成功將產品和技術商業化的能力造成不利影響。

我們 將繼續投入大量的財政資源來完成我們的SICRYS漿糊的開發。然而，研發活動本身就是不確定的，我們在將研究成果商業化方面可能會遇到困難。我們尋求持續改進我們的產品和工藝。雖然我們相信我們能夠應對這些不確定性，但我們可能會遇到意想不到的挑戰，不能保證我們的重大研發支出將產生相應的好處。 如果我們無法實現必要的技術發展，我們的整體增長和財務業績以及我們的運營 結果可能會受到不利影響。

如果我們的導電油墨和漿料未能獲得並保持足夠的市場接受度，或者如果市場滲透速度慢於預期，我們未來的收入將受到不利影響。

我們的成功取決於我們的SICRYS油墨獲得市場接受的能力，以及在開發完成後，作為現有生產技術的可靠和節約成本的替代方案的能力。與一些競爭技術相比，我們的納米導電油墨技術相對較新，大多數潛在客户對我們的導電油墨和漿料的知識或經驗有限，可能會有與其現有印刷技術相關的大量投資和技術訣竅，與市場上其他 生產技術相比，可能會感受到與採用我們的導電油墨和漿料的可靠性、質量、有用性和盈利能力有關的風險。在採用我們的技術之前，我們的潛在客户可能還需要投入大量時間和精力來測試和驗證我們的技術。如果我們的技術未能達到潛在客户基準，可能會導致客户選擇保留現有技術或購買我們的技術以外的其他技術。如果我們的導電油墨和導電漿料未能獲得市場認可，或者市場滲透速度慢於預期，那麼我們增加收入和實現盈利的機會將受到嚴重限制。不能保證我們會在上述任何一項中取得成功。

我們 相信我們未來的成功這取決於我們提供滿足不斷變化的技術和客户需求的產品和服務的能力。

我們的業務可能會受到以下因素的影響：快速的技術變革、用户和客户要求和偏好的變化、頻繁的新產品 以及包含新技術的服務推出，以及新標準和實踐的出現，其中任何一項都可能使我們的 現有產品和專有技術過時。有一種風險是我們可能無法：

我們 目前的營銷和銷售能力微乎其微。如果我們無法建立重要的銷售和營銷能力，或者 一旦完成了批量生產的技術開發，我們就無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品， 我們可能無法產生可觀的收入。

我們 在銷售和營銷方面的經驗和能力有限。為了成功地將我們的SICRYS油墨和(在開發完成後)漿料或任何其他產品商業化，我們需要自己進一步開發這些能力，或者與具有成熟的銷售和營銷運營以及行業經驗的第三方分銷商和銷售代理合作。但是， 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款 與這些第三方分銷和銷售代理簽訂協議，或者不能保證這些分銷商或銷售代理能夠成功地營銷我們的油墨和漿料。如果我們未能成功 達成此類協議，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們能否成功發展業務取決於我們能否以有效支持目標市場增長的方式擴展我們的生產和運營基礎設施 。

我們 在Migdal Ha‘EMEK工廠生產漿料和油墨。我們在2023年增加了工廠的產能，以支持當前的客户需求，並計劃根據未來的客户需求進一步提高產能， 前提是有足夠的可用資金。我們未來的成功需要(除其他事項外)我們的製造設施有足夠的產能來生產大量產品，以支持我們目前的銷售水平和我們的增長可能 帶來的預期增長水平。我們相信，到2024年底，我們現有製造設施的產能足以滿足對我們產品的預期需求。但是，不能保證達到計劃的、所需的、 或期望的製造能力水平的時間或能力。如果我們的油墨和漿料(在開發完成後)的需求超出了我們的內部製造能力，我們可能會聘請第三方製造商生產額外的油墨和漿料，在這種情況下， 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款與這些製造商達成協議，或者無法保證 一旦簽訂合同，這些製造商將按預期的方式運作。如果我們未能成功擴大產能或與第三方簽訂此類協議，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們 面臨多種製造風險，其中任何風險都可能大幅增加我們的成本並限制我們產品和技術的供應 。

我們 目前只有一條正在運行的生產線。生產我們的產品和技術的過程非常複雜，並受到多個風險和不確定性的影響，包括但不限於生產我們的油墨所需的原材料(特別是銀)的可用性和價格，以及我們生產線上的任何重大故障。任何影響我們產品和技術生產運營的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、撤回或召回，或我們產品和技術供應的其他中斷。我們還可能需要註銷庫存，並 為不符合規格的產品和技術產生其他費用和支出，採取昂貴的補救措施， 或尋求成本更高的製造替代方案。

我們 受到白銀和其他原材料價格波動的風險影響。

我們的銀基油墨和漿料的製造過程使用銀鹽，銀鹽的價格與銀價掛鈎。 我們的油墨和漿料的製造過程中使用的銀價以及其他原材料的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，包括通貨膨脹、美元和外幣的波動、全球和 地區需求，大宗商品交易商和其他人的投機活動以及全球主要白銀生產國的政治和經濟狀況 礦物價格的波動構成了一個巨大的風險，任何規劃或技術專業知識都無法完全消除。如果我們製造過程中使用的銀或其他原材料的價格上漲，並且 長期居高不下，我們可能無法以具有成本效益和競爭力的價格生產油墨和漿料。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們必須遵守環境、健康和安全法律法規，這些法律法規可能成本高昂，並限制我們開展業務的方式，如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到 罰款或處罰，或產生可能對我們業務的成功產生重大不利影響的成本。

我們的業務涉及混合、受控儲存、使用和處置危險材料。我們受制於許多環境、 健康和安全法律、法規和許可要求，目前主要是在以色列，包括管理有害物質排放和排放到地面、空氣或水中；危險廢物的製造、儲存、使用、管理、處理和處置；化學品的註冊以及未來化學品的進出口；受污染場地的清理；以及我們員工的健康和安全。我們希望在未來可能建立製造業務的任何其他司法管轄區遵守類似的法規。儘管我們相信我們用於處理和處置這些材料的安全程序 符合這些法律法規規定的標準，但我們無法消除這些材料造成意外污染或傷害的風險 。其中一些法律和法規要求我們獲得許可證或許可才能開展我們的業務。環境法律法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。如果我們違反或未能遵守這些法律、法規、許可證或許可，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。我們無法預測新的或修訂的法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋或執行方式的任何變化，也無法確保我們能夠獲得或保持任何所需的許可證或許可。一旦發生事故，當地或外國當局可能會減少這些材料的使用，並中斷我們的業務運營。如果我們因涉及危險材料的活動而承擔任何責任 ，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害 。

我們在我們經營的市場中面臨競爭，我們的競爭對手可能會開發與我們類似、更先進或更有效的產品，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功將產品和技術商業化的能力產生不利影響 。

我們 目前瞭解市場上的各種現有產品，以及可能直接或間接與我們的產品和技術競爭的開發中的產品。據我們所知，其他公司目前正在開發和銷售用於印刷電子產品和數字電子噴墨打印應用的銀基噴墨漿料和油墨。我們還知道有幾家公司正在開發用於噴墨打印和太陽能應用的銅基油墨和漿料。

我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員 和經驗豐富的營銷和製造組織。導電油墨和漿料行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此，這些公司可能會更有效地銷售和營銷其產品。 規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型成熟公司的協作安排。由於技術商業適用性的進步和該行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們當前或未來的產品或技術更有效或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、產品商業化和市場滲透。此外，我們的 競爭對手開發的技術可能會使我們現有的和潛在的產品和技術變得不經濟或過時，我們可能無法 針對競爭對手成功地營銷我們的產品和技術。

納米技術對健康的影響尚不清楚。

目前還沒有關於納米材料對健康影響的科學共識，但一些科學家認為，在某些情況下，納米材料可能會對個人健康或環境造成危害。納米技術的科學是基於以這樣一種方式排列原子來修飾或構建材料。根據所使用的納米材料的不同，所產生的材料可能在自然界中找不到；因此，其效果未知。我們的技術基於納米金屬，在大多數情況下，納米金屬分散在液體中，將暴露風險降至最低 。此外，一旦金屬顆粒被打印和燒結，它們就不再是納米金屬，因此降低了暴露風險 。儘管我們為使用我們材料的員工採取了適當的預防措施，並相信與潛在產品中使用的納米金屬相關的任何健康風險都可以降至最低，但我們不能保證此類預防措施將有效。未來在納米材料領域的研究，通常是關於健康和環境問題，可能會對使用我們技術的產品產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。

我們 高度依賴我們的關鍵人員，如果沒有適當的替換人員，失去他們的服務將對我們目標的實現 產生不利影響。為我們的業務招聘和留住更多的關鍵人員和其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，對我們的成功也至關重要。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多高科技公司都在爭奪擁有相似技能的人。無法招聘和保留合格人員，或在沒有適當替換的情況下失去關鍵人員的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

我們的信息技術系統嚴重中斷或數據安全遭到破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。

擁有授權或未經授權訪問權限的人員對我們的信息技術系統和/或基礎設施進行重大入侵、中斷、破壞或崩潰，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。我們可能會遇到業務中斷、信息被盜和/或互聯網網絡攻擊或網絡入侵、計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障以及電子郵件附件造成的聲譽損害。上述任何一項都可能危及我們的系統 ，並導致內部或我們的第三方提供商的數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果此類事件 發生並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的業務發生實質性中斷。儘管我們已投資 某些措施來降低這些風險，但我們不能向您保證這些措施將成功防止我們的信息技術系統和相關數據受到損害和/或 中斷。

我們業務的國際擴張使我們面臨與在以色列境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

我們的總部設在以色列。然而，我們的業務戰略包含了潛在的重大國際擴張。 在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。

環境、社會和公司治理(“ESG”)問題，包括與氣候變化和可持續發展相關的問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽。

上市公司正面臨與ESG實踐相關的越來越嚴格的審查，以及某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者的披露。遵守這些要求或要求可能會導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本 。如果我們的ESG實踐不能滿足監管要求，或者投資者、員工或其他利益相關者在環境管理、對當地社區的支持、董事董事會和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等領域對負責任的企業公民不斷變化的期望和標準，我們的聲譽和員工留任可能會受到負面影響，我們的供應商 可能不願繼續與我們做生意。如果我們不適應或不遵守新法規，包括美國證券交易委員會 最近批准的規則，這些規則要求公司在定期報告中提供大幅擴大的與氣候相關的披露 (假設此類規則在當前保留之後最終實施)，或者未能滿足投資者、行業 或利益相關者對ESG問題不斷變化的期望和擔憂，投資者可能會重新考慮他們對我們公司的資本投資，這 可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構方面的不利發展和相關流動性風險的不利影響。

我們的業務取決於全球經濟體的經濟健康狀況。如果全球經濟狀況仍然不確定或繼續動盪，或者如果它們惡化，包括軍事衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件的影響， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。經濟疲軟、通貨膨脹和利率上升、有限的信貸供應、流動性短缺和資本支出受限在過去有時會導致， 未來可能會導致銷售週期的挑戰和延遲，新技術的採用速度放緩和價格競爭加劇， 並可能對我們預測未來時期的能力產生負面影響。

此外，通貨膨脹的增加增加了我們運營業務所需的商品、勞動力、材料和服務的成本以及其他成本，如果不能以合理的條款獲得這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通脹上升、 以及圍繞新冠肺炎任何復甦、地緣政治發展和全球供應鏈中斷的不確定性已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使 我們獲得額外融資變得更加困難、成本更高或稀釋。未能充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構經歷了不利的發展，可能會導致短期流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和運營契約方面更加繁重，並且更具稀釋作用。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的戰略、我們的財務狀況、運營結果或現金流和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們改變計劃。此外，我們的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商、供應商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響 ，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們無法獲得並維護我們產品和技術或任何未來產品和技術的有效專利權， 我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們 依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的產品和技術相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並維護專利和其他知識產權保護的能力。

我們 通過在美國和其他國家/地區提交專利申請以及與對我們的業務非常重要的新技術和產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。基於PCT/US2011/063459(WO2012078590)的銀色油墨和分散體相關專利申請已在多個國家獲得批准，包括中國、俄羅斯、日本、印度、以色列、韓國、巴西、法國、德國、英國、荷蘭、美國和歐盟，我們目前在美國還有其他專利申請正在審批中，以支持我們的銀基油墨、分散體和一些漿料。我們的專利申請基於PCT/IB2015/051536(WO2015132719)，涉及銅基油墨和分散體，已在多個國家獲得批准，包括歐洲、俄羅斯、英國、比利時、德國、芬蘭、法國、愛爾蘭、荷蘭、以色列、巴西、印度和美國。此外，我們還有基於PCT/IB2015/051536(WO2015132719)的專利申請，涉及銅基油墨，已提交韓國、日本和中國的國家階段 。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要的 或理想的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們研發成果的可申請專利的方面。

科技公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，法律 原則仍未解決。我們擁有的或將來可能獲得許可的專利或專利申請可能無法產生已頒發的 專利，其聲明涵蓋我們在美國或其他國家/地區的產品和技術。不能保證 與我們的專利和專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到。相關在先技術的發現可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發， 即使此類專利涵蓋我們的產品和技術，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這 可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利 和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的產品和技術提供專有性， 或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 已經提交了多項專利申請，涉及我們產品和技術的各個方面。儘管有些專利已經獲得了 授權，但我們不能保證將發佈哪些專利(如果有)、任何此類專利的廣度，或者 任何已發佈的專利是否會被發現無效、無法強制執行或將受到第三方的威脅。在專利頒發後，對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功反對都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何產品和技術 商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到延誤，我們銷售受專利保護的產品的時間可能會縮短。

如果 我們不能獲得並維護我們產品和技術的有效專利權，我們可能無法有效競爭， 我們的業務和運營結果將受到損害。

如果 我們無法維護我們的產品和技術或任何未來產品和技術的有效專有權，我們 可能無法在我們的市場上有效競爭。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利專有技術、信息或技術的任何其他元素 。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還尋求通過維護我們場所的物理安全和我們信息技術系統的物理安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手 知曉或獨立發現。

儘管我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和 任何可以訪問我們的專有技術、信息或技術的第三方來簽訂保密協議，但我們 不能保證所有此類協議都已正式執行，或者我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上 同等的信息和技術。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗盜用商業祕密的第三方。

第三方 知識產權侵權索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

在高科技產業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟程序 很多，包括向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹擾、異議和複審程序。在我們開發產品和技術的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着導電油墨和漿料行業的擴張和更多專利的頒發，我們的產品和技術可能受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。我們從來沒有進行過操作自由研究。

第三方 可能會斷言我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的產品和技術有關的材料、配方或製造方法的第三方專利或專利 申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會在以後 導致我們的產品和技術可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院 持有涵蓋我們任何產品和技術的製造過程的任何第三方專利，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們 將該產品或技術商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到該專利 到期或最終被確定為無效或不可執行。

同樣， 如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的方方面面，則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發和商業化適用產品或技術的能力 ，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。在這兩種情況下，此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

對我們提出索賠的當事人 可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發 並將我們的一種或多種產品和技術商業化的能力。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償(包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費)、 支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要 大量的時間和金錢支出。

我們 可能會受到第三方侵犯知識產權的索賠，或者可能被要求賠償我們的經銷商或其他第三方的此類索賠，無論其價值如何，都可能導致訴訟、分散我們的管理層的注意力，並 對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 過去和未來可能會受到第三方索賠的影響，這些索賠聲稱我們的解決方案、服務和知識產權 侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知識產權或其他專有權利。

知識產權糾紛可能會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，並增加我們的業務成本，從而導致成本高昂，並對我們的業務運營造成幹擾。即使索賠不是直接針對我們的，我們與分銷商的協議通常要求我們賠償他們因我們的產品侵犯第三方知識產權而遭受的損失 ，並有權作為賠償承諾的一部分承擔任何索賠的辯護。我們假設為此類索賠辯護，可能會導致類似的成本、中斷和轉移管理層對直接針對我們提出的索賠的注意力。我們可能不會在任何此類糾紛或訴訟中獲勝，在任何涉及知識產權的法律訴訟中做出不利決定可能會損害我們的知識產權和任何相關技術的價值，或限制我們執行業務的能力。

知識產權糾紛的不利結果 可能：

我們 可能無法通過許可證內知識產權獲得或維護對我們的產品和技術的必要權利 。

我們的 產品和技術未來可能需要使用第三方擁有的專有權。此外，我們的產品和技術可能需要特定配方才能有效工作，這些配方的權利可能由其他人持有 。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的產品和技術必需的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權 ，或對其授予許可。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，比我們更成熟的公司可能會採取戰略，許可或收購我們認為有吸引力的 第三方知識產權。這些老牌公司由於其規模、現金資源以及更強的開發和商業化能力，可能比我們更具競爭優勢。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。 如果我們無法成功獲得所需第三方知識產權的權利，我們可能不得不放棄該產品或技術的開發 ，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們 可能無法完全執行不與我們的關鍵員工競爭的契約，因此我們可能無法阻止我們的競爭對手 受益於這些員工的專業知識。

我們與主要員工的僱傭協議包含競業禁止條款。這些條款禁止我們的關鍵員工在有限的時間內停止為我們工作，與我們直接競爭或為競爭對手工作。我們可能無法根據以色列的適用法律執行這些條款，以色列是我們所有關鍵員工的居住地。在以色列，由具有約束力的判例法解釋的《基本法：佔領自由》 可能會限制我們對員工執行競業禁止條款的能力。如果我們不能針對我們的員工執行我們的競業禁止條款，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於這些 員工的專業知識。即使這些規定是可執行的，它們也可能不足以保護我們的利益。因此，如果我們的一名或多名員工離開我們的工作，隨後受僱於我們的競爭對手之一，我們的業務、運營結果和利用我們專有信息的能力可能會受到重大不利影響。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護產品和技術專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。 此外，一些外國國家/地區的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律 。

競爭對手 可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國 。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密、 和其他知識產權保護的實施，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售 侵犯我們專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面， 可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能無法發佈，並可能 引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們在以色列的業務有關的風險

我們的總部和其他重要業務位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的執行辦公室、應用部門、實驗室、生產基地和倉庫都位於以色列的Migdal Ha‘Emek。此外，我們所有的官員和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國和民兵組織之間發生了多起武裝衝突，其中包括控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治組織哈馬斯和控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭民兵組織真主黨。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成數千人傷亡，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織發動軍事行動，同時繼續進行火箭彈和恐怖襲擊。繼哈馬斯襲擊以色列南部邊境後，黎巴嫩真主黨也對以色列北部的以色列軍事基地、軍隊和城鎮發動導彈、火箭彈和射擊襲擊。作為對這些襲擊的迴應，以色列軍隊對黎巴嫩南部真主黨的地點進行了多次有針對性的打擊。此外，在哈馬斯襲擊以色列和以色列安全內閣對哈馬斯宣戰之後，控制也門部分地區的****對穿越紅海的海上船隻發動了多次襲擊，這些船隻被認為是在前往以色列的途中或由以色列商人部分擁有。2024年4月，伊朗對以色列境內的軍事和民用目標發動了一系列300多次無人機和導彈襲擊。其他恐怖組織，包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及其他敵對國家也有可能加入敵對行動。目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度 或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營。

鑑於以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並可能與其他組織發生敵對行動，以色列徵召了數十萬名預備役軍人立即服役。雖然到目前為止，我們還沒有受到任何人員缺勤兵役徵召的影響，但導致我們人員長時間缺勤的兵役徵召可能會對我們的業務、前景、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。 以色列當前戰爭的強度和持續時間很難預測，這種戰爭對我們的業務和運營的影響也是如此。

我們的 商業保險不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府保險將保持下去，或者如果維持下去，將足以 完全賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外， 過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意。這些限制可能會在很大程度上限制我們從這些國家獲得原材料或將我們的產品出售給這些國家的公司或個人的能力。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們 沒有義務履行這些協議下的承諾。

最後，以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法制度進行了廣泛的改革，引發了廣泛的政治辯論和動亂。到目前為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

以色列或該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定，或以色列內部或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對商業條件產生不利影響，損害我們的業務成果，並可能 使我們更難籌集資金。

我們收到的用於研發支出的以色列政府撥款限制了我們在以色列境外製造產品和轉讓技術的能力，並要求我們滿足特定的條件。如果我們未能滿足這些條件，我們可能會被要求 退還之前收到的補助金以及利息和罰款。

我們已收到IIA為研發項目提供的撥款，未來可能會申請更多撥款。為了保持我們獲得這些資助的資格，我們必須遵守第5744-1984號《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》(前身為第5744-1984號《鼓勵工業研究和發展法》)以及根據其頒佈的條例和準則(《創新法》)的要求。使用根據《創新法》的條款，為了換取我們獲得的研發補助金，我們必須從我們的收入中按3%的比率支付IIA版税，最高可達贈款與美元掛鈎價值的100%(如下所述)，外加利息。在2023年10月25日之前，利息是根據適用於美元存款的最新公佈的12個月期LIBOR計算的。2023年10月25日，IIA發佈了一項關於版税變化的指令 以解決LIBOR到期的問題，根據該指令，(A)在1999年1月1日至2017年6月30日期間批准的IIA贈款-- 年息將是贈款批准時的有效利息；(B)對於在2017年7月1日至2023年12月31日期間批准的國際保險業協會贈款--對於2023年12月31日之前的期間，利息應以適用於美元存款的12個月倫敦銀行同業拆借利率計算，該利率在每年第一個交易日公佈或在以色列銀行的替代出版物中公佈；對於截至2024年1月1日的期間，年利率應以12個月擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎計算，或按以色列銀行公佈的替代利率加0.71513%計算；和(C)於2024年1月1日或之後批准的保監局補助金，年息為(I)12個月SOFR利率加1%和(Ii)固定年利率4%中的較高者。

截至2023年12月31日，我們和我們的全資子公司已從IIA獲得總計約360萬美元的資金。截至2023年12月31日，吾等及吾等全資附屬公司向國際保險業協會支付的特許權使用費總額約為110萬美元，並就該等資金(包括利息)向國際保險業協會支付約320萬美元的債務(其中約200萬美元為或有負債，因此未計入我們的負債)。

創新法一般要求，作為授予贈款的計劃的一部分而開發的產品必須在以色列製造 ，根據該技術開發的技術不得轉移到以色列以外，除非事先獲得IIA的書面批准 (將不超過資助申請中申報的在以色列境外製造的部分產能的一部分轉移，不需要此類批准，在這種情況下，只需 通知)，並需要向IIA支付額外費用。包含資金專有技術的產品出口不受限制 。截至本年度報告20-F表格的日期，我們尚未尋求獲得此類批准，因為我們沒有立即在以色列以外生產的計劃。我們可能不會收到任何製造活動轉移所需的批准，如果未來會考慮進行此類轉移的話。即使我們確實獲得了在以色列境外生產使用IIA贈款開發的產品的批准，版税費率也可能會提高，我們可能需要支付部分或全部贈款金額的高達150%的償還 外加利息，具體取決於在以色列境外進行的製造數量。這一限制可能會削弱我們外包製造或從事我們自己的產品或技術製造操作的能力。

此外，根據《創新法》，我們不得將IIA資助的技術和相關的知識產權和專有技術轉讓至以色列國之外，包括以許可的方式轉讓，除非在有限情況下且僅在IIA事先批准的情況下 。截至本20-F表格年度報告的日期，我們尚未尋求獲得此類批准，因為我們沒有立即 計劃將IIA資助的技術以及相關的知識產權和訣竅轉移到以色列境外。我們可能不會收到任何擬議轉讓所需的批准(如果有)，即使收到，我們也可能被要求向IIA支付我們在將此類技術出售給非以色列實體時收到的代價的一部分，最高可達贈款金額的600%，外加利息。 收到的支持範圍、我們已向IIA支付的使用費、從轉讓專有技術或相關知識產權之日起到收到IIA授予之日與銷售價格和交易形式之間的時間量將被考慮在內，以便計算向IIA支付的金額。向以色列國居民轉讓技術需要獲得批准，在特定情況下，只有在接受者遵守適用法律的規定，包括對專有技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務的情況下，才能予以批准。不能保證，如果提出要求，任何此類轉讓都會得到批准。

這些 限制可能會削弱我們出售我們的技術資產或在以色列境外執行或外包製造、參與控制權變更交易或以其他方式將我們的技術訣竅轉移到以色列境外的能力，並可能要求我們就某些行動和交易獲得IIA的批准，並向IIA支付額外的版税和其他金額。

這些 限制將繼續適用，即使我們已全額償還了授予的版税。如果我們未能滿足創新法的條件 ，我們可能會被要求退還之前收到的某些贈款以及利息和罰款，並可能 受到刑事指控。

以色列政府近年來減少了IIA計劃下的可用贈款，該計劃可能會在未來停止或削減。如果我們將來得不到額外的資助，我們將被要求以其他運營成本為代價分配其他資金用於產品 開發。

我們 還收到了以色列能源和基礎設施部(“MOE”)的撥款，用於我們的一個研究和開發項目。為了保持我們獲得這項資助的資格，我們必須滿足特定的條件，包括支付根據該計劃產生的知識產權所產生的任何收入的5%(外加利息)的 版税。截至2023年12月31日，我們從教育部獲得的資金總額約為585,119新謝克爾(根據截至2013年12月31日的有效匯率1美元=3.471新謝克爾，約為168,574美元)。截至2023年12月31日，在支付版税後，我們對教育部有554,289新謝克爾的或有債務(包括利息)(約152,823美元)。如果我們未來不遵守這些條件，可能會對我們施加制裁(如取消贈款) ，並可能要求我們退還之前收到的任何付款。教育部的撥款條款要求，除其他事項外，我們在轉讓由教育部撥款資助的研發計劃下開發的任何專有技術之前，必須獲得教育部的批准，而且我們必須繼續遵守我們與教育部關於知識產權的協議的撥款要求，即使在全部償還教育部撥款後也是如此。教育部還有權在國家需要的範圍內獲得根據任何此類計劃開發的專有技術的非獨家免版税許可。根據贈款條款，在(I)向教育部全額償還我們的或有債務，或(Ii)研究和開發計劃最終敲定之前，我們必須 通知教育部任何向我們提供的新資金，包括以色列國向我們提供的任何新資金，教育部有權與該 投資者(S)就我們償還該部向我們提供的贈款進行談判。

匯率波動，主要是美元和NIS貨幣之間的波動，以及通貨膨脹可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們 同時以美元和新謝克爾計價，但我們的合併財務報表以美元計價。因此， 我們面臨着NIS相對於美元可能升值的風險，或者如果NIS相對於美元貶值，以色列的通貨膨脹率可能會超過NIS的貶值速度，或者這種貶值的時機可能會落後於以色列的通脹。在任何這種情況下，我們在以色列的業務的美元成本都將增加，我們以美元計價的業務結果將受到不利影響。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。此外，我們可能會產生以歐元計價的運營費用，因此，我們的運營結果也可能會受到美元/歐元匯率變化的影響。我們無法預測以色列通貨膨脹率或新謝克爾、歐元和其他外幣對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。鑑於我們普遍缺乏貨幣對衝安排來保護我們免受新謝克爾、歐元和其他外幣相對於美元的匯率波動(和/或這些外幣的通貨膨脹)的影響，我們 可能會受到此類變動的不利影響。以色列或歐洲的通貨膨脹率或貨幣匯率可能會發生實質性變化，我們可能無法有效地緩解這些風險。

以色列法律和我們修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)的條款可能會推遲、阻止或使收購我們的全部或大部分股份或資產變得不可取。

以色列法律和我們的公司章程的條款 可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更；可能會 使第三方更難收購我們；可能會使我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的；並且可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。除其他事項外，還有：

我們的公司章程規定，董事會由不少於3名不超過7名董事組成，所有 名董事(外部董事除外，根據以色列1999年《公司法》(《公司法》)的規定，其任命如下)分為三類，每類董事交錯三年任期，每類董事應儘可能佔除外部董事外董事總數的三分之一。這一規定可能會使我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的 ，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能 使潛在收購者更難實現對我們公司的控制權變更，或者可能阻止潛在收購者尋求 實現控制權變更。

此外，根據我們的公司章程，經我們的股東於2018年11月29日批准，我們的控股股東GTRIMG Investments Ltd.(“GTRIMG”)有權任命一名董事為董事會成員，同時擔任董事會主席，條件是該股東持有至少5%的已發行和已發行股本，條件是GTRIMG在該日期之後投資200萬美元，條件是該被提名人具備適用法律(包括當時適用的證券交易規則)所要求的資格。在完成GTRIMG的200萬美元投資後，GTRIMG任命Dov Farkash先生為我們的董事會成員 為活躍的董事長。在2023年12月召開的年度股東大會上，我們的股東批准再次選舉法卡什先生為董事的I類成員，任期至2026年召開的年度股東大會為止。

此外，根據一項日期為2021年10月27日的協議，私募我們的證券，包括GTRIMG、Leon先生和Lenny Recanati先生、Dan Vilenski和Teuza-A FairChild(Br)科技風險投資有限公司(“Teuza”)在內的某些投資者有權任命三名董事進入我們的董事會。因此，Ofer Greenberger先生和David先生於2022年5月19日獲委任為本公司董事會成員。Boas先生於2023年1月1日從我們的董事會辭職，由Keinan Maman先生接替，他被任命為作為二類董事，截至2023年3月6日. Ofer Greenberger先生已於2024年1月7日辭去董事會職務。

此外， 以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國 沒有與以色列簽訂税收條約，允許此類股東從以色列税收中獲得税收減免。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於各種條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司的股份進行某些出售和處置。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這種 時間到期時，即使沒有發生實際的股份處置，也要繳納税款。

可能很難執行美國法院針對我們和我們的高級管理人員和董事以及位於以色列或美國的Form 20-F年度報告中點名為 的以色列專家的判決，以主張美國證券法在以色列的索賠或 向我們的高級管理人員和董事和這些專家送達程序。

我們 在以色列註冊成立。我們的高管和所有董事都居住在美國境外，我們的所有資產和這些人員的大部分資產都位於美國境外。因此，針對我們或這些人中的任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，在美國可能不是收款 ，也不一定由以色列法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序 ，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟 。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而提出的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程。 某些程序事項也將由以色列法律管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁決的任何損害賠償。

與我們普通股相關的風險

如果我們被描述為被動的外國投資公司，我們的美國投資者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，如果在任何納税年度，我們75%或更多的總收入是被動收入，或者至少50%的資產是用於生產或生產被動收入，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被定性為被動外國投資公司(“PFIC”)。我們還沒有確定我們是否在2023年或之前任何一年都是PFIC，或者我們是否會在任何未來一年成為PFIC。由於PFIC的地位是根據我們在整個納税年度的收入、資產和活動每年確定的，因此不能保證我們在任何一年都不會被歸類為PFIC。如果在美國投資者擁有普通股的任何課税年度內，出於美國聯邦收入的目的，我們被定性為PFIC，則該美國投資者可能面臨不利的美國聯邦 所得税後果，包括將出售我們的普通股實現的收益歸類為普通收入，而不是 作為資本收益，失去適用於美國投資者從我們的普通股收到的股息的優惠費率，以及對我們的分配和股票銷售收益收取利息費用。“合格選舉基金” 選舉可能會緩解PFIC地位的一些不利後果；但是，如果我們被歸類為PFIC，我們不打算提供必要的信息，供美國投資者進行合格選舉基金選舉。

您作為股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們股東的權利和責任受以色列法律和我們的公司章程管轄。這些權利和責任 在某些重要方面與典型美國公司的股東的權利和責任不同。尤其是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，如公司章程的修正案、增加公司的法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或股東如知道其有權決定股東投票結果，或有權委任或阻止委任公司的公職人員，則有責任公平對待公司。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。可用於幫助我們理解這一義務的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些規定可能會被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

我們 從未為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

我們 從未宣佈或支付股本現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為投資者唯一的收益來源。此外，以色列法律限制我們申報和支付股息的能力，並可能要求我們的股息繳納以色列 預扣税。此外，我們支付股息(從免税收入中)可能會追溯到我們繳納某些以色列公司所得税，否則我們就不需要繳納這些所得税。

我們的主要股東、董事和管理人員作為一個整體擁有巨大的投票權，可能會採取可能不符合股東最佳 利益的行動。

我們的主要股東GTRIMG，里昂和萊尼·雷卡納蒂先生或他們控制的公司 和Teuza和我們的截至2024年5月9日，董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有我們約84.90%的已發行普通股 。因此，他們將能夠對需要我們股東批准的所有 事項施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何擬議的合併、合併 或出售我們的全部或幾乎所有資產。他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。此外，由於他們的股份所有權，我們的大股東，他們任命的董事，我們的其他董事和高管可以支配我們的業務和事務的管理。截至2024年5月9日，GTRIMG實益持有我們的已發行普通股總數約39.42%。這種所有權的集中可能會阻止第三方尋求控制我們和可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，或阻礙合併、合併、收購或其他可能對您有利的業務合併。如果此類證券的公開市場 進一步發展，這種股權的顯著集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有一家有控股關聯股東的公司的股票存在不利因素。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間在新的 合規計劃上。

根據《交易所法案》第15(D)節，我們 必須提交定期報告和年度報告，否則我們 必須遵守適用於美國公共報告公司的法律。作為一家公共報告公司，我們產生了大量的法律、會計、 和其他費用。此外，修訂後的薩班斯-奧克斯利法案及其下的美國證券交易委員會規章制度對上市公司提出了各種要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高水平的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本 並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員 需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。

我們 是“外國私人發行人”，有不同於美國國內報告公司的披露義務。

我們 是外國私人發行人，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁。例如，我們不需要發佈符合適用於美國國內報告公司的要求的季度報告和委託書。此外，儘管作為一家在以色列境外上市的以色列上市公司，我們被要求單獨披露我們五名薪酬最高的高管的薪酬，但這種披露 沒有美國國內報告公司要求的那麼廣泛。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，不需要像美國國內的報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節所載的報告短期利潤回收的要求的約束。此外，作為“外國私人發行人”，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)條例的要求。與適用於美國國內報告公司的信息和保護相比，這些豁免和寬大處理將減少您獲得信息和保護的頻率和範圍 。

要約或出售相當數量的普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的主要股東在公開市場上大量出售我們的普通股(如果有發展的話)，或者如果市場認為根據第144條，任何法定持有期到期後可能會發生大規模出售，或者 在我們董事和高級管理人員持有的未償還期權或投資者持有的認股權證被行使時，我們普通股的市場價格可能會下跌。發生如此大規模的出售或認為我們的普通股未來可能發生大規模出售 可能給我們普通股的市場價格帶來下行壓力， 可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資。

此外，我們向某些投資者發行了大量權證，如果行使這些權證，可能會對我們的股本產生重大稀釋作用 。詳情見“項目7A.大股東和關聯方交易--大股東”。

我們的管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會 對我們的財務和其他公開報告失去信心。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序旨在防止欺詐。我們的管理層需要評估內部控制和程序的有效性，並每年披露這些控制的變化。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們對我們的內部控制和程序進行的任何測試 都可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者確定需要進一步關注或改進的其他方面 。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

我們的管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出結論認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制 沒有生效，並得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序 無效，所有這些都在本年度報告的第15項控制和程序中描述。根據《交易法》第12b-2號法規的定義，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

除其他事項外，已查明的財務報告內部控制的重大弱點是：(I)實體層面的控制的重要部分缺失，(Ii)缺乏職責分工，(Iii)控制的有效性測試主要沒有進行，主要是由於控制不到位或缺乏控制績效的證據，以及(Iv)未對前幾年發現的重大弱點進行補救。基於這樣的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制根據這些標準是無效的。

我們 已經並將繼續在這些和其他領域做出改變。無論如何，確定我們現有的 內部控制是否符合適用的要求並足夠有效的過程將需要投入大量的時間和資源，包括我們的首席財務官和我們的其他高級管理層成員。因此，此過程可能會轉移 內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。此外，我們無法預測這一過程的結果 以及我們是否需要採取補救行動以實施對財務報告的有效控制。確定我們的內部控制是否足夠以及所需的任何補救措施可能會導致我們產生意想不到的額外成本 。我們還可能無法及時完成評估、測試和所需的任何補救措施，以符合適用的 要求。無論是否遵守適用的要求，我們的內部控制的任何額外故障 都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。因此，我們可能會遇到比預期更高的運營費用，以及在實施這些變化期間和之後更高的獨立審計師費用。 如果我們無法有效或高效地實施財務報告內部控制所需的任何變化，或者需要比預期更早地實施，可能會對我們的運營、財務報告或運營結果產生不利影響。

此外， 如果我們無法證明我們對財務報告的內部控制有效且符合適用要求， 我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會損害我們的業務和我們進入資本市場的能力。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

如果我們的普通股進一步發展公開交易市場，普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

此外， 近年來，股市經歷了極端的價格和成交量波動。持續或重新出現市場波動可能導致我們普通股價格的極端波動，這可能導致普通股價值下降。價格 如果普通股的交易量較低，我們普通股的波動性可能會很大，這種情況經常發生在場外交易平臺或場外交易平臺報價的證券方面。

由於我們的普通股是作為“細價股”進行交易的，投資者出售我們的普通股可能會更加困難，而我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的 普通股被視為“細價股”，因為除其他事項外，其股價目前低於每股5.0美元。經紀自營商銷售細價股的，必須向買入者提供美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件。本文檔提供有關細價股的信息，以及投資細價股市場所涉及的風險的性質和級別。經紀人還必須以口頭或書面形式向買家提供出價和要約報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息，以書面方式確定該細價股票對買家是合適的投資，並獲得買家對購買的書面同意。經紀自營商還必須向在其賬户中持有細價股票的客户提供月結單，其中包含與細價股票有關的價格和市場信息。如果在違反細價股規則的情況下將細價股出售給投資者，投資者可能能夠取消購買並取回其資金。

細價股規則可能會讓投資者很難出售他們的普通股。由於適用於細價股的規則和限制，細價股的交易量較少，普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外， 許多經紀人選擇不參與細價股交易。因此，投資者可能並不總是能夠在他們認為合適的時間和價格公開轉售他們的普通股。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展

P.V.納米電池有限公司於2009年6月24日在以色列註冊成立，是一傢俬人有限責任公司，根據以色列國家法律 組建。我們有三家全資子公司，均為根據以色列國法律成立的私人公司：(Br)我們於2009年12月31日收購的Nano Size Ltd.(“Nano Size”)；(Ii)我們於2017年12月3日收購的Digiflex Ltd.(“Digiflex”)；以及(Iii)我們於2020年7月26日收購的Jet CU P.C.B.Ltd.(“Jet CU”)。此外，Digiflex在美國全資擁有一家子公司：Digiflex Inc.，該公司是根據特拉華州法律註冊成立的。

我們在表格F-1中的註冊聲明於2015年9月30日被美國證券交易委員會宣佈生效，隨後在FINRA註冊的做市商 以表格211向FINRA提出申請，要求在場外交易市場(OTCQB)對我們的普通股進行報價。2016年3月31日，FINRA批准了以表格211向FINRA申請在我們的普通股中做市，並於2016年12月15日，我們的普通股在OTCQB開始報價，股票代碼為“PVNNF”。2019年12月18日，我們的普通股 開始在場外粉色市場報價。然而，由於缺乏可用資源，我們無法及時履行我們在截至2020年和2021年12月31日的年度內的 美國證券交易委員會定期申報義務。因此，自2021年9月29日起，我們普通股的公開報價 已從場外交易粉色中刪除。根據市場和其他情況以及我們產品的持續發展，我們可能會考慮申請將我們的普通股在場外粉色或OTCQB上市。

我們的主要辦事處位於以色列2310102，米格達爾哈梅克哈馬斯格街8號。我們的電話號碼是(972)4-654-6881。我們的網站地址是www.pvnanocell.com。本網站地址僅作為非活動文本參考 包含在本年度報告的20-F表格中。我們網站上的信息和其他內容不是本年度報告Form 20-F的一部分。該公司在美國沒有註冊代理商。

B. 業務概述

我們 是一家導電漿料和油墨製造公司，專注於開發、製造、營銷和商業化用於數字導電印刷應用的導電漿料和油墨，主要是絲網印刷和太陽能行業的新型印刷技術。 我們開發了SICRYS系列單晶納米導電漿料和油墨，我們相信對於光伏 異質結技術(PV-HJT)和數字印刷電子應用來説，這是一種比其他當前印刷工藝(如絲網印刷、光刻和蝕刻工藝)更有效的 替代方案。我們根據客户的具體要求調整我們的SICRYS漿糊和油墨 。我們目前低量銷售用於光伏、數字印刷電子和汽車應用的SICRYS銀基油墨 ，並正在尋求擴大我們的銷售努力，以包括銷售用於更廣泛應用的SICRYS銀基油墨 ，例如太陽能。我們正在開發用於太陽能應用的SICRYS銀基漿料。我們還在開發我們認為是第一個單晶銅基納米漿料和墨水，用於大規模生產印刷電子產品，包括太陽能應用。我們認為，銅油墨和漿料相對於銀基油墨和漿料來説是一個重大改進，因為銅的成本明顯較低，而且電和導電性能幾乎相同。

背景

光伏電池金屬化

光伏電池(俗稱太陽能電池)是太陽能組件陣列的構建塊，將太陽能轉化為電能。 一個集成組中的多個光伏電池都定向在一個平面上，構成一個太陽能光伏電池板或模塊。一組相連的光伏電池可以將太陽能轉化為可用的直流電。

光伏電池製造過程的一個關鍵部分是電池的金屬化，即鋪設金屬電極(金屬線)以收集電池暴露在陽光下時產生的電能。通常，金屬化過程包括使用絲網印刷過程在電池上應用銀漿。然後將金屬線在高温下燒製(即燒結)以提高 導電性。

金屬化過程的主要挑戰之一是減小金屬線的線寬，以最大限度地減少陰影損失，同時通過更密集的線來最大化傳導性。極細(窄)的線條很難製作。此外，細線的導電性變得具有挑戰性，因為線寬與導電漿料中金屬顆粒的尺寸相似(例如，由3um 金屬顆粒產生的10um線)。在現代異質結(“HJT”)太陽能電池中，這一挑戰更大，因為它們特殊的結構和材料不允許燒成。典型的銀漿需要在高達800°C的温度下燒成，遠高於HJT 電池的上限。因此，必須使用專門為固化温度(~200°C)而設計的低温銀漿。與燒成的標準銀漿線相比，低温銀漿生產的金屬線的導電性較差。因此，HJT電池需要更多的低温銀漿(以補償低導電性)，以產生更寬的線條。生產高導電性 低温漿料是HJT技術的關鍵瓶頸。

我們 相信，我們的單晶納米銀漿能夠形成導電細線，與目前的基於微粒的銀漿相比，具有更高的導電性 ，特別是對於HJT非燒成工藝。此外，通過提供卓越的導電性，可以顯著減少材料用量，並進一步提高使用我們的納米銀漿生產的光伏電池的每瓦成本性能 。

此外，我們還與幾家設備製造商合作，實現非接觸式金屬化工藝，通過允許更薄的光伏電池晶片(從而降低硅成本)，進一步提高每瓦成本。

印刷品 電子產品

數字印刷電子學是一套方法，通過在基板上沉積電功能油墨和漿料(以及可能的其他附加功能油墨和漿料，如絕緣材料)，創建有源或無源設備，如導體、電容器或電阻，將電子設備數字化地印刷到各種基板(即基材)上。數字印刷電子產品的使用為廣泛生產新電子產品、更高效的電子產品、新的電子設計以及定製和個性化電子產品提供了機會。

我們 認為，當前的模擬印刷和蝕刻方法在柔性電子產品、3D(三維)電子產品以及定製和小規模印刷中實施時具有固有的侷限性。此外，這些工藝目前使用昂貴的材料 併產生必須處理的有毒副產品，這增加了總體生產成本。我們相信，像我們這樣的油墨和漿料的市場機會是存在的，這些油墨和漿料能夠實現數字導電印刷，能夠在柔性基材上進行印刷，在不能燒成的基材上進行印刷 ，從而實現三維印刷、定製和優化的小規模印刷 。

數字印刷電子技術比傳統模擬方法更具優勢，包括：

雖然有相當多的公司擁有銀的導電油墨和漿料，但提供高金屬含量的銀和銅納米粒子分散體的公司卻很少。該公司提供銀和銅-單晶納米顆粒油墨，並正在開發漿料。

我們的SICRY油墨和漿糊

用於數碼印刷電子產品的SICRYS油墨

我們目前提供銀基和銅基SICRYS油墨，用於生產採用噴墨打印技術的數字印刷電子產品 。我們相信，與傳統的絲網印刷和光刻工藝相比，使用我們的SICRYS油墨的數字印刷電子產品的噴墨生產具有以下優勢：

光伏電池金屬化用SICRYS漿料

我們 正在開發銀基和銅基SICRYS漿料，這是一種基於納米顆粒的漿料，用於絲網印刷技術和其他 太陽能應用的新型印刷技術。我們相信，與傳統的絲網印刷工藝相比，使用我們的SICRYS漿料的光伏HJT具有以下潛在優勢：

我們的 戰略

我們的 目標是成為數字印刷電子應用和太陽能行業導電漿料和油墨的領先生產商。 我們的戰略是通過銷售用於大規模生產印刷技術的漿料和油墨，集中精力尋找大規模生產應用機會。 這些漿料和油墨的生產能力和每年的漿料和油墨消耗量都很高。我們目前正集中我們的 努力向熱心的客户展示我們的SICRY技術的優勢。我們與領先的印刷技術製造商合作，為潛在客户提供我們的解決方案。我們還打算與客户進一步合作，開發適合相關應用和他們需求(包括印刷策略、印刷温度、燒結温度和時間)的生產 工藝。

研究和開發

我們為導電印刷應用生產的導電漿料和油墨是以銀或銅為基礎的。我們的研究和開發工作主要集中在不斷改進和優化我們的漿料和油墨，包括調整和優化漿料和油墨以適應市場上不同的現有和新興印刷技術和應用。此外， 我們的努力集中在降低燒結温度，即納米金屬顆粒之間物理連接的過程 產生連續的導電層。

我們 和我們的全資子公司已通過IIA獲得以色列政府的贈款，用於根據創新法為我們的研發支出提供部分資金。截至2023年12月31日，我們和我們的全資子公司 已從IIA獲得總計約360萬美元的資金。截至2023年12月31日，我們和我們的全資子公司已向IIA支付了總計約110萬美元的特許權使用費，並向IIA支付了約320萬美元的此類資金(包括利息)的債務(其中約200萬美元為或有負債，因此未記錄在我們的負債中)。我們可能會在未來申請更多的IIA贈款；然而， 不能保證此類申請將按照所要求的金額或根本不獲批准。我們還從教育部獲得了一筆贈款，用於我們的一個研發項目。截至2023年12月31日，我們從教育部獲得的資金總額約為585,119新謝克爾(根據截至2013年12月31日有效匯率為1美元=3.471新謝克爾，約為168,574美元)。截至2023年12月31日，在支付截至該日的554,289新謝克爾(約152,823美元)特許權使用費之後，我們對教育部負有或有義務提供此類資金(包括利息)。見“項目3D.關鍵信息 --風險因素--與我們在以色列的業務有關的風險--我們收到的用於研發支出的以色列政府撥款限制了我們在以色列境外製造產品和轉讓技術的能力，並要求我們滿足特定條件。如果我們未能滿足這些條件，我們可能會被要求退還之前連同利息和罰款一起收到的贈款 。

此外，我們在歐洲地平線2020框架內還有幾個開發財團，在歐洲和以色列有研發支持計劃，為研發提供贈款，包括向以色列的公司提供贈款。贈款用於通過我們承諾的研究和開發來擴展我們的技術訣竅和網絡，其中部分費用由European Horizon 2020和當地融資實體報銷。一個財團計劃，用於基於噴墨技術的嵌入印刷無源元件的多層印刷電路板的製作已經得出結論。批准在2019年和2021年進行 融資的其他項目如下：

比賽

數碼電子印刷、噴墨導電漿料和油墨製造行業競爭激烈。我們目前瞭解市場上的各種現有產品，以及可能與我們的產品和技術競爭的開發中的產品。

據我們所知，其他幾家公司目前正在開發用於印刷電子和數字電子噴墨打印應用的銀基漿料和油墨，以及用於太陽能金屬化應用的漿料。其中一些公司已經在銷售用於印刷電子和太陽能應用的導電噴墨墨水和漿料。我們還了解到一些公司正在開發用於噴墨打印的銅基油墨和漿料。

我們 認為，相對於目前由我們的競爭對手銷售的油墨，我們的油墨具有以下競爭優勢，尤其是在計劃在批量生產應用和生產量上打印時：

基於我們油墨的優點，我們正在開發一種用於太陽能應用的漿料。

此外， 我們認為，競爭對手開發競爭對手的油墨併成功將其推向市場的門檻很高，這是因為開發適當尺寸的納米顆粒以配製與噴墨打印兼容的油墨所需的交貨期較長，以及難以大規模生產基於納米的油墨。

儘管如此，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。導電油墨和漿料行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此，這些公司在銷售和營銷其產品方面可能會更有效。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型成熟公司的協作安排。由於技術商業適用性的進步和該行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能成功地開發、收購或獨家許可比我們當前或未來的產品或技術更有效或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們現有的和潛在的產品和技術不經濟或過時， 我們可能無法針對競爭對手成功地營銷我們的產品和技術。

知識產權

我們業務和產品開發戰略的一個重要組成部分是在適當的情況下通過使用各種美國和外國專利來尋求對我們的產品和專有技術的保護。我們的專利申請基於PCT/US2011/063459(WO2012078590)。 涵蓋銀單晶顆粒油墨、分散體和一些漿料和分散體的專利申請已在多個國家獲得批准，包括中國、俄羅斯、日本、印度、以色列、韓國、巴西、德國、法國、英國、荷蘭、美國和歐盟，我們目前在美國還有更多的專利申請正在申請中，以支持我們的銀基油墨、分散體和一些漿料。我們基於PCT/IB2015/051536(WO2015132719)的銅基油墨專利申請已在多個國家獲得批准，包括俄羅斯、歐洲、英國、比利時、德國、芬蘭、法國、愛爾蘭、荷蘭、以色列、巴西、印度和美國。此外，我們還有基於PCT/IB2015/051536(WO2015132719)的銅基油墨專利申請，已經提交給韓國、日本和中國的國家 階段。

銀家族的主要權利要求是由大多數單晶納米銀顆粒組成的濃縮分散體和油墨以及它們的生產方法。在其他國家，專利申請處於不同的資格階段。單晶 顆粒易於監管，防止侵權。對於白銀家族來説，優先考慮的日期是2010年12月6日。

銅系列涉及含有單晶金屬銅顆粒的納米銅配方和穩定分散體，以及該配方和分散體的生產方法。銅家族的優先日期是2014年3月3日。

我們 與Ramot(特拉維夫大學)就“導電納米線薄膜”(WO 2013/128458，US 9,373,515 B2)授予了一項聯合專利，Ramot根據磁子計劃的終止和解而維持該專利。

我們的全資子公司Nano Size在納米材料超聲製造領域獲得了多項專利(7,157,058(美國)；7,504,075(美國)；144638(IL)；149932(IL))。

Digiflex 已在多個國家/地區獲得了印刷藝術領域的油墨、底漆和底漆層壓專利，包括但不限於美國、歐盟、加拿大、中國、法國、德國、英國、德國、印度和以色列。這些 包括：在光聚合表面上生產光掩模的工藝；美國9,513,551和12個國家/地區以及柔性版表面的幹塗工藝；美國9,352,544。

我們 打算繼續為我們未來可能開發的產品尋求專利保護。與技術相關的產品和方法的專利申請涉及不確定且複雜的法律和事實問題。到目前為止，對於此類技術專利的權利要求的廣度，還沒有出現一致的政策。因此，不能保證我們的待定申請將發佈，或任何已發佈的專利將提供什麼 保護範圍，或者在發生法律挑戰的情況下，任何此類專利最終是否會被具有管轄權的 法院維持為有效。這種訴訟的費用將是巨大的，不利的結果可能導致訴訟中爭議發明的權利的喪失。如果我們無法為我們的技術獲得專利並被要求依賴非專利專有技術，則不能保證我們能夠保護我們在此類非專利專有技術上的權利， 也不能保證其他人不會獨立開發實質上同等的專有產品和技術，或以其他方式獲得對我們專有技術的訪問 。

競爭對手 已提交專利申請或已獲得專利，並可能獲得與我們的專利中使用的、必要的、與我們的專利競爭或以其他方式相關的產品 或工藝相關的額外專利和專有權利。這些專利的範圍和有效性、 我們可能需要在多大程度上根據這些專利或其他專有權獲得許可證，以及許可證的成本和 可獲得性都是未知的。這可能會限制我們許可我們的技術的能力。有關這些或其他專利的訴訟可能會曠日持久且代價高昂。如果對我們提起專利侵權訴訟，我們在訴訟中對另一項專利的有效性 提出的質疑必須推翻法律上的有效性推定。不能保證專利的有效性不會得到法院的支持，也不能保證在這種情況下，我們可以獲得專利的許可證。此外，即使許可證 可用，所需的付款也是未知的，可能會大幅降低我們在受影響產品中的權益價值。

我們 還依賴非專利商業祕密。不能保證其他人不會獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露此類技術，也不能保證我們可以有意義地 保護我們的非專利商業祕密的權利。我們要求我們的員工、顧問、顧問和任何有權使用我們專有技術、信息或技術的第三方與我們簽訂保密協議，該協議規定，在合作過程中開發或向個人披露的所有機密 信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。對於員工和顧問，協議規定，個人構思的所有發明都將是我們的專有財產或轉讓給我們。但是，不能保證這些協議 在未經授權的情況下使用或披露我們的商業祕密和其他機密專有信息時，將為這些信息提供有意義的保護。

營銷 和銷售

我們 提供和銷售幾種基於銀或銅的導電油墨，直接銷售給客户或通過分銷商銷售。 我們還通過我們的網站產生銷售線索和銷售額。作為我們進入市場戰略的一部分，我們與我們的客户合作，為他們的應用開發解決方案 。

季節性

我們的業務和運營一般不受季節性波動或因素的影響。

原材料和供應商

我們 相信，我們生產漿料和油墨所需的原材料隨時可以從多種來源獲得充足的數量。此外，我們的銀基漿料和油墨的製造工藝使用銀鹽，其價格與銀價掛鈎。白銀的價格以及用於生產我們的漿料和油墨的其他原材料的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，包括通貨膨脹、美元和外幣的波動、全球和地區需求、大宗商品交易商和其他人的投機活動以及世界主要白銀生產國的政治和經濟狀況。礦物價格的波動是一個巨大的風險，任何規劃或技術專長都無法完全消除這種風險。如果我們製造過程中使用的銀或其他原材料的價格上漲並長期居高不下，我們可能無法以具有成本效益和競爭力的價格生產漿料和油墨 。見“項目3D.關鍵信息--風險因素--我們要承受白銀和其他原材料價格波動帶來的風險。.”

製造業

我們 在Migdal Ha‘EMEK工廠生產漿料和油墨。我們在2023年增加了工廠的產能，以支持當前的客户需求，並計劃根據未來的客户需求進一步提高產能， 前提是有足夠的可用資金。如果對我們漿料和油墨的需求超出了我們的內部製造能力， 我們打算聘請第三方製造商生產更多漿料和油墨。不能保證我們能夠 以我們可以接受的條款或根本不能保證與合格的製造商達成協議，也不能保證一旦簽訂合同，這些製造商 將會按照預期的方式運作。

政府 法規

我們 受各種環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括以下方面的規定：向地面、空氣或水排放和排放有害物質；噪音排放、危險廢物的產生、儲存、使用、管理和處置；化學品註冊以及未來的進出口；受污染場地的清理；以及我們員工的健康和安全。根據這樣的法律法規，我們必須獲得政府當局的環境許可，才能進行某些作業。製造我們的產品需要儲存或使用某些危險材料。根據以色列1993年《危險物質法》，我們必須(並且確實)從環境保護部獲得毒物許可證。 我們的許可證有效期至2025年5月10日。

如果我們在其他司法管轄區建立製造業務，我們預計將受到環境、健康和安全法律、法規和那些司法管轄區的許可要求的約束，這些要求可能類似於或比上述要求更繁瑣。

C. 組織結構

P.V.納米電池有限公司於2009年6月24日在以色列註冊成立，是一傢俬人有限責任公司，根據以色列國家法律成立。我們有三家全資子公司，都是根據以色列國法律成立的私人公司： (I)Nano Size，我們於2009年12月31日收購；(Ii)Digiflex，我們於2017年12月3日收購；以及(Iii)Jet CU，我們 我們於2020年7月26日收購。此外，Digiflex在美國全資擁有一家子公司：Digiflex Inc.，該公司是根據特拉華州法律註冊成立的。他説：

D. 財產、廠房和設備

我們 目前通過Nano Size在以色列Migdal Ha‘Emek租用了約678平方米(約7,300平方英尺)的空間，用於我們的主要辦公室和製造設施，每月成本約為18,000新謝克爾(約4,962美元)。本租賃協議將於2025年6月30日到期，我們可以選擇將租約再延長三年。

此外，Digiflex目前在以色列Migdal Ha‘EMEK租用了約110平方米(約1,200平方英尺)的空間作為其主要辦公室和實驗室，每月成本約為5,500新謝克爾(約合1,516美元)。本租賃協議將於2024年3月15日到期，我們可以選擇將租期再延長一年。

項目 4A。未解決的員工評論。

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

答： 經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告20-F表中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息 ，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素 包括本年度報告中關於Form 20-F的下文和其他部分討論的因素，特別是標題為“第3項D. 關鍵信息-風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡説明”的部分。

概述

我們 是一家導電漿料和油墨製造公司，專注於開發、製造、營銷和商業化用於數字導電印刷應用的導電漿料和油墨，主要是絲網印刷和太陽能行業的新型印刷技術。 我們開發了SICRYS系列單晶納米導電漿料和油墨，我們相信對於光伏 異質結技術(PV-HJT)和數字印刷電子應用來説，這是一種比其他當前印刷工藝(如絲網印刷、光刻和蝕刻工藝)更有效的 替代方案。我們根據客户的具體要求調整我們的SICRYS漿糊和油墨 。我們目前低量銷售用於光伏、數字印刷電子和汽車應用的SICRYS銀基油墨 ，並正在尋求擴大我們的銷售努力，以包括銷售用於更廣泛應用的SICRYS銀基油墨 ，例如太陽能。我們正在開發用於太陽能應用的SICRYS銀基漿料。我們還在開發我們認為是第一個單晶銅基納米漿料和墨水，用於大規模生產印刷電子產品，包括太陽能應用。我們認為，銅油墨和漿料相對於銀基油墨和漿料來説是一個重大改進，因為銅的成本明顯較低，而且電和導電性能幾乎相同。

財務 概述

自2009年成立以來，我們 已發生淨虧損，其中截至2023年12月31日的年度淨虧損約為210萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為4270萬美元。我們違約償還我們的 可轉換票據，截至2023年12月31日，這些票據總計約150萬美元(包括本金和利息)。我們已將幾乎所有的財務資源投入到識別、獲取、許可和開發我們的產品和技術，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們主要通過出售股權和可轉換證券以及政府撥款來為我們的運營提供資金。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們未來支出的比率，以及我們通過產品或技術商業化創造可觀收入的能力。我們 依賴外部來源為我們的運營提供資金，不能保證我們將成功獲得必要的 融資以繼續我們的運營。因此，我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們全面損失表的主要組成部分

收入

我們的收入主要來自油墨銷售。

收入成本

我們的 總收入包括油墨和漿料製造的費用，包括：原材料成本；與員工相關的費用，包括工資、股權薪酬和其他福利及相關費用、租賃費用、水電費、折舊、 成品庫存變化、特許權使用費和其他製造費用。這些費用通過將與研發活動相關的製造成本分配給研發費用而部分減少。

運營費用

研究和開發費用，淨額

研究和開發活動是我們業務模式的核心。但是，我們認為目前不可能準確地 計劃特定於計劃的總費用。

研究和開發費用主要包括對從事研究和開發活動的員工的薪酬，包括 工資、基於股權的薪酬、福利和相關費用、臨牀試驗、合同研究組織分包商、 開發材料、外部顧問以及我們用於研究和開發目的的製造設施的分配成本。

根據創新法，我們的研發費用淨額是從以色列國政府通過IIA獲得的研發贈款，用於資助我們的部分研發支出 。截至2023年12月31日，我們和我們的全資子公司已從IIA獲得總計約360萬美元的資金。截至2023年12月31日，我們和我們的全資子公司已向IIA支付了總計約110萬美元的特許權使用費，並就此類資金(包括利息)向IIA支付了約320萬美元的債務(其中約200萬美元為或有負債，因此未記錄在我們的負債中)。我們可能會在未來申請更多的IIA贈款；但是，不能保證此類申請將按所要求的金額或根本不獲批准。

我們 還收到了教育部為我們的一個研發項目提供的撥款。為了保持我們獲得此 贈款的資格，我們必須滿足指定的條件，包括支付與收到的贈款相關的版税。截至2023年12月31日， 我們從教育部獲得的資金總額約為585,119新謝克爾(根據截至2013年12月31日1美元=3.471新謝克爾的匯率，約為168,574美元)。截至2023年12月31日，在支付截至該日的554,289新謝克爾(約152,823美元)的特許權使用費後，我們對教育部負有 此類資金(包括利息)的或有債務。

有關以色列政府贈款的更多信息，請參見“項目3.關鍵信息-風險因素--與我們在以色列的行動有關的風險”。我們收到的用於研發支出的以色列政府贈款 限制了我們在以色列境外製造產品和轉讓技術的能力，並要求我們滿足特定條件。 如果我們不滿足這些條件，我們可能需要退還之前收到的贈款以及利息和罰款。

此外，我們還不時參與多個歐洲地平線2020財團和其他財團，在這些財團中，我們獲得作為研究和開發費用扣除的支持性 贈款。贈款用於通過我們承諾的研究和開發來擴展我們的技術訣竅和網絡 ，其中部分費用將由歐洲地平線2020和當地融資實體報銷。

銷售 和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括從事銷售和營銷人員的薪酬支出，包括工資、基於股權的薪酬和福利及相關費用，以及促銷、營銷、市場準入和銷售和分銷活動。

一般費用 和管理費用

一般 和行政費用主要包括對執行和行政職能員工的薪酬，包括工資、 基於股權的薪酬、福利和其他相關費用、專業諮詢服務，包括法律和審計費用，以及 辦公室和管理費用。

財務 收入/財務狀況

財務 收入/費用主要包括以公允價值呈列的認購證和資本票據的公允價值變化、與可轉換貸款和匯率差異相關的利息和增值 。

運營結果

下表列出了我們的經營業績摘要：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比：

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總收入分別為478,584美元和603,359美元，減少了124,775美元或21%。減少的主要原因是從我們最大的客户之一收到的延遲採購訂單 ，因此，相關收入應在2024年確認。

收入成本

與截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度相比，總收入成本分別為331,466美元和375,877美元。 減少44,411美元或12%。這一下降與收入的下降相對應。

無形資產攤銷

對於截至2022年12月31日的年度，我們記錄了與我們在2017年12月收購Digiflex時收購的技術 相關的無形資產攤銷支出428,431美元。截至2022年12月31日，由於我們已停止與這項技術相關的營銷活動 並預計其整個生命週期的現金流為負，我們記錄了2,108,117美元的減值費用，這相當於我們在2017年作為Digiflex收購的一部分記錄的技術淨額。我們在2023年沒有記錄無形資產減值費用。

毛損(利潤)

截至2023年12月31日的年度，我們錄得毛利147,118美元，而截至2022年12月31日的年度則錄得總虧損200,949美元，增加348,067美元。這一增長與截至2022年12月31日的年度錄得的428,431美元無形資產攤銷費用(而我們在2023年沒有記錄任何此類費用)以及收入成本減少44,411美元有關，但被收入減少124,775美元部分抵消。

研究和開發費用，淨額

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，研究和開發費用淨額分別為280,303美元(扣除405,268美元的贈款)和268,601美元(扣除437,045美元的贈款)，分別增加11,702美元或4%。同比無顯著變化 。

銷售 和營銷費用

若計入截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度，銷售及市場推廣開支分別為393,785美元及566,896美元， 減少173,111美元或31%。減少的主要原因是我們的首席業務發展官於2023年2月離職後，工資支出減少。

一般費用和管理費用

以截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度計，一般及行政開支分別為1,415,632元及1,893,179元，減少477,547元或25%。減少的主要原因是按股份計算的薪酬減少，以及管理費和專業服務減少。

無形資產減值

於截至2022年12月31日止年度，由於我們已停止與該技術有關的市場推廣活動，並預期該技術在整個生命週期內會出現負現金流，故我們於截至2022年12月31日止年度錄得2,108,117美元的無形資產減值費用，相當於我們於2017年作為收購Digiflex的一部分所錄得的淨額。我們在2023年沒有記錄任何無形資產的減值。

運營費用

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的營運開支分別為2,089,720美元及4,836,793美元，減少2,747,073美元或57%。這一減少與我們在2022年記錄的2,108,117美元無形資產減值費用(而我們在2023年沒有記錄任何此類費用)、一般和行政費用減少477,547美元以及銷售和營銷費用減少173,111美元有關，但被研發費用淨額增加11,702美元部分抵消。

營業虧損

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營虧損分別為1,942,602美元及5,037,742美元。 減少3,095,140美元或61%。這一減少與運營費用減少2,747,073美元和總虧損(利潤)增加348,067美元有關。

財務 支出(收入)，淨額

關於截至2023年12月31日的年度，我們記錄的財務支出淨額為129,395美元，而截至2022年12月31日的年度財務收入淨額為528,195美元，減少了657,590美元。財務支出(收入)淨額減少，主要是由於外匯收入淨額減少331,948美元，以及與可轉換貸款有關的利息和公允價值變化增加235,048美元。

淨虧損

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的淨虧損分別為2,071,997元及4,509,547元，減少2,437,550元或54%。淨虧損減少與營業虧損減少3 095 140美元和財務支出(收入)淨減少657 590美元有關。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比：

收入

加上截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，總收入分別為603,359美元和568,704美元， 增長了34,655美元或6%。年復一年沒有顯著變化。

收入成本

與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度相比，收入總成本分別為375,877美元和271,817美元， 增加104,060美元或38%。這一增長主要是由於增加了一名員工，以及另一名員工的工資增加。

無形資產攤銷

加上截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的無形資產攤銷總額，兩個年度的無形資產攤銷總額為428,431美元。這兩個年度的無形資產攤銷費用與技術攤銷有關 截至2017年12月3日，我們作為Digiflex收購的一部分記錄了無形資產攤銷費用。

毛損

以截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度計，總虧損分別為200,949元及131,544元，增加69,405元或53%。這一增長與收入成本增加104,060美元有關，但被收入增加34,655美元部分抵消。

研究和開發費用，淨額

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，淨研究和開發費用淨額分別為268,601美元(扣除撥款437,045美元)和467,698美元(扣除315,697美元贈款)，減少199,097美元或43%。研究和開發淨額的減少主要與2022年錄得的較高的研究和開發贈款有關。

銷售 和營銷費用

若計入截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度，銷售及市場推廣開支分別為566,896美元及625,031美元， 減少58,135美元或9%。年復一年沒有顯著變化。

一般費用和管理費用

以截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度計，一般及行政開支分別為1,893,179元及1,345,495元，增加547,684元或41%。增長主要涉及額外的管理人員薪金和費用、專業服務費和律師費。

無形資產減值

對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，無形資產減值分別為2,108,117美元和0美元。 截至2022年12月31日，我們記錄了2,108,117美元的減值費用，這相當於我們在2017年作為Digiflex收購的一部分記錄的技術淨額 。我們已經停止了與這項技術相關的營銷活動，並預計其整個生命週期內的現金流為負，這導致了截至2022年12月31日的剩餘資產的此類減值費用。我們在2021年沒有記錄無形資產減值。

運營費用

若計入截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的營運開支分別為4,836,793元及2,438,224元， 增加2,398,569元或98%。這一增長與無形資產減值和一般管理費用分別增加2,108,117美元和547,684美元有關，但因研發、銷售和營銷費用淨額分別減少199,097美元和58,135美元而被部分抵銷。

營業虧損

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經營虧損分別為5,037,742美元及2,569,768美元，增加2,467,974美元或96%。營業虧損的增加與營業費用和總虧損分別增加2,398,569美元和69,405美元有關。

財務 淨收入

與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度相比，財務收入淨額分別為528,195美元和50,904美元， 增加477,291美元或938%。財務收入淨額的增加主要是由於與可轉換貸款和外匯收入有關的利息和增值的變化，淨額分別為8,059,996美元和398,995美元，但被按公允價值8,020,602美元列報的權證和資本票據的公允價值變動 部分抵銷。

淨虧損

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的淨虧損分別為4,509,547元及2,518,864元，增加1,990,683元或79%。淨虧損的增加與營業虧損和財務淨收益分別增加2,467,974美元和477,291美元有關。

基於股份的薪酬和負債按公允價值列示

選項 估值

根據美國公認會計原則，我們根據財務會計準則委員會主題718“薪酬-基於股票的薪酬”或ASC 718的規定，對員工和其他人進行基於股份的薪酬核算，該主題要求我們根據授予日基於股權的獎勵的公允價值來衡量基於股權的獎勵的成本。

我們 選擇Black-Scholes期權定價模型作為確定期權獎勵估計公允價值的最合適方法。 股權激勵獎勵產生的成本被確認為獎勵必需服務期內的費用，該服務期通常是授權期。我們使用直線法確認授權期內的薪酬支出，並根據相關員工向其報告的部門在合併財務報表中對這些 金額進行分類。

使用Black-Scholes期權定價模型確定期權授予日期的公允價值受到有關許多複雜和主觀變量的估計和假設的影響。這些變量估計如下：

如果布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的股票薪酬 可能與之前授予的獎勵有實質性差異。

下表列出了加權平均假設，用於估算在本報告所述期間授予僱員、幹事和顧問的期權的公允價值。

負債 按公允價值列示

根據美國會計準則委員會第815-40號《區分負債與權益》，我們的部分權證被歸類為負債。 因此，這些權證必須在每個報告日期按市價計價。

我們 使用Black-Scholes期權定價模型估計了這些權證和此類轉換功能的公允價值，該模型受到許多複雜和主觀變量的估計和假設的影響。這些變量估計如下：

此外，發行給股東的資本票據的轉換功能需要在每個報告日期按市價計價。 我們估計資本票據的公允價值時，考慮了某些觸發事件(如公開發售或併購)的預期發生，乘以事件發生的可能性的價值(基於我們的主觀假設) ，並以適當的貼現係數(基於公司的加權平均資本成本)對一年的價值進行貼現。

報告幣種

我們的功能貨幣是美元，儘管我們的很大一部分成本是在NIS發生的。我們主要以美元為我們的運營提供資金，預計我們主要市場的大部分成本和收入將以美元計價。因此，我們認為美元是我們所處的主要經濟環境的貨幣。

以美元計價的交易 和餘額按其原始金額列報。非美元交易和餘額已根據會計準則彙編(“ASC”)第830號“外幣事項”重新計量為美元。 所有外幣交易損益均酌情作為財務收入或費用反映在經營報表中。

B. 流動性和資本資源

我們目前的流動資金有限。截至2023年12月31日，我們手頭的現金為629,957美元。我們違約償還我們的可轉換票據，截至2023年12月31日，我們的可轉換票據總額約為150萬美元(包括本金和利息)。此外，截至2023年12月31日，我們對IIA、服務提供商和供應商的未償流動債務總額約為350萬美元。根據我們目前的現金消耗率、戰略和運營計劃，我們相信截至本報告日期的現金儲備將使我們能夠運營到2024年7月。為了滿足超出該期限(或可能更早)的預期流動資金需求(如果我們當前的現金消耗率、戰略或運營計劃發生變化，加速或增加了我們的流動性需求)，並支付 現有和未來的負債，我們將需要籌集額外的資本。

重要的 近期融資活動：

到目前為止，我們主要通過出售股權和可轉換證券以及政府撥款來為我們的運營提供資金。

有關我們如何為業務融資的更多信息，請參閲本年度報告20-F中其他部分的截至2023年12月31日的綜合財務報表的附註7、附註10和附註16。

我們 希望繼續通過股權或債務融資、戰略合作、贈款以及在我們的營銷和商業化努力取得成功的情況下，通過銷售我們的產品或技術來為我們的運營提供資金。

我們 從成立到2023年12月31日累計虧損4270萬美元。此外，我們還沒有建立一個穩定的經常性收入來源，足以支付我們的運營成本，預計在可預見的 未來將繼續產生虧損。不能保證我們能夠獲得滿足我們近期需求或產品長期開發和商業化所需的足夠資金。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力繼續將 作為一家“持續經營的企業”。

現金流

下表彙總了本公司各期合併現金流量表：

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨值分別為2,211,090美元、2,889,426美元和853,426美元， 減少678,336美元或23%(從2022年至2023年)，增加2,036,000美元或238%(從2021至2022年)。與2022年相比，2023年用於經營活動的現金淨額 減少的主要原因是在2022年初支付了過去的債務，而在2023年期間沒有重複支付。與2021年相比，2022年用於經營活動的現金淨額增加，主要原因是2022年初償還了過去的債務，以及2022年期間的運營費用增加。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為15,916美元、93,168美元和1,869美元， 減少77,252美元(2022年至2023年)，增加91,299美元(2021至2022年)。與2022年相比，2023年用於投資活動的現金淨額減少，原因是購買的財產和設備減少。與2022年相比，2022年用於投資活動的現金淨額增加，原因是購買了更多的財產和設備。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨值分別為2,506,534美元、3,325,123美元和849,032美元， 減少818,589美元或25%(從2022年至2023年)，增加2,476,091美元或292%(從2021年至2022年)。與2022年相比，2023年融資活動提供的現金淨額 減少主要是由於與發行普通股相關的收益減少 。與2021年相比，2022年融資活動提供的現金淨額增加，主要是由於與發行普通股相關的收益增加。

C.研發、專利和許可證等。

有關我們的研發活動和費用的信息，請參閲第4項B-業務概述和第5A項。--經營業績“。

D. 趨勢信息

我們 是一家銷售有限的發展階段公司，我們無法準確預測我們的研究、開發或商業化努力的結果 。因此，我們無法準確預測任何可能對我們的淨虧損、流動性或資本資源產生重大影響的重大趨勢、 不確定性、需求、承諾或事件，或導致財務信息不能指示未來經營結果或財務狀況的任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件。然而，在可能的範圍內，某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件在第3D項“關鍵信息-風險 因素”、第4A項“本公司的信息”和本“第5項.經營和財務回顧及展望”中進行了描述。

E.關鍵會計估算

我們 根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們的管理層做出估計，以影響資產負債表日期的資產、負債和或有負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或運營結果將受到影響。我們的估計基於我們自己的歷史經驗和其他假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期後，我們認為這些假設是合理的。我們會持續評估這些估計數字。

我們對未來的預期是基於我們認為合理的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策 在應用時需要比其他會計政策更高程度的判斷。

在以下情況下，我們 認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及(Ii)估計的合理可能在不同時期發生的變化，或我們在本期間合理使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。

在閲讀我們的合併財務報表時，您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、判斷和影響此類政策應用的其他 不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。 有關這些會計政策的摘要信息，請參閲本年度報告中20-F表格中其他部分包含的截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註2。我們認為以下會計估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。

雖然 管理層認為其判斷、估計和假設是合理的，但這些判斷、估計和假設是基於現有信息的，實際的 結果可能與不同假設和條件下的估計結果大不相同。我們相信以下關鍵的會計估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。

正在進行 關注評估

我們 評估綜合財務報表中的流動資金和持續經營的不確定性，以確定手頭是否有足夠的現金和營運資金，包括可用的貸款借款，自綜合財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營，這被稱為GAAP定義的“前瞻性期間”， 。作為評估的一部分，根據我們已知和合理了解的情況，我們考慮各種 情景、預測、預測、估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質、我們推遲或削減支出或計劃的能力，以及我們在必要時籌集額外資本的能力等因素。在此評估的基礎上，如有必要或適用，我們對計劃和支出的性質和時間上的削減或延遲做出某些假設，只要我們認為這些實施是可能實現的 並且我們有適當的權力在前瞻性期間內執行它們。

截至2023年12月31日，我們的現金餘額為629,957美元。我們違約償還我們的可轉換票據，截至2023年12月31日，這些票據總計約150萬美元(包括本金和利息)。此外，截至2023年12月31日，我們對IIA、服務提供商和供應商的未償流動負債總額約為350萬美元。截至本年度報告的日期，我們有足夠的現金為目前維持到2024年7月的運營提供資金。我們將需要籌集 額外資本，以便在此期限過後繼續運營，並支付現有和未來的債務。

這些 因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們對事件和條件的評估以及我們關於這些事項的計劃也在附註1.b中説明。截至2023年12月31日的年度合併財務報表 在本年度報告20-F表中的其他部分。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

長期資產減值

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，我們 審查我們的長期資產的減值。當這些事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值，使用預期的未來貼現現金流量確認減值損失。

擔保 債務

我們 根據對權證的具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將我們的權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具 ，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於負債分類的所有要求，包括認股權證是否與我們的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個截止日期進行。

我們的部分權證 符合作為負債分類衍生工具的準則，並於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重估價值，公允價值變動於綜合全面損失表中報告。權證 根據資產負債表日起12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換，將資產負債表上的負債分類為流動或非流動負債。我們普通股的波動可能會導致認股權證負債的價值發生重大變化，從而導致我們綜合全面損益表的損益。

最近 會計聲明

關於最近會計聲明的信息，見附註2.u。截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表，載於本年度報告20-F表的其他部分。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

答： 董事和高級管理層

下表列出了截至2024年5月9日我們董事和高級管理團隊的相關信息。

我們每位董事和高管的地址是c/o P.V.Nano Cell Ltd.，8 Hamasger Street Migdal Ha‘Emek 2310102，以色列。

Dov Farkash自2020年4月以來一直擔任我們的活躍主席。Farkash先生在電子行業的商業領導和技術開發方面擁有超過25年的經驗。2000年1月至2019年9月，Farkash先生在Nova測量儀器有限公司擔任了一系列高級業務領導和技術開發職位，包括高級副總裁戰略開發、高級企業副總裁總裁建模軟件事業部、總裁銷售副總裁和總裁業務開發副總裁。在加入Nova之前，Farkash先生曾在AFCON有限公司和美國AFCON Inc.擔任全球銷售和營銷經理。 在此之前，Farkash先生曾在多家高科技公司擔任過各種軟件開發管理職位。法卡什先生擁有理科學士學位。在以色列海法的以色列理工學院獲得計算機工程學位和MBA學位。

阿維 馬吉德自2022年7月17日起擔任我們的首席執行官，並自2023年3月2日起擔任董事首席執行官。Magid先生在半導體和電子行業擁有豐富的管理經驗，無論是初創公司還是老牌公司。從2017年10月至2022年7月，馬吉德先生擔任以色列物聯網和遠程信息處理公司POINTER AND CelLocator的總裁，該公司於2019年11月被納斯達克交易公司PowerFlear，Inc.收購。Magid先生監督併成功管理了多個業務部門，並在POINTER和CelLocator領導了併購活動。2016年1月至2017年9月，Magid先生擔任Micro Point Pro的首席執行官 ，該公司在後端和前端都在半導體市場運營。在Micro Point，Magid先生通過滲透戰略客户和建立新的銷售渠道來擴大業務。2015年7月1日至2015年12月30日， 馬吉德先生在艾米亞德水務系統公司擔任工業部和業務發展部副總裁。在此之前，從2014年8月到2016年6月，Magid先生擔任Goji Ltd.的首席執行官和總監，Goji Ltd.開發了一種改變範式的基於射頻的能量傳輸技術。從2010年7月到2014年7月，Magid先生擔任Margan Ltd.的首席執行官，該公司 從事超聲波傳感系統，在那裏他將一家以創始人為基礎的小公司轉變為一家擁有多年合同的企業 。2006年10月至2010年10月，馬吉德先生在諾華計量儀器有限公司擔任總裁全球業務部執行副總裁，管理着110名員工，帶領公司從一個非盈利的原始設備製造商職位發展成為一個前沿的細分市場領導者。 1993年至2006年，馬吉德先生在以色列和美國的庫利克和索法工業公司擔任過各種管理職務。馬吉德先生獲得理科學士學位。1992年獲得加州波莫納理工大學工業工程學位，1999年從斯坦福大學AEA專業畢業。

吉爾 路緣自2023年12月以來一直作為董事使用。克爾布斯是一位企業家和投資者，目前負責Teuza VC Fund(多倫多證券交易所代碼：TUZA)的新投資，同時也是該基金的董事會成員。克爾布斯也是Newt的創始人，Newt是一家成立於2019年的數字健康初創公司。在過去的15年裏，克爾布斯先生活躍在醫療保健領域，於2018年完成了他在美敦力中國的價值業務部門 業務的角色，在那裏他領導了一個60人的團隊，向日益重要的中國低端市場銷售產品。加盟美敦力之前，克爾布斯先生在Teuza基金的以色列風險投資部門工作，主要從事醫療保健和中國與以色列的相關活動。克爾布斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院國際關係工商管理碩士/碩士學位。以色列理工學院電氣工程專業學位。

IDO 拉皮多自2017年12月起擔任本公司(公司法定義內)的對外董事。Lapidot先生 是一位系統的創新顧問和戰略規劃師，在推動不同行業的創新和可持續增長方面擁有20多年的經驗。Ido是Next Leap Ventures的合夥人，Next Leap Ventures是一家由前英特爾員工組成的投資俱樂部， 他負責確定和培育突破性技術和初創企業，並擔任NextLeap Ventures在Sanolla、Wadis和Marine Edge董事會的代表 。此前，Lapidot先生在英特爾研發、英特爾實驗室和英特爾企業服務-EMEA擔任過多個重要職位，領導精益製造和TRIZ計劃，並擔任戰略技術 規劃者和TRIZ計劃負責人。Lapidot先生還在Afeka工程學院、Azrieli工程學院和哈大沙學術學院擔任TRIZ和系統創新的外部教師。Lapidot先生擁有耶路撒冷希伯來大學的環境科學碩士學位、化學學士學位和大氣科學學士學位。Lapidot先生還持有MA-TRIZ頒發的TRIZ L3認證，這證明瞭他對創新理論和實踐的深刻理解。

利莫 馬根特勒姆自2023年12月起擔任本公司(公司法定義內)的對外董事。Magen Telem女士是一名律師和法律顧問，在以色列上市公司擔任董事的工作經驗超過25年。Magen Telem女士在2021年6月至2022年11月期間擔任以色列議會(議會)議員，並擔任以色列議會經濟事務委員會成員和以色列議會環境質量內部委員會以及憲法和法律委員會成員。在此之前，Magen Telem女士於2001年至2021年擔任Migdal Ha‘Emek市政府的法律顧問。 Magen Telem女士還曾在幾家上市公司擔任過外部董事(根據《公司法》的定義)，包括Synel MLL PayWay Ltd.；Summit Ltd.，她還擔任過審計委員會主席；Poalim Continental Mutual Funds Ltd.，她還擔任過投資委員會主席。Magen Telem女士擁有管理學院學術研究的法律學士學位和海法大學的法律碩士學位。

凱南 馬曼自2023年3月以來一直作為董事使用。Maman先生是一位經驗豐富的高管，在財務和業務績效優化方面有着良好的記錄。自2022年以來，馬曼一直擔任以色列連鎖超市Keshet-Teamim的首席財務官。在此之前，2019年至2022年，Maman先生擔任以色列公司Fibernet的首席財務官，該公司設計、開發和實施基於網絡安全、多媒體和光纖的解決方案。在此之前，2014年至2019年，Maman 先生擔任以色列零售連鎖店格陵蘭總經理。Maman先生擁有海法大學的會計學士學位和特拉維夫大學的工商管理MBA學位。

費爾南多·德拉維加博士 於2009年共同創立光伏納米電池有限公司，並從公司成立至2024年1月擔任董事會成員(擔任董事會主席至2020年4月)，並從公司成立至2021年6月擔任首席執行官，此後一直擔任首席技術官 。De la Vega博士擁有40多年的工業和創業經驗，曾擔任管理職位，負責研發、質量和運營，並在納米技術和功能材料領域創建或聯合創建了多家企業。從2001年到2009年初，de la Vega博士擔任CIMA Nanotech以色列公司的總經理和董事 ，這是一家專注於柔性印刷電子領域創新技術開發的公司。De la Vega博士還共同創建了納米功能材料聯盟，並在2003到2009年間擔任該聯盟的主席，這是一個為期五年、耗資2,500萬美元的研究聯盟，旨在為化學工業和以色列學術界建立納米技術基礎設施，該聯盟由IIA(前首席科學家辦公室)贊助，作為磁體計劃的一部分。旨在鼓勵產業界和學術界合作的特別計劃。德拉維加博士還共同創立了六個歐洲研發聯盟，並在幾個項目的顧問委員會中擔任過職務。De la Vega博士是納米材料、納米技術和數字印刷領域11個以上專利家族的聯合發明人，並且是許多科學和技術出版物的作者和聯合作者(包括兩本關於噴墨打印用導電油墨的書籍的章節)。De la Vega博士擁有耶路撒冷希伯來大學卡薩利研究所的應用化學博士學位和理學碩士學位。應用化學學位和理科學士學位。耶路撒冷希伯來大學化學學位。

埃維塔爾·科恩自2017年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在被任命為我們的首席財務官之前，科恩先生目前和曾經擔任過在美國、以色列和歐洲上市的幾家上市公司以及私人持股公司的首席財務官和財務顧問。科恩曾在特拉維夫和紐約的普華永道工作。科恩先生在高科技、生物技術、石油和天然氣、娛樂和媒體以及風險投資等多個行業積累了豐富的經驗。科恩先生擁有管理學院的工商管理學士學位和以色列巴伊蘭大學的法律碩士學位。科恩先生是美國和以色列的註冊會計師和註冊會計師。

委任向董事會

根據我們的股東於2018年11月29日批准的公司章程，我們的控股股東GTRIMG有權：(I)指定一名無投票權的觀察員進入我們的董事會，條件是該觀察員不得是我們的競爭對手，也不得受僱於我們的競爭對手；及(Ii)以GTRIMG於該日期後投資2,000,000美元為條件，委任一名董事為董事會成員，該名董事亦須同時擔任董事會主席，惟該被提名人須具備適用法律(包括當時適用的證券交易所規則)所規定的資格。2018年10月，GTRIMG控股股東Gad Zeevi的兒子Ram Zeevi被任命為我們董事會的觀察員。2020年4月，在GTRIMG完成200萬美元的投資後，GTRIMG任命Dov Farkash先生為我們的董事會成員，擔任活躍的董事長。在2023年12月召開的年度股東大會上，我們的股東批准法卡什先生再次當選為董事的I類成員，任職 直到我們將於2026年召開的年度股東大會。

根據2021年10月27日就私募我們的證券達成的協議，某些投資者，包括GTRIMG、Leon先生和Lenny Recanati、Dan Vilenski和Teuza，有權任命三名董事進入我們的董事會。因此，Ofer Greenberger先生和David先生於2022年5月19日獲委任為本公司董事會成員。博阿斯先生於2023年1月1日辭去董事會職務，由凱南·馬曼先生接替，後者於2023年3月6日被任命為董事二級員工。Ofer Greenberger先生已於2024年1月7日從我們的董事會辭職。

Gil Kerbs先生在我們於2023年12月舉行的年度股東大會上，根據同月與Teuza就Teuza對我公司的額外投資以私募我們的證券而訂立的協議， 我們的股東提名Gil Kerbs先生為本公司的董事董事。

家庭關係

我們的執行管理層成員和董事之間沒有任何家族關係 。

B.補償

下表反映了在截至2023年12月31日的年度內或與此相關的 五位薪酬最高的公職人員(根據《公司法》的定義)獲得的薪酬。我們將本文披露的五名個人稱為我們的“承保高管”。 就下表而言，“薪酬”包括與薪資成本、諮詢費、獎金、基於股份的薪酬、退休或解僱費、福利和額外津貼(視情況而定)相關的應計或支付金額。表中所列所有金額均按截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表所確認的本公司成本計算，另加於該年度結束後就該年度所提供服務應計或支付予該等受保高管的薪酬。

高管和董事的整體薪酬

在截至2023年12月31日的一年中，我們向高管和董事支付的薪酬總額約為950,572美元，其中包括基於股票的薪酬支出約60,922美元。這一金額包括預留或應計的約61,171美元，用於向公司高管和董事提供截至2023年12月31日的年度的養老金、退休或類似福利。這一數額不包括向官員報銷的商務旅行、搬遷、專業和商業協會會費和開支，以及通常報銷或由以色列公司支付的其他福利。

我們不時向我們的高級管理人員和董事授予 期權。於截至2023年12月31日止年度，我們向我們的高級職員及 董事授予購買合共2,164,910股普通股的選擇權。截至2023年12月31日，共有17,406,299股普通股的期權由我們的董事和高管(由8人組成)持有。有關董事和高管對我們普通股的實益所有權的信息，請參閲“項目7A.大股東和關聯方交易 -大股東”。

非執行董事的薪酬

我們的非執行董事，不包括我們的外部董事(公司法定義的)和董事的Keinan Maman先生，他是我們的審計委員會和薪酬委員會的成員， 不會獲得任何現金補償。

我們向我們的外部董事支付固定金額的年費和每次會議的最高費用，這是我們根據以色列《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用報銷的規定)，2000(《補償條例》)不時支付的最高金額。 根據薪酬規定，我們目前向我們的外部董事支付31,580新謝克爾(約合8,707美元)的年費 以及每次親自出席董事會或委員會會議的費用2,680新謝克爾(約合739美元)。對於每次通過電話或視頻會議召開的董事會或委員會會議，我們支付1,608新謝克爾(約443美元) ，以書面同意的方式參加，則支付1,340新謝克爾(約369美元)。 我們向Maman先生支付的年費和每次會議費用相當於我們根據 補償規定不時為此類費用支付的最低金額。根據補償規定，我們目前向Maman先生支付23,115新謝克爾(約6,373美元)的年費，以及親自出席的每次董事會或委員會會議的費用670新謝克爾(約185美元)，通過電話或視頻會議出席的每次董事會或委員會會議的費用402新謝克爾(約111美元)，以及通過書面同意參加的費用335新謝克爾(約92美元)。

我們沒有與任何董事達成任何書面協議，在該董事與我公司的關係終止時提供福利。

與在職 董事長和高管簽訂僱傭和服務協議

我們的高管是根據個人合同中規定的條款和條件聘用的。這些個人合同規定，我們或相關高管終止協議的通知期各不相同，在此期間，高管將繼續領取基本工資和福利。這些協議還包含關於重大事件的加速條款，如控制權變更或訂立重大協議，關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的習慣條款。 然而，關於競業限制和發明轉讓的條款的可執行性可能受到適用法律的限制。 見“第3條D.關鍵信息--風險因素--與我們的知識產權有關的風險”。根據以色列現行法律，我們可能無法執行公職人員的契約以不參與競爭，因此可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們一些前官員任職人員的專業知識。

多夫·法爾卡什。於2020年4月19日，吾等與由Dov Farkash先生全資擁有的Exoro Ltd.(“Exoro”) 訂立有效主席協議(“主席協議”)。主席協議規定，Exoro將通過Farkash先生為我們作為積極的董事長提供某些服務 ，專注於市場進入戰略。我們同意與Farkash先生和 簽訂賠償協議，將他納入我們董事和高級管理人員的責任保險。Farkash先生同意不提供任何會與我們的服務衝突或與我們的服務完全衝突的服務。我們同意每月向Exoro支付40,000新謝克爾(約合11,028美元)的服務費，外加增值税(VAT)。Exoro有權償還與提供服務有關的費用，並獲得每月10 000美元的旅費預算。主席協議的期限為四個月，我們有權將協議再續簽九個月，這一權利已被利用。任何一方均可提前45天書面通知終止合同。主席協議 也可由我們出於原因(如主席協議中的定義)終止。儘管主席協議屆滿，但根據協議條款，Farkash先生仍繼續擔任現任主席。我們已向Exoro支付大部分(但不是全部)因Farkash先生之前擔任在職董事長而應支付的補償，並已將未支付給Exoro的服務費餘額 記為我們資產負債表中的負債。在2023年12月21日召開的股東年度大會上，我們的股東批准並批准了本公司與Exoro之間的主席協議的延期，該協議自主席協議期滿起生效，只要Farkash先生將擔任董事會的積極主席。

阿維·馬吉德。於2022年11月7日，吾等與Magid先生就其獲委任為本公司首席執行官一事訂立僱傭協議，該協議於2022年12月19日營業時間結束時生效(“初步CEO協議”)，屆時本公司的年度股東大會 批准Magid先生以該身份訂立的新僱傭協議的條款及條件，自該日期起生效 (“CEO協議”)。最初的CEO協議與CEO協議之間的主要區別在於： 根據最初的CEO協議，Magid先生有權獲得與公司每月總成本60,000新謝克爾(約16,542美元)一致的總月薪，追溯至2022年8月1日(他的受僱開始日期)，而根據CEO協議，他有權獲得60,000新謝克爾(約16,542美元)的月薪毛。此外，根據CEO協議的條款，Magid先生有權租賃車輛，或者，根據他的選擇，獲得相當於租賃成本的額外金額 作為工資，前提是工資總額將符合我們的補償政策的限制。根據這兩項協議，Magid先生還有權獲得以下福利：(I)以色列法律規定的經理個人保險金，公司向其提供的金額相當於(A)8.33%的遣散費和6.5%的保費(包括殘疾保險)，或指定用於每月工資支付的保費的6.5%(Magid先生額外繳納6%)，以及(B)其工資的7.5%(Magid先生額外繳納2.5%)給教育基金，根據以色列法律建立的一種遞延補償方案。這兩份僱傭協議都包含：(I)不受協議期限限制的慣例保密義務；(Ii)協議期限內及之後12個月內的某些競業禁止條款；及(Iii)協議期限內及之後一年內的某些競業禁止條款。任何一方均可在提前一個月 書面通知後隨時終止CEO協議。

費爾南多·德拉維加博士。 於2009年9月9日，吾等與Dolv Bar-Guy Consulting and Management Ltd.(“Dolev”及“DBG 服務協議”)訂立服務協議(“DBG服務協議”)(經2018年11月修訂)，根據“DBG服務協議”，de la Vega博士以相同條款及條件向吾等提供管理服務至2021年6月1日止，屆時他辭任首席執行官一職，並根據DBG服務協議 辭任首席技術官一職。根據DBG服務協議的條款，到2023年12月31日，de la Vega博士 有權獲得每月65,000新謝克爾(約合17,921美元)的諮詢費，外加增值税。根據我們與多列夫和德拉維加博士就DBG服務協議項下欠多列夫的款項達成的和解協議，自2024年1月1日起生效，多列夫作為首席技術官通過德拉維加博士的服務向我們提供的服務範圍將 降至70%(而不是全職)，多列夫的月費已降至45,500新謝克爾(約合12,544美元)外加增值税，德拉維加博士還將有權獲得實際費用的報銷。有關和解協議的其他信息， 見“項目7B.大股東和關聯方交易-關聯方交易-與多列夫和德拉維加博士的和解協議 “De la Vega博士還有權獲得2500新謝克爾(約合689美元)的汽車津貼，外加每月增值税以及燃料費和通行費的報銷。De la Vega博士可隨時提前三個月書面通知終止DBG服務協議 。如果我們希望終止DBG服務協議，而不是由於De la Vega博士 違反其任期，我們需要提供6個月的提前書面通知(如果終止是在離職事件後12個月至12個月之間，需要提前24個月書面通知；在 離職事件後12個月至24個月之間，需要提前12個月書面通知；在離職事件後24個月至36個月之間，需要提前書面通知6個月)。

此外，德拉維加博士 有權獲得：

‘退出事件’ 定義為：(1)本公司普通股在公認證券交易所完成首次公開發行；或(2)將本公司全部或幾乎所有股本出售給任何個人、商號、公司、合夥企業、信託公司、註冊成立或未註冊成立的協會、合資企業、股份公司、政府當局或其他任何類型的實體， 應包括這些實體(“個人”)的任何繼承人(通過合併或其他方式)；(Iii)出售、租賃、轉易或處置公司的全部或實質上所有資產。(Iv)本公司與另一實體合併或併入另一實體，而在緊接有關合並前，本公司股東 並不持有彼等於交易完成前所持本公司尚存實體的大部分股本及投票權 或一項或一系列交易 其中一人或一羣人士收購本公司超過50%的已發行及已發行股本( 向本公司收購該等股本除外)；或(V)在更高交易所上市。

埃維塔爾·科恩。2017年11月12日，我們與科恩先生簽訂了一項諮詢協議，擔任我們的首席財務官。科恩先生的服務包括作為我們的控制人的莫蘭·科恩女士的服務。根據協議條款，科恩先生有權獲得45,000新謝克爾(約合12,406美元)的月費外加增值税。我們或科恩先生均可提前45天 通知終止協議。

由於財務困難，我們沒有向我們的在職董事長和某些高管支付他們各自協議下的所有應付金額，並已在我們的合併財務報表中記錄了與該等金額相關的負債。有關我們與多列夫和德拉維加博士就DBG服務協議項下欠多列夫的款項達成的和解協議的信息，請參閲“項目 7 B.主要股東和關聯方交易-關聯方交易--與多列夫和德拉維加博士的和解協議.”

股票期權計劃

於二零一零年，我們採納了P.V.Nano Cell Ltd.2010年選擇計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃最初的期限為十年，2020年，該計劃又延長了十年，因此總期限為20年。該計劃的目的是鼓勵吸引新員工、董事、顧問和服務提供商，並通過為受過培訓、有經驗和有能力的人提供機會，根據該計劃購買經公司董事會批准的證券，包括公司股票，從而留住人才。

本計劃由我們的董事會管理，條件是董事會可以將管理本計劃的責任委託給董事會指定的委員會。董事會有權指定根據本計劃授予獎勵的受贈人和授予的任何獎勵的條款，包括要授予的證券類型、授予的任何證券的歸屬條款以及對根據該計劃授予的任何證券轉讓的任何限制。

根據該計劃，公司可(1)根據以色列《所得税條例》第102條，在資本收益軌道下授予該計劃下的證券獎勵。[新版]根據1961年頒佈的《條例》(以下簡稱《條例》)，授予持有本公司總股本10%或以上且並非控股股東的董事、高級管理人員和僱員，以及(2)根據該條例第3(I)條授予持有本公司總股本10%或以上或在其他方面為控股股東的非僱員以色列服務提供商、顧問和股東。

該條例第102條 允許非控股股東且被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的 税收待遇。我們的非僱員以色列服務提供商、顧問和控股股東，包括在完全稀釋的基礎上持有本公司10%或更多普通股的任何股東，只能 根據條例第3(I)條被授予期權，該條款沒有規定類似的税收優惠。《條例》第102條 包括兩種税務處理方案，涉及為承授人的利益向受託人發行期權或股票， 還包括另一種直接向承授人發行期權或股票的方案。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税務待遇，允許以“資本利得”方式向受託人發行債券。然而， 在此軌道下，我們不允許扣除與發行期權或股票有關的任何費用。為遵守資本利得軌道的條款，根據本計劃授予並受 條例第102條規定約束的所有期權，以及因行使該等期權而發行的普通股以及在該等期權的權利實現 後收到的其他股份，如股份股息和股份拆分，必須授予受託人，以使 相關員工、董事或高級管理人員受益，並應在授予日期後由受託人持有至少兩年。如果該等期權或股份在兩年期限結束前由受託人出售或轉讓給受讓人，則受讓人在出售股份時將按最高邊際税率 徵税。

根據 計劃授予的期權將根據董事會就每項授予確定的歸屬日期授予。在授予日起七年內未行使的期權將到期，除非董事會規定了更短或更長的期限。 通常，如果我們終止受讓人的僱傭或對本公司的服務，則授予該受讓人的所有期權將在終止日期後六個月內行使(除非 董事會決定了較短的期限)，或者，如果我們出於原因終止受讓人的僱傭或服務，則為該等期權的到期日。受讓人已授予和未行使的所有 期權將在終止之日到期並終止。如果因殘疾或死亡而終止 ，受贈人或其合法繼承人可以在自殘疾或死亡之日起12個月內行使終止前已授予的期權。

如果本公司合併或合併，本公司將不再作為法人實體存在，或出售我們所有或基本上全部的普通股或資產或對我們有類似影響的其他交易，本公司將尋求促使此類交易中的收購人將本計劃下所有未償還和未行使的期權替換為與該交易分配給本公司或股東的適當數量的相同類型的股票或後續公司的其他證券。 如果收購人拒絕替代期權，任何受讓人持有的未歸屬期權將按照以下公式進行歸屬： X+Y*X/Z，其中X=受讓人持有的既有期權數量，Y=受讓人持有的未歸屬期權數量，Z=受讓人持有的期權數量。

截至2023年12月31日，根據該計劃，共有 購買22,267,758股普通股的期權，加權平均行權價為每股0.11美元。截至2023年12月31日，根據該計劃為未來發行預留了11,948,527股普通股。根據以色列法律，董事會可根據以色列法律隨時更新根據該計劃為發行保留的普通股數量。

C.董事會慣例

董事會

根據《公司法》，我們業務的管理權，包括戰略和政策，都屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使 所有權力，並可以採取所有未明確授予我們的股東或管理層的行動。我們的首席執行官 和其他高管負責我們的日常管理，並承擔董事會確立的職責。 我們的首席執行官由董事會任命，並由董事會酌情決定，符合我們與他簽訂的僱傭協議的條款 。所有其他高管由我們的首席執行官任命，並受我們可能與他們簽訂的任何適用僱傭協議的條款的約束。

董事的選舉和免職

我們的公司章程規定董事會由不少於3名不超過8名董事組成，所有董事(根據公司法要求任命的外部董事和根據我們的公司章程有權擔任董事會當然成員的首席執行官 除外，如下所述)分為三類， 交錯三年任期，指定為I類、II類和III類，每一類董事儘可能地組成： 不包括外部董事的董事總數的三分之一。在其後的每一次股東周年大會上，該類別董事任期屆滿後的董事選舉或重選將 於選舉或重選後的第三屆年度股東大會的任期屆滿。每名如此當選的董事 將任職至其任期屆滿年度的股東周年大會，除非該董事的任期根據《公司法》提前屆滿，或其任期如下所述被免職。我們的董事會 由三類董事組成(外部董事除外)，具體如下：

根據本公司的組織章程，本公司現任行政總裁Avi Magid先生為本公司董事會的當然成員。此外，根據以色列法律，Ido Lapidot先生和Limor Magen-Telem先生擔任我們的外部董事，詳情如下。

我們的公司章程 允許我們的董事會任命非外部董事來填補我們董事會的空缺，任期相當於董事(S)(S)已經卸任的剩餘任期， 並允許董事會在現有董事會之外任命任何人為董事，但董事總數在任何時候都不超過我們公司章程規定的最高人數。董事會任命的任何這樣的董事都應 被安排在一個董事會級別，以便所有級別儘可能平等。由董事會委任的董事 ，就所有意圖及目的而言，應被視為已由股東周年大會委任，並在不減損上述 一般性的原則下，作為董事，直至其獲委任所屬類別的任期屆滿。

觀察者

根據我們於2018年11月29日經股東批准的公司章程，我們的控股股東GTRIMG有權指定一名無投票權的觀察員進入我們的董事會，條件是該觀察員不得是我們的競爭對手或受僱於我們的競爭對手，只要GTRIMG持有至少5%的已發行和已發行股本。2018年10月，GTRIMG的控股股東Gad Zeevi的兒子Ram Zeevi被任命為我們董事會的觀察員。

董事會主席

根據我們的公司章程， 經股東於2018年11月29日批准，我們的控股股東GTRIMG有權任命一名董事 為董事會成員，同時兼任董事會主席，只要該被提名人具有適用法律(包括當時適用的證券交易所規則)所要求的資格，條件是它持有我們至少5%的已發行和已發行股本 ，條件是GTRIMG在該日期之後投資200萬美元。2020年4月，在完成GTRIMG 200萬美元的投資後，GTRIMG任命Dov Farkash先生為我們的董事會成員，擔任活躍的董事長。

根據《公司法》，首席執行官(根據《公司法》被稱為“總經理”)或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長的親屬不得被授予首席執行官的權力，除非得到我們股東以出席並在股東大會上投票的股份的特別多數通過。提供這兩個都不是：

直接或間接隸屬於首席執行官的人員不得擔任董事會主席；不得授予董事長與首席執行官下屬的權限；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控子公司的董事長。

我們的任何高管和董事之間都沒有家庭關係 。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊的公司，其股票公開交易，必須在首次公開募股結束後三個月內任命至少兩名符合《公司法》規定的資格要求的外部董事。

在本公司於2023年12月召開的股東周年大會上，(I)Ido Lapidot先生於2017年首次當選為董事外部董事，任期三年 ，並於2020年12月再次當選為第二個三年任期 ，再次當選為外部董事 ，任期三年；及(Ii)利摩·馬根泰勒姆先生再次當選為外部董事董事，初始任期為 三年。

《公司法》規定了選舉外部董事的特殊批准要求。外部董事必須由出席並在股東大會上投票的 股份的多數票選出，條件是(我們稱之為“特別多數”)：

在初始任期為三年 之後，外部董事可以根據 兩種替代方案之一重新當選為該職位的額外任期，每次任期最多三年。根據第一種選擇，外部董事可由董事會提名，該外部董事的連任 須獲得在該董事首次選舉中選舉該外部董事所需的股東的多數批准。根據第二種方案，外部董事可由持有1%或以上投票權的股東(S)提名 ，並在股東大會上獲得出席並參與投票的非控股股東所持股份 的過半數批准，條件是該等股份 至少佔公司總投票權的2%。

根據《公司法》，外部董事不得被解職，除非董事會了解到存在以下擔憂：(I)外部董事不再符合其作為外部董事任命的法定要求；或(Ii)外部董事違反了其對公司的忠誠義務。董事會應不遲於董事會知悉該情況後召開的第一次董事會會議上討論此事。董事會認定外部董事不再符合《公司法》規定的要求或者違反了對公司的忠實義務的，董事會應當召開股東大會，會議議程應當列入罷免該外部董事的決議。股東罷免董事外部董事須遵守委任外部董事的相同特別多數要求(如上所述)；但條件是董事外部董事已有機會陳述其職位。此外，法院可應董事或股東的請求，在發現外部董事不再符合《公司法》規定的外部董事的法定要求 或外部董事違反其對公司的忠誠義務 後，裁定解僱該外部董事。

任何被授權行使董事會權力的董事會委員會 都必須包括至少一名外部董事，並且 審計和薪酬委員會必須對該公司的所有外部董事進行審查。

根據《公司法》，根據《薪酬條例》的規定和限制，公司的外部董事 不得直接或間接從公司獲得除其作為外部董事所提供的服務以外的任何薪酬，薪酬是在他們被任命之前確定的，並且在其擔任外部董事的整個任期內不得改變(《條例》中規定的某些例外情況除外)。

公司法規定， 任何人在任命之日或被任命前兩年內的任何時間，該人或其親屬、合夥人或僱主，其下屬(無論直接或間接)，或其控制下的任何實體，與公司有任何從屬關係或業務關係， 任何控股股東或控股股東的親屬，或截至任命日為，或在該日期之前兩年內的任何時間 由公司或任何控制公司的實體控制。

此 目的的從屬關係一詞包括(除某些例外情況外)：

《公司法》規定，公司的“職務人員”包括總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理，承擔上述任何職務的任何其他人而不分頭銜，董事和任何其他直接隸屬於總經理的經理。

以下附加資格 適用於外部董事：

此外，任何人不得 擔任外部董事，如果此人的專業或其他活動與此人作為董事的職責造成或可能造成利益衝突，或以其他方式幹擾此人作為外部董事的能力，或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。外部人員董事董事會成員終止後，該前外部人員董事及其配偶子女不得從公司、其控股股東或其控股股東控制下的任何實體獲得直接或間接利益，包括擔任公司或其控股股東控制的公司的高管或董事，且不能 直接或間接受僱於公司或向其提供專業服務，包括通過該前外部人員董事控制的公司。為期兩年(禁令也適用於前董事的親屬，他們不是其配偶或子女，但期限僅為一年)。

如果在任命外部董事時，所有非控股股東或其親屬的董事會成員為同一性別， 外部董事必須為異性。一家公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事 如果另一家公司的董事此時正在擔任第一家公司的外部董事。

此外，根據公司法 ，我們的董事會必須確定具有財務和會計專業知識的最低董事人數 ，並且只有具有專業資格或具有會計和財務專業知識的人才能被任命為董事外部董事，前提是董事會必須確定至少一名外部董事具有會計和財務專業知識 。具有財務會計專長的董事，是指因受教育程度、專業經驗和技能等方面的原因，對企業會計事項和財務報表具有較高熟練程度和理解程度的董事。他或她必須 能夠徹底理解公司的財務報表，並就財務信息的呈現方式展開辯論 。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時，董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性等因素。

具有會計和財務專長的董事，是指由於受過良好的教育、有豐富的經驗和技能，對企業會計事項和財務報表有較高的熟練程度和理解，從而能夠深入瞭解公司的財務報表，並就財務數據的列報方式展開討論的董事。如果董事擁有(I)經濟學、工商管理、會計、法學或公共管理專業的學位，(Ii)在公司的主要業務領域或與其在公司的職位相關的領域完成其他形式的高等教育，或(Iii)在 下列身份之一工作過至少五年，則被視為具有專業資格。或至少五年在以下兩個或兩個以上職位任職的累積經驗：(A) 在業務量較大的公司擔任高級企業管理職位；(B)公司主要業務領域的高級職位；或(C)公共行政或服務領域的高級職位。我們的董事會負責確定一個董事是否具有財務和會計專業知識或專業資格。

我們的董事會已 確定具有財務和會計專業知識的董事的最低人數為一人，並且Limor Magen-Telem女士(董事的外部成員)有資格這樣做。此外，本公司董事會決定，根據適用的美國證券交易委員會規則，Limor Magen-Telem女士有資格擔任審計委員會財務 專家。

審計委員會

我們的審計委員會由以下成員組成：Limor Magen-Telem女士(外部董事)、Lapidot先生(外部董事)和Maman先生。利莫爾·馬根-泰勒姆女士擔任審計委員會主席。

根據《公司法》，審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事，並且其 成員的大多數必須是非關聯董事。非關聯公司董事是指被任命或歸類為 的外部董事或董事，符合外部董事的資格(專業資格/會計和金融專業知識要求除外)，經審計委員會確認符合外部董事的資格，並且連續九年以上未擔任公司的董事(在此期間不超過兩年，在此期間該人員不被視為中斷九年)。

此人必須符合與控股股東(以及控股股東控制的任何實體，除公司以外的任何實體和公司控制的其他實體)之間的關係的 非從屬關係要求，並必須滿足上述九年的要求。在九年期限之後，以色列公司在這種證券交易所交易的董事公司可以繼續被視為獨立的董事公司，在此期間無限制地延長三年，條件是該公司的審計委員會和董事會確認，鑑於董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，在延長期限後再次選舉董事對公司有利。

根據公司法，審計委員會不得包括董事會主席、公司僱用的任何董事或定期為公司提供服務的 公司(董事會成員除外)、控股股東或控股股東的任何親屬，因為每個術語在公司法中都有 定義。此外，審計委員會不得包括受僱於公司的控股股東或由該控股股東控制的公司的董事，或定期為公司的控股股東、 或由該控股股東控制的公司提供服務的人員，或以控股股東為主要謀生來源的董事。審計委員會主席需由董事外部人士擔任。

審計委員會的作用

我們的董事會通過了審計委員會章程，規定了符合美國證券交易委員會規則的審計委員會的職責以及 公司法對審計委員會的要求，包括：

我們的審計委員會在涉及我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項上，通過預先批准我們的獨立審計師提供的服務並審查他們關於我們的會計做法和財務報告內部控制制度的報告，為我們的董事會提供 協助履行其法律和受託責任。我們的審計委員會 還監督我們的獨立審計師的審計工作，並採取其認為必要的行動，以確保 審計師獨立於管理層。

根據公司法，我們的 審核委員會負責：

根據《公司法》，審核委員會的法定人數必須達到委員會多數成員的出席人數，該委員會的多數成員由非關聯董事組成，包括至少一名董事外部董事。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 目前由Limor Magen-Telem女士(外部董事)、Lapidot先生(外部董事)和Keinan Maman先生組成。拉皮多先生擔任薪酬委員會主席。

我們的董事會通過了薪酬委員會章程，闡明瞭薪酬委員會的職責。

根據《公司法》，薪酬委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事。薪酬委員會的額外 成員必須是按照薪酬規定領取薪酬的董事。根據《公司法》，薪酬委員會主席必須由董事外部人士擔任，薪酬委員會的多數成員應由外部董事組成。

我們薪酬委員會的職責包括，其中包括：

《公司法》下的薪酬政策

一般而言，根據《公司法》，上市公司在收到薪酬委員會的建議並考慮後，必須有適用於董事會批准的公職人員的薪酬政策。此外，薪酬政策必須至少每三年或公司首次公開募股後五年批准 一次，需要 股東大會批准。在像我公司這樣的上市公司中，需要股東以多數票通過出席的普通股並在為此召開的股東大會上投票，條件是：(I)該多數包括在會議上投票(不包括棄權)的非控股股東和在薪酬政策批准中沒有個人利益的股東的多數 ，或(Ii)第(I)款所述股東中反對提議的總票數 不超過公司投票權的2%。在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會在詳細論證的基礎上，再次討論薪酬政策後， 不顧股東大會的反對，批准薪酬政策符合公司的最佳利益。

我們目前的薪酬政策 在2022年12月19日召開的年度股東大會上得到了股東的批准。

薪酬政策是決定高管和董事受僱或聘用財務條款的基礎，包括免責、保險、賠償或任何與受僱或聘用有關的金錢付款或付款義務。薪酬政策 涉及某些因素，包括公司目標的推進、公司業務及其長期戰略、 以及為高管制定適當的激勵措施。除其他事項外，它還考慮公司的風險管理、規模和業務性質。薪酬政策還考慮了以下額外因素：

此外，根據《公司法》，我們的薪酬政策包括以下原則：

董事的薪酬

根據《公司法》，我們董事的薪酬 需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及， 除非薪酬規定獲得豁免，否則還需要股東在股東大會上批准。如果董事也是控股股東，則適用批准與控股股東的交易的要求，如下所述 -以色列法律下的受託責任和特定關聯方交易的批准-披露控股股東的個人利益和批准行為和交易。

董事亦有權獲支付出席董事會會議及履行本公司董事職務所需的合理旅費、住宿費及其他費用，這些費用將由董事會決定。

外部董事有權獲得薪酬，但須受薪酬條例的規定和限制所規限。

內部審計師

根據《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命審計委員會推薦的內部審計師。內部審計師的職責之一是檢查我們對適用法律和有序業務程序的遵守情況。

根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬，也不能是公司的獨立審計師或其代表。公司法對“利害關係方”的定義是：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。截至本年度報告20-F表格的日期，董事會 尚未任命內部審計師，因此本公司目前不符合公司法的要求 。由於此類不遵守《公司法》的行為，本公司可能受到第三方和/或股東根據以色列侵權行為條例(新版)(5728-1968)提出的索賠。

以色列法律規定的受託責任和關聯方交易的批准

公職人員的受信責任

《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。表中“董事和高級管理人員”中列出的每個人都是公司法規定的公職人員。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下應有的謹慎程度相同。注意義務包括根據情況使用合理手段的義務，以(I)獲得關於經其批准或因其地位而採取的特定行動的可取性的信息，以及(Ii)與這些行動有關的所有其他重要信息。

注意義務包括 使用合理手段獲得：

忠誠義務要求公職人員本着誠信和公司的最佳利益行事，除其他事項外，還包括：

我們可以批准違反公職人員忠誠義務的行為，條件是該公職人員本着誠信行事，該行為或其批准不損害公司，並且該公職人員在討論批准該行為的日期 之前披露了其個人利益。

披露公職人員的個人利益 持有人和批准某些交易

《公司法》要求任職人員迅速向公司披露他或她可能擁有的任何“個人利益”，以及與公司現有或擬進行的任何交易有關的所有相關材料。有利害關係的任職人員必須在審議交易的董事會第一次會議之前迅速披露信息。 個人利益包括任何人在公司行為或交易中的個人利益，包括個人親屬的個人利益，或者該人或該人的親屬持有5%或更大股份的法人團體、董事或總經理，或者該人有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益。但不包括完全源於個人對公司股份的所有權的個人利益。個人利益包括任職人員為其持有投票委託書的人的個人利益，或任職人員代表其代表 持有表決權委託書的人的個人利益(酌情或以其他方式)，即使該股東在該事項中沒有個人利益。 然而，如果個人利益僅源於其親屬在不被視為特殊交易的交易中的個人利益，則任職人員沒有義務披露個人利益。

根據《公司法》，需要批准的非常交易 被定義為下列交易之一：非正常業務過程中的交易；非按市場條款進行的交易；或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

一般而言，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席該會議或就該事項進行表決，除非審計委員會主席或董事會主席(視情況而定)決定該任職人員應出席討論以提出 有待批准的交易(但該任職人員不得就該事項投票)。如果審核委員會或董事會(視情況而定)的多數成員對批准交易有個人利益，則所有董事均可參與審核委員會或董事會(視情況而定)對此類交易的討論和表決。 如果董事會多數成員對交易的批准具有個人利益，則此類交易也需要股東批准 。

對現有關聯方交易的修改只需獲得審計委員會的批准，前提是審計委員會確定修改與現有安排無關。

批准與高級船員的交易

如果確定任職人員在並非非常交易的交易中有個人利益，則交易需要得到董事會的批准，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。此外，只要任職人員披露了他或她在交易中的個人利益，董事會就可以批准 任職人員的行為，否則該行為將被視為違反其忠實義務，前提是該交易符合公司的最佳利益，且任職人員本着誠信行事。一項涉及個人利益的非常交易 首先需要得到公司審計委員會的批准，然後才能得到董事會的批准。

行政總裁以外的高級人員的薪酬

根據《公司法》，根據公司的薪酬政策，與高管(首席執行官除外)或董事之間的保險、賠償或免責安排等薪酬安排，首先需要得到薪酬委員會的批准，然後才能得到董事會的批准。

在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准與公司薪酬政策不一致的薪酬安排，但須經出席並參加股東大會表決的股份的多數票批准，但條件是 他們已根據《公司法》考慮了批准薪酬政策所需的相同考慮和事項，且此類安排必須經出席並就 事項進行表決的股東大會股份的多數票批准。但條件是：(A)該多數股份至少包括所有非控股股東和在該薪酬安排中沒有個人利益的股東所持有的股份的多數；或(B)非控股股東和在薪酬安排中沒有個人利益並投反對票的股東的股份總數 該安排不超過公司總投票權的2%(“特別多數票贊成薪酬”)。 但如果公司股東不以特別多數票通過與公司高管的薪酬安排不一致的 薪酬政策，薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以：如果薪酬委員會和董事會再次討論該安排，則推翻股東的決定 ，分析股東的反對意見並提供詳細的決定理由。

如果薪酬委員會確定，與非董事公司董事(首席執行官除外)的現有 安排的修訂與現有安排相比並不重要，則只需獲得薪酬委員會的批准。然而， 根據《公司法》頒佈的規定，對與首席執行官下屬的任職人員 (非董事人)的現有安排進行非實質性修改，不需要經薪酬委員會批准， 如果修訂得到首席執行官的批准，並且(I)公司的薪酬政策決定對任職人員(首席執行官除外)的服務條款進行非實質性 修訂可由首席執行官批准，並且(Ii)聘用條款與公司的薪酬政策一致。

行政總裁的薪酬

根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬一般需要獲得公司薪酬委員會、公司董事會和公司股東特別多數的批准。與首席執行官的薪酬安排必須符合公司的 薪酬政策。但是，如果公司股東以特別多數票不批准與首席執行官的薪酬安排 ，薪酬委員會和董事會在特殊情況下，如果薪酬委員會和董事會各自再次討論，可以推翻股東的決定，分析股東的反對意見，並提供詳細的決定理由。儘管有上述規定，如果(A)這樣做會危及公司對候選人的聘用，並且(B)建議的安排符合公司的薪酬政策，薪酬委員會 有權不將擬議的薪酬安排提交股東 批准。

根據公司法頒佈的規定 ，如(I)續訂或延長與行政總裁的現有安排與先前安排相比對行政總裁不利，或 條款及其他相關情況並無重大改變；及(Ii)聘用條款符合本公司的 薪酬政策，而先前安排已獲股東通過薪酬特別批准，則續訂或延長與行政總裁的現有安排無須股東批准。

董事的薪酬

董事的薪酬安排按順序需要薪酬委員會、董事會和(除一些例外情況外) 股東以普通多數票批准。薪酬委員會和董事會的批准必須符合薪酬政策。在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准與公司薪酬政策不一致的薪酬安排 ，前提是他們考慮了根據《公司法》批准薪酬政策所需的相同考慮和事項，並且 薪酬特別批准獲得了股東批准。

關於兼任控股股東的高管(包括首席執行官)或董事的薪酬，請參閲“-披露控股股東的個人利益和批准某些交易”。

披露控股股東的個人利益並批准某些交易

根據《公司法》，適用於董事和高管的有關個人利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。控股股東是指有能力指導公司活動的股東，在涉及公司股東的交易中，還包括持有公司25%或更多投票權的股東，如果沒有其他股東持有超過50%的投票權。為此，在同一交易中擁有個人利益的所有股東 的持股將被彙總。與控股股東或控股股東擁有個人利益的特別交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及與控股股東或其親屬直接或間接(包括通過控股股東控制的公司)就向公司提供服務及其僱用條款 或擔任公職人員或受僱為非公職人員提供服務的條款，要求獲得以下每一個人的批准：(I)審計委員會或薪酬委員會關於公司作為公職人員、僱員或服務提供者的服務或僱用條款。(Ii)董事會；及。(Iii)股東。股東批准需要下列條件之一：

就與控股股東的特別交易的批准進行投票的每個股東必須在投票前通知公司他或她在批准交易中是否有個人利益，否則，股東沒有資格就提案投票 ，他或她的投票將不會計入提案的目的。

如果與控股股東或其親屬的任何此類交易的期限超過三年，則需要股東批准 每三年一次，除非審計委員會就某些交易確定交易期限在當時情況下是合理的 。

薪酬委員會和董事會對控股股東的服務條款或僱傭安排的批准必須符合公司的薪酬政策。在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准與公司薪酬政策不一致的薪酬安排 ，前提是他們考慮了根據《公司法》批准薪酬政策所需的相同考慮 和事項，並且股東批准是通過薪酬特別多數投票獲得的。

根據《公司法》頒佈的規定 ，與控股股東或其親屬或董事的某些交易涉及服務或僱用條款，否則需要公司股東批准，可在審計委員會和董事會做出某些決定後豁免股東批准 。此外，披露上市公司定向增發中的個人利益(包括披露任何重大事實或文件)的條件是：(I)持有公司5%或以上已發行和已發行資本或其投票權的股東，其所持股份將因定向增發而增加 ，以及將因定向增發而持有公司已發行和未償還資本或其投票權5%或更多的股東，如果定向增發前公司已發行股本的20%或以上是以定向增發方式發行的，且支付方式不僅是現金或上市證券，或者交易不是按市場條件進行的；以及(Ii)因定向增發而將成為控股股東的個人或實體。

股東的責任

根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免 濫用其在公司的權力，其中包括在股東大會上就以下事項進行表決：

股東也有不歧視其他股東的一般義務。

此外，某些股東 對公司負有公平的義務，包括任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及根據公司章程有權任命或阻止任命 公職人員或對公司擁有其他權力的任何股東。《公司法》並未界定公平義務的實質內容， 只是聲明，在違反公平行事義務的情況下，一般可獲得的違約補救措施也將適用。

為公職人員開脱罪責、保險和賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。對於因違反注意義務而給公司造成損害的損害，公司可以預先免除任職人員對公司的全部或部分責任，但前提是公司章程中包含授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程 包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因違反有關向股東分紅或分配股息的注意義務而產生的責任。

根據《公司法》和《證券法》(第5738-1968號《證券法》)，公司可根據事前或事後作出的承諾，對任職人員因履行職務行為而產生的下列責任、付款和費用進行賠償，但公司的公司章程中載有授權賠償的條款：

根據《公司法》和《證券法》，公司可以在公司章程規定的範圍內，為任職人員的行為 為其承擔下列責任：

根據《公司法》， 公司不得賠償、免除或為公職人員提供下列任何事項的保險：

根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。見“--以色列法律規定的受託責任和批准關聯方交易”。但是，如果聘用條款是在公司的薪酬政策中確定的，且該政策已由補償特別批准委員會批准，則公職人員的保險不需要股東批准， 僅可由薪酬委員會批准，前提是該政策是按市場條款進行的，不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生實質性影響。

我們修改和重述的公司章程 允許我們在《公司法》和《以色列證券法》允許的情況下為我們的董事開脱責任、賠償和投保。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。截至本年度20-F表格報告的日期，尚無任何董事及高級管理人員責任保險索賠根據本保單提出，我們 並不知悉任何涉及本公司任何董事或高級管理人員的未決或威脅訴訟或法律程序要求賠償 ，亦不知悉任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求。

我們已經與我們的每一位現任董事和高管簽訂了協議，免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在每種情況下，在法律和我們的公司章程允許的最大程度上賠償他們，只要這些責任不在保險範圍內。所有賠償均受有限例外情況的限制。對於董事或高級職員因第三方利益而產生或強加於其的任何金錢責任的賠償僅限於由我們的董事會根據我們的業務確定為可預見的某些事件，如賠償協議 中所述。根據此類賠償協議，根據此類賠償協議，我們可以向我們所有董事和辦公室支付的最高賠償總額為5,000,000美元。然而，美國證券交易委員會認為，對公職人員根據證券法承擔的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

D.員工

截至2023年12月31日，我們在PVN有13名全職員工，在Digiflex有一名全職員工，他們都位於以色列。截至2022年12月31日，我們在PVN有11名全職員工，在Digiflex有一名全職員工，他們都位於以色列。

以色列勞動法規定了 工作日的長度、員工的最低工資、僱用和解僱員工的程序、確定遣散費、 年假、病假、提前終止僱傭通知、平等機會和反歧視法律以及其他僱用以色列員工的條件。除某些例外情況外，以色列法律一般要求員工退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險協會支付費用，這類似於美國社會保障管理局。我們的以色列僱員有符合適用的以色列法律要求的養老金計劃。

雖然我們的員工 都不是任何集體談判協議的一方，但根據以色列工業、貿易和勞工部發布的延期命令，歷史組織(以色列總工會)和經濟組織協調局(包括工業家協會)之間的集體談判協議的某些條款適用於我們的員工。這些規定主要涉及工作時間、專業工人的最低日工資、所有僱員的養老金福利、工傷保險、解僱僱員的程序、遣散費的確定和其他僱用條件。我們通常為員工提供超出最低要求的福利和工作條件。

E.股份所有權

董事和高管的實益所有權

有關我們的董事和高管對我們普通股的實益所有權的信息，請參閲“項目7A.大股東和相關的 交易-大股東”。

股票期權計劃

有關我們的股票期權計劃的信息，請參閲項目6 B.董事、高級管理人員和員工-薪酬-股票期權計劃。

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動

不適用。

項目7.大股東及關聯方交易

答：主要股東。

下表列出了有關截至2024年5月9日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

我們普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權，包括投票或指示證券投票的權力，或投資權力，包括處置或指示證券的最終處置的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。就下表 而言，吾等視根據截至2024年5月9日目前可行使或可行使的60天內可行使或可行使的認股權證 發行的普通股為未償還普通股，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但在計算任何其他人士的 擁有權百分比時，我們並不將其視為未償還股份。實益擁有的普通股百分比是基於截至2024年5月9日的已發行普通股193,649,488股 。

除另有説明外，根據該等股東向吾等提供的資料及公開資料，我們相信以下所列普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。此外，我們沒有股東擁有與其他股東不同的投票權 。