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2. 首席執行官任期。除非根據條款提前終止或延長，否則公司同意根據本協議中規定的條款聘請該高管擔任首席執行官，其初始期限從生效日期（“生效日期”）開始，到2027年12月31日結束，或以下一句中規定的控制權變更後的日期（“結束日期”）。本第 2 節或第 5 節（此類期限，即 “僱用期”）。儘管如此，在僱用期內控制權發生變化時，

除非公司或高管在2027年12月31日前不少於六十（60）天向另一方提供書面通知，表示不希望將僱用期再延長一年，否則自2027年12月31日起生效的結束日期將自動延長至2028年12月31日。如果公司或高管在2027年12月31日前不少於六十（60）天向另一方發出書面通知，表示不希望協議規定的僱用期再延長一年，則僱用期將於2027年12月31日到期。

3.2 執行機構應直接向董事會報告並接受其監督，並應擁有董事會授予執行部門的權力。在僱傭期間，公司將繼續提名高管當選為董事會成員。高管特此接受首席執行官的聘用，並同意承擔該職位所固有的職責和責任，以及董事會應不時合理分配給高管的其他職責和責任。高管同意在僱用期內將全部業務時間、精力和精力用於公司的業務和利益；前提是此處的任何內容均不妨礙高管，前提是此類活動不是實質性的

幹擾高管履行本協議規定的職責，且不以其他方式與孩之寶的合理商業利益發生衝突，包括 (x) 管理高管的個人和家族投資和事務，(y) 參與慈善活動和社區事務，(z) 須事先獲得董事會批准（不得無理拒批），並遵守公司對董事會外部成員資格的任何適用政策，例如公司的過度任職政策，接受預約或繼續在任何企業、公司或慈善組織的任何董事會或受託人任職。高管同意遵守公司的規則、條例、指示、人事慣例和政策，以及公司在向高管或高管提供的範圍內，不時採取的任何變更措施。

4.1基本工資。從開業之日起，公司應根據公司慣常的薪資慣例定期向高管分期支付基本工資，年化工資為1,500,000美元（“基本工資”）。應根據公司的高級管理人員薪酬指導方針定期對高管的基本工資進行審查，孩之寶董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和全體董事會可以在認為適當的範圍內向上調整；但是，如果與普遍適用的公司所有高級管理人員薪酬削減有關，則可以按比例減少高管的基本工資。

4.2管理激勵計劃獎金。高管應有資格獲得年度管理激勵計劃獎金，其目標是激勵年度高管基本工資（“年度獎金”）的百分之七十五（175％）（“目標獎金”），但須遵守下述績效標準。在本協議生效後的每個財政年度，應根據公司的薪酬理念、市場狀況以及薪酬委員會和董事會認為相關的其他因素定期審查高管的目標獎金，並在薪酬委員會和董事會認為適當的範圍內（如果有）向上調整；但是，如果與普遍適用的目標獎金削減有關，則高管的目標獎金可以按比例減少所有的公司的高級管理人員。用於年度管理激勵計劃（“年度績效計劃”）獎金的企業績效標準和目標應由薪酬委員會和董事會確定和制定，應與公司處境相似的高級管理人員基本相同，同時承認高管還將由薪酬委員會和董事會確定和確立的個人績效目標，這可能是高管所獨有的。實際獎金

4.3長期激勵。高管應參與公司的長期激勵計劃，其目標年度長期激勵獎勵水平應等於其基本工資的七百（700％），獎勵的形式和金額應由薪酬委員會和董事會決定，其中可能包括股票期權、限制性股票單位和/或績效股票獎勵和/或其他類型的獎勵。此類獎勵的形式和金額可能與向公司其他高級管理人員發放的獎勵比例基本相同，或者獎勵組合可能是作為首席執行官的高管所獨有的，由薪酬委員會和董事會自行決定。應根據公司的薪酬理念、市場狀況和薪酬委員會認為相關的其他因素，定期審查高管的目標長期激勵獎勵水平，並在薪酬委員會和董事會認為適當的範圍內（如果有）向上調整；但是，如果與普遍降低孩之寶所有公司的目標長期激勵獎勵水平有關，則可以按比例降低高管的目標長期激勵獎勵水平高級管理人員。

4.4 好處。高管有權參與公司設立並向其高級管理人員提供的所有福利計劃，前提是高管的職位、任期、薪水和其他資格使高管有資格參與該計劃，包括但不限於公司的團體人壽保險、短期和長期傷殘保險、休假、醫療、牙科、固定繳款和不時生效的受薪高管遞延薪酬計劃。高管有權就因其為公司提供服務而產生或產生的責任獲得賠償，這種賠償不亞於向公司任何其他高級管理人員提供的補償。

4.5 費用報銷。公司應根據公司不時採用的政策和程序，向高管報銷高管因履行本協議下的職責和責任而產生或支付的所有合理差旅、娛樂和其他費用。除前一句外，公司每年還應向高管支付12.5萬美元，用於支付高管或其家庭成員產生的其他差旅費用。這筆每年12.5萬加元的津貼將按季度支付，31,250美元將在僱用期內每個日曆季度的前30天內支付給高管。該津貼自2024年1月1日起生效，取代了先前僱傭協議中包含的某些此類費用的報銷機制，2024年第一和第二季度的季度金額將在生效之日後的30天內支付。公司應向高管償還最高40,000美元

行政部門在生效之日之前為談判本協議條款所花費或產生的有據可查的律師費總額為美元，應在高管提交合理令人滿意的此類費用文件後的60天內支付。除了償還與本協議談判相關的上述費用外，高管在提交了令公司合理滿意的文件後，有權在每個財政年度獲得高達25,000美元的報銷他在公司工作時實際產生的會計、税收或其他法律費用。

5.5在無故當選公司時，應提前不少於十五 (15) 天發出書面解僱通知（“通知期”），但前提是公司可自行決定向高管支付一筆款項，以代替全部或部分通知期，向高管支付相當於基本工資中如果高管在任職期間本應支付給高管的部分通知期（在這種情況下，高管的解僱將自公司規定的日期起生效書面解僱通知（“提前解僱日期”），向高管支付的金額將等於高管在提前解僱日期至通知期結束之間繼續受僱於公司時本應獲得的基本工資部分（“提前解僱補助金”），

6.1任何終止。對於任何終止僱傭關係，應向高管支付 (a) 任何金額的已向公司提供服務的基本工資，但以尚未支付的範圍為限；(b) 應計但未使用的假期和截至解僱之日未休的其他帶薪休假；(c) 截至解僱之日任何其他計劃或計劃下的應計金額；(d) 最近結束的僱傭財政年度的適用年度獎金期限，以尚未支付的範圍為限（無論此類年度獎金是否已確定）終止日期），獎金將由薪酬委員會和董事會根據年度績效計劃的條款確定。此外，高管應獲得本協議以下各節中規定的任何適用補助金或福利。

6.2公司無故解僱或高管在控制權變更後的24個月內以正當理由解僱。如果在控制權變更後的二十四 (24) 個月內（定義見下文），公司無故終止了高管的聘用（除非由於其殘疾或死亡），或者高管出於正當理由辭職，則在高管解僱之日（“解僱日期”）之後，根據第7節的條件以及第7節規定的時間和付款條件：

(c) 高管將獲得相當於本應在解僱日期所在財政年度向高管支付的年度管理激勵計劃獎金的金額，該獎金的依據是公司該年度的目標業績，假設高管在該獎金的支付日期之前沒有終止工作，則乘以分數，其分子是通過以下方式終止僱傭關係的財政年度所經過的天數終止日期，分母為 365（”按比例分配的獎金”），將在付款開始之日支付；

(d) 如果高管有資格並及時選擇根據稱為COBRA的延續保險規則繼續接受團體醫療和/或牙科保險，則公司將繼續為獲得相同類型保險（單身、家庭或其他保險）的在職和處境相似的員工支付該保險的保費份額，直到（x）解僱之日後的第24個月底，（y）受保人的 COBRA 延續保險將過期，除非由於法律變更而導致要求，公司為COBRA提供的補助金將違反適用法律的非歧視要求，在這種情況下，將對該補助金進行調整，以提供現金支付，使高管處於與領取下述福利相同的地位，以及（z）高管開始新工作並有資格通過新僱主獲得醫療和牙科福利的日期；

(e) 應加速所有未到期、未歸屬的股票期權和限時股票單位的歸屬和限制性股票單位的解除限制，因此，除非此類獎勵條款（定義見下文）中另有規定，否則上述股票期權和限制性股票單位應自終止之日起全部歸屬。此外，如果高管持有任何或有績效份額獎勵（或其他基於績效的股票獎勵），則他有權根據在整個相關業績期（定義見獎勵）內假設在目標水平的100％上實現適用目標而終止高管的聘用期內本應獲得的普通股數量（如果有）。對於受本第 6.2 節管轄的解僱，不得按比例來反映整個績效期未在終止之日之前完成。所有此類期權、限制性股票單位和績效股票獎勵（或其他基於績效的股票獎勵）統稱為 “獎勵”。根據本第 6.2 (e) 節的獎勵分配的任何股份或代替其的現金（由管理員根據權益計劃（定義見下文）確定）均應按2003年股票激勵績效計劃或任何管理未來股權獎勵的繼任計劃（統稱為 “股權計劃”）規定的方式提供給高管，前提是這些條款有利致高管，因為股票計劃中目前規定的條款如此類條款已載於生效日期。高管不得行使或處置根據本第6.2（e）條歸屬或可行使的獎勵或相關普通股或現金的任何部分，除非執行發佈聲明不可撤銷（且截至終止之日尚未歸屬或無法行使的任何金額，則在終止之日尚未歸屬或無法行使的任何金額應在終止之日後的第45天立即到期）。不可撤銷）。除非本協議第7節另有要求，否則根據上述任何獎勵分配的所有股份或現金代替該獎勵應在高管執行發佈的不可撤銷之日起的十五（15）天內提供給高管，或者按照上述規定並根據股權計劃在較晚的日期向高管提供。在股權計劃或與之相關的獎勵協議中尚未規定的範圍內，股票期權仍可根據以下規定行使

(b) 高管將獲得相當於本應在解僱日期所在財政年度向高管支付的年度管理激勵計劃獎金的金額，該獎金的依據是公司該年度的實際業績，假設高管在該獎金的支付日期之前沒有終止工作，則乘以分數，其分子是通過終止僱傭關係的財政年度所經過的天數終止日期，其分母為 365 (“按比例分配的獎金”），應與向公司高級管理人員支付此類獎金的同時支付（但絕不早於付款開始日期）；

(c) 如果高管有資格並及時選擇根據稱為COBRA的延續保險規則繼續接受團體醫療和/或牙科保險，則公司將繼續為獲得相同類型保險（單身、家庭或其他）的在職和處境相似的員工支付該保險的保費份額，直到（x）解僱之日後的第24個月底，（y）受保人的 COBRA 延續保險將過期，除非由於法律變更而導致要求，公司為COBRA支付的款項將違反適用法律的非歧視要求，在這種情況下，將對該補助金進行調整，以提供現金支付，這將使高管處於與收到COBRA相同的地位

(d) 應加快所有未到期、未歸屬的股票期權和限時股票單位的歸屬和限制性股票單位的解除限制，除非此類獎勵條款中另有規定，否則上述股票期權和基於時間的限制性股票單位將自終止之日起全部歸屬。此外，如果高管持有任何或有績效份額獎勵（或其他基於績效的股權獎勵），則在適用的業績期結束後，他有權獲得在業績期結束時根據在整個相關業績期（定義在該獎勵下的定義）內實際實現的適用績效目標而終止高管的聘用期內本應獲得的普通股數量（如有），該數量是在業績期結束時計算的，然後乘以按比例分配股票數量按分數計算，其分子是從業績期開始到終止之日的天數，分母是相應績效期（“按比例分配的PSA歸屬”）中的總天數。根據適用獎勵的條款，在該獎勵的適用績效期結束後，應向高管提供通過此類獎勵獲得的任何股份，但在任何情況下都不得早於相應績效期評估完成後的三十（30）天（“按比例分配的PSA歸屬時間表”）。在執行版本不可撤銷之前，高管不得行使或處置根據本第6.3（d）條歸屬或可行使的獎勵或相關普通股的任何部分（如果執行版本當時不可撤銷，則截至終止之日尚未歸屬或不可行使的任何金額應在終止之日後的第45天立即到期）。除非本協議第8節另有要求，否則根據上述任何獎勵分配的所有股份應在高管執行發佈的不可撤銷之日起十五（15）天內或根據股權計劃在上述晚些時候向高管提供給高管。截至終止之日，高管持有的股票期權可在終止之日起的最長一年內繼續行使，但無論如何不得超過適用股票期權最初最長期限的到期日。

6.4 公司因故解僱，高管無正當理由解僱，或者如果高管發出不延長僱用期的通知，則因僱用期到期而解僱。如果公司因故終止高管的聘用，高管無正當理由辭職，或者在高管根據本協議第2節發出不延長僱用期的通知後，僱用期於終止日期到期，則公司在本協議下的義務將立即終止，高管僅有權獲得第6.1節規定的報酬和福利。行政部門無權獲得行政部門在就業後可能獲得的任何其他補償或報酬

6.5因高管死亡或殘疾而被解僱。如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，則該高管將獲得按比例分配的獎金以及所有未到期、未歸屬的基於時間的限制性股票單位和股票期權的加速歸屬，例如，上述基於時間的限制性股票單位和股票期權應自終止之日起全部歸屬，除非此類獎勵條款中另有規定，並且股票期權應在一段時間內保持可行性至終止之日起一年，但不超過任何股票期權的原始最長期限的到期日。此外，如果高管是任何或有績效股份獎勵（或其他基於績效的股權獎勵）的持有人，如果（a）因殘疾而終止僱用，則高管有權根據該期間的實際公司業績根據比例PSA歸屬計劃獲得按比例分配的PSA歸屬計劃，任何股份將在適用業績期結束時根據適用獎勵的條款分配給高管，但在任何情況下都不早於之後的三十 (30) 天對適用業績期的評估已經完成，或者 (b) 因高管去世而被解僱，應向高管的遺產或受益人發放普通股數量，計算方法乘以：(i) 假設適用的業績期已結束，且公司在相關完整期間以目標水平的100％實現了適用目標，則根據適用獎勵本應向高管發行的普通股數量績效期（定義如下）獎勵）乘以（ii）分數，其分子是從適用績效期開始到解僱之日的天數，其分母是適用績效期內的總天數，此類按比例分配的目標獎勵將在高管去世後儘快支付（但不超過六十（60）天）。

由公司發佈（其中至少包括高管向公司解除所有可予披露的索賠和保密、不貶低和合作義務，但在任何情況下，此類免責聲明均不得提供比本協議中規定的更嚴格的限制性承諾）（“執行新聞稿”），該執行聲明必須在終止之日起四十五（45）天內不可撤銷。除非第6.3（b）節中另有規定，否則公司應在執行發佈不可撤銷之日（該日期，“付款開始日期”）後的第一個工資期（但不超過六十（60）天）開始或支付第6.2或6.3節規定的款項；但是，如果解僱之日後的第60天是高管任職之年的下一個日曆年終止僱傭關係時，付款開始日期不得早於該期的第一個工資發放期日曆年；並進一步規定，根據第 6.1、6.2、6.3 或 6.5 節支付的任何款項均應遵守第 12.11 節中規定的條款和條件。

8.1儘管本協議有任何其他規定，除非第 8.2 節另有規定，否則如果公司發生 “所有權或控制權變更”（定義見下文），公司沒有義務向高管提供高管本來有權獲得的任何 “或有補償金”（定義見下文）的一部分，以免除任何 “多餘的降落傘付款”（定義見本節）《美國國税法》（“《守則》”）280G (b) (1) 適用於行政部門。就本第8節而言，以這種方式取消的或有補償金應稱為 “取消補助金”，因此取消的或有補償金的總金額（根據美國財政部條例第1.280G-1、Q/A-30條或任何後續條款確定）應稱為 “取消金額”。

8.2儘管有第8.1節的規定，但如果 (i) 免除金額（不考慮本句計算的）超過（ii）行政部門在取消補助金（不考慮本句的情況下確定）的總現值（根據美國財政部監管第1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32條或任何後續條款確定），則不得減少或有補償金) 已向他繳納（包括州和聯邦所得税）取消的付款、《守則》第4999條對超過行政部門 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）的所有或有補償金徵收的消費税，以及任何預扣税）。根據本第 8.2 節推翻此類或有補償金減少的行為應稱為 “第 8.2 節優惠措施”。就本款而言，如果任何聯邦或州所得税可歸因於收到的任何取消補助金，則此類税款的金額應通過乘以以下方式計算

8.4在所有權或控制權變更後以其他方式支付給高管的任何款項或其他福利，如果可以合理地描述為或有薪酬付款（“潛在付款”），則不得在本第8.4節規定的日期之前支付；前提是此類付款或福利不得延遲至可能導致本法第409A條規定的額外税收的日期。在高管首次有權獲得與此類所有權或控制權變更相關的或有補償金（無論何時到期）後的三十（30）天內，公司應確定並通知高管（並提供合理的決定依據）（a）哪些潛在付款構成或有補償金，（b）取消金額以及（c）第8.2條的替代條款是否適用。在向高管發出此類通知後的三十 (30) 天內，高管應向公司作出迴應（“高管迴應”），説明 (A) 他同意公司根據前一句作出的決定，或 (B) 他不同意此類決定，在這種情況下，他應説明 (i) 哪些潛在付款應定為或有補償金，(ii) 取消金額，以及 (iii) 是否第 8.2 節替代條款適用。如果高管未能在規定日期當天或之前發佈行政迴應，則公司的初步決定為最終決定。如果且只要根據本第8節要求將任何或有補償金視為取消補助金，則應根據公司的決定，按以下順序減少或取消補助金：（I）任何現金付款，（II）任何應納税福利，（III）任何免税福利，（IV）任何股權獎勵的歸屬，在每種情況下，均以相反的順序從應支付的付款或福利開始距離觸發消費税適用之日最遠的時間段，但以必要的範圍為限最大限度地提高取消的付款。如果高管在行政迴應中表示同意公司的決定，則公司應作出

在向公司提交行政迴應後的三（3）個工作日內可能向高管支付的款項（在該日期之後才應支付的任何潛在款項除外，潛在付款應在到期日支付）。如果高管在行政迴應中表示不同意公司的決定，則在執行迴應發佈後的六十（60）天內，高管和公司應真誠地努力解決此類爭議。如果此類爭議未在這六十 (60) 天內得到解決，則該爭議只能根據美國仲裁協會當時有效的規則，在羅德島州通過仲裁解決。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。公司應在向公司提交行政迴應後的三（3）個工作日內，向高管支付公司與高管之間就是否應支付這些款項沒有爭議的潛在付款（除非在此日期之後才應支付的任何此類潛在付款，這些潛在付款應在到期日支付）。潛在付款的餘額應在爭議解決後的三（3）個工作日內支付；前提是此類款項應不遲於高管和公司就適用爭議達成具有法律約束力的和解協議的日曆年年底支付，公司承認該金額應予支付，或者公司必須根據最終和不可上訴的判決或其他具有約束力的決定支付此類款項。在遵守本協議第8.1和8.2節所載限制的前提下，此類爭議解決後向高管支付的任何款項的金額應增加按照《華爾街日報》不時宣佈的最優惠利率計算的應計利息金額，自該款項最初到期之日起按月複利。

9.1在限制期內（定義見下文），高管不得在公司或其任何關聯公司在終止僱用時開展業務或已經開展業務的地理區域內從事任何可能與本公司截至終止之日存在的任何業務（包括其所有子公司、部門和關聯公司，包括但不限於海岸威世智）具有競爭力的業務或企業（“競爭” 商業”）。該義務應排除以所有者、合夥人、高級職員、董事、員工、顧問、投資者、貸款人或其他身份參與競爭性業務，除非被動持有人持有不超過上市公司已發行股票的1％。

9.2在限制期內，高管不得單獨或與他人一起直接或間接地（a）招募、招募、誘導、企圖誘使或允許行政部門直接或間接控制的任何組織招募、招聘、誘導或企圖誘使公司或其任何關聯公司的任何員工離開公司或其任何關聯公司的僱員，或（b）招募、招聘，誘導、試圖引誘僱用或僱用或聘用獨立承包商，或直接允許任何組織或受行政部門間接控制，以招募、招聘、誘導、企圖引誘僱用或僱用任何受僱於公司或其任何關聯公司的人員，或在高管受僱於公司任職期間隨時受僱於公司或其任何關聯公司的任何人員，前提是本 (b) 條款不適用於在公司或其任何關聯公司終止僱用的任何個人為期六 (6) 個月或更長時間。就本協議而言，“關聯公司” 是指控制、控制或與公司共同控制的實體，“控制權” 是指行使50％以上的表決權益或以其他方式控制管理的能力。

9.3在限制期內，行政部門不得直接或間接地單獨或與他人聯合招募、轉移或剝奪，或試圖拉客、轉移或奪走，或允許行政部門直接或間接控制的任何組織索取、轉移或奪走，或試圖徵集、轉移或剝奪任何客户、客户或賬户的業務或贊助，或本公司聯繫、請求或服務的本公司或其任何關聯公司的潛在客户、客户或賬户或其任何關聯公司，可在高管在公司任職期間的任何時候。

9.6高管承認，本第9節中包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，高管認為就此目的而言是合理的。高管同意，任何違反本第9節的行為都將給公司造成重大和不可逆轉的損失，因此，如果發生任何此類違規行為，除了可能存在的其他補救措施外，公司還有權在不支付保證金或其他擔保的情況下獲得和獲得具體的履約和禁令救濟。

9.7如果法院裁定行政部門違反了第9.1、9.2或9.3節的任何規定，則他應繼續受其中規定的限制的約束，直到等於限制期的期限到期且未違反此類條款。高管進一步同意，如果他違反了第9.1、9.2或9.3節的任何規定（且此類違規行為在高管收到公司的書面通知後三十（30）天內未得到糾正（如果能夠得到糾正），則公司沒有義務支付或提供第6.1、6.2節所述的任何福利，6.3、6.4 或 6.5（視情況而定）（在公司先前支付的範圍內，或如果有任何此類福利，則應要求高管立即向公司償還任何此類薪酬和福利的價值）。此外，如果任何重大違規行為未按前一句的規定得到糾正，高管同意沒收任何未歸屬股票期權、限制性股票單位、績效股票獎勵、或有股票業績獎勵或根據第6.2、6.3或6.5節加速或提供的其他股權所獲得的淨收益總額，並將其支付給孩之寶（如適用）。就本協議而言，應根據第6.2、6.3或6.5節（如適用）加速發放的每筆股票期權補助的 “淨收益”，計算方法是將加速期權的數量乘以高管任職最後一天的孩之寶普通股收盤價與加速授予的行使價之間的差額。根據第6.2、6.3或6.5條（如適用）加速發行的每股限制性股票單位的 “淨收益” 應通過將加速的股票或單位數量乘以高管任職最後一天的孩之寶普通股的收盤價來計算。根據未歸屬或有股票業績或績效份額獎勵提供的每股股票或績效股份獎勵的 “淨收益” 應通過將根據該獎勵提供的股票或單位數量乘以孩之寶普通股在向高管提供此類股票當天的收盤價來計算。淨收益的計算將不考慮隨後市場價格的任何增加或減少，也不會考慮孩之寶普通股出售的實際收益（如果有）。無論加速期權是否實際行使或普通股的標的股票是否已實際出售，都將欠上述款項。

11.1 “原因” 應被視為存在：(a) 高管故意拒絕履行 (i) 高管為公司分配的任何重要職責，或 (ii) 高管在本協議下的任何重大義務；(b) 高管涉及欺詐、重大過失或故意不當行為，對公司造成重大損害或損害公司聲譽的行為；(c) 高管對該公司的定罪或入職行政部門對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行表示認罪或沒有提出異議；(d)高管對公司的欺詐、挪用公款或其他故意挪用公款；(e) 高管嚴重違反與公司的實質性協議，或公司可能不時通過或修訂並提供給高管或以其他方式通知高管的任何重要僱用政策、規章或條例；(f) 未經授權使用或披露會造成重大影響的公司機密信息或商業祕密對公司造成損害；(g) 未能進行善意合作如果公司要求合作，或者 (h) 故意違反聯邦或州證券法，則相信政府或內部對公司或其董事、高級管理人員或員工的調查；但是，除非 (x) 公司就任何涉嫌違反條款 (a) 發出書面通知，表示打算終止高管的聘用（包括相關原因）以及 (y) 就任何涉嫌違反條款的行為發出書面通知），行政部門未能在五（5）天內糾正這種拒絕在行政部門收到此類書面通知後（如果在五（5）天內予以糾正，則不再是因 “原因” 終止高管僱用的理由），(z) 對於任何涉嫌違反上述 (b)、(e)、(f) 或 (g) 條款的行為，行政部門未能在三十 (30) 天內糾正此類拒絕或重大違約行為（如果違規行為有待糾正））行政部門收到此類書面通知的天數（如果在這三十（30）天內得到糾正，則不再是行政部門解僱的理由以 “原因” 為由就業）。公司的財務業績本身不應構成公司因故解僱高管或（財務業績以影響任何離職後付款或福利的方式觸發回扣政策的範圍除外）拒絕提供本協議規定的任何遣散費的依據；

除外所有者）擁有公司當時有資格投票選舉董事會成員的未稀釋證券未稀釋總投票權的50％以上（“公司有表決權證券”）；（iii）完成公司與任何其他實體（除外所有者除外）的合併或合併，除非在完成前未償還的公司投票證券的持有人以及Hashis下的任何受託人或其他信託持有證券兄弟福利計劃，持有在合併後立即代表的證券，或合併孩之寶或其他倖存實體或其最終母公司當時未償還的有表決權的50％以上的投票權；或 (iv) 在本報告發布之日組成董事會的個人（“現任董事”）在12個月內因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；前提是，在本協議發佈之日之後成為董事會成員的任何個人，其選舉或選舉提名獲得批准經至少過半數的現任董事投票，被視為現任董事，除非他因與董事的選舉或罷免有關的實際競選或威脅競選而上任。就本協議而言，“除外所有者” 包括孩之寶、孩之寶直接或間接擁有至少 50% 的任何實體、任何直接或間接擁有孩之寶至少 50% 股份的實體、任何孩之寶福利計劃，以及為發行此類證券而臨時持有證券的任何承銷商。儘管如此，在需要避免根據第409A條徵收額外税收的情況下，控制權變更還必須滿足Treas的要求。Reg。第 1.409A-3 (a) (5) 節。

11.4 “正當理由” 是指高管在三十 (30) 天發出書面通知後，出於以下任何原因終止其工作：(a) 未經其同意，實質性減少基本工資或年度獎金機會或目標年度長期激勵機會（根據第4.3節），除非這種減少是由於普遍適用的公司高級管理人員薪酬減少所致，(b) 該高管不再擔任首席執行官該公司，(c) 高管被降級，因為需要向該公司彙報董事會以外的人，（d）高管職責、責任、權力或權限的實質性限制，（e）公司嚴重違反本協議或高管與公司之間任何其他協議的實質性條款，或（e）在高管不同意的情況下，將高管的主要工作地點從公司位於羅德島州波塔基特的公司總部遷移超過五十（50）英里這樣的搬遷。

11.5 儘管有第 11.4 節的規定，但高管不得以 “正當理由” 終止其聘用，除非 (a) 他在產生解僱權的事件發生後的三十 (30) 天內發出書面通知，表示打算根據本條款終止其僱用，並且 (b) 公司未能在三十 (30) 天內糾正實質性減少或重大違規行為，或恢復高管的所有權收到行政部門書面通知後的天數，如果是，則在30天內予以糾正期限，不應再作為行政部門以 “正當理由” 終止僱用的理由。

12.1 完整協議；修改。本協議、本協議同時簽署的公司發明轉讓協議形式以及行政部門接受的股權授予協議形式構成了本協議雙方之間關於本協議標的的的全部諒解和協議，取代了先前的所有書面或口頭諒解和協議。除本協議中規定的陳述外，行政部門不依賴任何其他陳述。本協議取代了孩之寶公司指定高級管理人員控制權變更遣散計劃為高管提供的福利，高管承認，只要本協議或任何繼任協議有效，他就不再參與該計劃。

12.2通知。根據本協議發出的任何通知，在通過掛號信或掛號郵件、申請退貨收據、郵費預付後，或通過信譽良好的全國隔夜快遞服務在下一個工作日送達後，應視為已按時送達的公司主要總部，並以公司人事記錄中最近顯示的地址發給高管。任何一方均可按照本第 12.2 節規定的方式向另一方發出此類變更通知，從而更改通知的送達地址。

12.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，包括孩之寶可能與之合併或可能繼承其資產或業務的任何公司；但是，高管的義務是個人的，不得由高管轉讓。除非通過法律實施取得此類結果，否則公司將要求孩之寶全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與孩之寶在未發生此類繼承的情況下履行本協議的相同方式和程度履行本協議。在本協議中使用的 “孩之寶” 或 “公司” 是指前文定義的孩之寶，以及假定並同意通過法律或其他方式履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承者。

12.11第 409A 節。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合《守則》第 409A 條及其頒佈的法規和指南（統稱為 “守則第 409A 條”），或不受該條款的約束，本協議的解釋應與之保持一致。對於本文中規定報銷費用和支出或實物福利的任何條款，除非《守則》第 409A 條允許，(i) 獲得報銷或實物福利的權利不受以下條件的約束

清算或交換其他福利，(ii) 在任何應納税年度提供的有資格獲得報銷的費用或實物福利金額均不影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或實物補助金，前提是不得僅僅因為此類支出受與該法有關的限額限制而違反本條款 (ii) 該安排的生效期限，以及 (iii) 此類款項應於或在支出發生的應納税年度之後的行政部門應納税年度的最後一天之前，前提是任何税收總額都可以在向税務機關匯款此類税款的下一個日曆年年底之前報銷。就《守則》第409A條而言，本協議下的每筆款項均應視為單獨付款，高管根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度，該款項被視為不合格遞延薪酬。根據《守則》第 409A 條的定義，此處使用的終止僱傭關係是指 “離職”。儘管本協議中有任何相反的規定，但在《守則》第 409A 條所要求的範圍內，如果高管被視為《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，如果根據《守則》第 409A 條要求將本協議項下的任何款項的支付延遲六 (6) 個月，則應按照《守則》第 409A 條的要求延遲支付此類款項，以及累計款項款項應在六 (6) 個月結束後的十 (10) 天內一次性支付時期。如果高管在支付補助金之前的延期內死亡，則應在高管去世之日起六十（60）天內向行政長官遺產的個人代理人支付根據法典第409A條扣留的款項。根據《守則》第409A條的規定，公司未就本協議的處理向高管作出任何陳述或保證，如果本協議下的任何付款或福利被確定為不符合條件的遞延薪酬，但不符合該節的條件，則公司對本協議項下的付款或福利不承擔任何責任。