附錄 10.1

2024 年 5 月 24 日

Jeffrey S. Ervin

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親愛的 傑夫，

這份 信函協議（這個”協議”）規定了您同意向特拉華州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）提供某些服務 （如附表 1 所述）的條款和條件。

1。 服務。

1.1 本公司特此聘請您作為顧問，根據本協議中規定的條款和條件，以 獨立承包商的身份向公司提供某些服務，您也特此接受此類聘請。

1.2 您應向公司提供附表1中規定的服務（“服務”）。

1.3 本公司現在和將來都不會控制或指導您提供服務的方式或方式。

1.4 如附表1所述，公司應在履行服務所必需的 範圍內向您提供訪問其場所、材料、信息和系統的權限。除非附表 1 中另有規定，否則您應自費提供執行服務所需的 材料、設備和其他資源。

1.5 您應遵守公司以書面形式向您傳達的所有規則和程序，包括與安全、保障、 和保密相關的規則和程序。

2。 術語。除非根據第 9 節（“期限”）提前終止，否則本協議的期限將從 2024 年 6 月 1 日開始，一直持續到 2024 年 9 月 30 日。 本期限的任何延期都將取決於您與公司（統稱為 “雙方”）之間的書面協議。

3. 費用和開支。

3.1 作為對服務和本協議中授予公司的權利的全額補償，公司應在附表1規定的日期向您支付八千美元零美分（8,000.00美元）（“費用”）的固定費用 。您 確認您將收到公司發來的國税局1099表格，並且您應全權負責所有聯邦、州、 和地方税，如第 4.2 節所述。

3.2 您全權負責您因履行服務而產生的任何差旅或其他費用或開支， ，在任何情況下，公司均不得向您報銷任何此類費用或開支，除非此類差旅或其他費用或開支是應公司的要求明確的 。

3.3 在公司收到您根據附表 1 中規定的付款計劃提交的發票後，公司應立即支付所有無可爭議的費用。

4。 雙方的關係。

4.1 您是公司的獨立承包商，不得將本協議解釋為出於任何目的在您和公司之間建立任何協會、合夥企業、合資 企業、僱傭或代理關係。您無權（也不得將自己 視為有權約束公司），未經 公司事先書面同意，您不得代表公司達成任何協議或陳述。

4.2 在不限制第 4.1 節的前提下，您沒有資格參與公司向其員工提供的任何度假、團體醫療或人壽保險、殘疾、利潤 分享或退休金，或任何其他附帶福利或福利計劃，並且公司 不負責預扣或支付任何收入、工資、社會保障或其他聯邦、州或地方税，以及 任何保險繳款，包括失業税或殘疾，或代表您獲得工傷補償保險。 您應負責支付所有此類税款或繳款，包括罰款和利息，並應向公司賠償。 您為履行服務而僱用或僱用的任何人員均應是您的員工或承包商， 您應對他們承擔全部責任，並就任何此類員工或承包商或代表任何此類員工或承包商提出的任何索賠向公司提供賠償。

5。 知識產權。

5.1 根據本協議提供的服務的所有結果和收益，以及所有其他著作、技術、發明、發現、 流程、技術、方法、想法、概念、研究、提案和材料，以及所有其他任何性質的工作成果， 在執行服務 或其他相關工作過程中創造、準備、製作、編輯、修改、構思或歸納為實踐的任何性質的所有其他工作成果使用服務或本協議（統稱為 “工作產品”）以及所有 專利、版權，商標（連同由此象徵的商譽）、商業祕密、專有技術和其他機密或專有 信息以及其中的其他知識產權（統稱為 “知識產權”）應完全歸公司所有。您承認並同意，任何符合1976年《版權法》（17 U.S.C. § 101）定義的 “供出租的作品” 條件的工作產品均被視為本公司的 “供出租的作品”， 其中的所有版權應自動立即歸屬於公司。您特此不可撤銷地將您在工作產品及其中所有知識產權 產權中的全部權利、所有權和權益轉讓給公司及其 繼承人和受讓人，包括就過去、現在和未來的所有侵權行為、挪用、 或稀釋提起訴訟、反訴和追回所有侵權、挪用、 或稀釋的權利。

5.2 對於根據本第 5 節轉讓的任何版權，您特此不可撤銷地在適用法律允許的範圍內 放棄您在任何司法管轄區對親子身份或歸屬、完整性、 披露和撤回等所有權利以及與 {br 的所有工作產品相關的任何其他可能被稱為 “精神權利” 的權利提出的索賠} 分配的版權適用。

5.3 您應按照 35 U.S.C. § 100 的定義，向公司全面及時以書面形式披露構成工作產品的任何發明或工藝，無論此類發明或工藝是否可獲得專利或作為商業祕密受到保護。未經 公司事先書面同意，您 不得向任何第三方披露任何此類發明或工藝的性質或細節。您在期限內或其後任何時候提交的 任何工作產品的任何專利申請或任何知識產權的註冊申請都將屬於本公司，您在此不可撤銷地將您在該申請中的全部權利、所有權和利益、其中披露或主張的所有知識產權 以及由此頒發或產生的任何專利或註冊轉讓給公司。

5.4 應公司的要求，在期限內和之後，您應立即採取進一步行動，包括執行和交付 所有適當的運輸工具，並提供必要的進一步合作，以協助公司申請 索取、起訴、註冊、維護、完善、記錄或行使其在任何工作產品及其中的所有知識產權中的權利。 如果公司經過合理的努力無法獲得您在任何此類文件上的簽名，您在此不可撤銷地指定 並指定公司為您的代理人和事實上的律師，僅代表您執行和提交任何此類申請 或其他文件，並採取所有其他合法允許的行為來進一步起訴和頒發專利、版權或其他知識產權 與工作成果相關的財產保護具有與您執行工作成果相同的法律效力和效力。您同意本 委託書附帶利息。

5.5 儘管有第 5.1 節的規定，但只要您的任何原有材料包含在任何工作產品 中或與任何工作產品相結合，或者為使用或利用任何工作產品所必需的其他方式，您特此授予公司不可撤銷的、全球性的、永久的 免版税、非排他性許可，允許其使用、出版、複製、表演、展示、分發、修改、準備基於 、製作、製作、已製作、銷售的衍生作品，提議出售、進口和以其他方式利用此類先前存在的材料及其衍生產品。 公司可以在未經您的批准的情況下向他人分配、轉讓和再許可此類權利（通過多個層級）。

5.6 在您和公司之間，本公司是並將繼續是公司向您提供的任何文檔、規格、數據、專有技術、方法、軟件和其他材料（“公司 材料”）的所有權利、所有權和權益以及其中所有知識產權的唯一和獨家所有者。您無權或許可複製或使用任何公司材料 ，除非在期限內僅限於履行本協議規定的義務所必需的範圍內。公司明確保留 公司材料中的所有其他權利。您無權或許可使用公司的商標、服務 標誌、商品名稱、徽標、符號或品牌名稱。

5.7 在僱員 或承包商根據本協議提供任何服務之前，您應要求每位員工和承包商（如果有）簽署包含保密義務 以及不使用和分配發明和其他工作成果的書面協議。

6。 機密性。

6.1 您承認，您將有權訪問被公司視為機密和專有的信息，包括但不限於商業祕密、技術以及與業務運營和戰略、客户、許可證、定價、 營銷和財務或公司、其關聯公司或其供應商或客户的運營相關的信息，無論是口頭的、 書面的、印刷的、電子的，還是以任何其他形式或媒介（統稱為 “機密信息”）。您訪問或開發的與服務相關的任何機密 信息，包括但不限於任何工作產品，均應受本條款條款和條件的約束。您同意嚴格保密所有機密信息，未經 公司事先書面同意，不得向任何第三方披露 機密信息或允許將其全部或部分披露給任何第三方，並且除履行服務要求外，不得將任何機密信息用於任何目的。 如果您得知任何機密信息有任何丟失或披露，應立即通知公司。

6.2 機密信息不應包括以下信息：

(a) 現在或將向公眾公開，除非您違反本協議；

(b) 由對此類信息沒有保密義務的第三方傳達給您；

(c) 是在本協議執行之前或之後由您獨立開發的，沒有違反本公司 對此類信息可能擁有的任何權利，或

(d) 在收到之前您已經擁有的 信息或與您之前在公司 或本協議下的服務工作相關的信息。

6.3 本文中的任何內容均不得解釋為防止根據適用法律或法規 的要求或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令披露機密信息，前提是披露 不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。您同意在收到此類命令後的十 (10) 天內向公司的授權官員提供有關任何此類 命令的書面通知，但無論如何，應提前足夠的時間進行任何披露，允許公司對該命令提出異議或尋求保密保護，具體由公司 自行決定。

7。 陳述和保證。

7.1 您向公司陳述並保證：

(a) 您有權簽訂本協議，授予此處授予的權利，並充分履行您在本 協議中的所有義務；

(b) 您與本公司簽訂本協議以及您對服務的履行不會也不會與 您所遵守的任何其他協議中的任何違反或違約相沖突或導致 的任何違約或違約；

(c) 您具備提供服務所需的技能、經驗和資格，您應根據類似服務的公認行業標準，以專業 和像工人一樣的方式提供服務，並且您應投入足夠的 資源來確保及時可靠地提供服務；

(d) 您應遵守所有適用的聯邦、州和地方法規執行服務，包括保留提供服務所需的所有許可、許可證和註冊；

(e) 公司將獲得所有工作產品的有效所有權，不含任何種類的所有權擔保和留置權；以及

(f) 所有工作產品都是你的原創作品（公共領域或公司提供的材料除外），不是 ，也不會侵犯或侵犯任何個人、公司、公司、 或其他實體的知識產權或任何其他權利。

7.2 本公司特此向您陳述並保證：

(a) 它擁有簽訂本協議和履行本協議義務的全部權利、權力和權限；以及

(b) 所有必要的公司行動已正式授權 由其代表在本協議末尾簽字的執行本協議。

8。 賠償。

8.1 對於因以下原因引起或導致的所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、 成本或任何種類的開支（包括合理的律師費），您應為公司及其關聯公司及其高級職員、董事、員工、代理人、繼任者 和受讓人進行辯護、賠償並使其免受損害：

(a) 由於您的行為或不作為造成的 人身傷害、任何人死亡或不動產或有形個人財產損失；或

(b) 您違反本協議下的任何陳述、保證或義務。

8.2 公司可以通過從應付給您的任何款項中扣除的方式來償還此類賠償（全部或部分）。

9。 終止。

9.1 您或公司可以在提前三十 (30) 天書面通知本 協議的另一方後無故終止本協議。如果根據本條款終止，公司應按比例向您支付截至該終止日期（包括該終止之日）完成的任何服務的應付和應付費用 。

9.2 如果 另一方嚴重違反本協議，且該違約行為無法糾正，或者對於可以 補救的重大違約行為，另一方未在收到該違約書面通知後的十 (10) 天內糾正該違約行為，則您或公司可以在向本協議另一方發出書面通知後立即終止本協議。

9.3 在本協議因任何原因到期或終止時，或在公司書面要求的任何其他時間，您應在該到期或終止後立即 ：

(a) 向公司交付附表 1 中描述的任何可交付成果（無論完整還是不完整）以及公司提供給您使用的所有材料、設備和其他 財產；

(b) 向公司交付所有包含、反映、納入或基於 機密信息的有形文件和其他媒體，包括任何副本；

(c) 永久刪除您的計算機系統中的所有機密信息；以及

(d) 以書面形式向公司證明您已遵守本條款的要求。

9.4 本條款和條件以及第 4 節、第 5 節、第 6 節、第 7 節、第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 12 節、 第 13 節、第 14 節、第 15 節和第 16 節的條款和條件在本協議到期或終止後繼續有效。

10。 其他業務活動。您同意您 不是，在本協議期限內不得從事或僱用任何可能與公司造成利益衝突的業務、貿易、專業或其他活動 。如果在本協議期限內出現任何此類實際或潛在衝突， 您應立即以書面形式通知公司。如果公司自行決定衝突是實質性的， 公司必須在五 (5) 個日曆日內通知您解決衝突，如果未解決，則可以在 通知期後終止本協議。

11。 非拉客。您同意，在本協議的 期限內以及本協議終止或到期後的六 (6) 個月內，未經公司書面同意，您不得進行任何 招聘公司人員。

12。 作業。未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議下的任何權利、 或委託或分包本協議下的任何義務。 違反上述規定的任何轉讓均應被視為無效。公司可以隨時自由轉讓其在本協議 下的權利和義務。在遵守上述轉讓限制的前提下，本協議將為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人提供保障、具有約束力並可強制執行 。

13. 補救措施。如果您違反或威脅違反本協議第 第 6 節、第 11 節或第 12 節，您特此承認並同意，金錢賠償無法提供足夠的補救 ，並且公司有權向任何有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他公平救濟來限制此類違規行為 或威脅違約行為，無需出示任何實際損失，也無需發佈 任何保證金或其他證券。任何公平救濟應是法律補救措施、金錢賠償、 或其他可用形式的救濟的補充，但不能代替。

14。 仲裁。

14.1 因本協議或任何違反或終止本協議（包括但不限於您向 公司提供的服務）引起的或 相關的任何爭議、爭議或索賠，以及任何涉嫌違反任何聯邦、州或地方法規、法規、普通法或公共政策的行為，無論是合同、侵權行為還是法規中的 ，均應提交具有約束力的仲裁併作出裁決聯邦法律允許和強制執行的範圍 。仲裁應受《聯邦仲裁法》（FAA）管轄，由JAMS管理，並根據JAMS的規則、規章和要求，在田納西州納什維爾 由一名仲裁員進行仲裁。任何仲裁裁決裁決 均為最終裁決，對雙方具有約束力。對仲裁員裁決的判決可以在任何具有司法管轄權的法院作出。

14.2 仲裁只能在個人基礎上進行。雙方放棄讓陪審團 或在法庭審判中審理或裁決爭議的所有權利，以及在法庭、仲裁或任何其他程序中相互提出任何集體索賠或集體索賠的權利。 各方只能向對方提交自己的個人索賠，不得試圖代表任何其他 人的利益。仲裁員沒有管轄權或權力強制提出任何集體索賠或集體索賠，也無權與任何其他當事方合併不同的仲裁 程序或加入雙方之間的仲裁。仲裁員，而不是任何法院，應有專屬權力 解決與本協議的可執行性或形成以及 雙方之間任何爭議的可仲裁性有關的任何爭議。

15. 適用法律、司法管轄權和地點。本協議和 所有相關文件，包括本協議所附的所有附表以及因本協議和本協議提供的服務 引起或與之相關的所有事項，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受田納西州法律管轄，並按照 進行解釋，但不使任何其他 司法管轄區的法律受到 司法管轄區的法律衝突原則生效申請。任何一方為執行本協議而提起的任何訴訟或訴訟只能在位於田納西州戴維森縣的任何州 或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從這些法院的專屬管轄權 ，並放棄在不方便的法庭上進行辯護，以維持在該地點的任何訴訟或程序。

16。 其他。

16.1 您不得將從本公司獲得的任何技術數據或使用任何此類數據的產品 直接或間接出口到任何違反任何適用出口法律或法規的國家/地區。

16.2 本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信（均為 “通知”）均應採用書面形式，併發送至本協議第一頁列出的地址（或發往接收方可能根據本節不時指定的其他地址）發送給雙方。所有通知應通過個人 配送、國家認可的隔夜快遞（預付所有費用）、電子郵件或掛號郵件（在每種情況下，均要求退貨 收據，郵費預付）進行交付。除非本協議中另有規定，否則通知僅在以下情況下生效：(a) 接收 方已收到通知；(b) 發出通知的一方遵守了本節的要求。

16.3 本協議連同本協議中以引用方式納入的任何其他文件以及相關的證物和附表，構成本協議各方就本協議所含主題達成的 唯一和完整協議，並取代先前和同期就該主題 事項達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

16.4 本協議只能通過本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充，其任何 條款均可免除，只能通過本協議各方簽署的書面文件，或者在豁免的情況下，由放棄遵守的一方 或各方簽署的書面文件。

16.5 如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或 不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不得使該條款或條款 在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

16.6 本協議可在多個對應方中籤署，並通過電子簽名執行，每份協議均應視為原件，所有 合起來構成一份文書。

如果 這封信準確地表達了我們的理解，請執行隨附的這封信的副本並將其退還給下列簽名人。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，您和公司已於上述第一天和第一年正式簽署並交付了本協議。

時間表 1

1。 服務：旨在優化資產價值和績效的管理諮詢；致力於解決 IMAC Holdings的未兑現承諾；子公司的清盤和關閉；股東義務的過渡、溝通、財務報告 和美國證券交易委員會的要求。

2。 付款時間表：按工資發放日期按比例付款。