son-202405160001819395假的00018193952024-05-162024-05-160001819395美國通用會計準則：普通股成員2024-05-162024-05-160001819395US-GAAP：Warrant 會員2024-05-162024-05-16
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月16日
SONDER 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 001-39907 | 85-2097088 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會 文件號） | （美國國税局僱主 證件號） |
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薩特街 447 號, 405 號套房#542 | | |
舊金山, | 加利福尼亞 | | 94108 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(617)300-0956
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
(以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a—12）第14a—12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d—2 (b)）第14d—2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e—4 (c)）第13e—4 (c) 條，啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | 聲音 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 認股權證，每20份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股230美元 | | SONDW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 3.01 項關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；轉讓上市
正如先前在桑德控股公司（“公司” 或 “Sonder”）於2024年5月10日和2024年3月15日提交的12b-25表延遲申報通知（“12b-25表格”）中披露的那樣，該公司延遲提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（“2024年第一季度10-Q表格”）和截至12月31日止年度的10-K表年度報告，2023 年（“2023 年 10-K 表格”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。
2024年5月16日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知（“通知”），通知公司，由於公司拖欠提交2024年第一季度10-Q表和2023年10-K表格，公司沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）（“上市規則”），該規則要求在納斯達克上市證券的公司及時提交所有必需的文件向美國證券交易委員會提交定期報告。該通知對公司普通股或公開交易認股權證在納斯達克全球精選市場的上市或交易沒有立即影響。
該通知指出，正如納斯達克先前於2024年4月2日發出的信函中所詳述的那樣，公司必須在2024年6月3日之前向納斯達克提交合規計劃（“計劃”），説明公司打算如何恢復對納斯達克上市規則的遵守，納斯達克有權自由裁量給予公司自2023年10-K表到期日或2024年9月30日起180個日曆日以恢復合規的許可。該公司打算提交該計劃並採取必要措施，儘快恢復對納斯達克上市規則的遵守。
正如先前披露的那樣，由於公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的12b-25表格和公司當前8-K表中描述的事項，2023年10-K表格和2024年第一季度10-Q表格的提交已推遲。儘管公司無法保證時機，但該公司將繼續努力盡快完成和提交延遲的美國證券交易委員會報告。
第 7.01 項 FD 法規披露
2024年5月17日，公司發佈了一份新聞稿，披露了該通知的收據。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項和附錄99.1中提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
關於前瞻性陳述的注意事項
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期或信念以及對未來事件的假設。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，通常可以用 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “意願” 等術語或類似表述以及這些術語的否定詞來識別。這些聲明包括但不限於與公司恢復遵守納斯達克規則的計劃、公司對完成和提交延遲的美國證券交易委員會報告的計劃和預期以及提交時間有關的聲明。由於許多風險和不確定性，實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異，包括但不限於公司提交合規計劃的時間、納斯達克接受任何此類計劃以及納斯達克可能批准的任何延期的期限；可能無法滿足納斯達克的要求；與公司編制延遲的美國證券交易委員會報告和相關財務報表相關的不確定性，包括其他可能性將確定會計錯誤或更正；在提交2023年10-K表和公司其他美國證券交易委員會文件時可能出現更多延遲；以及公司在美國證券交易委員會報告中描述的其他風險和不確定性，包括2024年3月15日提交的8-K表最新報告，以及其最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的其他風險和不確定性，這些報告可在www.sec.gov上查閲。此處包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新或修改其前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況。
第 9.01 項財務報表和附錄
(d) 展品
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| 展品編號 | | 描述 |
| 99.1 | | 2024 年 5 月 17 日的新聞稿 |
104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 桑德控股公司 |
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| 日期：2024 年 5 月 17 日 | 來自： | /s/ 多米尼克·布爾高 |
| 姓名： | 多米尼克·布爾高 |
| 標題： | 首席財務官 |