hpe-20240524


美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

	表單	8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條 1934 年的《證券交易法》

2024年5月24日
報告日期（最早報告事件的日期）

惠普企業公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-37483		47-3298624
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會檔案編號）		（美國國税局僱主證件號）

東莫西奧克斯路 1701 號，

春天，

77389

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）


(678)			259-9860
（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

慧與科技

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。


☐			新興成長型公司
☐			如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。


項目 1.01			簽訂重要最終協議。

2023年5月26日，H3C控股有限公司（“H3C控股”）和Izar Holding Co.（“Izar”，連同H3C Holdings，“HPE雙方”），分別是惠普企業公司（“惠普企業”、“HPE” 或 “公司”）的全資子公司與Unisplendour International簽訂了看跌股購買協議（“原始股票購買協議”）Technology Limited（“UNIS”）是一家在香港註冊成立的公司，也是信息技術服務公司Unisplendour Corporation的子公司，負責出售HPE各方持有的H3C技術有限公司（“H3C”）的所有股份（以下簡稱”股票”），佔H3C已發行股本總額的49％。

2024 年 5 月 24 日，(i) HPE 雙方和 UNIS 簽訂了經修訂和重述的看跌股權購買協議（“A&R SPA”），(ii) H3C Holdings 和 UNIS 簽訂了後續安排協議（“後續安排協議”），該協議共同修訂了先前在原始股份購買協議中規定的上述出售安排。HPE 雙方和 UNIS 已訂立修訂後的安排，以重組股票銷售流程，預計這將促進慧與各方在 2024 年 8 月 31 日當天或之前以約 21 億美元的價格向UNIS出售H3C已發行股本總額的30％（有如下所述的寬限期），同時保留出售剩餘19％的已發行股份的期權稍後將向UNIS注資約14億美元H3C。

A&R SPA 和後續安排協議是根據雙方先前於 2016 年 5 月 1 日簽訂的股東協議條款簽訂的，該協議不時修訂，包括最近於 2022 年 10 月 28 日簽訂的股東協議（“股東協議”），以及慧與科技雙方於 2022 年 12 月 30 日向 UNIS 交付的通知，行使向UNIS存入現金對價的權利，全部的股份。

A&R SPA 和後續安排協議摘要

根據並遵守 (i) A&R SPA 的條款和條件，HPE各方應向UNIS出售H3C已發行股本總額的30％（“銷售交易”），現金對價約為21億美元（“銷售交易對價”）；（ii）後續安排協議，在銷售交易結束後，H3C控股將擁有向UNIS出售看跌期權而UNIS應有看漲期權從H3C控股購買所有剩餘股份（佔H3C已發行股本總額的19％）在銷售交易完成後的第16個月至第36個月之間（“期權交易”），現金對價約為14億美元（“期權交易對價”）。

一方面，慧與科技雙方以及UNIS執行銷售交易和期權交易的義務受某些條件的滿足或豁免的約束，包括但不限於：(i) Unisplendour Corporation已獲得中華人民共和國相關政府機構有關銷售交易和期權交易的所有必要批准（視情況而定），(ii) 沒有任何法律或命令會阻止銷售交易或期權交易A&R SPA和後續安排協議分別考慮到：（iii）Unisplendour Corporation的股東批准銷售交易和期權交易；（iv）所有各方陳述和擔保的準確性；（v）所有各方在所有重大方面遵守A＆R SPA和後續安排協議（如適用）中各自的承諾。

根據並遵守A&R SPA和後續安排協議的條款和條件，HPE雙方和UNIS已就銷售交易和期權交易達成了各種契約和協議，包括（i）UNIS盡最大努力獲得所有內部和外部批准、同意和/或備案，（ii）UNIS保留HPE 合理及時地向各方通報此類批准、同意和/或申報的狀態，(iii) HPE 各方不得無理地拒絕或拖延他們批准或同意UNIS就銷售交易和期權交易（包括UNIS對銷售交易和期權交易的融資）採取的任何行動，前提是此類批准或同意，(iv) HPE各方盡最大努力提供所有信息；以及

UNIS合理要求的與UNIS獲得任何相關政府機構完成銷售交易和期權交易所需的任何同意、豁免或批准有關的文件，（v）在對H3C產生重大不利影響時進行合作，（vi）在銷售交易完成後的三年內就監管調查向對方提供合理的協助（僅適用於A&R SPA），(vii) 安排適用產品的付款和處置H3C在銷售交易和期權交易的預期截止日期（如適用）之前按比例分紅，以及（viii）繼續履行股東協議下的義務、契約和承諾。

A&R SPA 和後續安排協議還包含 UNIS 和 HPE 各方的慣常陳述和保證。

根據A&R SPA的條款，各方同意盡其所能採取一切行動，確保上述條件得到滿足，銷售交易在2024年8月31日或之前完成，前提是如果在2024年10月21日或之前未進行出售交易，(i) UNIS同意放棄其對股票的首次要約權（《股東協議》）)，(ii) 慧與科技各方有權在單筆交易中將所有股份出售給第三方，在對受讓人和轉讓的治理權受到某些限制的前提下，(iii) HPE 各方有權終止 A&R SPA，並且 (iv) 後續安排協議應在 A&R SPA 終止時自動終止。如果出售交易確實在2024年10月21日或之前進行，（i）UNIS同意放棄其對剩餘股份（應佔H3C已發行股本總額的19％）的首次要約權，並且（ii）H3C Holdings還有權在單筆交易中將其剩餘股份出售給第三方，但對受讓人和轉讓的治理權有某些限制。

根據後續安排協議的條款，H3C Holdings將擁有向UNIS出售的看跌期權，而UNIS將擁有從H3C控股購買所有剩餘股份的看漲期權，在出售交易完成後的第16個月至第36個月之間。一旦任何一方向另一方發出行使相應期權的通知，期權交易預計將在行使通知之日起的3個月內或之前完成，但寬限期為35個工作日。各方同意盡其所能採取一切行動，確保上述條件得到滿足，並確保期權交易在此時或之前完成。

如果銷售交易或期權交易在各自的寬限期結束時尚未完成，並且A&R SPA或後續安排協議（如適用）終止，則UNIS應向HPE各方支付銷售交易對價和期權交易對價（如適用）5％的終止費和/或此類對價的利息。

對於銷售交易和期權交易，慧與科技各方必須向中華人民共和國的適用税務機關承擔所有納税申報義務。

上述對A&R SPA和後續安排協議的描述並不完整，並根據A&R SPA和後續安排協議的實際條款（如適用）進行了全面限定，其副本將作為公司截至2024年7月31日的10-Q表季度報告的附錄提交。A&R SPA和後續安排協議將作為證物提交，以向投資者提供有關其條款的信息，無意提供有關慧與或UNIS的任何財務或其他事實信息。特別是，A&R SPA和後續安排協議中包含的陳述、擔保和承諾 (i) 僅為此類協議的目的並在特定日期作出；(ii) 僅為A&R SPA和後續安排協議各方的利益（如適用）作出；（iii）可能受各方商定的限制，包括受為所有目的所作的機密披露的限制在A&R SPA和後續安排的各方之間分配合同風險協議（視情況而定），而不是將這些事項確定為事實；以及（iv）可能受適用於訂約各方的實質性標準的約束，這些標準與適用於投資者的實質性標準不同。根據A&R SPA或後續安排協議，投資者不是第三方受益人。此外，在A&R SPA和後續安排協議簽訂之日之後，有關陳述、擔保和承諾主題的信息可能會發生變化，後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映

HPE。因此，投資者不應依賴A&R SPA或後續安排協議中包含的陳述、擔保和承諾或其任何描述來描述任何一方或其各自關聯公司的實際情況或狀況。

在正常業務過程中，慧與及其關聯公司已經與H3C、UNIS和Unisplendour Corporation進行了其他商業交易，預計將繼續進行其他商業交易。

前瞻性陳述。

本表格8-K包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於對財務業績、計劃、戰略和管理層未來運營或業績目標的任何預測。“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“將”、“可能” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類聲明涉及風險、不確定性和假設，但不限於獲得所有必要的外部批准和同意和/或進行所有必要的申報及其時間；獲得UNIS股東對銷售交易和期權交易的批准；A&R SPA和後續安排協議中包含的所有其他協議和義務的時間和完成；銷售交易和期權交易的完成時間，包括H的收據銷售交易的慧與科技對價和期權交易對價；以及由此產生的收益的預期用途。如果風險或不確定性成為現實，或者假設被證明不正確，則慧與及其合併子公司的業績可能與此類前瞻性陳述和假設所表達或暗示的業績存在重大差異。導致此類實質性差異的因素可能包括但不限於銷售交易和期權交易可能延遲完成的風險；因雙方執行A&R SPA、後續安排協議及其所設想的交易而產生的任何意外成本或支出的風險；與A&R SPA、後續安排協議及其所考慮的交易有關的任何訴訟的風險；以及任何延遲的風險獲得任何必要的政府和監管部門的批准，以及此類批准中可能減少預期收益或導致各方放棄銷售交易或期權交易的任何條款和條件。風險、不確定性和假設包括慧與截至 2023 年 10 月 31 日財年的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告中所述的風險、不確定性和假設，以及慧與證券交易委員會報告中不時以其他方式描述或更新的風險、不確定性和假設。除非適用法律要求，否則慧與不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

惠普企業公司

日期：2024 年 5 月 24 日

來自：

/s/ 大衞·安特扎克

姓名：

大衞·安特扎克

標題：

高級副總裁、總法律顧問
兼公司祕書