附件3.5
批准
根據 的特別大會的決定
JSC Kaspi.kz的股東
(會議紀要第4-18號，2018年11月26日)
改建及增建工程編號4
至《公司章程》
股份公司Kaspi.kz
1.將公司章程第(Br)7.1條修改為：
87.1.公司有權發行普通股和優先股。 股票以非單證形式發行。公司有權以某一類別的流通股換取其他類別的股票。
2.將公司章程第9.1條修改為：
*9.1。S公司的職權範圍包括：
| 1) | 上級機構股東大會(單一股東)； |
| 2) | 管理機構：董事會； |
| 3) | 管理委員會的執行機構。 |
3.將公司章程第11.2條第(4)款修改為：
4)就本公司購買流通股及其他證券及其購買價格作出決定(除非該等購買是應股東基於哈薩克斯坦共和國法律所確立的理由而提出的要求)。在這種情況下，如果是由公司收購，並經公司授權機構批准，則應按照確定股票價值的方法進行收購)；
4.將《公司章程》第11.2條第(7)款修改為：
7)確定成員數目、管理委員會的權力條款、選舉其主席和成員，並提前終止其權力；
5.將公司章程第11.2條第(8)款修改為：
8)確定正式工資和勞動報酬條件，並頒發管理委員會主席和成員的獎金；
6.將公司章程第11.6條修改為：
*11.6.董事會成員由股東以投票累計的方式選舉產生，但一人角逐董事會一個席位的除外。公司執行機構負責人可以選舉進入董事會，但不能當選為董事會主席。
7.將《公司章程》第十二章修改為：
12.管理委員會
12.1.管理委員會是公司的執行機構，管理 日常工作公司的運作。
12.2.董事會有權根據法律、組織章程及公司細則，就本公司活動中與本公司活動無關的任何事宜作出決定，而該等事宜與法律、哈薩克斯坦共和國其他法令及本公司組織章程並無涉及本公司任何其他機構及人員的權限。
12.3.管理委員會有義務執行股東大會和董事會的決定。本公司有權對其董事會違反本公司規定的限制進行的任何交易的有效性提出質疑，前提是該交易 證明他們在交易發生時就知道該等限制。
12.4.董事會選舉管理委員會和管理委員會主席。董事會決定管理委員會的成員人數和人員組成，以及管理委員會成員的任期。管理委員會的成員可以是本公司的股東和非其股東的員工。
12.5。管理委員會成員的職能、權利和義務由哈薩克斯坦共和國的法律、本章程、公司章程以及指定人員與公司簽訂的勞動合同確定。與董事會主席的勞動合同由董事會主席或股東大會或董事會授權的任何人代表公司簽署。董事會主席與公司其他成員簽訂勞動合同。經董事會批准，管理委員會成員有權在其他組織工作。公司董事會主席無權擔任執行機構或履行執行機構職能的實體或其他法人實體的負責人。
12.6.管理委員會會議是在管理委員會成員之一的倡議下召開的。管理委員會S會議在必要時在管理委員會決定的日期舉行，但不少於每季度一次，由管理委員會主席主持，如果他缺席，則由他的任何副手主持。董事會S會議由董事會全體出席成員簽署會議紀要執行。S董事會的決定是由董事會現任成員以簡單多數票通過的。在平局的情況下，管理委員會主席有權投決定票。
12.7.S管理委員會的活動按公司內部規定執行。
12.8。管理委員會主席應：
1)組織執行股東大會和董事會的決定；
(二)在與第三人的關係中，未經授權代表公司行事的；
(三)出具代理公司與第三人關係的委託書；
4)發佈僱用、調動和解僱S公司員工的命令(哈薩克斯坦共和國法律另有規定的除外)，適用獎懲措施，根據公司員工時間表確定公司S員工的正式工資和個人津貼，確定公司S員工的保費， 公司祕書和管理委員會和內部審計處成員除外；
5)在他缺席的情況下，將他的職責交給管理委員會主席的一名副手；
6)在管理委員會成員之間分配義務、能力和責任；
7)確定並批准公司章程(S所在公司的結構、目標和職能、員工職務説明、公司結構劃分條例等)，但哈薩克斯坦共和國法律和公司章程與股東大會或董事會職權有關的除外；
8)發佈與公司當前活動有關的組織管理文件，對公司全體員工具有約束力，包括股東大會和董事會決定的控制和執行；
(九)下列交易須事先徵得公司董事會同意：
A)與出售、質押或其他擔保或授予對S公司證券的任何權利有關的、本公司參與的任何交易或一系列交易；
B)本公司參與的與本公司採購或發放貸款有關的任何交易或一系列交易，無論其金額如何；
C)向S員工提交與S證券有關的任何期權；
10)履行本章程、股東大會和董事會決定以及公司章程規定的任何其他職能。
管理委員會副主席有權在授予的權力範圍內簽署授權書，在與第三方的關係中代表公司處理其職權範圍內的事項。
12.9.公司的管理人員應：
(一)誠信履行職責，採用最大限度地反映公司和股東利益的方式；
(二)不得使用或者允許與公司S公司章程和股東大會、董事會決議相牴觸的財產使用；
3)提供完整的會計制度和財務報表，包括進行獨立的審計；
4)根據哈薩克斯坦共和國立法的要求，控制S公司活動信息的披露和提交。
5)除公司章程另有規定外，在公司終止工作後三年內，對有關公司S活動的信息保密。
8.將《公司章程》第14.2條修改為：
*14.2。管理委員會應將根據RK審計活動立法進行審計的過去一年的年度財務報表提交股東大會討論和批准。除財務報表外，管理委員會應向股東大會提交審計師S的報告。
9.將公司章程第14.4條修改為：
14.4.公司有義務對年度財務報表進行審計。本公司可在董事會和管理委員會的倡議下進行審計，費用由公司承擔，或應大股東的要求進行審計，費用由大股東承擔。
獲授權人
/簽名/努爾達爾·魯斯特莫維奇·欽塔耶夫
哈薩克斯坦共和國、阿拉木圖、
一千零一艾草年十一月二十九日
我， Raushan Agydilovna Zhakupova，阿拉木圖公證人，經哈薩克斯坦共和國司法部於1998年8月10日頒發的第0000168號國家許可證正式授權，證明JSC授權人在我面前簽署的簽名的真實性。代表的身份已確定，能力和權力已核實，JSC Kaspi.kz的法律行為能力已核實。
登記在登記冊第2133號
加徵關税：KZT2646
公證人：簽字。
/郵票：Raushan Agyilovna Zhakupova，公證人，哈薩克斯坦共和國司法部於1998年8月10日頒發的0000168號許可證。/
/在6（六）頁上編號並捆綁在一起
公證人：簽署/
/郵票：Raushan Agyilovna Zhakupova，公證人，哈薩克斯坦共和國司法部於1998年8月10日頒發的0000168號許可證。/