2023年10月20日

美國 證券交易委員會

公司財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：		Aliya Ishmukhamedova
		Jan Woo
		瑞安·羅恩
		斯蒂芬·克里科裏安
回覆：		股份公司 Kaspi.kz
		F-1 表格上的註冊聲明草案
		於 2023 年 9 月 11 日祕密提交
		CIK 編號 0001985487

女士們、先生們：

這封信列出了股份公司Kaspi.kz（以下簡稱 “公司”）對您在2023年10月13日的信函 中所載評論的迴應，該信函涉及公司於2023年9月11日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案（註冊聲明草案 ）。美國證券交易委員會工作人員（以下簡稱 “工作人員”）的評論以粗體斜體文本列出，公司的迴應在每條評論後緊接着 以純文本列出。

公司正在通過EDGAR祕密提交註冊聲明草案 （第1號修正案）的第1號修正案。

此處使用但未定義的大寫術語具有第 1 號修正案中賦予它們的含義 。

F-1 表格上的註冊聲明草案

封面

1.	根據《證券法》第 2 (a) (11) 條，請説明您為何認為出售股東不是承銷商。在這方面，我們注意到您的每位出售股東都是關聯公司，並持有大量普通股。請參閲我們的《證券法規則》合規與披露 解釋中的問題 612.09。

在迴應員工的評論時，公司 恭敬地告知員工，它認為根據《證券法》第2（a）（11）條，不應將任何出售股東視為承銷商。

根據《證券法工作人員合規與披露解釋》 （C&DI 612.09）中的問題612.09，在確定二次發行式的發行是否真的代表發行人時，應考慮出售股東持有股票多長時間、他們獲得股票的情況、他們與發行人的關係、所涉及的股份金額、賣方是否從事底層業務寫入證券，以及在任何情況下賣方是否在行事 作為發行人的渠道。

2023年10月20日

每位出售股東多年來一直保持對公司 業務的投資。此外，自2018年以來，所有出售股東均未從公司購買任何普通股（或代表普通股的全球存託憑證（GDR））。特別是：

•

自2018年以來，維亞切斯拉夫·金先生沒有購買或以其他方式獲得任何普通股或GDR。自公司於2020年在倫敦證券交易所上市以來，這些 普通股現在以GDR的形式持有；

•

Mikheil Lomtadze先生沒有從公司購買或以其他方式獲得任何普通股或GDR，因為 他的全部股份是從公司其他股東手中收購的。自2018年以來，洛姆塔澤先生一直持有其所有股權，但2021年3月5日從現有股東手中購買的819,672份GDR（約佔洛姆塔茲先生截至2023年9月30日 總股權的1.75％）以及2022年12月22日從現有 股東手中購買的1,942,836份GDR（截至2023年9月30日約佔洛姆塔茲總股權的4.16％）外，；以及

•

自2018年以來，亞洲股票合夥人有限公司一直持有其所有股權。

公司認為，每位出售股東擁有各自的GDR的時間長短，以及自2018年以來每位出售股東均未向公司購買任何普通股或GDR，這表明賣方股東獲得公司的GDR並不是為了讓他們作為承銷商代表公司 進行分配。所有賣方股東均未從事證券承保業務，也沒有任何賣方股東代表公司就根據F-1表格註冊聲明註冊的普通股（由 美國存托股（ADS）代表）行事。

特別是，Asia Equity Partners Limited是霸菱基金的附屬公司，霸菱基金是領先的私募股權投資公司之一，專注於獨立國家聯合體 的投資，其主要業務是長期戰略投資。雖然其他出售股東是公司董事會成員（洛姆塔澤先生是公司首席執行官 執行官），但每位出售股東都是以公司長期投資者的個人身份參與此次發行，根據 C&DI 612.09，在評估出售股東是否為承銷商時，沒有單一因素是決定性的。

公司不會從發行中 出售股東出售其GDR（應修改並更名為ADS）獲得任何收益。除Lomtadze先生外，公司與出售股東沒有任何可以控制 發行時間、性質或金額的合同、法律或其他關係。

基於上述內容並考慮到工作人員在 C&DI 612.09中提供的指導，公司得出結論，所有賣方股東均不符合《證券法》第2（a）（11）條對承銷商的定義，賣方股東 出售ADS不構成間接首次發行。

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2.	請在封面上披露，哈薩克斯坦法律禁止或限制在 某些司法管轄區（包括美屬維爾京羣島、懷俄明州、關島、特拉華州和波多黎各聯邦）註冊的法人實體擁有公司的普通股或行使與ADS相關的投票權。

針對員工的評論，公司修改了封面上的披露內容，以反映哈薩克斯坦法律禁止或 限制在某些司法管轄區（包括美屬維爾京羣島、懷俄明州、關島、特拉華州和波多黎各聯邦）註冊的法律實體擁有公司的普通股或行使與 ADS的投票權。

招股説明書摘要，第 1 頁

3.	請為公司擁有的陳述提供依據 現狀藝術生物識別技術，並且它創造了在線旅行中最受認可的品牌。如果這些聲明僅限於地域市場， 請修改。

針對員工的評論，該公司修改了第10頁， 173和187頁中有關其生物識別技術的披露。此外，該公司修改了第15和177頁的披露內容，規定關於在線旅遊中最受認可的品牌的聲明僅限於哈薩克斯坦。

4.	請披露您的三個業務平臺（支付、市場和 金融科技）的收入百分比，並説明您的大部分收入來自金融科技。

針對 員工的評論，該公司修改了第5-7、163、165和168頁的披露內容，以披露其三個業務平臺（支付、市場和金融科技）的收入百分比， 澄清其大部分收入來自金融科技。

5.	您聲明，任何通過被提名人持有股份且未向中央證券存管處 披露身份的股東均無權在股東大會上投票。您還披露，任何收購您的有表決權股份的10％或以上的人，或者符合JSC法第64條 關聯公司定義的其他人，均被視為您的關聯公司，必須披露其身份和有關其關聯人員的信息。在摘要和風險因素中披露這將如何影響ADS持有人的權利以及與其投票權有關的 不確定性。

針對員工的評論，公司修改了第18和48頁的 披露內容，以描述通過被提名人持有的ADS的持有人未能向中央存管機構披露其身份將如何影響該持有人的權利以及與其 投票權相關的不確定性。

公司恭敬地告知員工，根據其哈薩克斯坦法律顧問的建議， 公司的關聯公司未能向公司披露其身份和關聯人員信息並不影響此類關聯公司的投票權，而這種失敗的唯一含義是，公司本身可能因未能提供有關其關聯公司的信息或提供有關其關聯公司的不準確信息而面臨 行政處罰。

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風險因素我們的業務生成和處理大量數據...， 第 43 頁

6.	您透露您的企業生成和處理了大量數據。請修改您的 披露內容，以討論《通用數據保護條例》（GDPR）對您的業務的總體適用情況，以及與該法規對您的業務的適用性相關的任何風險。

在迴應員工的評論時，公司恭敬地告知員工，它不受歐盟一般數據保護 條例（GDPR）或英國（UK GDPR）同等立法（UK GDPR）的約束。GDPR 僅適用於以下實體：（i）在歐洲經濟區 （EEA）的機構背景下處理個人數據；（ii）向歐洲經濟區的個人提供（即定製或定向）商品或服務；或（iii）監控歐洲經濟區的個人行為。英國 GDPR 對英國採用了功能相同的測試。但是， 公司在歐洲經濟區或英國沒有分支機構，它不會針對位於歐洲經濟區或英國的個人定製任何商品或服務，也不會監控這些個人的行為。相反，其服務僅針對哈薩克斯坦、阿塞拜疆、烏克蘭和烏茲別克斯坦的個人 。為避免疑問，任何證券在歐洲經濟區或英國的交易所上市都不會導致GDPR或英國GDPR適用於本公司。

發行人是一家控股公司，因此，我們依賴子公司獲取現金...，第62頁

7.	我們注意到，您披露的子公司向您分配現金的能力可能受到 的約束，除其他外，這些限制可能包含在您的子公司協議中。請進一步披露此類限制的性質。

針對員工的評論，公司修改了第63頁的披露內容，修改了有關其子公司分配現金能力的限制 的披露。

管理層對財務狀況和 運營業績的討論和分析，第 90 頁

8.	請提供您的重要會計政策。請參閲 S-K 法規第 303 (3) 項。

針對員工的評論，公司恭敬地告知 員工，截至2023年6月30日的未經審計的中期簡明合併財務報表附註3以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表附註3以及截至2022年12月31日的三年中的每一年均披露了其重要會計政策和重要會計估計包含在招股説明書中（另見第 133 頁的 ）。

根據20-F表格的5.E項（經美國證券交易委員會最終規則發佈第33-10890號修訂）， 管理層討論與分析、精選財務數據和補充財務信息，2021年2月10日生效），不適用於國際會計準則理事會發布的 主要財務報表《國際財務報告準則》的註冊人必須討論有關其關鍵會計估算的信息。該披露應補充而不是重複財務 報表附註中對會計政策的描述。公司適用國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，因此，除了已在招股説明書中包含的財務報表中披露的關鍵會計估計外，公司無需在管理層討論和分析公司財務狀況和經營業績 時披露其關鍵會計估計。

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截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度，第 110 頁

9.	擴大對每個細分市場收入變化的討論範圍，以確定和量化造成同期收入增長的 個重要因素。你目前的陳述似乎沒有充分解釋增長的因素。請參閲 S-K 法規第 303 (2) 項。類似的 問題也適用於您對截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分部收入變化的討論。

針對員工的評論，公司修改了第108-110頁和第113-115頁的披露內容，以進一步確定和 量化截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分部收入變化的重要因素。

流動性和資本資源現金流，第119頁

10.	我們注意到，您對經營活動現金流的討論本質上是有限的。 這似乎無助於您對現金流的理解。相反，它重複了財務報表中易於確定的項目。在準備對運營現金流的討論和分析時，應解決 影響這些現金流的潛在驅動因素的重大變化。這些披露還應包括討論影響運營現金流的營運資金項目變化的根本原因。請參閲 法規 S-K 第 303 (b) (1) 項。

針對員工的評論，公司 修改了第121-122頁的披露內容，以描述在本報告所述期間公司經營活動淨現金流入的重大變化。

商業，第 157 頁

11.	請根據20-F表格第4.B.2項，在此處按地域市場分列的過去三個 財政年度中每個財政年度總收入明細。

為了迴應 員工的評論，公司修改了第160頁的披露內容，提供了過去三個財政年度中每個財政年度按地域市場分列的總收入明細。

員工，第 189 頁

12.	我們注意到，除哈薩克斯坦外，您在烏克蘭和阿塞拜疆也有業務。請按照表格 20-F 第 6.D 項的要求在此處披露員工的地理位置。

針對員工的評論，公司修改了第191頁的披露內容，以提供其 員工的地理位置。

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2023年10月20日

管理執行官兼董事薪酬，第 213 頁

13.	請按照 20-F 表格第 6.B 項的要求逐一提供薪酬信息，或告訴我們為什麼不需要提供個性化信息。作為回覆的一部分，請説明個人薪酬信息是否在其他地方公開。

在迴應員工的評論時，公司恭敬地告知員工，根據20-F表格 第6.B.1項，除非公司本國沒有要求個人披露，也沒有以其他方式公開 披露薪酬。公司恭敬地告知員工，根據其哈薩克斯坦法律顧問的建議，公司的母國 國哈薩克斯坦不要求個人披露薪酬信息。此外，該公司確認尚未在其他地方公開此類個人薪酬信息披露。

關聯方交易，第 219 頁

14.	您聲明，自2020年1月1日起，卡斯皮銀行以Kaspi Red的形式向您的一位執行官發放了貸款，並向您的主要管理人員發放了BNPL和汽車貸款。請説明執行幹事和主要管理人員以及已發放和目前未償還的貸款金額。告訴我們你打算如何遵守 1934 年《證券交易法》關於向執行官貸款的第 13 (k) 條。

針對員工的評論，公司修改了第222頁的披露內容，以確定以Kaspi Red形式發放貸款的執行官，註明截至2023年6月30日以及2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的未償金額，並指出截至第1號修正案發佈之日，這些貸款已全部償還。公司 進一步修訂了披露內容，刪除了對BNPL和向其主要管理人員（由公司執行官（由公司管理委員會成員組成）和董事發放的汽車貸款的提法，因為自2020年1月1日以來沒有發放 類貸款。

此外，由於公司執行官可能會不時測試公司金融科技產品的 功能，因此公司打算依靠《交易法》第 13k-1 條 第 13k-1 條規定的《交易法》第 13 (k) 條對內幕貸款禁令的外國銀行豁免。根據第13k-1條，根據《交易法》第13（k）條，作為外國銀行母公司的發行人不受禁止以個人貸款形式向外國銀行發放的任何此類貸款或為其任何董事或執行官發放、維持、 安排或續訂信貸的規定，前提是：

•

外國銀行所在司法管轄區的法律或法規要求該銀行為其存款投保或 受存款擔保或保護計劃的約束；以及

•

外國銀行向其任何董事或執行官或其母公司或其他 關聯公司的董事或執行官提供的貸款，其條件與外國銀行與外國銀行、其母公司或其他 關聯公司的執行官、董事或僱員的其他人員進行類似交易時適用的條件基本相同。

公司恭敬地告知員工，哈薩克斯坦和哈薩克斯坦法律要求卡斯皮銀行受存款擔保計劃的約束。法律要求卡斯皮銀行或公司向公司執行官提供的貸款的條件與當時卡斯皮銀行與任何其他 人進行可比交易的條件基本相同（無抵押貸款不應超過監管機構規定的某些門檻，對於擔保貸款，證券應滿足擔保貸款）監管機構制定的要求）。

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2023年10月20日

合併財務報表附註，第 F-40 頁

15.	我們注意到您在第 17 頁披露的您在烏克蘭、 阿塞拜疆和烏茲別克斯坦等其他國家開展業務。請分別披露哈薩克斯坦客户從國外產生的收入中獲得的收入。此外，單獨披露位於哈薩克斯坦的 與其他外國的資產之間的非流動資產。請參閲《國際財務報告準則》8.33 (a)-(b)。

為了迴應 員工的評論，公司修改了第160頁的披露內容，以提供按國家分列的收入和非流動資產。

公司恭敬地告知員工，它已得出結論，此類披露對財務報表無關緊要，因為 公司的幾乎所有收入都來自哈薩克斯坦，而且公司的幾乎所有非流動資產都位於哈薩克斯坦。正如經修訂的第160頁披露中所述，在其他國家產生或存放的收入和非流動資產的金額，無論是單獨還是總體而言，在數量和質量上都不重要。

根據IAS 1第31段，公司得出結論，從財務報表中遺漏這些信息是適當的 財務報表的列報(IAS 1), 其中部分規定了:一些《國際財務報告準則》規定了必須納入財務報表（包括附註）的信息。如果披露產生的信息不重要，則實體不需要 提供國際財務報告準則所要求的具體披露。即使《國際財務報告準則》載有具體要求清單或將其描述為最低要求，情況也是如此。 (…)”

16.	我們注意到您在第 111 頁上披露，您在 2022 年向 公共基金哈薩克斯坦哈爾基納捐款了 1 億美元。提供腳註披露，解釋該基金的性質和付款要求。告訴我們您為何將這筆款項記錄為銷售和市場營銷費用，而不是一般費用和 管理費用。

針對員工的評論，該公司在第112頁增加了對哈薩克斯坦Halkyna公共基金性質的披露。第55頁也提供了此類披露。該基金成立於2022年1月，旨在為哈薩克斯坦公民提供醫療保健和教育領域的支持， 提供其他社會支持。公司恭敬地告知員工，它認為作為品牌推廣活動的一部分而提供的所有贊助和慈善捐款以及向該基金支付的款項都是出於這一目的。 因此，公司將此類費用歸類為銷售和營銷費用。

在得出這一結論時，公司認為 《國際會計準則》第1號第103段不要求列報銷售和營銷費用，只要求列報管理費用。因此，公司認為銷售和 營銷費用是管理費用的細目。公司將這一細目列入損益表是因為它認為此類信息有助於投資者理解 管理層對品牌推廣的看法，進而對銷售的看法和營銷費用。公司已得出結論，《國際會計準則》第1號第85段允許進行此列報和分類，該段要求公司在以下情況下額外提出 行(…) 這種列報方式與瞭解該實體的財務業績有關.”

此外，公司恭敬地告知員工，它已得出結論， 1億英鎊的捐款金額對其合併財務報表無關緊要，因為它佔截至2022年12月31日止年度的總成本和運營支出的1.8％以及税前淨收入的1.4％。

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2023年10月20日

注意事項 3.重要會計政策，第 F-43 頁

17.	我們注意到您的客户賬户佔總負債的大部分。披露您的客户賬户會計 政策，包括應計利息。

在迴應員工的評論時，公司 恭敬地告知員工，公司合併財務報表附註3在F-54頁披露了其作為金融負債一部分的客户賬户會計政策，以及 實際利率法的相關應用。因此，公司得出結論，無需進一步披露。

收入確認，第 F-55 頁

18.	我們注意到您在第 4 頁上的圖表顯示了您當前提供的各種產品和服務。擴大 您的收入確認政策，更具體地披露您的所有重要產品和服務的確認政策。請參閲《國際財務報告準則第15號》第110至129段。確保您的披露符合國際財務報告準則第15號下確認 收入的步驟1至5。

針對員工的評論，公司修改了財務報表F-55和F-56頁附註3中的披露，將公司重要的市場產品和服務（包括移動商務、 電子商務、旅行和廣告）、支付產品和服務以及金融科技產品和服務的名稱納入其收入確認政策。

19.	請澄清您披露的與費用確認相關的信息。您聲明，銀行服務費 是在提供相關服務的期限內確認的，通常是按月收取的。請解釋您如何確定此類服務的合同期限。解釋服務費是否被視為可變對價。請 提出建議或進行相應的修改。

在迴應員工的評論時，公司恭敬地告知 員工，銀行服務費是根據銀行服務協議支付的，根據國際財務報告準則15.50，不被視為可變對價，因為這些費用不包括可變金額。在銀行服務協議終止之前，金融科技消費者按銀行服務協議中規定的固定費率按月 支付銀行服務費。根據銀行服務協議，公司按月向消費者提供所有服務，如F-55頁合併財務報表附註3中所述 ，並且不包括每項服務的單獨交易費。

20.	請澄清您的披露內容，説明您的關鍵服務，包括支付、商城、 金融服務、旅行、雜貨店或分類廣告是按總額還是淨額進行認可。提供會計分析，以支持您對每項服務的結論。此外，您的披露應包括您如何估算交易價格並將其分配給履行對客户義務的業績。請參閲《國際財務報告準則第15號》第84至86段。

針對員工的評論，公司修改了 頁F-55和F-56上合併財務報表附註3中的披露。

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2023年10月20日

21.	我們注意到您指的是會員費收入。請更詳細地解釋這筆收入的性質 （例如，該實體承諾轉讓的商品或服務的性質）。在這方面，我們注意到，您在業務概覽或第 90 至第 99 頁的細分市場討論中並未討論會員費收入。 請確保您的披露符合《國際財務報告準則第15號》第119段中概述的要求。

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地告知公司員工對意見18的迴應，該評論解釋了所有服務和產品，並提到了公司合併 財務報表中關於會員費收入收入確認的附註。

22.	擴大您的收入確認政策，以披露您何時利用重大判斷來確定 您的哪些產品和服務是按總額與淨額進行確認的。參見《國際財務報告準則第15號》第123段。進一步告訴我們並擴大您的披露範圍，以解釋您是如何做出這些決定的。請參閲《國際財務報告準則第15號》第B34和B34A段。

針對員工的評論，公司修改了F-55和F-56頁 合併財務報表附註3中的披露。

23.	請詳細説明您的獎勵會計計劃如何符合國際財務報告準則第15號。在這方面， 告訴我們累積的獎金是否代表一項物質權利。參見《國際財務報告準則第15號》第B40段。

在 對員工評論的迴應中，公司修改了F-56和F-57頁的披露內容。公司恭敬地告知員工，根據其獎勵計劃向零售客户支付或應付的現金返還獎金被視為根據國際財務報告準則第15.70條應付給客户的 對價，並計為交易價格的降低，因此也減少了收入，不產生未來的重大權利。

公司獎勵計劃的目的是促進其零售客户使用Kaspi.kz超級應用程序。公司 評估了其獎勵計劃的特點，並確定，由於獎勵計劃下使用現金返還獎勵的性質，它不包括零售客户將來可以選擇從 公司獲得任何其他不同的商品或服務，這是國際財務報告準則第15號B40段所要求的。獎勵計劃下累積的現金返還獎金可用於通過Kaspi.kz Super App從第三方購買商品和服務。因此，當公司向零售客户支付獎金時，向公司購買的商品或服務的 數量不是固定的，因此，根據國際財務報告準則15.70，這些現金返還獎金將被視為應付給客户的對價。提供給客户的 未使用金額的現金返還獎勵計為合同負債，所有獎勵都將降低交易價格。

注意事項 4.收入，第 F-60 頁

24.	告訴我們您是否考慮對某一時間點轉移給 客户的商品或服務的收入和一段時間內轉移的商品或服務的收入進行分類。請參閲《國際財務報告準則第15號》第114和B89段。

針對員工的評論，公司修訂了 頁F-12和F-61的合併財務報表附註4中的披露內容，以分列某一時間向客户轉移的商品或服務的收入以及隨着時間的推移轉移的商品或服務的收入。

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2023年10月20日

註釋 12.向客户貸款，第 F-70 頁

25.	我們注意到，截至2022年12月31日，向客户提供的貸款佔您總資產的62％。此外，我們 注意到您在第 160 頁的圖表，該圖表顯示您在金融科技平臺內提供消費貸款、BNPL、商户融資和汽車融資。指明管理層是否根據這些類別或地理區域單獨評估信用風險。 此外，如果逾期信息是唯一可用的借款人特定信息，並且某個實體使用逾期信息來評估自首次確認以來信用風險是否顯著增加，請告訴我們在向客户提供貸款賬齡計劃時您考慮了 。請參閲《國際財務報告準則第7號》第B8H段和B8I段。

在迴應 員工的評論時，公司恭敬地向員工提出以下建議：

《國際財務報告準則第7號》第B8H段

如第7頁所述，公司金融科技平臺中的關鍵服務包括 立即購買稍後付款(BNPL), 普通用途貸款, 汽車金融以及商業和微型企業融資.消費貸款一詞是對公司金融科技平臺中某些 關鍵服務的概括，如第12頁所述（消費貸款，包括向個人提供的貸款，包括普通用途貸款、BNPL、汽車貸款、循環貸款（包括透支或信用卡） 和其他類型的消費金融工具，不包括抵押貸款和向個體企業家提供的商業活動貸款.”)

如第33頁所述，該公司的信用風險敞口主要來自其金融科技平臺的消費金融、商業融資和微型 金融業務。為了管理貸款發放期間的信用風險，公司通過總部集中了與決策、核查和會計有關的所有流程。該公司開發了一個 自動化、集中化和大數據驅動的專有貸款批准流程，使其能夠即時做出信貸決策。

統一的借款人信用風險評估為公司金融科技平臺內每個產品組提供了信用風險的同質性。鑑於商業融資和微型企業融資投資組合 在公司總貸款中所佔比例相對有限（如下表所示），該子投資組合（商業和微型企業融資）的單獨披露並不代表按國際財務報告準則第7號B8H段的規定披露了有關信用風險高度集中的 信息。

該公司證實，其 管理層不根據地理區域評估信用風險，因為所有貸款都是在一個地理區域發放給客户的，即哈薩克斯坦。

商業和微型企業融資貸款佔貸款總額的比例

		截至12月31日，
（百萬）		2020				2021				2022
貸款總額			1,526,443				2,573,153				3,369,512
-其中商業融資和微型企業融資			20,955				135,439				287,037
商業融資和微型企業融資的份額			1.4	%			5.3	%			8.5	%

10

2023年10月20日

《國際財務報告準則第7號》第B8I段

當公司評估自首次確認以來信用風險是否顯著增加時，逾期信息並不是唯一可用的 借款人特定信息。除了逾期信息外，公司還評估貸款重組狀況。更具體地説，重組後的貸款被歸類為信用減值類別（第三階段） ，期限自重組之日起至少一年，直到達到補救標準（貸款不再違約，如合併財務報表 附註3所披露的那樣，在12個月內沒有其他違約指標），貸款將在六個月期間轉移到第二階段。在此基礎上，公司認為 IFRS 7第B8I段的披露要求不適用於公司的貸款。

26.	請説明您為何延長註銷標準，將其從 761 天增加到 1,080 天。此外， 還請告訴我們為什麼補貼低於繼續確認的貸款的貸款總額。此外，請解釋如何通過提供免息延期還款計劃來確定不良貸款進行重組。請澄清該年度重組金額、收取的金額和歸類為第三階段的總賬面金額之間的 差額是否是註銷的結果。確認截至年底的重組不良貸款未償還金額是否被歸類為第 3 階段 。

針對員工的評論，公司恭敬地建議員工如下 ：

註銷標準的變化

公司管理層定期評估逾期天數，以評估收回貸款是否沒有合理的 預期。在這一年中，管理層的評估顯示，公司收回了先前註銷的大量款項，因此， 公司的管理層重新評估了用於確定註銷點的逾期天數標準的適當性。註銷 標準的變化是由收款結果的改善和先前註銷的貸款的回收率提高所推動的。註銷估計數的變動是前瞻性的，不會導致重新確認先前註銷的貸款。

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2023年10月20日

重組貸款的不良貸款識別

正如合併財務報表附註3所披露的那樣，公司通過提供 無息延期計劃來重組違約借款人的貸款。根據國際財務報告準則（第三階段），所有逾期超過90天的貸款均歸類為信用減值類別。根據國際財務報告準則（第三階段或POCI），重組後的不良貸款仍處於信用減值狀態。信用減值 重組貸款在符合合併財務報表 附註3中披露的補救標準（貸款不再違約且在12個月內沒有其他違約指標）之前被歸類為第三階段（重要會計政策重組向客户提供的貸款在 F-58 頁上）。公司合併財務 報表中不良貸款的定義僅用於本金或應計利息逾期超過90天的貸款。為避免疑問，重組日期後逾期超過90天的重組貸款不一定作為不良貸款披露，因為它們的表現符合重組條款，但這些重組貸款仍作為第三階段披露，直到達到補救標準或作為POCI披露。

該年度重組的金額、收取的金額和總賬面金額之間的差額

在下表中，公司提供了該年度重組金額、 收取的金額、註銷的貸款金額以及歸類為第三階段或POCI的貸款的剩餘賬面總額的對賬情況。

（單位：百萬）		在截至12月31日的年度中， 2022
不良貸款在年內進行了重組			55,190
年內對不良貸款進行了重組和收集			(5,951	)
不良貸款在年內進行了重組和註銷			(21,951	)
歸類為第三階段或POCI的重組不良貸款的總賬面金額			27,288

該公司證實，截至年底，重組後的不良貸款被歸類為第三階段貸款或POCI貸款。

27.	告訴我們您在向客户披露顯示 剩餘合同期限的貸款到期日分析時考慮了什麼。請參閲《國際財務報告準則第7號》第B11C段。請提出建議或進行相應的修改。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工， 顯示剩餘合同到期日的客户貸款的到期日分析已在合併財務報表附註26的F-94和F-95頁中披露。

註釋 21.基於股份的薪酬，第 F-78 頁

28.	擴大您的腳註披露範圍，提供在授予 日衡量公允價值時使用的輸入。請參閲《國際財務報告準則》2.47。

在迴應員工的評論時，公司恭敬地告知員工 ，儘管公司得出結論，這些披露並不重要，但鑑於其股票期權支出的量化影響以及該金額對相關投入合理可能變化的敏感性，公司 修改了F-26和F-79頁的披露，納入了授予日用於衡量公允價值的投入的信息。

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2023年10月20日

公司恭敬地告知員工，鑑於預期波動率變動1％、無風險利率變動1％和股息收益率變動1％，股息收益率變動1％，股息收益率變動1％，股息收益率變化1％，股息收益率變動1％等合理可能的變化不會產生實質性影響，如下表所示，公司得出結論，將這個 表格納入財務報表並不代表重大變化：

年終了 十二月三十一日		基於共享 補償儲備 （百萬）				基於共享補償儲備（根據靈敏度分析） ( 百萬)				影響 （百萬）
2020			8,788				8,725				63
2021			19,631				19,327				304
2022			19,984				19,919				65

展品

29.	請向 Kolesa 和 Magnum 提交關聯方協議，或告訴我們為什麼不需要根據 S-K 法規第 601 (b) (10) 項提交關聯方協議 。

為了迴應 員工的評論，該公司修改了第二至第三頁的披露內容，將與收購Kolesa和投資哈薩克斯坦Magnum 電子商務相關的協議納入展覽索引。公司恭敬地告知員工，關聯方交易部分中與Kolesa和Magnum達成的其他關聯方協議是在 公司的正常業務過程中籤訂的，或者金額或意義不重要，不屬於S-K法規第601（b）（10）項中本應作為重要合同進行披露的合同類別。

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如果你對這封信或來文有任何疑問，或者需要任何其他信息，請隨時致電 +44 20 7786 9140 或通過電子郵件 (nppellicani@debevoise.com) 與我聯繫。

真的是你的，

/s/ Nicholas P. Pellicani

尼古拉斯·佩利卡尼

抄送：	Mikheil Lomtadze，股份公司 Kaspi.kz 首席執行官

Tengiz Mosidze，股份公司 Kaspi.kz 首席財務官

James C. Scoville、Debevoise & Plimpton 律師事務所

艾倫·卡爾塔什金，Debevoise & Plimpton LLP

Darina Kogan-Bellamy，White & Case LLP

Bree Peterson，White & Case 律師事務所

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