附件19

內幕交易政策

本政策(“政策”)為ePlus Inc.(及其子公司,在本政策中稱為“公司”)的董事、高級管理人員和員工提供有關公司證券(或“股票”)交易和公司信息保密的指導方針。非法內幕交易違反公司政策,並可能對ePlus和個人造成民事和刑事後果。

 
不遵守規定的後果:


公司

個體
 
·降低律師費
 
·降低律師費
 
·新聞報道對聲譽造成損害
 
·新聞報道對聲譽造成損害
 
·禁止刑事起訴/罰款和民事處罰
 
·禁止刑事起訴/罰款、民事處罰和監禁

1.引言

聯邦和州證券法禁止知道一家公司的重大非公開信息(例如,通常不為公眾所知或獲得的重要信息)的人買賣該公司的股票(“MNPI”)。為了遵守此類聯邦和州證券法律,並防止出現不正當的內幕交易或小費,公司對其所有董事、高級管理人員和員工、與他們生活在一起或對投資決策有控制權或影響力的他們各自的家庭成員,以及獲得訪問公司MNPI的其他人採取了這項政策。

什麼是“內幕交易”?

“內幕交易”是指某人利用通過參與某家公司而獲得的MNPI來決定購買、出售或以其他方式交易該公司的股票,或不正當地向公司以外的其他人提供MNPI。由於股票贈與不涉及市場交易,因此此類股票贈與將不被視為受本政策約束的交易。但是,請參見第6.D.3節。獲取有關贈送股票的信息。
 
內幕交易指控還可能包括向MNPI提供消息的人進行股票交易,以及挪用這些MNPI的人進行的股票交易。任何董事、高管或員工根據他或她獲得的有關本公司、其客户、供應商或與本公司有關係或可能正在談判交易的MNPI來買賣股票,都是在從事內幕交易。
 
誰是“局內人”?

就本政策而言,下文第3.C節定義的“內部人”包括上市公司的高管和董事,包括其子公司,以及獲得公司MNPI的主要股東和個人,如員工。
 
內部人士的責任是什麼?

一般而言,如果內部人士持有該公司的MNPI,則該內部人士不得買賣該公司的股票。此外,知悉MNPI的內部人士不得向第三方公司的家人、朋友、企業或社交(包括社交媒體)熟人、僱員或獨立合同工披露(或提供有關該等信息的“提示”)(除非該等僱員或獨立合同商在第三方公司內有權及需要知悉,例如該公司的會計師及法律顧問)及其他第三方。內幕交易者有責任確保其直系親屬以及其交易受到控制或可能合理地受到內幕交易影響的其他任何人遵守內幕交易法。只有在公司公佈MNPI後,內部人士才可以在市場上進行交易或討論MNPI。
 

2.政策的適用性

A.
被覆蓋的人。

  o
公司的所有董事、高級管理人員和員工;

o
家族信託或類似實體,由受本政策約束的個人控制或受益;

o
與知情人同住或經濟上有依賴關係的家庭成員;

o
任何其他居住在內幕人士家中的人;以及

o
任何家庭成員或朋友在公司股票交易中受到內部人士的指導或合理地可能受到內部人士的影響或控制,均受本政策的約束。

內幕人士有責任確保與內幕人士有關的上述個人、信託或實體,以及受內幕人士(“相關人士”)控制或合理地可能影響的任何其他交易,均遵守本政策。

B.
覆蓋的公司。


o
EPlus(包括與其任何子公司有關的信息);

o
其他公司,如公司的客户和供應商合作伙伴;或

o
公司正在與之談判重大交易的公司,如收購。

請注意,對本公司不重要的信息可能對承保公司(如本公司的客户或供應商)具有重大意義。

C.
涵蓋的交易。本政策適用於公司股票的任何和所有交易,包括普通股和購買普通股的期權,以及公司可能發行的任何其他類型的證券,如優先股、可轉換債券、認股權證和交易所交易的期權或其他衍生證券。此外,本政策還適用於涉及公司股票的看跌、看漲、跨境、期權或證券期貨產品的購買或銷售。

D.
本政策將在所有新董事、高級管理人員和員工開始受僱於公司時提供給他們,最新版本的政策將張貼在公司的內聯網頁面上。每個第16節個人 和關鍵員工(定義如下)應定期確認並確認遵守本政策。此外,所有董事、高級管理人員和員工將被要求代表他們本人和相關人士定期確認收到並遵守本政策。

3.第16條個人及主要僱員

A.
第十六節個人。經董事會確認須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16節的申報規定和交易限制,以及由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的基本規則和條例的公司董事和高級管理人員,被指定為“第16節個人”。合規官將維護此類第16條個人的名單,並根據需要不時修改該名單,以反映第16條個人的添加、辭職或離職。

B.
關鍵員工。由於他們各自在公司的職位和獲得MNPI的機會,某些員工被指定為“關鍵員工”。合規官將維護關鍵員工名單,並根據需要不時修改該名單,以反映關鍵員工的增加、辭職或離職。

C.
內部人員。第16節不時持有MNPI的個人、主要員工和個人(包括員工、顧問、顧問和相關人員)在本政策中稱為“內部人員”。

4.內幕交易合規主任

公司的總法律顧問是其內幕交易合規官(“合規官”)。合規官將根據下面第6.E節規定的程序,審查並批准或拒絕內部人士提出的所有交易建議。


合規幹事還將履行以下職責:


o
管理本政策,並監督和執行所有政策規定和程序的遵從性。


o
答覆所有與本政策及其程序有關的詢問。


o
指定並宣佈特殊交易禁售期,在此期間,內部人士不得交易公司股票。


o
向所有現任和新任董事、高級管理人員和員工以及合規官確定有權訪問有關公司的MNPI的其他人員提供本政策和其他適當材料的副本(包括定期培訓)。


o
管理、監督和強制執行所有聯邦和州的內幕交易法律和法規,包括但不限於交易法第10(B)、16、20A和21A條及其下頒佈的規則和法規,以及1933年證券法(“證券法”)第144條;應第16條個人的要求,協助編制和歸檔與公司股票內幕交易有關的所有必需的美國證券交易委員會報告, 包括但不限於表格3、4、5和144。


o
為舉報制度提供有效的舉報人保護機制。


o
根據需要修訂政策,以反映聯邦或州內幕交易法律和法規的變化。


o
將本政策或程序要求的所有文件的正本或副本以及合規官收到的與內幕交易有關的所有美國證券交易委員會報告的副本保存為公司記錄,包括但不限於表格3、4、5和144。


o
保持第16條個人和關鍵員工名單的準確性,並根據需要定期更新,以反映每一類別個人的增加或刪除。

 
如果合規幹事不在(如因差旅或PTO),助理總法律顧問可代替她或他行事。此外,首席財務官經合規幹事或助理總法律顧問同意,可臨時指定一名或多名其他人員履行合規幹事的職責,但合規幹事暫時不能或不能履行這些職責。
 
5.重大非公開信息的定義(“MNPI”)

A.
“重大”信息。如果預計有關公司的信息會影響合理股東或投資者的投資或投票決策,或者如果信息的披露預計會顯著改變市場上有關公司的信息的總體組合,則有關公司的信息是“重大”的。簡而言之,重要信息是任何可以合理地預期會影響公司股票的市場價格或個人購買、出售或持有公司股票的決定的信息。通常被認為是重要的公司信息類型的例子:


o
財務業績,特別是季度和年終收益,以及財務業績或流動性的重大變化;

o
預測和戰略計劃;

o
關於重大網絡安全或隱私風險、入侵或其他事件的知識;

o
潛在的重大併購或出售資產或子公司;

o
新的重大合同、訂單、供應商、客户或資金來源,或其損失;

o
產品或產品線、研究或技術方面的重大發現或重大變化或發展;

o
供應或庫存的重大變化或發展,包括重大產品缺陷、召回、不可用或產品退貨;

o
價格發生重大變化;

o
股票拆分、公開或私人證券/債務發行,或股利政策或金額的變化;

o
高級管理層或董事會成員發生重大變動;

o
重大勞動爭議或談判;



o
關於政府機構調查的重大進展;以及

o
重大的實際或威脅訴訟,或此類訴訟的解決。

B.
“非公開”信息。如果材料信息不為公眾所知或獲得,則為“非公開”信息。信息已向少數公眾披露的事實 並不意味着它是出於內幕交易目的而公開的。要成為“公開的”,信息必須以旨在向一般投資者傳播的方式傳播,並且投資者必須有機會吸收信息。因此,此類信息一般不會成為“公開的”,除非通過向美國證券交易委員會提交的文件和/或向主要通訊社、國家新聞服務機構和財經新聞服務發佈向公眾廣泛傳播。就本政策而言,信息將被視為公開的,(即不再是“非公開的”),在公司廣泛公開發布信息後的第一個完整交易日收盤後。例如,如果公司在週二開始交易前宣佈重大信息,您第一次可以買賣公司股票的時間是在週二收盤之後。但是,如果公司在該週二開始交易後宣佈 重大信息,您必須在第二天,即週三收盤後才能買賣公司股票。

 
C.
請諮詢合規官以獲得指導。信息是否重要可能取決於幾個因素。例如,合併是否“重大”取決於事件發生的概率與事件對公司運營或股票價格的影響程度(如果發生)之間的權衡。同樣,確定網絡安全事件是否重要取決於事件的基本事實和後果,並可能隨着時間的推移而變化。

任何董事、高級管理人員或員工如果不確定他們掌握的信息是重要的還是非公開的,在披露此類信息(具有本文所述的允許業務原因的人員除外)或交易任何公司股票之前,必須諮詢合規官以獲得指導,或者假設該信息為MNPI。

6.公司政策和程序聲明

A.
一般政策。公司禁止非法內幕交易和小費。

B.
禁止的活動。


1.
任何內部人士不得在持有與公司有關的MNPI時交易公司股票,或在持有與公司相關的MNPI時交易任何其他上市公司的股票,如公司客户或供應商。有關規則10b5-1計劃的例外情況,請參見下文 。


2.
交易封殺。在合規官員指定的任何特殊交易封殺期間,內部人士不得交易公司股票,任何內部人士也不得將特殊交易封殺的存在通知任何人(除非為遵守封殺規定而有必要)。有關規則10b5-1計劃的例外情況,請參見下文。


3.
從事短期利潤。一般來説,第16條個人不得在六個月內從公司證券的大部分配對買賣中實現利潤 ,無論意圖和/或此類交易發生在開放的交易窗口內。如果第16條規定的個人從這種短期配對交易中獲利,這些利潤可能必須從第16條規定的個人那裏返還給公司。有一些交易免除了短期利潤責任,包括影響所有股東的交易(例如,收到股息)、通過公司的員工股票購買計劃進行的購買,或授予某些股權獎勵。


4.
合規官交易。合規官不得交易公司股票,除非交易(S)已獲得首席執行官按照下文第6.E節規定的程序 批准。



5.
提示和交易建議。任何內部人士不得就公司股票提供任何形式的交易建議,或向任何人(包括家庭成員、分析師、個人投資者、投資界成員和新聞媒體)披露與公司有關的MNPI,除非此人作為公司日常職責的一部分被要求並得到合規官的授權。 在任何情況下,如果此類信息被不當披露給第三方,公司將採取必要步驟保護信息的機密性,包括適當時,要求第三方書面同意遵守本政策的條款和/或簽署保密協議。-第三方關於本公司MNPI的所有查詢必須轉發給合規官或首席財務官。本公司強烈建議所有董事、高級管理人員和員工即使不持有本公司的MNPI,也不要向第三方提供有關本公司股票的交易建議。


6.
通過互聯網或社交媒體進行交流。法律或本政策禁止的任何書面或口頭聲明,如果在互聯網上、通過社交媒體或其他方式發表,也同樣被禁止。


7.
對衝、質押。

  (a)
內部人士。內部人士不得“套期保值”,包括使用預付可變遠期合約、股票互換、套圈和交易所基金,以及建立下行價格保護的類似交易,包括賣空、買入或賣出看跌期權、看漲期權或公司股票的其他衍生品,以及質押或賣空公司股票。


(b)
非內部人士。強烈禁止內部人士以外的高級管理人員和員工購買或出售公司股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生品,以及賣空公司股票。


(c)
公司股票作為抵押品或在保證金賬户中。*由於在某些情況下,在保證金賬户中持有的公司股票或作為抵押品質押的公司股票可以在未經同意的情況下出售,因此保證金出售或 止贖出售可能在質押人知道MNPI的情況下發生。因此,任何內部人士在未事先獲得合規官員的預先批准之前不得達成此類安排,如下文第6.E節所述。


8.
其他公司。任何董事高管或員工不得(A)在持有有關其他上市公司的MNPI的同時交易該公司的股票,(B)向任何人“透露”或披露有關任何其他上市公司的MNPI,或(C)在擁有有關該公司的MNPI的同時,向任何人提供任何有關其他上市公司的交易建議。

C.
適用於第16節個人和關鍵員工的附加規則。


1.
交易窗口。按照本第6.E.節規定的程序獲得合規官的交易批准後,第16條個人和主要員工只能在公司的“交易窗口”內交易公司股票,除非下面另有例外。在公司的交易窗口:


o
在公司廣泛公佈季度或年終收益後的第一個完整交易日後的交易結束時開始,以及

o
在每個季度第三個月的第15天收盤時結束。

以下是打開窗口的示例:

 
如果發佈收益:
 
窗口將打開:
 
8月7日星期三開市後,8月8日星期四開市前
 
8月8日(星期四)收盤後

儘管有任何相反的規定,任何時候都不應在任何財政季度的最後一週內設立交易窗口。


2.
在持有MNPI的交易窗口內不得進行交易。-即使在交易窗口內,持有與公司有關的MNPI的第16條個人或關鍵員工也不得交易公司股票,除非第6.D節中的例外情況,例如根據保密信託、經批准的規則10b5-1交易計劃,或通過參與公司的員工股票購買計劃,符合下文第6.E節的規定。



3.
報告受益所有權和規則144義務的變化。第16節個人必須在交易發生後2個工作日內以表格4向美國證券交易委員會報告其對公司證券的實益所有權的每一次變更,在某些情況下,在財政年度結束後45天內以表格5向Sequoia Capital報告。即使作為平衡交易的結果,持有量沒有淨變化(例如,歸屬限制性股票),也必須提交表格4。此外,第144條規則為公司控制人轉售公司普通股提供了安全港豁免,不受1933年《證券法》登記要求的限制。如果第16條個人受到規則144的約束,他或她必須指示處理公司普通股交易的經紀人在所有交易中遵守經紀公司第144條的合規程序。

D.
例外。


1.
扣留歸屬限制性股票的股份以繳税。公司扣留歸屬限制性股票以支付歸屬時應繳納的税款,就本政策而言,不構成交易,如果由交易窗口以外的內部人完成,或在該內部人士持有MNPI時進行,也不構成違反本政策。然而,本政策適用於任何市場 既有限制性股票的銷售。


2.
保密信託和預先安排的交易計劃。

盲目信託基金

《交易法》第10b5-1(C)條規定,根據聯邦證券法的規定,內幕交易的責任不受聯邦證券法的限制,這些內幕交易是根據“保密信託”(通常是信託或其他安排,其中投資控制權已完全委託給第三方,如機構或專業受託人)或根據在內幕人士不知道MNPI的 時間真誠簽訂的書面計劃或具有約束力的合同或指示而進行的,即使有關交易可能發生在此人知道MNPI的時間。如果保密信託獲得合規官的批准,公司可在適當情況下允許根據保密信託進行交易。

規則10B5-1平面圖

在適當的情況下,如果交易計劃符合交易法規則10b5-1和其中的要求(“10b5-1計劃”),公司可以允許根據交易計劃進行的交易發生在交易窗口之外的個人可能擁有MNPI或 的時期。個人只有在得到合規官員的批准後才能加入10b5-1計劃。第16節個人將有權採用他或她的10b5-1計劃,在公司提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露,包括採用日期、期限和涵蓋的證券數量(儘管沒有定價條款)。

10b5-1計劃只有在滿足以下要求的情況下才可由合規官員批准:


o
10b5-1計劃必須包含加入10b5-1計劃的個人的陳述,該陳述包括:

  o
在簽訂10b5-1計劃時,他或她不擁有MNPI,並且

o
他或她真誠地採納10b5-1計劃,而不是作為逃避交易法10b-5規則禁止的計劃或計劃的一部分。


o
對於第16條個人,10b5-1計劃必須規定交易不早於以下較晚的日期開始:


o
10b5-1計劃通過或修改後90天,或

o
在公司提交採用或修改10b5-1計劃的會計季度的Form 10-Q或Form 10-K之後的2個工作日(例如,在收益發布中披露財務結果是不夠的), 的最長冷靜期為120天。



o
對於所有其他內部人士(即,不是第16條個人的內部人士),10b5-1計劃必須規定,交易必須在10b5-1計劃通過或修改後30天內開始。


o
10b5-1計劃是:(1)該內幕人士目前尚未完成的唯一10b5-1計劃,以及(2)如果是單交易10b5-1計劃,則是內幕人士在任何12個月期間實施的唯一單交易10b5-1計劃。個人一次只能在一個規則105b-1計劃下交易,並且在任何連續12個月期間只能在一個單一交易10b5-1計劃下交易。“單一交易”10b5-1計劃是一種10b5-1計劃,旨在將證券的買賣作為單一交易進行。


o
10b5-1計劃規定了要購買或出售的公司股票的數量或美元價值、股票的交易價格(可以是固定價格、市場價格或最低/最高價格)以及交易日期;提供確定時間、金額和價格的公式或算法;或給予第三方(如經紀人)確定時間、金額和價格的獨家權利。

如果合規官確定禁止任何公司股票交易符合公司的最佳 利益,則公司保留禁止任何公司股票交易的權利,即使這些交易是根據先前批准的安排進行的。

加入10b5-1計劃需要承諾購買或出售公司證券的金額、價格和時間。因此,終止和修改10b5-1計劃可能會限制辯護的可用性,強烈反對,並且只有在合規官員事先書面批准的情況下才能允許。第16條個人將在公司定期報告中公開披露其規則10b5-1計劃的終止。


3.
捐贈和慈善捐贈。由於捐贈公司股票作為禮物或捐贈給慈善機構不涉及市場交易,因此就本政策而言,向慈善機構捐贈不構成交易,如果由交易窗口以外的內部人士完成,或在該內部人士持有MNPI時進行,也不構成違反本政策。如果(1)內部人持有MNPI,並且(2)內部人有理由相信接受者可能很快就會出售股票,則內部人不應贈送公司股票。對慈善機構的捐贈或其他禮物必須經過合規官的預先批准。


4.
員工購股計劃。本政策中規定的交易禁令和限制不適用於根據員工事先指示定期向員工股票購買計劃(ESPP)支付資金而根據公司員工股票購買計劃(ESPP)購買公司股票的交易。然而,本政策不適用於根據ESPP購買的公司股票 隨後在證券市場上的任何處置。


5.
股票期權計劃。本政策的交易禁止和限制不適用於股票期權的行使。但是,交易限制適用於標的股票的任何出售或通過經紀人以無現金方式行使期權,因為這需要出售部分標的股票以彌補行使成本。

E.
第16條個人和關鍵員工的交易預先批准。


1.
交易前審批。除非交易是根據保密信託或經合規官員批准的10b5-1計劃進行的,否則任何內部人士不得交易或捐贈/贈送公司股票,直到:


(a)
交易者已將擬進行的交易(S)或贈與(S)的金額和性質書面通知合規官;


(b)
交易人員已在不早於建議交易的兩個工作日前向合規官(S)書面證明:(1)他或她沒有持有與公司有關的MNPI(或在禮物的情況下, 內幕人士沒有MNPI,或者如果內幕人士持有MNPI,則內幕人士沒有理由相信接受者打算很快出售證券),(2)建議的交易(S)不違反《交易法》第16條或《證券法》第144條的交易限制;



(c)
合規官已以書面形式預先批准了交易(S);


(d)
如果知情人被告知公司證券可以交易或贈送,內幕人可以在此後兩個工作日內買賣或贈送股票。如果由於任何原因,交易在兩個工作日內沒有完成,必須在交易完成前再次獲得批准;以及


(e)
上述第6.B節所述的在保證金賬户持有股票或將其質押為抵押品的任何安排的預先審批請求,應至少在擬議簽署證明擬議交易的文件之前五個完整交易日提交給合規主任,並必須提出擬議交易的理由。


2.
沒有義務批准交易。上述審批程序的存在不會以任何方式要求合規官員批准第16條個人或關鍵員工要求的任何交易或禮物。合規官可以拒絕任何交易或贈送請求,只要他或她根據其唯一的合理決定權,認為這不符合公司的最佳利益。

F.
法定或監管交易限制的優先順序。本政策中規定的交易禁止和限制將被聯邦或州證券法律和法規規定的任何更大的禁止或限制 所取代,例如,第16條個人的短期交易或受證券法第144條約束的證券銷售限制。任何董事、管理人員或員工如果不確定是否適用其他禁令或限制,應詢問合規官。

7.可能的民事、刑事和紀律制裁

如果某一特定證券交易或一系列證券交易是執法部門調查的對象,則事後才會對其進行調查。因此,在進行任何證券交易之前,內部人士必須仔細考慮是否存在任何事實或情況,這些事實或情況可能會在以後引起對擬議證券交易是否適當的懷疑。我們鼓勵內部人士在考慮買賣公司股票時諮詢合規官。

A.
對個人可能的懲罰:


o
返還個人及其“酒鬼”獲得的利潤或避免的損失的三倍或100萬美元以下

o
高達500萬美元的刑事罰款

o
最高20年的刑期

o
公司紀律,包括解僱

內幕人士有責任遵守強加於他們的所有聯邦和州證券法律。*重要的是要注意,無論是否預先批准或遵守本政策,內幕人士 都負有避免不當交易的最終責任,遵守本政策不會減少或免除適用法律對內幕人士施加的義務。此外,儘管遵守本政策旨在 降低發生內幕交易違規的風險,但並不保證或保證不會發現內幕交易違規行為發生。

B.
舉報違規行為。

任何內幕人士如違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律,或知悉任何其他內幕人士的任何此類違規行為,應向合規官報告此信息, 或通過公司的“VoiceIt”或第三方熱線舉報。

在獲悉任何此類被指控的違規行為後,合規官將與公司的法律顧問協商,確定公司應採取什麼行動,例如公開信息,或向美國證券交易委員會或其他適當的政府當局報告違規行為。

8.查訊

如有任何有關內幕交易的問題,請聯繫合規官,或接受額外培訓。