不遵守規定的後果：

	公司		個體
	·降低律師費		·降低律師費
	·新聞報道對聲譽造成損害		·新聞報道對聲譽造成損害
	·禁止刑事起訴/罰款和民事處罰		·禁止刑事起訴/罰款、民事處罰和監禁

➢	什麼是“內幕交易”？

➢

誰是“局內人”？

➢	內部人士的責任是什麼？

A.

被覆蓋的人。

o

公司的所有董事、高級管理人員和員工；

o

家族信託或類似實體，由受本政策約束的個人控制或受益；

o

與知情人同住或經濟上有依賴關係的家庭成員；

o

任何其他居住在內幕人士家中的人；以及

o

任何家庭成員或朋友在公司股票交易中受到內部人士的指導或合理地可能受到內部人士的影響或控制，均受本政策的約束。

B.

覆蓋的公司。

o

EPlus(包括與其任何子公司有關的信息)；

o

其他公司，如公司的客户和供應商合作伙伴；或

o

公司正在與之談判重大交易的公司，如收購。

C.	涵蓋的交易。本政策適用於公司股票的任何和所有交易，包括普通股和購買普通股的期權，以及公司可能發行的任何其他類型的證券，如優先股、可轉換債券、認股權證和交易所交易的期權或其他衍生證券。此外，本政策還適用於涉及公司股票的看跌、看漲、跨境、期權或證券期貨產品的購買或銷售。

D.	本政策將在所有新董事、高級管理人員和員工開始受僱於公司時提供給他們，最新版本的政策將張貼在公司的內聯網頁面上。每個第16節個人 和關鍵員工(定義如下)應定期確認並確認遵守本政策。此外，所有董事、高級管理人員和員工將被要求代表他們本人和相關人士定期確認收到並遵守本政策。

A.	第十六節個人。經董事會確認須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16節的申報規定和交易限制，以及由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的基本規則和條例的公司董事和高級管理人員，被指定為“第16節個人”。合規官將維護此類第16條個人的名單，並根據需要不時修改該名單，以反映第16條個人的添加、辭職或離職。

B.	關鍵員工。由於他們各自在公司的職位和獲得MNPI的機會，某些員工被指定為“關鍵員工”。合規官將維護關鍵員工名單，並根據需要不時修改該名單，以反映關鍵員工的增加、辭職或離職。

C.	內部人員。第16節不時持有MNPI的個人、主要員工和個人(包括員工、顧問、顧問和相關人員)在本政策中稱為“內部人員”。

o

管理本政策，並監督和執行所有政策規定和程序的遵從性。

o

答覆所有與本政策及其程序有關的詢問。

o

指定並宣佈特殊交易禁售期，在此期間，內部人士不得交易公司股票。

o

向所有現任和新任董事、高級管理人員和員工以及合規官確定有權訪問有關公司的MNPI的其他人員提供本政策和其他適當材料的副本(包括定期培訓)。

o

管理、監督和強制執行所有聯邦和州的內幕交易法律和法規，包括但不限於交易法第10(B)、16、20A和21A條及其下頒佈的規則和法規，以及1933年證券法(“證券法”)第144條；應第16條個人的要求，協助編制和歸檔與公司股票內幕交易有關的所有必需的美國證券交易委員會報告， 包括但不限於表格3、4、5和144。

o

為舉報制度提供有效的舉報人保護機制。

o

根據需要修訂政策，以反映聯邦或州內幕交易法律和法規的變化。

o

將本政策或程序要求的所有文件的正本或副本以及合規官收到的與內幕交易有關的所有美國證券交易委員會報告的副本保存為公司記錄，包括但不限於表格3、4、5和144。

o

保持第16條個人和關鍵員工名單的準確性，並根據需要定期更新，以反映每一類別個人的增加或刪除。

A.	“重大”信息。如果預計有關公司的信息會影響合理股東或投資者的投資或投票決策，或者如果信息的披露預計會顯著改變市場上有關公司的信息的總體組合，則有關公司的信息是“重大”的。簡而言之，重要信息是任何可以合理地預期會影響公司股票的市場價格或個人購買、出售或持有公司股票的決定的信息。通常被認為是重要的公司信息類型的例子：

o

財務業績，特別是季度和年終收益，以及財務業績或流動性的重大變化；

o

預測和戰略計劃；

o

關於重大網絡安全或隱私風險、入侵或其他事件的知識；

o

潛在的重大併購或出售資產或子公司；

o

新的重大合同、訂單、供應商、客户或資金來源，或其損失；

o

產品或產品線、研究或技術方面的重大發現或重大變化或發展；

o

供應或庫存的重大變化或發展，包括重大產品缺陷、召回、不可用或產品退貨；

o

價格發生重大變化；

o

股票拆分、公開或私人證券/債務發行，或股利政策或金額的變化；

o

高級管理層或董事會成員發生重大變動；

o

重大勞動爭議或談判；

o

關於政府機構調查的重大進展；以及

o

重大的實際或威脅訴訟，或此類訴訟的解決。

B.

“非公開”信息。如果材料信息不為公眾所知或獲得，則為“非公開”信息。信息已向少數公眾披露的事實 並不意味着它是出於內幕交易目的而公開的。要成為“公開的”，信息必須以旨在向一般投資者傳播的方式傳播，並且投資者必須有機會吸收信息。因此，此類信息一般不會成為“公開的”，除非通過向美國證券交易委員會提交的文件和/或向主要通訊社、國家新聞服務機構和財經新聞服務發佈向公眾廣泛傳播。就本政策而言，信息將被視為公開的，(即不再是“非公開的”)，在公司廣泛公開發布信息後的第一個完整交易日收盤後。例如，如果公司在週二開始交易前宣佈重大信息，您第一次可以買賣公司股票的時間是在週二收盤之後。但是，如果公司在該週二開始交易後宣佈 重大信息，您必須在第二天，即週三收盤後才能買賣公司股票。

C.	請諮詢合規官以獲得指導。信息是否重要可能取決於幾個因素。例如，合併是否“重大”取決於事件發生的概率與事件對公司運營或股票價格的影響程度(如果發生)之間的權衡。同樣，確定網絡安全事件是否重要取決於事件的基本事實和後果，並可能隨着時間的推移而變化。

A.	一般政策。公司禁止非法內幕交易和小費。

B.

禁止的活動。

1.

任何內部人士不得在持有與公司有關的MNPI時交易公司股票，或在持有與公司相關的MNPI時交易任何其他上市公司的股票，如公司客户或供應商。有關規則10b5-1計劃的例外情況，請參見下文 。

2.

交易封殺。在合規官員指定的任何特殊交易封殺期間，內部人士不得交易公司股票，任何內部人士也不得將特殊交易封殺的存在通知任何人(除非為遵守封殺規定而有必要)。有關規則10b5-1計劃的例外情況，請參見下文。

3.

從事短期利潤。一般來説，第16條個人不得在六個月內從公司證券的大部分配對買賣中實現利潤 ，無論意圖和/或此類交易發生在開放的交易窗口內。如果第16條規定的個人從這種短期配對交易中獲利，這些利潤可能必須從第16條規定的個人那裏返還給公司。有一些交易免除了短期利潤責任，包括影響所有股東的交易(例如，收到股息)、通過公司的員工股票購買計劃進行的購買，或授予某些股權獎勵。

4.

合規官交易。合規官不得交易公司股票，除非交易(S)已獲得首席執行官按照下文第6.E節規定的程序 批准。

5.

提示和交易建議。任何內部人士不得就公司股票提供任何形式的交易建議，或向任何人(包括家庭成員、分析師、個人投資者、投資界成員和新聞媒體)披露與公司有關的MNPI，除非此人作為公司日常職責的一部分被要求並得到合規官的授權。 在任何情況下，如果此類信息被不當披露給第三方，公司將採取必要步驟保護信息的機密性，包括適當時，要求第三方書面同意遵守本政策的條款和/或簽署保密協議。-第三方關於本公司MNPI的所有查詢必須轉發給合規官或首席財務官。本公司強烈建議所有董事、高級管理人員和員工即使不持有本公司的MNPI，也不要向第三方提供有關本公司股票的交易建議。

6.

通過互聯網或社交媒體進行交流。法律或本政策禁止的任何書面或口頭聲明，如果在互聯網上、通過社交媒體或其他方式發表，也同樣被禁止。

7.

對衝、質押。

(a)

內部人士。內部人士不得“套期保值”，包括使用預付可變遠期合約、股票互換、套圈和交易所基金，以及建立下行價格保護的類似交易，包括賣空、買入或賣出看跌期權、看漲期權或公司股票的其他衍生品，以及質押或賣空公司股票。

(b)

非內部人士。強烈禁止內部人士以外的高級管理人員和員工購買或出售公司股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生品，以及賣空公司股票。

(c)

公司股票作為抵押品或在保證金賬户中。*由於在某些情況下，在保證金賬户中持有的公司股票或作為抵押品質押的公司股票可以在未經同意的情況下出售，因此保證金出售或 止贖出售可能在質押人知道MNPI的情況下發生。因此，任何內部人士在未事先獲得合規官員的預先批准之前不得達成此類安排，如下文第6.E節所述。

8.

其他公司。任何董事高管或員工不得(A)在持有有關其他上市公司的MNPI的同時交易該公司的股票，(B)向任何人“透露”或披露有關任何其他上市公司的MNPI，或(C)在擁有有關該公司的MNPI的同時，向任何人提供任何有關其他上市公司的交易建議。

C.	適用於第16節個人和關鍵員工的附加規則。

1.

交易窗口。按照本第6.E.節規定的程序獲得合規官的交易批准後，第16條個人和主要員工只能在公司的“交易窗口”內交易公司股票，除非下面另有例外。在公司的交易窗口：

o

在公司廣泛公佈季度或年終收益後的第一個完整交易日後的交易結束時開始，以及

o

在每個季度第三個月的第15天收盤時結束。

	如果發佈收益：		窗口將打開：
	8月7日星期三開市後，8月8日星期四開市前		8月8日(星期四)收盤後

2.

在持有MNPI的交易窗口內不得進行交易。-即使在交易窗口內，持有與公司有關的MNPI的第16條個人或關鍵員工也不得交易公司股票，除非第6.D節中的例外情況，例如根據保密信託、經批准的規則10b5-1交易計劃，或通過參與公司的員工股票購買計劃，符合下文第6.E節的規定。

3.

報告受益所有權和規則144義務的變化。第16節個人必須在交易發生後2個工作日內以表格4向美國證券交易委員會報告其對公司證券的實益所有權的每一次變更，在某些情況下，在財政年度結束後45天內以表格5向Sequoia Capital報告。即使作為平衡交易的結果，持有量沒有淨變化(例如，歸屬限制性股票)，也必須提交表格4。此外，第144條規則為公司控制人轉售公司普通股提供了安全港豁免，不受1933年《證券法》登記要求的限制。如果第16條個人受到規則144的約束，他或她必須指示處理公司普通股交易的經紀人在所有交易中遵守經紀公司第144條的合規程序。

D.

例外。

1.

扣留歸屬限制性股票的股份以繳税。公司扣留歸屬限制性股票以支付歸屬時應繳納的税款，就本政策而言，不構成交易，如果由交易窗口以外的內部人完成，或在該內部人士持有MNPI時進行，也不構成違反本政策。然而，本政策適用於任何市場 既有限制性股票的銷售。

2.

保密信託和預先安排的交易計劃。

o

10b5-1計劃必須包含加入10b5-1計劃的個人的陳述，該陳述包括：

o

在簽訂10b5-1計劃時，他或她不擁有MNPI，並且

o

他或她真誠地採納10b5-1計劃，而不是作為逃避交易法10b-5規則禁止的計劃或計劃的一部分。

o

對於第16條個人，10b5-1計劃必須規定交易不早於以下較晚的日期開始：

o

10b5-1計劃通過或修改後90天，或

o

在公司提交採用或修改10b5-1計劃的會計季度的Form 10-Q或Form 10-K之後的2個工作日(例如，在收益發布中披露財務結果是不夠的)， 的最長冷靜期為120天。

o

對於所有其他內部人士(即，不是第16條個人的內部人士)，10b5-1計劃必須規定，交易必須在10b5-1計劃通過或修改後30天內開始。

o

10b5-1計劃是：(1)該內幕人士目前尚未完成的唯一10b5-1計劃，以及(2)如果是單交易10b5-1計劃，則是內幕人士在任何12個月期間實施的唯一單交易10b5-1計劃。個人一次只能在一個規則105b-1計劃下交易，並且在任何連續12個月期間只能在一個單一交易10b5-1計劃下交易。“單一交易”10b5-1計劃是一種10b5-1計劃，旨在將證券的買賣作為單一交易進行。

o

10b5-1計劃規定了要購買或出售的公司股票的數量或美元價值、股票的交易價格(可以是固定價格、市場價格或最低/最高價格)以及交易日期；提供確定時間、金額和價格的公式或算法；或給予第三方(如經紀人)確定時間、金額和價格的獨家權利。

3.

捐贈和慈善捐贈。由於捐贈公司股票作為禮物或捐贈給慈善機構不涉及市場交易，因此就本政策而言，向慈善機構捐贈不構成交易，如果由交易窗口以外的內部人士完成，或在該內部人士持有MNPI時進行，也不構成違反本政策。如果(1)內部人持有MNPI，並且(2)內部人有理由相信接受者可能很快就會出售股票，則內部人不應贈送公司股票。對慈善機構的捐贈或其他禮物必須經過合規官的預先批准。

4.

員工購股計劃。本政策中規定的交易禁令和限制不適用於根據員工事先指示定期向員工股票購買計劃(ESPP)支付資金而根據公司員工股票購買計劃(ESPP)購買公司股票的交易。然而，本政策不適用於根據ESPP購買的公司股票 隨後在證券市場上的任何處置。

5.

股票期權計劃。本政策的交易禁止和限制不適用於股票期權的行使。但是，交易限制適用於標的股票的任何出售或通過經紀人以無現金方式行使期權，因為這需要出售部分標的股票以彌補行使成本。

E.	第16條個人和關鍵員工的交易預先批准。

1.

交易前審批。除非交易是根據保密信託或經合規官員批准的10b5-1計劃進行的，否則任何內部人士不得交易或捐贈/贈送公司股票，直到：

(a)

交易者已將擬進行的交易(S)或贈與(S)的金額和性質書面通知合規官；

(b)

交易人員已在不早於建議交易的兩個工作日前向合規官(S)書面證明：(1)他或她沒有持有與公司有關的MNPI(或在禮物的情況下， 內幕人士沒有MNPI，或者如果內幕人士持有MNPI，則內幕人士沒有理由相信接受者打算很快出售證券)，(2)建議的交易(S)不違反《交易法》第16條或《證券法》第144條的交易限制；

(c)

合規官已以書面形式預先批准了交易(S)；

(d)

如果知情人被告知公司證券可以交易或贈送，內幕人可以在此後兩個工作日內買賣或贈送股票。如果由於任何原因，交易在兩個工作日內沒有完成，必須在交易完成前再次獲得批准；以及

(e)

上述第6.B節所述的在保證金賬户持有股票或將其質押為抵押品的任何安排的預先審批請求，應至少在擬議簽署證明擬議交易的文件之前五個完整交易日提交給合規主任，並必須提出擬議交易的理由。

2.

沒有義務批准交易。上述審批程序的存在不會以任何方式要求合規官員批准第16條個人或關鍵員工要求的任何交易或禮物。合規官可以拒絕任何交易或贈送請求，只要他或她根據其唯一的合理決定權，認為這不符合公司的最佳利益。

F.	法定或監管交易限制的優先順序。本政策中規定的交易禁止和限制將被聯邦或州證券法律和法規規定的任何更大的禁止或限制 所取代，例如，第16條個人的短期交易或受證券法第144條約束的證券銷售限制。任何董事、管理人員或員工如果不確定是否適用其他禁令或限制，應詢問合規官。

A.

對個人可能的懲罰：

o

返還個人及其“酒鬼”獲得的利潤或避免的損失的三倍或100萬美元以下

o

高達500萬美元的刑事罰款

o

最高20年的刑期

o

公司紀律，包括解僱

B.

舉報違規行為。