10 Sylvan Way

新澤西州帕西帕尼 07054

2024 年 4 月 16 日（自 2024 年 5 月 20 日起修訂）

陳海蒂女士

回覆：與服務分離

親愛的海蒂：

我謹代表Zoetis Inc.（以下簡稱 “公司”）及其董事會感謝您多年來為公司提供的服務，在此期間，您做出了許多有意義的貢獻。本書面協議（以下簡稱 “書面協議”）規定了您與公司離職的條款。

1.終止日期、過渡期和諮詢期

自2024年4月16日起，您擔任公司執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書；人體健康診斷業務主管以及您在公司或其任何關聯公司可能擔任的任何其他職位的服務將停止；但是，在2024年4月16日至2024年7月16日期間（“終止日期” 以及 “過渡期”），公司應繼續以非身份僱用您公司高級職員向公司首席執行官彙報。在過渡期內，您應繼續（a）按截至本協議發佈之日的有效標準領取年度基本工資，以及（b）參與您目前參與的公司及其關聯公司的健康、福利和退休計劃。您還將根據Zoetis美國儲蓄計劃和Zoetis補充儲蓄計劃獲得與過渡期相關的公司配套供款。自終止之日起，您在本公司及其關聯公司的僱傭關係將終止。

此外，在2024年7月17日至2024年12月31日期間（“諮詢期”），您將作為非僱員顧問向首席執行官和Zoetis執行團隊提供諮詢支持。作為諮詢服務的報價，您將獲得35萬美元的諮詢費（“諮詢費”），按月等額分期支付。公司和您同意，您作為顧問的職責將不超過您在過去三年作為員工所提供的平均善意服務水平的20％。應允許您從事其他諮詢或諮詢服務以及其他

在諮詢期內就業，前提是此類服務或僱傭不違反本協議的任何其他條款。

2. 遣散費

與您終止僱用有關，以及您在終止日期（或者，如果更早，則為您的死亡或殘疾之日（該術語應指您的 Zoetis 股權獎勵協議中所定義的 “完全和永久殘疾”）之前為公司及其關聯公司提供的服務的報酬，以及您在所有重大方面遵守本信函協議的條款，特別包括您執行的解除協議（如附錄A和您的）事先不得撤銷此類釋放協議為使其在終止日期後的30天內生效且不可撤銷（“解除要求”），並且您在所有重大方面均遵守此處規定或提及的限制性契約，公司應向您提供（i）附錄B中規定的付款和福利（“遣散費”），以及（ii）諮詢期內服務的諮詢費，如上所述。

遣散費應完全履行公司及其關聯公司在本信函協議以及公司及其關聯公司的任何其他計劃、協議、政策或安排下對您承擔的義務（但因您在公司工作而可能享有的任何其他公司員工福利或薪酬計劃下的任何既得權利或其他權利除外），這些權利在法律上不可放棄，以及您可能擁有的繼續賠償的任何權利本公司適用的承保範圍董事和高級職員責任保險單（確認此類賠償和承保範圍不受本書面協議的保障，應受規定此類賠償和保險的文書（如果有）管轄），在任何情況下您都無權獲得遣散費或遣散費以外的福利。

如果公司因 “原因”（定義見Zoetis高管遣散費計劃）在終止日期之前終止您的工作，或者您在終止日期之前自願終止工作，則您將停止領取基本工資和在終止日期之前繼續工作本應獲得的任何其他福利，但您仍有資格獲得 (i) 應計債務（定義見附錄B）和任何其他既得或您在任何其他公司下可能有權獲得的其他權利因您在本公司工作而產生的員工福利或薪酬計劃，這些計劃在法律上不能免除，也不會因故解僱或自願解僱而被沒收，以及 (ii) 前提是您在所有重要方面繼續遵守本信函協議的條款，包括您對解僱要求的滿足以及您在所有重大方面遵守此處規定或提及的限制性契約，即遣散費。

如果公司在解僱日期之前無故終止您的工作，但前提是您在所有重要方面繼續遵守本書面協議的條款，包括您對解僱要求的滿意以及您在所有重大方面遵守此處規定或提及的限制性契約，

公司應向您提供：（i）遣散費，以及（ii）如果您在2024年7月16日之前一直工作到2024年7月16日，則相當於您在先前解僱之日至2024年7月16日之間本應獲得的基本工資的額外金額，並且此處提及 “解僱日期” 的所有內容均應視為您的終止僱傭日期。

如果您在預定解僱日期之前因死亡或殘疾而終止工作，則您（或您的遺產）仍有權獲得遣散費，但前提是您（或您的遺產）對解僱要求的滿意程度。

此外，如果公司在諮詢期開始之前無故終止了你的工作，或者公司在諮詢期內以任何不構成解僱理由的理由終止了你的諮詢服務，那麼，前提是你在所有重要方面繼續遵守本信函協議的條款，包括你對解僱要求的滿意（或者，如果解僱是在你滿足解僱要求之後發生的，則執行解僱要求）一個第二份解除協議基本上採用附錄A所附的形式，您在該協議生效之前不可撤銷該解除協議，並且在諮詢服務終止後的30天內不可撤銷），並且您在所有重大方面都遵守了此處規定或提及的限制性契約，諮詢費的未付部分將在您的僱傭或諮詢服務終止後的75天內一次性支付給您。如果您在諮詢期到期前因任何其他原因終止僱傭或諮詢服務，則您僅有權獲得諮詢費中應計但未付的部分，該部分按比例分攤任何一個月。

對於您涉嫌未遵守書面協議或限制性契約的情況，公司應向您提供書面通知，如果可以治癒，則應不少於三十 (30) 天內予以糾正。

3.限制性契約

a. 不披露機密信息

在您為公司及其關聯公司工作的過程中，您已經並且可能繼續獲取 “機密信息”（定義見下文），並且已經獲得並將繼續獲得有關 “機密信息” 的知識。您同意，未經公司事先書面同意，在您為公司及其附屬公司工作期間，以及此後在保密信息仍為機密信息期間，您不得使用或披露，或故意允許任何未經授權的 “個人”（定義見1934年《證券交易法》第13（d）條）使用、披露或獲取訪問權限；但是，前提是您可以按要求披露機密信息根據法律或法院的命令，或根據過程中的要求履行您對公司及其關聯公司的職責，或按照下文第 3 (h) 節的規定履行職責；此外，在前述但書所述的任何情況下，(x) 在適用法律允許的範圍內，您應

立即以書面形式通知公司，諮詢並協助公司尋求保護令或請求其他適當的補救措施（第 3 (h) 節允許的披露除外），(y) 如果未獲得此類保護令或補救措施，或者如果公司放棄遵守前一條款 (x) 的條款，則您只能披露法律要求披露和行使的保密信息部分盡最大努力確保保密待遇接收人給予此類機密信息以及 (z) 在適用法律允許的範圍內，除第 3 (h) 節允許的披露外，公司應有機會在披露機密信息之前對其進行審查。在不限制前述規定的前提下，您同意對您與本公司或其任何關聯公司之間的任何爭議的存在以及與之相關的任何信息保密，但您可以向正在審理此類爭議的政府當局（定義見第 3 (h) 節）和您的法律顧問披露有關此類爭議的信息；前提是此類法律顧問同意除起訴或辯護此類爭議所必需的信息外，不披露任何此類信息。

就本信函協議而言，“機密信息” 是指與公司或其任何關聯公司的業務和事務有關的信息、意見和數據，包括與公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其董事、高級職員、員工、客户、供應商或承包商或本公司或其任何關聯公司有業務關係或負有保密義務的任何其他第三方有關的所有業務信息（無論是否為書面形式），或他們各自的業務或產品，除您違反本信函協議外，一般不為公眾所知的產品，包括技術信息或報告；商業祕密；不成文知識和 “專有技術”；操作説明；培訓手冊；客户名單；客户購買記錄和習慣；產品銷售記錄和文件；產品開發、營銷和銷售策略；市場調查；營銷計劃；盈利能力分析；產品成本；長期計劃；與定價、競爭策略和新產品相關的信息產品開發，包括流程、公式、設計、圖紙、工程和技術；與任何形式的薪酬相關的信息或其他人事相關信息；合同；以及供應商名單。機密信息不應包括您在參與本公司或其任何關聯公司之前已知的此類信息，或從第三方合法獲得的信息（除非您違反本信函協議或任何其他保密義務）。

為避免疑問，應允許您向任何潛在的後續僱主或商業夥伴披露本信函協議（以及您與公司或關聯公司之間的任何其他協議）中包含的限制性承諾。

b. 非競爭。在您受僱於本公司及其附屬公司期間，以及此後直到終止日期一週年，無論解僱原因如何，未經公司事先書面同意，您均不得：(i) 直接或間接、單獨或與任何其他人一起以所有者、合夥人、股東、許可人、董事、高級職員、代理人或顧問的身份參與或投資以下任何事項：伊蘭科、默沙東、塞瓦、勃林格英格海姆、德克拉、Virbac、Idexx 和/或

Mars Petcare（均為 “競爭實體”）或其任何關聯公司；或（ii）以任何身份接受任何競爭實體或其關聯公司的僱傭或聘用以提供服務，包括作為員工、董事、顧問或顧問，直接或間接地接受任何競爭實體或其任何相應關聯公司的工作。儘管有上述規定，但本條款中的任何內容均不得阻止您以低於2％的股東身份被動投資於在國家證券交易所上市或在自動報價系統上報的任何公司的證券，或者為避免疑問，限制您根據適用的專業行為規則執業的權利。

c. 不干涉業務關係。在您受僱於本公司及其關聯公司期間，以及此後直到終止日期兩週年之際，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接地單獨或與任何其他人合作，(i) 誘使或企圖引誘任何客户、客户（無論是前任還是現任）、供應商、被許可人、特許經營者、合資夥伴或公司或其任何關聯公司的其他業務關係（統稱，“業務關係”）停止與公司或任何此類關聯公司開展業務，（ii) 將業務關係與公司或其任何關聯公司的全部或任何部分業務轉移給公司的任何競爭對手或任何此類關聯公司，或 (iii) 以任何方式幹擾任何業務關係與公司或任何此類關聯公司之間的關係。

d. 不招攬服務提供商。在您受僱於本公司及其關聯公司期間，以及此後直到終止之日兩週年，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接地單獨或與任何其他人合作，(i) 積極招募、招聘或僱用任何當時在招募或招聘之前的12個月內曾是公司的員工、個體訂約人或獨家顧問的人或其任何關聯公司，(ii) 招攬或鼓勵任何員工公司或其任何關聯公司辭去公司或其任何關聯公司的工作，或（iii）幹擾公司或其任何關聯公司與任何僱員、個體訂約人或獨家顧問的關係，這些員工、個體訂約人或獨家顧問受僱或以其他方式受僱為公司或其任何關聯公司提供服務。本條款中的任何內容均不禁止您發佈非針對公司或其任何關聯公司員工的普通廣告，也不得禁止您應要求向任何人提供個人推薦。

e. 非貶低。除第 3 (h) 節允許的披露外，您不得單獨或與任何其他人一起直接或間接地就公司或其關聯公司或其各自的產品、人員、董事、服務、聲譽或財務狀況發表任何誹謗性或惡意貶損的口頭或書面陳述。公司應指示其董事和執行官不要就以下內容發表任何誹謗性或惡意貶低的口頭或書面陳述。您和本公司及其子公司不得製造或釋放任何誹謗或惡意貶低您的官方聲明。

f. 歸還財產。您承認與... 相關的所有文件、記錄、文件、清單、設備、計算機、軟件或其他財產（包括知識產權）

您在本公司或其任何關聯公司僱員期間已經或正在接收或創建的公司或其任何關聯公司的業務（包括電子形式）及其所有副本（包括機密信息）現在和將來都是公司及其關聯公司的財產，您應在終止之日立即將此類財產歸還給公司，無論如何，應公司的要求。您還同意，位於公司或其任何關聯公司場所並由其擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區域，無論通知與否，均可隨時接受公司人員的檢查。儘管有上述規定，您仍有權保留您的個人信件和任何個人薪酬信息或文件，並且公司同意，如果您在簽署本信函協議之前尚未這樣做，則可以與公司的首席信息與安全官或其指定人員合作，確定和保留您的任何個人聯繫人和/或個人日曆預約。

G. 合作。您同意，在您終止僱傭關係後，應公司或其任何關聯公司的合理要求，您應盡合理的努力協助和配合本公司或其任何關聯公司可能針對或由本公司或其任何關聯公司提出的任何索賠，或與正在進行或將來的任何涉及本公司或其任何關聯公司的任何形式的爭議或索賠，包括在之前的任何訴訟中作證任何仲裁, 行政,監管、司法、立法或其他機構或機構。此類合作應在合理通知後進行，並在可行範圍內考慮您的業務和個人承諾，並且不應要求您代表公司提供法律服務。公司應向您報銷與您根據本款申請合作相關的合理自付費用，包括合理的差旅費用。此外，如果您合理和真誠地確定需要就此類合作諮詢獨立法律顧問，則公司將向您償還最多5,000美元的律師費。

h. 商業祕密；舉報人權利。公司特此通知您，儘管本信函協議中有任何相反的規定，但根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或者 (ii) 泄露商業祕密在訴訟或其他案件中密封提交的投訴或其他文件中繼續。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復的個人可以向律師披露僱主的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。此外，無論本信函協議中有任何相反的規定，本信函協議中的任何內容均不得損害您遵守法院命令或傳票的能力，也不得損害您與任何聯邦、州或地方政府或地方政府或執法部門、機構或實體（均為 “政府機構”）溝通、自願向政府機構提供您認為可能或實際存在的違法行為的信息，或參與或全力配合任何可能的調查或訴訟的能力

由任何政府機構進行，包括在未通知公司或未經公司批准的情況下提供文件或其他信息，不存在公司承擔經濟處罰責任的風險，也沒有根據任何適用的聯邦法律或法規的舉報人條款您享有的任何其他權利的風險，或者為避免疑問，限制您因提供給任何政府機構的信息而獲得獎勵的權利。

i. 補救措施和禁令救濟。您承認，您違反本第 3 節中包含的任何契約將對公司及其關聯公司造成無法彌補的損失，其金額是實質性的，但不容易確定，並且任何法律補救措施（包括賠償金支付）都是不夠的。因此，您同意，儘管本信函協議中有任何相反的規定，但除了它能夠證明的任何其他損害賠償外，如果您在任何實質方面違反了本第 3 節中包含的任何契約，公司及其關聯公司有權（無需證明經濟損失或其他實際損失）(i) 停止支付或提供先前未支付或提供的遣散費（包括 cef 未償股權激勵獎勵的歸屬），（ii）您立即退還先前支付或提供的遣散費福利的任何部分或其價值（包括沒收根據第 2 節（包括附錄 B）歸屬或計劃歸屬的任何股權獎勵，或償還根據第 2 節（包括附錄 B）歸屬的任何已行使或結算的股權獎勵的價值，以及 (iii) 禁令救濟（包括臨時限制令）, 初步禁令和永久禁令), 無需在任何主管法院交納保證金對任何實際或威脅違反本第 3 節中規定的任何契約的行為的管轄權，以及其可能擁有的任何其他法律或衡平補救措施。前一句不得解釋為放棄公司及其關聯公司根據本書面協議或其他協議可能享有的損害賠償權利，所有此類權利均不受限制。第 3 (b)、(c) 或 (d) 節規定的限制期限（視情況而定）應在您違反該條款規定的任何期限內收費（並應被視為自動延長）（視情況而定）。如果有管轄權的法院認定本第 3 節的任何條款無效或限制性超過該司法管轄區的適用法律所允許的範圍，則只有在該法院的管轄範圍內執行本第 3 節時，該條款的解釋和執行應視為規定了該管轄法律允許的最大限制。

j. 致謝。您承認，公司及其關聯公司 (i) 已經並將繼續花費大量時間、金錢和精力來制定業務戰略、員工、客户和其他關係及商譽，以建立一個有效的組織；(ii) 擁有合法的商業利益和保護其機密信息、商譽以及員工、客户和其他關係的權利；機密信息的披露以及損失或惡化將嚴重損害公司及其關聯公司的其員工、客户和其他關係，以及 (iii) 有權在法律允許的範圍內保護和維護公司及其關聯公司的持續經營價值。您進一步承認，儘管您遵守本信函協議中包含的契約可能會阻止您在與公司及其關聯公司業務類似的業務中謀生，但您的經驗和

能力使你有其他機會謀生，併為你和你的受撫養人提供充足的撫養手段。鑑於上述確認，您同意 (x) 本信函協議中包含的承諾是合理的，是充分保護公司及其關聯公司的業務和商譽所必需的；(y) 不質疑或質疑本信函協議中對您的任何限制和義務的合理性、有效性或可執行性。

4. 其他

a. 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過掛號信或掛號郵件、申請退貨收據、預付郵資或通過電子郵件發送給另一方，地址如下：

如果給你：在最近的地址
已在公司存檔。

如果是給公司：Zoetis Inc.
10 Sylvan Way
新澤西州帕西帕尼 07054
收件人：臨時首席人力資源官
james.matthews@zoetis.com
抄送：legalnotices@zoetis.com

或寄往任何一方應根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址.通知和通信應在收件人收到時生效。

b. 適用法律；爭議解決。本書面協議受紐約州法律管轄，不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇規則。對於因本書面協議引起或與之相關的任何爭議，您和公司不可撤銷地服從紐約州任何州或聯邦法院的管轄，並且您和公司不可撤銷地同意，與此類爭議或程序有關的所有索賠均應由此類法院審理和裁決。在法律允許的最大範圍內，您和公司特此不可撤銷地放棄您或公司現在或將來可能對因本書面協議或特此向該法院提起的交易或與之相關的任何爭議的地點提出的任何異議，或對維持此類爭議或程序的不便論壇的任何辯護。您和本公司同意，任何此類爭議的判決均可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。在法律允許的最大範圍內，您和公司特此不可撤銷且無條件地放棄您或公司就您與公司之間因本信函協議或本協議所設想的交易或與本協議有關的任何直接或間接引起的、根據或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。您和本公司均證明，另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免。

c. 完整協議。本信函協議包含您與公司之間關於終止僱傭關係的完整協議，並取代先前就此類服務達成的任何和所有書面或口頭諒解或協議。為避免疑問，本信函協議第 3 節中規定的契約應補充且不得取代與保護機密或專有信息、轉讓發明和專利權、保護公司財產、不競爭、不招攬或不干涉業務關係或服務提供商、不貶低或您與本公司或其關聯公司之間的任何其他協議中規定的其他限制性契約的任何契約。

D. 修正案。除非本協議雙方正式簽署的書面文書，否則不得修改或修改本信函協議的任何條款。任何習俗、行為、付款、優惠或寬恕均不得授予您任何額外權利，也不得被視為本公司對您在本協議下的任何義務的豁免，也不得解除您的這些義務或對公司施加任何額外義務。任何一方對另一方違反本協議任何條款或規定的任何棄權，均不得視為任何一方對或任何後續違反相同或任何其他條款或規定的同意或放棄。

e. 繼任者。本書面協議是您個人的，未經公司事先書面同意，除遺囑或血統和分配法律外，您不得進行轉讓。本書面協議應使您的法定代表人受益，並可由您的法定代表人執行。本書面協議將使公司及其繼承人和受讓人受益，並具有約束力。在本信函協議中，“公司” 是指前文定義的公司，以及假定並同意通過法律或其他方式履行本書面協議的任何前述業務和/或資產的繼承者。

f. 無效。如果本信函協議的任何條款或條款或其對任何個人或情況的適用在任何程度上無效或不可執行，則本書面協議的其餘部分或該條款或條款對無效或不可執行的個人或情況的適用不應因此受到影響，本書面協議的每個條款和規定均應在法律允許的最大範圍內有效和執行。

G. 生存能力。因此，本書面協議中根據其條款要求在您的僱傭關係終止或本書面協議終止後履行的條款（包括第 2 和第 3 節的條款）在終止後繼續有效。

H. 章節標題；結構。本信函協議中使用的章節標題僅為方便起見而包括在內，不得影響本協議的解釋或與之相關的解釋。就本信函協議而言，“包括” 一詞是指 “包括但不限於”，就任何人而言，“關聯公司” 一詞是指由該人控制、控制或共同控制的實體。

i. 税收。公司及其關聯公司可以從根據本信函協議應付的任何款項中預扣根據任何適用的法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方或外國税款。遣散費應根據適用的福利計劃或獎勵協議中與《美國國税法》第409A條相關的規定支付或提供。

J. 同行。本信函協議可以在多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為確認您接受上述條款，請簽署並歸還本信函協議的副本，為方便起見，隨函附上。

真的是你的，

Zoetis Inc.

作者：/s/ Wetteny Joseph
姓名：韋特尼·約瑟夫
職位：執行副總裁和
首席財務官

確認並同意：

/s/ Heidi Chen
陳海蒂

附錄 A

豁免和免除索賠

本豁免和解除協議（本 “免責聲明”）由陳海迪（“行政人員”）於____________________簽署。此處提及Executive與特拉華州的一家公司Zoetis Inc.（“公司”）於2024年4月16日簽訂的信函協議（“信函協議”）（於2024年5月20日修訂）。

1. 考慮到遣散費（定義見信函協議）以及其他良好和有價值的報酬，高管特此確認並同意這些福利的充分性，即代表高管、高管的繼承人、管理人、遺囑執行人、代表、代理人、繼任人和受讓人簽署本新聞稿，高管特此在適用法律允許的最大範圍內免除和永久解除任何和所有索賠或訴訟理由，無論是否如此現在已知且不論是現在還是將來，都是針對本公司的或其任何前任、繼任者或過去或現在的子公司、關聯公司、母公司、分支機構或相關實體（統稱，包括公司，“被釋放方”），或以各自的身份被釋放方前、現任或未來的員工、顧問、代理人、代表、股東、經理、成員、股權持有人、高級職員、董事、律師、員工福利計劃或受讓人，通過和包括本新聞稿的執行日期，包括但不限於任何與高管在公司工作或終止該僱傭關係有關的事項。

Executive 理解並同意，Executive 將免除被釋放方免於依法通過私人協議提出的任何和所有索賠，包括但不限於因違反合同、違反誠信和公平交易契約、人身傷害、工資、福利、誹謗、不當解僱、歧視、騷擾、報復、經濟機會損害、情緒困擾、侵犯隱私、疏忽或其他侵權行為而提出的所有索賠；律師索賠業主的費用或成本；以及任何和所有其他索賠，無論是根據法規（包括但不限於根據1866年的《民權法》、1964年《民權法》、1991年《民權法》、《同工同酬法》、《家庭和病假法》、1967年《就業年齡歧視法》、1990年的《老年工人福利保護法》、1990年的《美國殘疾人法》、《工人調整和再培訓通知法》、《僱員退休收入保障法》、《國家勞動關係法》提出的索賠，《新澤西州良心僱員保護法》，特區《哥倫比亞人權法》，《馬薩諸塞州公平就業慣例法》— M.G.L. c. 151 B，《馬薩諸塞州工資支付法》，G.L. c. 149，§§ 148、148A、148B、149、150、150A-150C、151、152、152A 等，《馬薩諸塞州工資和工時法》，G.L. 151 § 1A 及其後各節，《明尼蘇達州人權法》，西部《弗吉尼亞人權法》1 和/或任何其他聯邦、州、地方或外國法規、行政命令或法規）、合同（明示或默示）、憲法條款、普通法、公共政策或其他規定，從一開始自行政部門執行本新聞稿之日起的一段時間。此外，如果有任何索賠

1 位高管承認，已向行政人員提供了西弗吉尼亞州律師協會的免費電話號碼1-800-944-9822。

在適用法律允許的範圍內，不得予以釋放：(a) 在對任何被釋放方提出索賠的集體或多方訴訟或訴訟中，高管承諾不同意成為任何與高管僱用或終止高管在公司的僱傭關係有關的集體或集體訴訟或訴訟中成為任何集體或集體的成員；(b) 如果在高管事先不知情和同意的情況下，高管被任命為任何類別的成員在這種程序中，行政部門同意在第一時間選擇退出該類別；以及 (c) 行政部門放棄在此類程序中擔任集體訴訟或集體訴訟代表的任何權利或能力.

此外，行政部門明確放棄和放棄行政部門根據任何州或地方法規、行政命令、法規、普通法和/或公共政策可能擁有的與未知索賠相關的任何和所有權利和福利，包括但不限於南達科他州法典第20-7-11條、北達科他州世紀法典第9-13-02條和加利福尼亞州民法典第1542條（或任何其他州的任何類似法律），後者規定：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

高管了解並同意，今後可能會發現管理層目前已知或認為存在的索賠或事實之外或與之不同的索賠或事實，但高管打算公佈Executive對本新聞稿中列出的各方提出或可能提出的所有索賠，無論是已知還是未知、可疑還是未曾懷疑。

2.Executive 明白，本新聞稿中的任何內容均不得解釋為 (a) 禁止高管向平等就業機會委員會、全國勞動關係委員會和/或任何類似的聯邦、州或地方機構提出指控或參與其進行的任何調查或訴訟，(b) 擴大行政部門根據任何適用的州法律提出工傷補償和/或失業保險金索賠的任何權利，(c) 放棄、釋放或損害行政人員的權利或聲稱執行信函的條款協議（包括與遣散費有關的協議），或（d）限制公司或其關聯公司（或其各自的利益繼任者）的任何義務，即賠償高管或使高管免受損害，或向高管預付與之相關的費用，或公司作為當事方的任何保險單中高管的任何福利或權利。Executive 還明白，本新聞稿中的任何內容均不限制行政部門與任何聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體（均為 “政府機構”）溝通，自願向政府機構提供行政部門認為可能或實際違法行為的信息，或參與或全力配合任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需通知或批准公司，沒有被公司追究經濟處罰責任的風險。本新聞稿也沒有限制行政部門因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵的權利。

3. 除非本新聞稿中另有説明，否則高管發佈的索賠適用於高管可能就公司目前和/或過去提供的任何離職計劃或計劃提出的任何索賠，包括但不限於Zoetis高管遣散計劃，但本新聞稿中包含的高管發佈的索賠不適用於高管根據任何其他公司員工福利或薪酬可能享有的任何既得權利或其他權利以僱用行政人員為由進行規劃與公司簽訂的，法律上無法放棄。

4.Executive 同意並承認，本新聞稿可以在公司或高管指控違反本新聞稿的後續訴訟中作為證據，也可以在高管對公司提出任何索賠或啟動任何法律訴訟時由公司提出。

5.Executive 明白，在迴應第三方要求時，公司將通過核實工作日期、最後擔任的職位以及（如果獲得授權）薪資信息，遵守其現有的員工信息政策。高管還了解到，公司有義務根據政府機構的合法要求以及與訴訟和監管程序有關的信息和記錄。

6. 我們理解並同意，本新聞稿不得解釋為公司或高管承認任何不當行為、責任或違法行為。

7.Executive 瞭解到，在本新聞稿執行後，Executive 將在七 (7) 天內撤銷本新聞稿。要撤銷本新聞稿，行政部門必須向以下人員提交書面通知，以便在執行部門最初簽署本新聞稿後的第八天內收到該通知：

Zoetis Inc.
10 Sylvan Way
新澤西州帕西帕尼 07054
收件人：臨時首席人力資源官
james.matthews@zoetis.com
抄送：legalnotices@zoetis.com

高管還明白，高管必須根據公司提供的指示和指示，在公司指定的日期將簽署的免責聲明退還給公司。

在七 (7) 天的撤銷期到期之前，本新聞稿才會生效和強制執行。高管了解到，除非本新聞稿生效，否則公司無需提供遣散費。

8. 本新聞稿將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

9. 高管進一步承認並同意，如果高管違反本新聞稿的規定，則在法律允許的最大範圍內，(a) 公司有權申請並獲得禁止任何違反新聞稿的禁令，(b) 公司沒有義務向高管支付或提供任何額外的遣散費，(c) 高管有義務向公司支付執行本新聞稿的費用和費用，以及書面協議並對此類訴訟進行辯護（包括法庭費用、費用和合理的律師費），以及（d）應要求高管有義務向公司償還所有遣散費。

10. 本新聞稿和信函協議包含高管與公司之間的完整協議，取代了高管與公司先前或同期就本新聞稿主題達成的任何書面或口頭協議或諒解，但高管可能與高管任職期間或在高管任職期間簽署的任何協議或諒解除外，這些協議涉及機密或專有信息保護、發明和專利權的轉讓、公司財產保護、禁止競爭、禁止招攬或禁止等干涉業務關係或服務提供商、不貶低或其他限制性協議，所有這些都應完全有效。

11.除非變更以書面形式並由高管和公司授權代表簽署，否則不得更改本新聞稿。

12. 本版本的規定是可分割的。如果本新聞稿的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為已從本新聞稿中刪除，此類無效或不可執行性不應影響本新聞稿的任何其他條款，其餘條款將保持不變，並具有預期的全部效力和效力，對雙方均具有約束力；但是，如果此類無效或不可執行的條款可以修改，使其在法律上有效和可執行，此類條款應被視為已被修改，使其有效且可執行法律允許的最大範圍。

13. 以下高管簽名表明高管：

a. 已仔細閲讀並審閲本新聞稿；

b. 完全理解其所有條款和條件；

c. 完全理解本新聞稿具有法律約束力，簽署本新聞稿即表示行政部門放棄了某些權利；

d. 未依賴公司或其員工或代理人就本新聞稿條款所作的任何其他書面或口頭陳述；

e. 已獲得至少 21 天的時間來考慮本新聞稿，並同意對本新聞稿（或書面協議）的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重啟 21 天的考慮期；

f. 簽署後，將有七（7）天的時間撤銷高管的接受；

g. 放棄行政部門根據1967年《就業年齡歧視法》可能擁有的任何權利或索賠；

h. 在執行本新聞稿之前，已被告知並有機會諮詢律師；以及

i. 自由和自願地執行和交付本新聞稿。

[簽名頁面如下]

高管承認該高管已閲讀本新聞稿，並且該高管完全瞭解、理解和讚賞其內容，該高管在此執行相同的內容，並自願根據高管自己的自由意願發佈本新聞稿和此處規定的新聞稿。

在 __________________、20__ 的第 ______ 天執行。

            
陳海蒂

附錄 B

遣散費

1.應計債務。您有權（a）截至終止之日的任何應計但未付的基本工資以及任何應計但未使用的假期，未付的部分應在終止日期之後的第一個工資發放日支付；（b）任何未報銷的業務費用，應根據公司的費用報銷政策支付；（c）您在Zoetis儲蓄計劃和Zoetis下的既得賬户餘額補充儲蓄計劃，應根據適用計劃（統稱為 “應計計劃”）的條款進行支付義務”）。應計債務（但不包括本附錄B中規定的任何其他薪酬或福利）均應支付，無論您是否滿足釋放要求。

2. 年度獎金。根據2024年年度激勵計劃（AIP）的條款，您有資格獲得獎金，前提是您在2024年生效的目標機會，並根據2024年截至終止日期的服務年限按比例分配。在獎金中，總金額的70％應取決於公司業績（“績效部分”），總金額的30％（即代表個人績效的部分）應按目標支付。績效部分的最終金額應由Zoetis董事會人力資源委員會酌情決定和批准；前提是，就公司績效部分應支付給您的金額的確定和支付應與支付給公司執行團隊活躍成員的金額相同。獎金應在2025年3月15日當天或之前支付。

3. 行政人員遣散計劃。就Zoetis高管遣散費計劃（“遣散費計劃”）而言，在解僱之日終止僱傭關係應被視為 “非自願離職”（定義見遣散費計劃），根據遣散費計劃的條款，您有權獲得以下薪酬和福利：

a. 基本工資遣散費。對於遣散費計劃第3.1（a）節所設想的福利，635,000美元的現金補助金應按照遣散費計劃規定的時間在終止日期後的12個月內分期支付。

b. 健康保險。關於遣散費計劃第3.1（b）（i）條所設想的福利，如果您選擇在離職日期之後繼續為您或您的配偶和受撫養人提供《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的健康保險，則公司應從您作為員工失去健康保險的第一天起，為此類保險支付的月度應付的COBRA保費中高於此類保險的在職員工費率的部分公司最早在 (i) 公司支付此類COBRA保費之日之前12 個月，(ii) 您在 COBRA 下的持續保險到期，以及 (iii) 您有資格獲得與新工作或自僱相關的健康保險的日期（即使此類保險被拒絕）。

c. 人壽保險。關於遣散費計劃第3.1（b）（ii）節所設想的福利，您在公司贊助的基本團體定期人壽保險計劃下的承保將免費持續到（i）終止日期後的12個月和（ii）您有資格獲得另一僱主計劃下的團體人壽保險保險之日（即使此類保險被拒絕），以較早者為準。

d. 目標獎金遣散費。對於遣散費計劃第3.1（c）節所設想的福利，應在終止日期後的60天內一次性支付444,500美元的現金。

e. 新進崗位。關於遣散費計劃第3.1（d）節所設想的福利，公司應自費向您提供由公司選擇的領先的全國性就業公司的高級管理人員級別的就業服務，此類轉崗服務將在終止之日起的長達十二（12）個月內提供。公司應在提供轉崗服務的下一個日曆年年底之前，直接向轉崗公司支付與提供新職介紹服務有關的所有費用。在任何情況下，本公司都不得向您支付款項以代替這些服務。

4. 股權獎勵。在解僱之日授予您的任何未償還和未歸屬的股權獎勵均應遵守因為 “重組事件”（在適用獎勵協議的定義範圍內）而終止僱傭關係的適用獎勵協議中規定的待遇，並承認您的退休資格。在不限制上述內容概括性的前提下，本公司和您承認並同意，此類股權獎勵的歸屬將如下所示：

*授予獎勵的比例部分將根據您從補助之日到離職之日起擔任在職員工的天數與從授予之日到發放日期三週年的總天數的比較來確定。2023年和2024年授予的股票期權和限制性股票單位採用分級歸屬時間表，其中三分之一的獎勵在授予日的一週年、二週年和三週年歸屬。在授予日期一週年之後，支付的獎勵數量將按獎勵的比例歸屬部分（見上文）減去先前根據分級歸屬計劃支付的獎勵數量進行計算。