美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13E-3
(第6號修正案)
第 13 (e) 條下的規則 13e-3 交易聲明
1934 年《證券交易法》
太郎製藥工業有限公司
(發行人名稱)
太郎製藥工業有限公司
太陽製藥工業有限公司
Alkaloida 化學公司 ZRT
太郎開發公司
太陽製藥控股公司
天秤座合併有限公司
(申報人姓名)
普通股,名義(面值)每股 0.0001 新謝克爾
(證券類別的標題)
M8737E108
(CUSIP 證券類別編號)
太郎製藥工業 有限公司 哈基託爾街 14 號 海法灣 2624761,以色列 +972 4 8475600 |
太陽製藥工業 有限公司 註冊辦事處:SPARC, 坦達利亞,瓦都達拉 — 390 012, 印度古吉拉特邦 公司辦公室:陽光房,地塊 201 B/1 號,西方快車 高速公路,戈雷岡(E),孟買— 400063,馬哈拉施特拉邦,印度 +9122 4324 4324 |
生物鹼化工公司 ZRT Kabay János u. 29 H-4440 提扎瓦斯瓦里, 匈牙利 +3648521004 |
太郎的發展 公司 c/o 太郎製藥美國公司 3 天際線大道 紐約州霍桑 10532 +1 914-345-9001 |
太陽製藥控股公司 c/o 羅傑斯資本公司 羅傑斯服務有限公司三樓 眾議院,第五任總統約翰 路易港肯尼迪街, 毛里求斯 + 230 203 1100 |
天秤座合併有限公司 c/o Alkaloida 化學公司 ZRT Kabay János u. 29 H-4440 提扎瓦斯瓦里, 匈牙利 +3648521004 |
(獲授權代表申報人接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
將副本發送到:
Maxim O. Mayer- 塞西亞諾,Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 紐約曼哈頓西區一號,紐約州 10001 電話:+1-212-735-3000 |
亞當·克萊因,律師 丹尼爾·P·卡恩,律師 Goldfarb Gros Seligman & Co. One Azrieli 中心 圓塔 特拉維夫 6701101,以色列 +972-3-607-4444 |
克利福德 M.J. Felig,Adv. 喬納森 M. 內森,律師 本傑明 Bekkerman,Adv. Meitar | 律師事務所 16 阿巴·希勒爾 銀色之路, Ramat Gan, 5250608, 以色列 +972-3-610-3171 |
理查德·B·艾爾索普,Esq。 喬治 Karafotias,Esq。 艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所 599 列剋星敦 大道 紐約州紐約 10022 (212) 848-4000 |
邁克爾·戴維斯,Esq。 Davis Polk & Wardwell LLP 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 +1-212-450-4500 |
Nir Dash,Adv. Niv Sivan,Adv 赫爾佐格、福克斯和尼曼 赫爾佐格塔 伊扎克薩德街 6 號 特拉維夫 6777506, 以色列 +972-3-692-2020 |
本聲明的提交與以下內容有關(選中 相應的方框):
a. | 根據1934年《證券交易法》第14A條(第240.14a-1至240.14b-2條)、第14C條(第240.14c-1至240.14c-101條)或第13e-3(c)條(第240.13e-3(c)條)的規定提交招標材料或信息聲明。 | |
b. | ☐ | 根據1933年《證券法》提交註冊聲明。 |
c. | ☐ | 要約。 |
d. | ☐ | 以上都不是。 |
如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息 聲明是初步副本,請勾選以下複選框:☐
如果申報是報告 交易結果的最終修正案,請勾選以下複選框:☐
美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准本次交易,也未忽視本次交易的優點或公平性, 也未放棄本交易聲明中附表13E-3披露的充分性或準確性。任何與 相反的陳述均屬刑事犯罪。
導言
本附表13E-3交易聲明的第6號修正案(本 “修正案”) 及其證物(經修訂的本 “附表” 或 “交易聲明”)是根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)的 第13(e)條向美國證券交易委員會(“SEC”)提交給美國證券交易委員會(“SEC”),由以下人員 (均為 “申報人”,統稱為 “申報人”)共同組成:(a) Taro Pharmaceutical Industries Ltd.,一家 以色列公司(“Taro” 或 “公司”)以及名義(面值)為每股0.0001新謝克爾的普通股(“普通股”)的發行人,根據《交易法》第13e-3條進行交易;(b)Sun 製藥工業有限公司,一家根據印度法律組建的公司(“太陽製藥”);(c)Alkaloida Chemical Company Zrt.,一家根據匈牙利法律組建的公司在 Sun Pharma(“Alkaloida”)的控制下;(d) Taro Development Corporation,一家根據紐約法律組建並由 Sun Pharma 控制的公司(”TDC”); (e) Sun Pharma Holdings,一家根據毛里求斯法律組建的公司,也是太陽製藥(“SPH”)的直接全資子公司; 和(f)Libra Merger Ltd.,一家由太陽製藥控制的以色列公司,也是Alkaloida的直接全資子公司, TDC和SPH(“Merger Sub”)。
本附表涉及Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub(統稱 “太陽製藥實體”)和太郎簽訂的截至2024年1月17日的合併協議(“合併協議”)。根據合併協議,根據合併協議的條款和條件, Merger Sub將與Taro合併併入Taro(“合併”),每股已發行普通股(Sun Pharma及其關聯公司或Taro和Taro的子公司持有的此類股份除外)將轉換為獲得43.00美元現金的權利,不含 利息,並需繳納任何適用的預扣税。Sun Pharma、Alkaloida、TDC和SPH預計將使用手頭的現金或現金等價物為合併對價 和所有相關費用和支出提供資金。合併仍需滿足或豁免合併協議中規定的 條件。為了完成合並,合併協議、合併和合並協議中考慮的其他 交易(“交易”)必須獲得(a)出席(親自或代理)並在特別股東大會上投票的太郎總投票權的至少 75% 的 的贊成票的批准,包括 除太陽和製藥以外的持有人持有的總投票權的至少多數票其關聯公司、其親屬、代表他們投票 的人或任何其他有個人利益的持有人(根據經修訂的以色列第5759-1999號公司法,以及合併(“利益股東”)中的所有規則(“相關股東”)及其表決權,除非除利害關係股東(“少數股東”)之外的太郎股東擁有的總投票權和反對 合併的投票權不超過公司總投票權的2%;(b)Taro至少75%的贊成票在普通集體會議上出席(親自或通過代理人)並投票的普通 股;以及(c)的贊成票Taro 創始人的 股份(“創始人股份”)中,至少 75% 的創始人出席(親自或通過代理)並在創始人類別 會議上投票。
Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH及其各自的 關聯公司已同意投票或安排將所有普通股和創始人股票 (a) 由Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH或其各自關聯公司實益擁有的任何及所有普通股和創始股進行投票,或 (b) 他們有權(通過協議、代理 或其他方式)促使投票贊成批准的決定交易(以及任何延期或延期)以及 促使他們向公司正式披露他們在此類投票中的個人利益。
合併完成後,公司 將成為一傢俬人控股公司,公司根據《交易法》提交定期報告的義務將終止 ,其普通股將不再在紐約證券交易所上市。
太郎郵寄了一份委託聲明(“委託書 聲明”),涉及(a)太郎股東特別大會、(b)普通股持有人大會 和(c)創始人股份持有人集體會議,太郎的股東將在會上審議 並對批准合併協議所設想的交易條款的提案進行表決。委託聲明 的副本作為附錄 (a) (3) (i) 附於此,合併協議的副本作為附錄A附於委託書中。
提交本修正案是為了修改和 補充委託聲明。本修正案中包含的信息以引用方式納入委託書中。本修正案中所有 頁面引用均指代理聲明中的頁面。 在本修正案中使用但未另行定義的術語具有委託書中賦予此類術語的含義。
如果本修正案 中的信息與委託書中的信息不同或更新了委託書中包含的信息,則本修正案中的信息應取代或補充 委託聲明中的信息。除非本修正案中另有説明或本修正案中提及、包含或以引用方式納入的 文件,否則委託聲明、委託書附錄和委託書中提及的文件, 未以其他方式修改、補充或修改。本修正案 未完整重述交易聲明,此處包含的修訂和補充披露應與 包括委託書在內的交易聲明一起閲讀。
第 1 至 15 項。
特此對委託聲明和 交易聲明的第 1 項至第 15 項進行修訂和補充,前提是此類第 1 項至第 15 項以引用方式納入了委託書中包含的信息, 在其中添加了以下披露內容:
“2024年5月22日,在特別 股東大會和普通集體會議上,兩次會議均正式召開以批准合併,並且出席了必要的法定人數 ,合併獲得了太郎股東的贊成票(包括與太陽製藥無關的 太郎股東所持多數股的投票)。”
第 16 項。展品
以下物證隨函提交:
展品編號 |
描述 |
(a) (3) (i) * | 太郎製藥工業有限公司的委託聲明 |
(a) (3) (ii) * | 代理卡表格(作為附錄 (a) (3) (i) 提交的委託書附錄C中列出)。 |
(a) (3) (iii) * | 2024年1月17日的新聞稿(參照太陽製藥於2024年1月17日提交的附表13D第30號修正案附錄99.59)。 |
(a) (3) (iv) * | 新聞稿,日期為2024年4月15日。 |
(a) (3) (v) * | 日期為 2024 年 4 月 15 日的摘要廣告。 |
(a) (3) (六) * | 新聞稿,日期為2024年5月8日。 |
(a) (3) (七) | 新聞稿,日期為2024年5月23日(參照太郎於2024年5月23日提交的6-K表附錄 99.1)。 |
(c)(1)* | 美銀證券公司於2024年1月17日向太郎董事會特別委員會發表的意見(包括作為附錄 (a) (3) (i) 提交的委託書附錄B)。 |
(c)(2)* | 美銀證券公司於2023年10月23日向太郎董事會特別委員會作陳述。 |
(c)(3)* | 美銀證券公司於2023年10月27日向太郎董事會特別委員會作陳述。 |
(c)(4)* | 美銀證券公司於2023年11月29日向太郎董事會特別委員會作陳述。 |
(c)(5)* | 美銀證券公司於2023年12月4日向太郎董事會特別委員會作陳述。 |
(c)(6)* | 美銀證券公司於2023年12月6日向太郎董事會特別委員會作陳述。 |
(c)(7)* | 美銀證券公司於2024年1月17日向太郎董事會特別委員會作陳述。 |
(d)(1)* | Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub和Taro於2024年1月17日簽訂的合併協議(參照太陽製藥於2024年1月17日提交的附表13D第30號修正案附錄99.58)。 |
(g) |
不適用。 |
107* | 申請費展品. |
* | 先前已提交。 |
經過適當的詢問並盡其所知 和所信,以下每位簽署人均證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 5 月 23 日
太郎製藥工業有限公司 | ||
來自: |
/s/ Uday Baldota | |
姓名: | 烏代·巴爾多塔 | |
標題: | 首席執行官 | |
太陽藥業有限公司 | ||
來自: |
/s/ C.S. Muralidharan | |
姓名: | C.S. Muralidharan | |
標題: | 首席財務官 | |
太陽製藥控股公司 | ||
來自: |
/s/ 拉傑什·沙阿 | |
姓名: | 拉傑什·沙阿 | |
標題: | 導演 | |
生物鹼化工公司 ZRT. | ||
來自: |
/s/ 彼得·安德烈德斯 | |
姓名: | 彼得·安德烈德斯 | |
標題: | 導演 | |
芋頭開發公司 | ||
來自: |
/s/ Sudhir Valia | |
姓名: | 蘇德希爾·瓦利亞 | |
標題: | 導演 | |
天秤座合併有限公司 | ||
來自: |
/s/ 埃裏克·茲威克 | |
姓名: | 埃裏克·茲威克 | |
標題: | 導演 |