美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年的《證券交易法》
(第1號修正案)
DECIPHERA 製藥公司
(標的公司名稱)
TOPAZ MERGER SUB, INC.
的 全資子公司
小野製藥株式會社
(申報人姓名要約人)
普通股,面值每股0.01美元
(證券類別的標題)
24344T101
(證券類別的 CUSIP 編號 )
Gyo Sagara
小野製藥有限公司
東京都中央區久太郎町一丁目8-2日本大阪 541-8564
電話:+81-6-6263-5670
(有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
傑森 T. Simon
特里西婭·布蘭克
格****·特勞裏格律師事務所
泰森斯大道 1750 號,1000 號套房
弗吉尼亞州麥克萊恩 22102
電話:(703) 749-1300
☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易:
第三方要約受規則14d-1的約束。 |
☐ | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案,請勾選以下複選框。☐
如果適用,請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款:
☐ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
☐ | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約) |
本第1號修正案(本修正案)修訂和補充了特拉華州的一家公司(買方)和日本公司小野製藥有限公司的全資子公司Topaz Merger Sub, Inc. 於2024年5月13日向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表TO的要約 聲明(以及隨後的任何修正和補充,附表TO)kabushiki kaisha)(父母)和父母。附表一涉及買方提議 購買特拉華州的一家公司Deciphera Pharmicals, Inc.(以下簡稱 “本公司”)的所有已發行普通股,面值為每股0.01美元(以下簡稱 “股份”),向賣方扣除現金,不計利息,並根據條款和條件預扣適用法律要求的任何税款在 2024 年 5 月 13 日的收購要約(可能不時修訂 ,即收購要約)和相關的送文函(可能不時修改送文函,與購買要約一起構成 要約),其副本分別作為附錄 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 附於附表,並作為附錄 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 提交。
除本《修正案》中另有規定的 外,附表 TO 中規定的信息保持不變,並在與本修正案中的項目相關的範圍內以引用方式納入此處。 中使用但未定義的大寫術語具有附表 TO 中賦予它們的含義。
第 4 項。
特此進一步修訂和補充《附表》第 4 項,前提是第 4 項以引用方式納入了收購要約中包含的信息,以及 第 17 節中標題為 “要約的某些條件” 的信息,在該部分的末尾插入以下披露內容:
自到期日起,必須滿足或免除所有優惠條件。如果我們放棄實質性要約條件,我們將分發 額外的要約材料,並在《交易法》第14d-4 (d) (1)、14d-6 (c) 和 14e-1條規定的範圍內,在每種情況下延長要約期限。
第 1 項至第 9 項;以及第 11 項。
特此對根據第18條提出的收購要約(某些法律事務、監管批准、反壟斷和 附表第1至9項和第11項)中規定的信息進行修訂和補充,刪除了2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的附表中標題為 反壟斷的小節的第二段,並添加了以下段落,取而代之的是以下段落:
根據HSR法,要到期才能完成對要約中股份的購買 15 個日曆日向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交有關要約(和合並)的某些必要信息和文件材料之後的等待期,除非聯邦貿易委員會和反壟斷部門提前終止了 的等待期。雙方於2024年5月6日根據《HSR法》向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交了此類合併前通知和報告表,內容涉及收購要約中的股份和 合併。根據高鐵法案,所需的等待期於紐約時間2024年5月21日晚上 11:59 到期。因此,第 17節 “特定優惠條件” 中的 “HSR 條件” 已得到滿足 。本優惠繼續受購買要約中規定的其他優惠條件的約束。
簽名
經過適當詢問,在下列簽署人最瞭解和相信的情況下,每位簽署人均證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 5 月 22 日 |
Topaz Merger Sub, Inc. | |||||
來自: |
/s/ 谷川雅之 | |||||
姓名:谷川正之 | ||||||
標題:總統 | ||||||
小野製藥有限公司 | ||||||
來自: |
/s/ 瀧野東一 | |||||
姓名:瀧野東一博士 | ||||||
職位:代表董事、總裁兼首席運營官 |