美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14D-9

（規則 14d-101）

徵集/推薦聲明

根據1934年《證券交易法》第14 (d) (4) 條

（第1號修正案）

Deciphera 製藥公司

（標的公司名稱）

Deciphera 製藥公司

（人員姓名申報表）

普通股， 面值每股 0.01 美元

（證券類別的標題）

24344T101

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

Steven L. Hoerter

總裁兼首席執行官

Deciphera 製藥公司

史密斯街 200 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

(781) 209-6400

（受權接收通知和 通信的人員的姓名、地址和電話號碼

代表提交聲明的人）

將副本發送至：

傑弗裏·赫爾德，Esq。

Deciphera 製藥公司

史密斯街 200 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

(781) 209-6400

和

Stuart M. Cable，Esq。

麗莎·哈達德，Esq。

詹姆斯·丁，Esq

Goodwin Procter LLP

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

(617) 570-1000

☐

如果申報僅涉及招標 報價開始之前發出的初步通信，請選中複選框。

本第1號修正案（本修正案）修訂和補充了特拉華州公司Deciphera 製藥公司（Deciphera）於2024年5月13日向美國證券交易委員會（SEC）提交的與Topaz Merger Sub, Inc.的要約有關的附表14D-9的 招標/建議聲明（不時修訂或補充，附表14D-9）特拉華州 公司（Merger Sub）和日本公司小野製藥有限公司的全資子公司（kabushiki kaisha)（ONO），根據2024年5月13日收購要約（經修訂）中規定的條款和條件，以每股價格25.60美元收購Deciphera的所有已發行和流通普通股，面值為每股0.01美元，不計利息，並按適用法律要求預扣税款，每股價格為25.60美元或不時補充收購要約），以及相關的送文函，均由 ONO 和 Merger Sub 於 2024 年 5 月 13 日向 SEC 提交（不時修訂或補充的送文函，與購買要約一起構成要約）。

除本修正案中特別規定的範圍外，附表14D-9中規定的信息保持 不變。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有附表14D-9中規定的含義。提交本修正案是為了反映某些修正案 和更新，如下所示。

第 3 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議

特此對附表14D-9的第3項進行修訂和補充，內容如下：

1。以下段落完全取代了 附表14D-9第3和4頁中標題為 “合併協議” 的第二段：

合併協議管轄Deciphera、ONO和Merger Sub在 中與要約和合並有關的合同權利。合併協議已作為附表14D-9的附錄列入，以向Deciphera股東提供有關合並協議條款的信息。 合併協議包含 Deciphera 向 ONO 和 Merger Sub 做出的陳述和保證，以及 ONO 和 Merger Sub 向 Deciphera 做出的陳述和保證。納入合併協議或 合併協議摘要都不是為了修改或補充Deciphera向美國證券交易委員會提交的公開報告中有關Deciphera、ONO或Merger Sub的任何事實披露。特別是，這些陳述和保證中體現的斷言受 Deciphera 向ONO和Merger Sub提供的與簽署合併協議有關的機密披露時間表中的信息的限定。本披露時間表包含修改、限定合併協議中規定的陳述和擔保並創建 例外情況的信息。此外，合併協議中的陳述和擔保是談判達成的，其主要目的是在Deciphera、ONO和Merger Sub之間分配風險，而不是確定事實問題。此外，此類陳述和擔保還可能受合同重要性標準的約束，該標準不同於股票持有人可能視為實質性的標準，也不同於通常適用於向美國證券交易委員會提交的報告或文件的 重要性標準。因此，合併協議中的陳述和保證可能不構成有關Deciphera、ONO和Merger Sub的實際事實。 Deciphera股東不應依賴其陳述、擔保和承諾或其任何描述來描述Deciphera、ONO或Merger Sub或其各自的任何 子公司或關聯公司的實際事實或狀況，並應將合併協議中的信息與其向美國證券交易委員會提交的公開報告中有關Deciphera的全部事實披露的全部內容一起考慮。

2。 附表14D-9第6頁中標題為 “交易對公司ESPP的影響” 的案文末尾添加了以下段落：

公司ESPP下的本次發行於2023年11月15日開始，於 2024年5月14日結束，即定期結束日期，根據公司ESPP，每位公司ESPP參與者在公司ESPP下的累計繳款都用於購買公司普通股。Deciphera向ESPP公司的參與者共發行了81,376股股票，其中包括向醫學博士馬修·謝爾曼醫學博士Matthew L. Sherman發行的1,394股股票。根據合併協議，ESPP公司不會開始新的發行，ESPP公司將自生效之日起終止。

3.以下段落完全取代了附表14D-9第13頁中標題為 向指定執行官支付的控制補助金的潛在變化表格的腳註 (4)：

(4) 公司創始人、前執行副總裁兼首席科學官丹尼爾·弗林博士於2023年9月5日 退休。辭職後，弗林博士擔任高級顧問至2023年12月31日，此後應公司的要求不時擔任顧問。Flynn博士之前的股權 獎勵仍然未兑現，但要視其持續的服務關係而定。弗林博士不會獲得與合併有關的任何其他補償。

第 8 項。附加信息

特此對附表14D-9的第8項進行修訂和補充，內容如下：

1。以下段落完全取代了附表14D-9第47頁上標題為 “法律訴訟” 的段落：

截至2024年5月21日，據稱的Deciphera股東已經提出了兩起與 擬議的要約和合並有關的投訴。案例有字幕 Clark 訴 Deciphera Pharmicals, Inc. 等人，編號 652530/2024（紐約州附件Ct.)（克拉克行動）和 Zalvin 訴 Deciphera Pharmicals, Inc. 等人.，沒有。 2481CV01338（馬薩諸塞州）Sup。康涅狄格州，米德爾塞克斯縣）（扎爾文行動）（統稱為 “合併行動”）。合併訴訟通常指控附表14D-9歪曲和/或遺漏了某些據稱與合併有關的 重要信息，並尋求一項禁止合併的禁令，除非和直到向Deciphera股東披露了某些額外信息、訴訟費用，包括原告 律師費和專家費，以及法院可能認為公正和適當的其他救濟。克拉克訴訟指控Deciphera董事會違反信託義務，對Deciphera提供協助和教唆，以及未向Deciphera董事會進行披露 。Zalvin Action對Deciphera董事會、Deciphera和ONO提出過失和過失失實陳述的索賠。此外，Deciphera和Deciphera董事會還收到了所謂的Deciphera股東提出的另外九項 要求，要求在附表14D-9（統稱為要求）中進行更多披露。Deciphera無法預測合併行動或要求的結果。未來還可能會提起或收到因要約和合並而產生的其他訴訟和 需求信。Deciphera不打算更新與要約和合並有關的投訴和要求函的描述，除非這些新的 投訴或要求信與迄今為止收到的投訴或要求信中存在實質性差異。

2。以下段落完全取代了附表14D-9第47頁開頭的監管批准標題下的 段落：

“美國的反壟斷

根據《HSR法》 及其頒佈的規則，某些收購交易可能無法完成，除非收購人和被收購人以通知和報告表格形式向司法部反壟斷司（反壟斷司）和 聯邦貿易委員會（FTC）提供了某些信息，並且滿足了某些等待期要求。根據要約購買股票受 此類要求的約束。反壟斷司和聯邦貿易委員會根據反壟斷法評估交易的合法性，例如Merger Sub根據要約收購股份。ONO和Deciphera均根據HSR法案於2024年5月6日向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交了與收購要約中的股份有關的通知和報告 表格。《高鐵法》下適用於該優惠的等待期已於 2024 年 5 月 21 日 美國東部時間晚上 11:59 到期。因此，要求根據《高鐵法》完成要約和合並的等待期（及其任何延期）已到期或終止的要約條件已得到滿足。 該優惠繼續受購買要約中規定的其餘優惠條件的約束。

在 任何此類交易完成之前或之後的任何時候，反壟斷司或聯邦貿易委員會均可根據美國反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括尋求禁止根據 要約購買股份，或尋求剝離以此方式收購的股份或剝離ONO和/或Deciphera的大量資產。美國的私人團體和個別州也可以根據美國 州的反壟斷法提起法律訴訟。ONO和Deciphera認為，本要約的完成不會導致違反任何適用的反壟斷法。但是，無法保證不會以反壟斷為由對要約提出質疑，或者，如果 提出這樣的質疑，結果會怎樣。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 5 月 22 日