附錄 10.1

MARINUS 製藥公司

2024 年股權激勵計劃

該計劃旨在 (a) 激勵符合條件的 人員為公司的成功做出貢獻，並以有利於公司的長期增長和盈利能力的方式運營和管理公司的業務 ，從而使股東和其他重要 利益相關者受益，包括其員工和客户；(b) 提供獲取、獎勵和留住關鍵人員的手段。 為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等價權、績效股票和其他基於業績的獎勵，以及 其他基於股票的獎勵。這些獎勵中的任何一項都可以（但不必要）作為績效激勵措施發放，以獎勵此類獎勵的持有者 ，因為他們根據本計劃條款實現了績效目標。根據本計劃授予的股票期權可能是非合格的 股票期權或激勵性股票期權，如本計劃所規定。

為了解釋 計劃文件（包括計劃和獎勵協議），以下定義將適用：

2.1 “關聯公司” 指《證券法》C條例 第405條所指控制、受公司控制或共同控制的任何公司或其他實體，包括任何子公司。

2.2 “適用的 法律” 是指根據以下條件與本計劃和獎勵相關的法律要求：(a) 公司適用條款、 證券、税務和其他適用於向其居民 發放的獎勵的司法管轄區的法律、規則、規章和政府命令，以及 (b) 普通股上市的任何證券交易所的規則。

2.3 “獎勵” 是指根據計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、 非限制性股票、股息等價權、績效股份或其他基於績效的獎勵或其他基於股票的獎勵。

2.4 “獎勵 協議” 是指公司與受贈方之間簽訂的書面協議，該協議證明並規定了獎勵的條款和條件 。

2.5 “獎勵 股份” 的含義見第 17.3 (a) (ii) 節。

2.6 “權益 安排” 的含義見第 15 節。

2.7 “董事會” 是指公司的董事會。

2.8 “原因” 是指，就任何受贈方而言，由委員會決定，除非 該受贈方與公司或關聯公司之間的適用協議中另有規定，受讓人 (a) 在任何重大方面違反了與 公司或關聯公司的僱用或服務合同，(b) 對公司有不忠行為，包括但不限於欺詐， 挪用公款、盜竊、犯下重罪或經證實的不誠實行為，(c) 泄露了公司或 的商業祕密或機密信息與無權接收此類信息的個人關聯關係，(d) 違反了受贈方與公司或關聯公司之間的任何書面禁止競爭或非拉客 協議，或 (e) 從事了委員會認定的損害公司或關聯公司利益 的其他行為。委員會對構成原因的事件是否發生 的任何決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

2.9 就獎勵而言，“變更 控制權” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何情況，除非該受贈方與公司 或關聯公司之間的獎勵協議中另有規定：

(a)《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的任何 “個人” 直接或間接成為佔公司當時已發行證券投票權50％以上的公司證券的 “受益所有人” （定義見《交易法》第13d-3條）；前提是控制權變更不應被視為發生 是因為 (i) 一項交易，在該交易中，公司成為另一家公司的子公司，其中 的股東，緊接着是交易，將在交易完成後立即以實益方式擁有股份，使此類股東 有權獲得母公司所有股東在董事選舉中有權獲得的所有選票的50％以上，或（ii）公司投資者在籌資交易中收購公司證券；或

(b) 完成 (i) 公司與另一家公司的合併或合併，在這種情況下，在合併或合併之前，公司的股東不會在合併或合併後立即實益擁有使這些 股東有權獲得的全部選票的50％以上的股份，(ii) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或 (iii) 清算 或解散該公司的。

委員會應擁有 的完全和最終權力，可自行決定控制權變更是否已根據上述 定義發生、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。

2.10 “《守則》” 是指經修正、現行或此後修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼承者。 本計劃中提及的任何代碼部分均將被視為包括根據該守則部分頒佈的法規（如適用）。

2.11 “委員會” 是指由董事會不時通過決議指定的委員會，該委員會將按照第 3.1 (b) 和 第 3.1 (c) 節的規定組成（如果沒有這樣指定委員會，則為董事會）。

2.12 “普通股 股” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，或根據第17.1節的規定，普通股可以 變更為或可以交換普通股的任何證券。

2.13 “公司” 是指特拉華州的一家公司 Marinus Pharmicals, Inc.

2.14 “延期 股票單位” 是指限制性股票單位，其條款規定在歸屬之日之後，在符合《守則》第 409A 條要求的時間或時間交付普通股 的標的股票。

2.15 “確定日期 ” 是指授予日期或為本計劃目的要求 確定普通股公允市場價值的其他日期。

2.16 “殘疾” 是指受贈方由於醫學上 可確定的身體或精神損傷而無法履行該受贈方職位的每項基本職責，這種損傷在性質上可能是永久性的，或者預計將持續不少於 12 個月的 期； 提供的關於受贈方服務終止後激勵性股票期權 到期的規定，殘疾是指該受贈方由於醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何可觀的有報酬的 活動，這種損傷預計會導致死亡，或者已經持續 或預計將持續不少於12個月。

2.17 “股息 等值權利” 是指根據第13條授予受贈方的一項權利，即獲得現金、普通股、其他 獎勵或其他價值等於股息或其他就指定數量的普通股 支付或支付的其他定期付款。

2.18 “生效日期 ” 是指公司股東批准本計劃的日期，該計劃已於 2024 年 3 月 26 日由董事會通過。

2.19 “員工” 是指截至確定之日公司或關聯公司的員工（包括高級職員）。

2.20 “交易所 法” 是指經修正、現已生效或此後修訂的1934年證券交易法。

2.21 “公平 市場價值” 是指本計劃中普通股的公允市場價值，將從 任何確定日起按如下方式確定：

(a) 如果 在該決定日普通股在證券交易所上市，或在另一家知名證券 市場（“證券市場”）公開交易，則普通股的公允市場價值將是該證券交易所或此類證券市場公佈的確定日普通股 股票的收盤價（提供的即，如果 不止一個這樣的證券交易所或證券市場，委員會將為確定公允市場價值的 目的指定相應的證券交易所或證券市場）。如果在該確定日沒有此類報告的收盤價，則普通股的公平市場 價值將是普通股在前一天的收盤價，該普通股將在該證券交易所或此類證券市場上公佈任何普通股 的銷售額。

(b) 如果 在該確定日普通股未在證券交易所上市或在證券市場上公開交易，則普通股的 公允市場價值將是委員會 合理應用合理估值方法以符合《守則》第409A條的方式合理應用合理估值方法確定的該確定日普通股的價值。

儘管有第 2.21 節或第 18.3 節的規定，為了確定應納税所得額和第 18.3 節規定的相關預扣税義務金額，公允市場價值應由委員會使用其認為 適當的任何合理方法真誠地確定，對受贈方始終適用；前提是委員會應確定 普通股的公允市場價值以支付應繳税款的預扣義務與受贈方或代表受讓人出售此類普通股有關 根據適用獎勵協議（包括經紀人協助的無現金行使期權和 ，如第 12.3 節所述，股票增值權以及逐筆出售的交易）的條款，在首次出售此類股票的當天以符合《守則》適用的 條款的任何方式支付期權價格、特別行政區價格和/或任何預扣税義務，包括，但不限於使用此類股票在該日期（或此類股票的銷售 已生效）的銷售價格按多個銷售價格計算，此類股票在該日期的加權平均銷售價格（即 此類股票的公允市場價值），前提是該受贈方已向公司或其指定人或代理人提前提供此類出售的書面通知。

2.22 對於任何受贈方而言，“家庭 成員” 是指（a）配偶、前配偶、 子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、岳父、岳父、兒子、 兄弟、姐妹、姐夫或姐夫，包括收養人此類受讓人的關係；(b) 與受贈人共住此類 家庭的任何人（租户或僱員除外）；(c) 由上文 (a) 和 (b) 條中規定的任何一個或多個人員組成的信託（以及該受讓人）擁有50％以上的受益權益，（d）由上文（a）和（b）條中規定的任何一個 或更多個人（以及該受讓人）控制資產管理的基金會，以及（e）上述（a）和（b）條款中規定的一個或多個人員（以及該受贈人）擁有50％以上股份的任何 其他實體} 投票利益。

2.23 “授予 日期” 是指委員會確定的最遲日期：(a) 委員會批准 獎勵的日期，(b) 獎勵獲得者根據第 6 條首次有資格獲得獎勵的日期（例如，對於新員工， ，該新員工首次提供任何服務的日期），或 (c) 此後的日期由 委員會在批准該獎項的公司行動中指定。

2.24 “受贈人” 是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。

2.25 “激勵 股票期權” 是指《守則》第422條或隨後頒佈的、不時修訂的任何税收法規的相應 條款所指的 “激勵性股票期權”。

2.26 “非員工 董事” 是指非員工的公司董事。

2.27 “非合格 股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

2.28 “期權” 是指根據本計劃購買一股或多股普通股的期權。

2.29 “期權 價格” 是指受期權約束的每股普通股的行使價。

2.30 “其他 協議” 的含義見第 15 節。

2.31 “其他 基於股票的獎勵” 是指代表權利或其他利益的獎勵，該權利或其他權益可能以全部 或部分估值，或以其他方式基於普通股或與之相關的股票，但期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、股息等價權或績效股除外。

2.32 “降落傘 付款” 的含義見第 15.1 (a) 節。

2.33 “基於業績的 獎勵” 是指在委員會規定的業績期限內授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、 績效股票或其他基於股票的獎勵（如第14節所規定） 。

2.34 “績效 衡量標準” 是指第 14.8 節中規定的衡量標準，績效獎勵 下的績效目標所依據的衡量標準。“績效週期” 是指必須實現基於績效的 獎勵的績效目標以確定任何此類基於績效的獎勵的支付和/或歸屬程度的期限。

2.35 “業績 股票” 是指代表一項權利或其他權益的基於績效的獎勵，該權利或其他權益可以全部或部分計價或支付，或參照普通股，或以其他方式基於或與普通股相關，但以在最長十年的業績期內實現 績效目標（如第14節所規定）為前提。

2.36 “計劃” 是指不時修訂的本Marinus Pharmicals, Inc.2024年股權激勵計劃。

2.37 “先前的 計劃” 是指經修訂的馬裏納斯製藥公司2014年股權激勵計劃。

2.38 “受限 期限” 的含義見第 10.2 節。

2.39 “限制性 股票” 是指根據第10條授予受贈方的普通股。

2.40 “限制性 股票單位” 是指相當於根據 第 10 節授予受贈方一股普通股的簿記賬目。

2.41 “退休” 是指受贈人自願終止服務，但有理由終止服務的情況除外，前提是受贈方 (a) 年滿 年滿六十 (60) 歲，並且 (b) 已完成至少五 (5) 年的服務。

2.42 “SAR 價格” 的含義見第 9.1 節。

2.43 “證券 法” 是指經修正、現已生效或此後修訂的1933年《證券法》。

2.44 “服務” 是指有資格使受贈方成為公司或關聯公司的服務提供商的服務。除非適用的獎勵 協議中另有規定，否則受贈方職位或職責的變更不會導致服務中斷或終止，只要受贈方 繼續是公司或關聯公司的服務提供商。在不違反前一句的前提下，委員會 就本計劃而言是否終止服務的任何決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。如果服務提供商的 僱傭關係或其他服務關係是關聯公司，而適用實體不再是關聯公司，則當該實體不再是關聯公司時，除非服務提供商將其就業 或其他服務關係轉移給公司或任何其他關聯公司，否則服務 將被視為已終止。

2.45 “服務 提供商” 是指公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事，或公司 或關聯公司（包括顧問或顧問）的任何其他服務提供商（包括顧問或顧問），前提是該人目前正在向公司或關聯公司提供直接服務 。

2.46 “股票 增值權” 或 “SAR” 是指根據第 9 節授予受贈人的權利。

2.47 “股票 交易所” 是指納斯達克股票市場或其他成熟的國家或地區證券交易所。

2.48 “子公司” 是指公司直接或間接擁有任何 類別或種類的所有類別股票、成員權益或其他所有權權益的總投票權的50％或以上的任何公司（公司除外）或非公司實體，通常有權投票給該公司 或非公司實體管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員。此外, 委員會可將任何其他實體指定為附屬機構, 提供的（a）根據美國公認的會計原則，這類 實體可以被視為子公司，並且（b）如果是 授予期權或股票增值權，則根據《守則》第 409A 條，此類獎勵將被視為針對 “服務接收者 股票” 的授予。

2.49 “替代 獎勵” 是指假設或替代先前由公司或關聯公司收購或將要收購的商業實體根據補償性 計劃授予的未償獎勵，或者公司或關聯公司已與之合併 或將要合併的獎勵。

2.50 “十 百分比股東” 是指擁有公司、公司母公司（如果有）或公司任何子公司所有類別 未發行有表決權證券總投票權百分之十以上的自然人。在確定 股份所有權時，將適用《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則。

2.51 “非限制性 股票” 的含義見第 11 節。

3.1 委員會。

(a) 權力 和權限。

委員會將管理 本計劃，並將擁有與本計劃管理相關的權力和權限，這些權力和權力應與公司 的公司註冊證書、章程和適用法律相一致。在不限制前述內容概括性的前提下，委員會將擁有 的全部權力和權力，可以採取所有行動，做出本計劃、任何獎勵或任何 獎勵協議所要求或規定的所有決定，並將有充分的權力和權力採取所有其他行動，使所有此類其他決定 與委員會認為必要或適當的計劃具體條款和規定不矛盾 計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的管理。所有此類行動和決定將由 (a) 出席有法定人數的會議的委員會過半數 成員的贊成票作出，或 (b) 根據公司的註冊證書、章程和適用法律以書面形式簽署的 委員會成員的一致同意。 除非董事會另有明確決定，否則委員會將有權解釋和解釋 本計劃、任何獎勵和任何獎勵協議的所有條款、任何此類解釋或解釋，以及 根據本計劃或任何獎勵協議作出的任何其他決定，無論本計劃的任何條款（此類獎勵）中是否明確規定 都將是最終的、具有約束力的和決定性的或此類獎勵協議。

如果計劃、 任何獎勵或任何獎勵協議規定了董事會應採取的任何行動或董事會做出的任何決定，則如果董事會 已將這樣做的權力和授權下放給該委員會，則根據本第 3.1 節組成的委員會可以採取此類行動或做出此類決定。

(b) 委員會的組成。

該委員會將是一個委員會 ，由董事會指定不少於兩名董事會成員組成，負責管理計劃。在公司根據《交易法》第12條註冊的 類股權證券的任何時候，委員會的每位成員都將是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員 董事”，以及根據普通股上市的任何證券交易所的規定，獨立董事； 提供的委員會採取的任何行動都將是有效和有效的 ，無論委員會成員在採取此類行動時是否被確定為不符合本第 3.1 (b) 節中規定的成員資格要求或委員會任何章程中其他規定的成員資格要求。在不限制前述內容概括性的前提下，如果董事會的薪酬委員會 或該小組委員會滿足上述要求，則委員會可以是董事會的薪酬委員會或其小組委員會。

(c) 其他 委員會。

董事會還可以任命 董事會的一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名不一定是非僱員董事的公司董事組成， 委員會可以針對不是 《交易法》第 16a-1 (f) 條所定義的 “高級職員” 的受贈人或董事會成員管理本計劃，可以根據本計劃向此類受贈方發放獎勵，並可決定此類受贈方的所有條款獎勵， 須遵守《交易法》第16b-3條的要求以及普通股 上市的證券交易所的規定。

(d) 委員會授權 。

在 適用法律允許的範圍內，委員會可通過決議將其在計劃和獎勵方面的部分或全部權力下放給公司首席執行官和/或委員會指定的公司任何其他高管， 提供的 委員會 不得下放其在本協議下的權力 (i) 向董事會成員發放獎勵，(ii) 向作為《交易法》第 16a-1 (f) 條定義的 (A) “高級職員” 的員工發放獎勵，或 (B) 委員會根據本第 3.1 (d) 條授權的 或 (iii) 解釋本計劃或任何 (iii) 的公司高級職員獎勵。下述任何 授權都將受到委員會在授權時或之後規定的限制和限制。 本計劃中的任何內容均不得解釋為委員會有義務將權力下放給公司的任何高管，委員會 可以隨時撤銷根據本計劃任命的公司高管的權力，並將權力下放給公司的一名或多名 名其他高管。在任何時候，公司根據本第 3.1 (d) 節授權的高級管理人員都將 按照委員會的意願以這種身份任職。公司任何此類官員根據 委員會的授權採取的任何行動都將具有與委員會直接採取的任何行動相同的效力和效力，在符合此類授權的條款和限制的範圍內，計劃中 提及 “委員會” 的任何內容都將被視為 包括對每位此類官員的提及。

3.2 董事會。

董事會可不時 根據公司的公司註冊證書 、章程和適用法律行使與本計劃管理和實施相關的任何或所有權力，由董事會決定，行使與計劃管理和實施相關的任何或所有權力。

3.3 獎勵條款 。

(a) 委員會 權限。

在遵守本計劃的其他條款 和條件的前提下，委員會將擁有以下全部和最終權力：

(i) 指定 受贈方；

(ii) 確定 向受贈方發放的獎勵的類型；

(iii) 確定 要獲得獎勵的普通股數量；

(iv) 制定 每項獎勵的條款和條件（包括任何期權的期權價格或限制性股票的購買價格）、與授予、行使、轉讓或沒收 獎勵或相關普通股相關的任何限制或條件（或其失效條款）的性質 和期限，控制權變更時的獎勵待遇（受適用的 協議約束），以及使期權有資格成為激勵性股票期權所需的任何條款或條件；

(v) 規定 證明裁決的每份獎勵協議的形式；以及

(vi) 在 遵守第 3.4 節的重新定價限制的前提下，修改、修改或補充任何未付獎勵的條款（該機構 將包括該權限），以實現本計劃的宗旨但不修改計劃，向符合條件的外國人或在美國 州以外工作的自然人發放獎勵或修改 個未償獎勵以反映當地差異法律、税收政策或習俗， 提供的儘管有上述規定，未經受贈方同意，對任何未決獎勵條款的修改、 修改或補充都不會損害該受贈方在該獎勵下的 權利。

(b) 沒收； 補償。

委員會可以在獎勵協議中保留 的權利，要求沒收受贈方根據該協議獲得的獎勵所獲得的收益，原因是 該受贈方違反或違反任何 (i) 僱傭協議、 (ii) 非競爭協議、(iii) 禁止招攬公司員工或客户的協議採取或未能採取的行動或關聯公司， (iv) 對公司或關聯公司的保密義務，(v) 公司政策或程序，(vi) 其他 協議，或 (vii) 此類受讓人對公司或關聯公司的任何其他義務，但不得超出該獎勵 協議規定的範圍。如果受贈方是公司或關聯公司的員工，並且由於計劃或適用的獎勵協議中定義的原因，或因為 公司或該關聯公司與受贈方之間的任何其他協議（如適用）中定義的 “原因” 而被解僱，則委員會可以取消未付獎勵。

根據 向本計劃授予的任何獎勵都必須由受贈方強制向公司償還款項，前提是受贈方現在或將來會成為 的約束，但須遵守 (i) 為遵守任何適用 法律、規則或法規或其他要求而採用的任何 “回扣” 或補償政策，或 (ii) 任何強制性回扣的法律、規章或法規在這些法律、規則或法規中規定的情況下 。

3.4 重新定價。

與 涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、分配（無論是以 現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、股票分割、特別現金分紅、資本重組、控制權變動、重組、合併、拆分、合併、合併、普通股或 股份的合併、回購或交換除外其他證券或類似交易），未經股東批准，公司不得：（a）修改以下條款未平倉的 期權或 SAR，用於降低此類未平倉期權的行使價或此類未兑現的 SAR 的行使價；(b) 取消 未平倉期權或 SAR，以行使價或行使價（視情況而定）替換期權或 SAR，或以行使價或行使價（如適用）替換期權或 SAR；（c）取消未平倉期權 或行使價或行使價（如適用）高於當前股價以換取現金或其他證券的 SAR； 或 (d) 採取根據美國公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

3.5 延期 安排。

委員會可允許或要求將根據任何獎勵支付的任何款項延期為遞延薪酬安排，但須遵守其可能制定的規則和 程序，其中可能包括支付或記入利息或股息等價權的規定， 與之相關的條款，將此類抵免額轉換為遞延股票單位以及限制延期以遵守影響納税資格退休金的 困難分配規則的規定受《守則》第 401 (k) (2) (B) (IV) 條約束的計劃， 提供的 不得授予任何與期權獎勵或 SAR 相關或相關的股息等價權。任何此類延期 都將以符合《守則》第 409A 條的方式進行，包括（如果適用）何時發生 “與 服務分離”（根據《守則》第 409A 條的定義）。

3.6 沒有 責任。

董事會或 委員會的任何成員均不對本計劃或任何獎勵或獎勵協議的善意行動或決定承擔責任。

3.7 註冊； 股票證書。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃發行的普通股的所有權可以由 委員會自行決定認為適當的方式來證明，包括賬面記賬或直接登記（包括交易建議）或 發行一張或多份股票證書。

4.1 可供獎勵的普通股數量 。

根據第4.2節，根據本計劃可發行的額外 股普通股，並根據第16條進行調整 ，本計劃下可供發行的普通股的最大數量將等於 四百萬股（4,000,000）股普通股加上在生效之日後根據先前計劃本來可以授予的任何普通股根據先前計劃終止或沒收獎勵的結果。此類普通股 可以是授權和未發行的普通股或普通股庫存股，也可以是上述各項的任意組合， 可能由董事會或委員會不時決定。 計劃下可供發行的任何普通股均可用於本計劃下的任何類型的獎勵，根據激勵性股票期權 計劃可供發行的任何或全部普通股將可供發行。

4.2 普通股授權股的調整 。

對於合併、 重組、分離或《守則》第 424 (a) 條適用的其他交易，委員會將有權 促使公司承擔先前由參與該類 交易的另一商業實體根據補償計劃發放的獎勵，並以該計劃下的獎勵代替此類獎勵。根據第4.1節，根據計劃在 下可供發行的普通股數量將增加可獲得任何此類假定獎勵 和替代獎勵的普通股數量。根據參與此類交易的商業實體的股東批准的計劃可供發行的股票 （必要時經過適當調整以反映此類交易）可用於本計劃下的獎勵，並且不會減少根據該計劃原本可以發行的普通股數量 ，但須遵守 普通股上市的任何證券交易所的適用規則。

4.3 分享 用法。

(a) 自授予之日起，受獎勵的普通股 股將計為使用量。

(b) 任何 股受獎勵的普通股，包括根據 第 10.4 節通過股息再投資獲得的普通股，都將計入第 4.1 節規定的股票發行限額，作為每獲得該獎勵的普通股獲得一股普通股 股。任何需要獲得特別行政區獎勵的普通股都將 計入第4.1節規定的股票發行限額，作為每獲得該獎勵的普通股 股中每發行一股普通股，無論為結算此類SAR而實際發行的普通股數量是多少。 自授予之日起，根據績效股份補助可發行的目標股票數量將計入第4.1節規定的股票發行限額，但該數量將調整為等於績效 股份結算時發行的實際股票數量，但與該目標股份數量有所不同。

(c) 儘管 第4.1節有任何相反的規定，但與本計劃獎勵相關的任何普通股如果隨後因到期、沒收、取消或其他原因而終止 ，則可以在 計劃下再次可供發行，發行金額與此類股票計入第4.1節規定的限額相同。已投標 、被預扣或受獎勵的普通股除購買普通股或因購買普通股而退出的期權或特別行政區以外的 的普通股或從支付與公司預扣税義務 相關的期權或特別行政區以外的獎勵中扣除或交付的 將不再根據本計劃發行。

(d) 根據本計劃可供發行的 普通股數量不會增加普通股的數量 (i) 投標 或被扣留的普通股數量，也不會因行使第 12.2 節 中規定的 所規定的 而從支付與 {相關的期權獎勵或特別行政區中扣除或交付 br} 公司使用期權行使的收益 購買了第 18.3 或 (iii) 節中規定的公司的預扣税義務。

4.4 非員工 董事限額。

在任何日曆年內，根據獎勵向任何非僱員董事授予的普通股的最大數量 應限於該數目 ，加上在該日曆年內支付給該非僱員董事的任何現金費用或其他薪酬，總價值不得超過 750,000 美元，任何此類非僱員董事獎勵的價值均基於此類獎勵的授予日期公允價值用於 財務報告目的；但是，前提是在非僱員董事首次加入的日曆年度董事會， 作為董事會或董事會委員會成員的服務總限額不得超過 1,000,000 美元；但是，前提是 上述限制不適用於非僱員董事在 日曆年內成為或成為員工。為避免疑問，本小節中的限制不適用於非僱員董事除擔任董事會或董事委員會成員以外為公司服務 的薪酬。

5.1 生效日期 。

該計劃將自生效之日起生效 ，但須經公司股東在該日批准該計劃。在 生效日期之後，不得根據先前計劃發放任何獎勵。儘管如此，根據先前計劃 為結算生效日期之前根據先前計劃發放的獎勵而預留的普通股 可以在生效日期 之後發行和交付，以結算此類獎勵。

5.2 期限。

本計劃將在生效之日起十年後自動終止 ，並可按照第 5.3 節的規定在任何更早的日期終止；前提是，在董事會通過本計劃之日十週年之後，本計劃不得授予激勵 股票期權。

5.3 修訂 和終止。

對於任何未發放獎勵的普通股，董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃。本計劃任何修正案的 有效性將取決於公司股東在董事會規定或適用法律（包括當時普通股 股票上市的任何證券交易所的規則）要求的 範圍內批准此類修正案， 提供的未經公司股東批准，不得修改第3.4節的無重定價條款或第8.1節的 期權定價條款。未經受贈方 同意，本計劃的任何修改、暫停 或終止都不會損害根據本計劃發放的任何未償獎勵下的權利或義務。

6.1 符合條件的 受贈者。

根據本第 6 節， 獎勵可根據本計劃發放給 (a) 委員會將不時決定和指定的任何服務提供商，以及 (b) 委員會認定參與本計劃符合公司最大利益的任何其他個人。

6.2 獨立獎、 額外獎勵、串聯獎和替補獎勵。

在遵守第 3.4 節的前提下，委員會可以自行決定根據本計劃授予的 獎勵可以單獨發放，也可以與 替代或交換 (a) 任何其他獎勵，(b) 根據公司、關聯公司或 任何與公司或關聯公司交易的商業實體的其他計劃授予的任何獎勵，或 (c) 受贈方 從公司或關聯公司收取款項的任何其他權利。此類額外獎勵、串聯獎勵和替代獎勵或交換獎勵可以隨時發放。 如果授予獎勵是為了替代或交換其他獎勵而授予的，或者是根據公司、關聯公司、 或任何與公司或關聯公司進行交易的商業實體的其他計劃授予的獎勵，委員會將要求交出該其他計劃下的此類其他獎勵或獎勵，以換取此類替代或交換獎勵的授予。此外，獎勵 可以代替現金補償，包括代替公司或關聯公司其他計劃下的現金付款。儘管有 第 8.1 節和第 9.1 節的規定，但根據第 3.4 節，期權的期權價格或作為替代獎勵的 SAR 價格可能低於原始 授予日普通股公允市場價值的100％； 提供的此類期權價格或特別股價是根據任何激勵性股票期權的守則第 424 條的原則確定的，並且與任何其他期權或 SAR 的《守則》第 409A 條一致。

根據 向本計劃授予的每項獎勵都將由獎勵協議作證，該協議的形式將由委員會不時決定。 不時或同時在本計劃下使用的獎勵協議不必包含類似條款，但應與 本計劃的條款保持一致。每份證明期權授予的獎勵協議都將説明該期權是打算成為 非合格股票期權還是激勵性股票期權，在沒有此類説明的情況下，該期權將被視為構成 非合格股票期權。

8.1 選項 價格。

每個 期權的期權價格將由委員會確定，並在證明該期權的獎勵協議中規定。除替代獎勵外， 每種期權的期權價格將至少為授予日一股普通股的公允市場價值； 提供的 如果受讓人是百分之十的股東，則授予該受贈方的意向 激勵性股票期權的期權價格將不低於授予日一股普通股公允市場價值的110％。在 中，任何期權的期權價格都不會低於普通股的面值。

8.2 歸屬。

在遵守第8.3和17.3節的前提下，根據本計劃授予的每份期權均可在委員會確定 並在獎勵協議、與受讓方的另一項協議中或其他書面形式規定的時間和條件下行使，前提是，除非委員會另行決定 ，否則不會向根據適用法律有權加班的人授予期權， 將在該期限內授予或行使自授予之日起的六個月期限。

8.3 期限。

根據 本計劃授予的每份期權將在自授予之日起 起十年到期時終止，或者在本計劃中規定的或委員會 可能確定並在與該期權相關的獎勵協議中規定的情況下和之前的日期終止，購買該計劃下的普通股的所有權利也將終止； 提供的如果受贈方是十 百分比的股東，則授予該受贈方的旨在作為激勵性股票期權的期權在 自授予之日起五年到期後將無法行使；以及 進一步規定，在 委員會認為必要或適當的範圍內，為了反映授予外國 國民或在美國境外受僱的自然人的任何期權的當地法律、税收政策或習俗的差異，該期權可能會終止，購買該期權下普通股的所有權利可能會終止，購買該期權下普通股 的所有權利可能會終止，自授予之日起超過十年的期限屆滿這樣的選項將由 委員會決定。公司將從行使後可交付給受贈方的普通股中扣除支付期權價格和所有預扣義務所需的普通股數量 。

8.4 終止 服務。

(a) 每份與授予期權有關的 獎勵協議均可規定受讓人（如果有的話）將在該受讓人的服務終止後在多大程度上擁有 行使該期權的權利。此類條款將由委員會自行決定 ，不必在根據本計劃發佈的所有期權之間保持統一，並且可能反映基於終止服務原因 的區別。

(b) 除適用的獎勵協議中另有規定的 外，在受贈方的服務因除殘疾、死亡、退休或因故終止之外的任何原因 終止之後，受贈方在終止該受讓人服務之日 行使的任何期權均應終止，除非在該受讓人的服務終止 之日起九十 (90) 天內行使服務，但無論如何都不遲於期權期限的到期日。除非適用的獎勵協議中另有規定 ，否則截至受贈方服務終止 之日不可行使的任何受贈方期權均應自該日起終止。

(c) 除適用的獎勵協議中另有規定的 外，如果受贈方的服務因 因故終止而終止，則受贈方持有的任何期權應自受贈方服務終止之日起終止。此外， 中，無論本第8.4節有任何其他規定，如果委員會確定受贈方在受讓人服務期間或該受讓人服務終止後的任何時候從事 從事構成原因的行為， 受贈方持有的任何期權應立即終止，受贈方應自動沒收公司尚未行使的期權中任何已行使 部分的所有股份在公司退還受贈方支付的期權價格 後，交付了股票證書這樣的股票。在行使任何期權後，公司可以暫停股票證書的交付，直到 的調查得到解決，該調查可能導致沒收的調查結果。

(d) 除適用的獎勵協議中另有規定的 外，如果受贈方的服務因 受讓人的殘疾而終止，則除非在受贈方服務終止之日後一 (1) 年 內行使，否則受讓人行使的任何期權均應終止，但無論如何不得遲於期權期限到期之日。 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則截至受贈方服務終止之日不可行使的任何受贈方期權 均應自該日起終止。如果激勵性股票 期權在受贈方服務終止之日起九十（90）天內被行使，則該期權將失去其作為激勵性股票期權的 地位，並應被視為不合格股票期權。

(e) 除適用的獎勵協議中另有規定的 外，如果受贈方的服務因 的死亡而終止，或者受贈方在受贈人因上文第 8.4 (b) 節規定的終止而終止受贈人的 服務之日起九十 (90) 天內死亡，則任何可由受贈方行使的期權 br} 受贈方應終止，除非在受贈方服務終止之日起一 (1) 年內行使，但在任何 事件中，不得遲於到期之日期權期限的。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則截至受贈方服務終止之日不可行使的任何 受贈方期權均應自該日起終止 。

(f) 除適用的獎勵協議中另有規定的 外，如果受贈方因 退休而終止受讓人的服務，則除非在受贈方服務終止之日後一 (1) 年 內行使，否則受讓人行使的任何期權均應終止，但無論如何不得遲於期權期限到期之日。 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則截至受贈方服務終止之日不可行使的任何受贈方期權 均應自該日起終止。如果激勵性股票 期權在受贈方服務終止之日起九十（90）天內被行使，則該期權將失去其作為激勵性股票期權的 地位，並應被視為不合格股票期權。

8.5 行使期權的限制 。

無論本計劃有任何其他 條款，在第 17 節所述導致該期權終止的事件發生後，在任何情況下均不得全部或部分行使任何期權。

8.6 練習方法 。

在遵守第 12 條和第 18.3 節條款的前提下，受讓方可在任何工作日、公司主要辦公室或該被指定人或 代理人的辦公室、按照公司規定的格式和委員會規定的任何其他程序，向公司或其 指定人或代理人交付行使通知，行使可行使的期權。 行使通知將具體説明行使該期權的普通股數量， 將全額支付行使該期權的普通股的期權價格以及公司在行使該期權時可能需要扣繳的聯邦和/或其他税款（如果有）（如果有）。

8.7 期權持有人的權利 。

除非 適用的獎勵協議中另有規定，否則，受讓人或其他持有或行使期權的人將不具有公司股東 的任何權利（例如，有權獲得歸屬於受該期權限制的普通股 的現金或股息支付或分配，指導受該期權約束的普通股的投票，或接收 的任何會議通知公司的股東），直到普通股全部支付併發行給該受贈方或其他 人。除第 17 節另有規定外，對於記錄日期在普通股 發行之日之前，任何受期權約束的普通股的 股息、分配或其他權利，將不進行任何調整。

8.8 普通股的交付 。

在受贈方行使 期權並全額支付期權價格後，該受贈方將有權立即收到符合第 3.7 節的此類受讓人擁有受該期權約束的普通股所有權的 證據。

8.9 期權的可轉讓性 。

除非第 8.10 節中另有規定， 在期權受讓人的生命週期內，只有該受讓人（或者，如果該受讓人喪失法律行為能力或無能力， 該受讓人的監護人或法定代表人）可以行使該期權。除第 8.10 節另有規定外，除遺囑或血統和分配法外，任何期權 均不可由被授予的受讓人轉讓或轉讓。

8.10 家庭 轉賬。

如果在適用的 獎勵協議中獲得授權，並獲得委員會的授權，則受贈方可以將不屬於激勵性股票期權的 期權的全部或部分轉讓給任何家庭成員，但不得以價值為代價。就本第 8.10 節而言，“非價值” 的轉讓 是指 (a) 禮物，(b) 為解決婚姻財產權利而根據家庭關係令進行的轉讓，或 (c) 除非適用法律不允許此類轉讓，否則向家庭成員（和/或受贈方）擁有超過 50% 的投票權益 的實體以換取利息在這樣的實體中。根據本第 8.10 節進行轉讓後， 任何此類期權將繼續受該等轉讓前適用的相同條款和條件的約束， 根據該期權收購的普通股在這類 股的轉讓方面將受到適用於其受讓人的相同限制。除根據本第 8.10 節或遺囑或血統和分配法向原始受讓人的家庭成員轉讓 以外，禁止後續轉讓已轉讓的期權。 第 8.4 節中有關終止服務的規定將繼續適用於期權的原始 受讓人，在此之後，受讓人只能在第 8.4 節規定的範圍內和期限內行使該期權。

8.11 激勵性股票期權的限制 。

期權僅構成 激勵性股票期權（a）如果該期權的受讓人是公司或任何公司子公司的員工，（b）在 相關獎勵協議中特別規定的範圍內，以及（c）僅限於該受讓方持有的所有激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（授予該期權時確定 ） 在任何日曆年內首次可行使（根據本計劃以及公司及其所有其他計劃）附屬公司） 不超過 100,000 美元。除了《守則》第 422 條規定的範圍外，此限制將適用 ，前提是將期權的授予順序考慮在內。

8.12 取消資格處置通知 。

如果任何受贈方在 守則第 421 (b) 條（與某些取消資格的處置有關）規定的情況下對根據行使激勵性股票期權發行的普通股進行任何 處置，則該受贈方將在此後的十天內將此類處置通知公司 。

9.1 有權獲得付款和授予價格。

特別行政區將授予 受贈方在行使受贈方行使後，獲得 (a) 行使當日一股 普通股的公允市場價值和 (b) 委員會確定的該特別行政區每股行使價（“特區價格”）的超出部分。特區獎勵協議將規定特區價格，該價格將不低於該特別行政區授予日一股 普通股的公允市場價值。SAR可以與根據本計劃授予的全部或部分期權同時授予，也可以在該期權期限內的任何後續時間在 與任何其他獎勵的全部或任何部分一起授予，也可以不考慮任何期權 或其他獎勵； 提供的在相關期權授予日之後授予的特別行政區必須具有不低於該特別行政區授予日一股普通股的公允市場價值 。

9.2 其他 條款。

委員會將在授予日或之後確定 可以全部或部分行使 SAR 的時間和情況（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求）、服務終止後停止行使 的時間或根據其他條件、行使方法、結算方式、應付對價的表格 在結算中，普通股的交付或視作方式或形式將 交付給受贈者，無論特區是否會同時授予或與任何其他獎勵一起授予，也無論任何 SAR 的任何和所有其他條款和條件 。

9.3 期限。

在 計劃下授予的每個 SAR 將在自該特別行政區授予之日起十年到期後，或在 情況下，在本計劃中規定的或委員會可能確定並在 與該特別行政區相關的獎勵協議 中規定的日期終止，其下的所有權利也將終止。如果在受贈方的特別行政區終止之日的前一天，受贈方特別行政區標的普通股的公允市場價值 大於特區價格，則在受贈方終止 之前，在受贈方未採取任何行動的情況下，公司將認為該特別行政區已由受讓人行使。

9.4 嚴重急性呼吸系統綜合徵的可轉移性 。

除第 9.5 節中另有規定外， 在 SAR 的受贈人的生命週期內，只有受贈方（或者，如果受贈方喪失法律行為能力或無能力， 該受贈方的監護人或法定代理人）可以行使此類 SAR。除第 9.5 節另有規定外，除遺囑或血統和分配法外，任何 SAR 均不可由受贈方轉讓或轉讓 。

9.5 家庭 轉賬。

如果在適用的 獎勵協議中獲得授權，並經委員會全權酌情授權，受贈方可以向任何家庭 成員轉讓 SAR 的全部或部分，但不得以任何價值為代價。就本第 9.5 節而言，“非價值轉讓” 是指 (a) 禮物， (b) 根據家庭關係令進行的為解決婚姻財產權利而進行的轉讓，或 (c) 除非適用法律不允許 進行此類轉讓，否則向家庭成員（和/或 受讓人）擁有超過 50% 表決權益的實體進行轉讓，以換取其權益這樣的實體。根據本第9.5節進行轉讓後，任何此類特別行政區 將繼續受與此類轉讓前生效的相同條款和條件的約束，根據特別行政區收購的普通股 在轉讓此類普通股時將受到與受贈方 或此類特別行政區相同的限制。除非根據本第 9.5 節的 或遺囑或血統和分配法向原始受贈人的家庭成員轉讓，否則禁止後續轉讓的 SAR。

10.1 授予 限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位。

限制性股票、 限制性股票單位和遞延股票單位的獎勵可以作為對價或不收取對價， 普通股的面值除外，後者將被視為通過過去的服務支付，或者如果相關獎勵協議或單獨協議中有規定， 受贈方承諾向公司或關聯公司提供未來服務。

10.2 限制。

在授予限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位時，委員會可自行決定 (a) 確定適用於此類限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位 的時間段（“限制期”），以及 (b) 在限制期限到期之外或之外規定限制，包括 公司或個人的成就績效目標，可能適用於此類限制性股票獎勵、限制性 股票單位的全部或任何部分或第 14 節中規定的遞延庫存單位。限制性股票、限制性股票單位和遞延 股票單位的獎勵不得在限制期內或之前 出售、轉讓、分配、質押或以其他方式抵押或處置，以滿足委員會對此類獎勵規定的任何其他限制。

10.3 註冊； 限制性股票證書。

根據第 3.7 節， 如果限制性股票的所有權以賬面記賬登記或直接註冊（包括交易 通知）為證，則將註明此類註冊，以證明本計劃和 適用的獎勵協議對此類限制性股票獎勵施加的限制。在遵守第3.7節和緊接下來的句子的前提下，公司可以在授予限制性股票的授予之日後儘快以每位獲得限制性股票的受讓人的 名義發行代表授予受贈方的限制性 股票總數的股票證書。委員會可以在關於限制性股票獎勵的獎勵協議中規定 ，即 (a) 公司祕書將持有此類股票 張以供受讓人受益，直到此類限制性股票被沒收給公司或對其適用的限制 失效且該受贈方將就每份股票證書向公司交付股權，或 (b) 這樣 股票證書將交付給此類受讓人， 提供的 此類股票證書將帶有符合 適用證券法律法規的圖例，並適當提及本計劃和此類獎勵協議對此類限制性股票獎勵 施加的限制。

10.4 限制性股票持有人的權利 。

除非委員會 在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人將有權對此類限制性股票進行投票，並有權 獲得就此類限制性股票申報或支付的任何股息。委員會可規定，在限制性股票上支付的任何股息 必須再投資於普通股，普通股應遵守與適用於此類限制性股票的歸屬條件和限制相同的歸屬條件和限制 。除非實現了此類限制性股票的業績目標，否則對歸屬或根據實現績效目標賺取的限制性股票支付的股息將不歸屬； 如果未實現此類績效目標，則在適用法律允許的情況下，此類限制性股票的受贈人將立即沒收並向公司償還此類股息 款項。受贈方因任何股票分割、股票分紅、股票組合或其他類似交易而獲得的與限制性股票 有關的所有股份分配（如果有）將受歸屬條件 和適用於此類限制性股票的限制的約束。除非適用的獎勵協議條款明確允許或委員會在做出此類選擇之前以書面形式 採取行動，否則不得根據《守則》第 83 (b) 條或類似法律條款 做出任何選擇。如果受贈方在根據本計劃或其他方式收購普通股時被明確允許做出此類選擇，並且受贈方進行了選擇，則受贈方應在向美國國税局或其他政府機構提交選舉通知後的十天內將此類選擇通知通知通知通知通知通知公司 ，此外還應根據《守則》第 83 (b) 條或其他適用條款要求的任何 申報和通知供應。

10.5 限制性股票單位和遞延股票單位持有人的權利 。

(a) 投票 和股息權。

限制性股票 單位和遞延股票單位的持有人無權作為公司的股東（例如，有權獲得歸屬於此類限制性股票單位和遞延股票單位的普通股的現金或股息 付款或分配， 指導受此類限制性股票單位和遞延股票單位約束的普通股的投票，或接收公司任何會議的通知 股東）。委員會可以在獎勵協議中規定，在公司支付已發行普通股的現金分紅後，此類限制性股票單位或遞延股票單位的持有人有權獲得的限制性 股票單位或遞延股票單位的授予 ，每種此類限制性 股票單位或遞延股票單位的現金補助金等於此類普通股的每股股息。除非實現了此類限制性股票單位或遞延股票單位的業績目標，否則對限制性 股票單位和基於實現績效目標而獲得的限制性 股票單位支付的股息將不歸屬，如果未實現此類績效目標， 此類限制性股票單位或遞延股票單位的受讓人將立即沒收此類股息並償還給公司， 如果適用法律允許。此類獎勵協議還可能規定，此類現金付款將被視為再投資於其他 限制性股票單位或遞延股票單位，其單位價格等於支付此類現金股息之日普通股的公允市場價值。除非實現了此類限制性股票單位 或遞延股票單位的業績目標，否則與歸屬 或遞延股票單位相關的限制性股票單位或遞延股票單位支付的此類現金補助將不歸屬，如果未實現此類績效目標，則此類限制性股票單位或遞延 股票單位的受贈人將在適用允許的情況下立即沒收此類現金並向公司償還此類現金付款法律。

(b) 債權人的 權利。

限制性股票 單位或遞延股票單位的持有人除了公司普通無擔保債權人的權利外，沒有其他權利。限制性股票單位 和遞延股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，受適用的 獎勵協議的條款和條件約束。

10.6 終止 服務。

除非委員會在獎勵協議、與受贈方的另一項協議中或在該獎勵協議簽訂後以其他書面形式另有規定， 但在受贈方服務終止之前，在該受贈方的服務終止時，該受贈方持有的尚未歸屬的任何限制性股票、限制性 股票單位或遞延股票單位，或者所有適用限制和 條件均未涉及的限制性股票、限制性 個股或遞延股票單位失效，將立即被視為沒收。在沒收此類限制性股票、限制性股票單位或 個遞延股票單位後，其受贈方將沒有其他權利，包括對此類限制性股票 股進行投票的權利或獲得與此類限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位相關的任何股息的權利。

10.7 購買 限制性股票和受限制性股票單位和遞延股票單位約束的普通股。

在適用的 法律要求的範圍內， 限制性股票、既得限制性股票單位或既得遞延股票單位獎勵的受贈方必須以等於 所代表普通股總面值 (x) 中較大者向公司購買此類限制性股票或受此類既得限制性股票單位或遞延股票 單位制約的普通股此類限制性股票或此類既得的限制性股票單位或遞延股票單位或 (y) 收購價格（如果有），在與此類限制性股票或此類既得限制性股票單位或遞延股票單位相關的獎勵協議中指定 。此類購買 價格將按第 12 節規定的形式支付，或由委員會自行決定，作為向公司或關聯公司提供或將要提供的 服務的對價。

10.8 普通股的交付 。

在任何限制期到期或終止 且滿足委員會規定的任何其他條件（包括但不限於任何延遲的 交付期）後，適用於以 普通股結算的限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的限制將失效，除非適用的獎勵協議中另有規定，賬面登記或直接登記（包括 交易通知）或股票證書證明此類普通股的所有權將，根據第 3.7 節，向受贈人或受讓人的受益人或遺產（視情況而定）發行 ，不受所有此類限制。一旦限制性股票單位或遞延股票單位所代表的普通股按照 本第 10.8 節交付， 受讓人以及受贈方的受益人或遺產，都不會對限制性股票單位或遞延股票單位擁有任何其他權利。

11.1 無限制 股票獎勵。

委員會可自行決定 向任何受贈方授予（或按普通股的面值或委員會將確定 的其他更高收購價出售）獎勵，根據該獎勵，該受贈方可以根據該計劃不受任何限制地獲得普通股（“非限制性 股票”）。可以按照前一句 的規定向任何受贈方授予或出售非限制性股票，或者，如果相關獎勵協議或單獨協議中有此規定，則受贈方承諾向公司或關聯公司或其他有效對價提供 未來服務，或代替或補充應付給該受讓人 的任何現金補償。

11.2 其他 獎項。

委員會可自行決定 以其他股票獎勵的形式發放獎勵，前提是委員會認為符合本計劃目的 。根據本第 11.2 節發放的獎勵可以根據一個或多個績效目標的實現情況進行授予、估值和/或支付。委員會將在授予日或之後確定其他股票獎勵 的條款和條件。除非委員會在獎勵協議、與受贈方簽訂的另一份協議、 或在該獎勵協議簽發後以其他書面形式另有規定，否則在受贈方的服務終止時，該受贈方持有的未歸屬或所有適用限制和條件均未失效的任何其他基於股權的 獎勵將立即被視為沒收。在沒收任何其他基於股票的獎勵後，其受贈方將對此類其他股權獎勵不再擁有 的權利。

12.1 一般 規則。

根據行使期權購買的普通股的期權價格 或限制性股票的購買價格（如果有）的支付將以現金或公司可接受的現金等價物支付。

12.2 退出 普通股。

在適用的 獎勵協議規定的範圍內，通過行使期權購買的普通股的期權價格或 限制性股票的購買價格（如果有）的支付可以全部或部分通過向公司招標或證明普通股 股來支付，普通股將進行估值，以確定此類期權價格或購買價格的支付範圍 br} 因此，以此類招標或證明之日的公允市場價值計算。

12.3 無現金 練習。

在適用法律 允許的範圍內，在獎勵協議規定的範圍內，通過行使期權購買的 普通股的期權價格的支付可以全部或部分通過向持牌證券經紀人交付（以委員會可接受的形式）向持牌證券經紀人發出不可撤銷的 指令來支付，以出售普通股並交付全部或部分 向公司出售此類商品的收益，以支付此類期權價格和第 18.3 節所述的任何預扣税， 或者，經公司同意，發行普通股數量，其價值等於此類期權 價格與普通股公允市場價值之間的差額，但以行使該期權的部分為前提。

12.4 其他 付款方式。

在獎勵 協議所規定的範圍內，和/或除非獎勵協議中另有規定，根據行使期權購買的普通股 的期權價格或限制性股票的購買價格（如果有）可以以 符合適用法律的任何其他形式支付，包括 (a) 受讓人向公司或關聯公司提供服務，以及 (b) 通過扣留 股份原本可以歸屬或可發行的普通股，金額等於期權價格或購買價格，以及必填的 預扣税額。

13.1 股息 等值權利。

股息等價權 是一種獎勵，如果截至記錄日期 普通股已向該股息等價權的接受者發行並由其持有，則該股息等價權（或與該股息等價權相關的其他獎勵）中規定的普通股 股本應支付的現金分配獲得抵免。根據本協議，可以向任何受贈方授予等值股息 權利， 提供的不得授予與 或與期權獎勵或 SAR 相關的股息等價權。股息等價權的條款和條件將在相應的獎勵 協議中規定。記入股息等價權持有人的股息等價物可能被視為再投資於其他 股普通股，隨後可累積額外的股息等價權（有或不被沒收 或還款義務）。任何此類再投資將按該再投資之日的公允市場價值計算。股息 等值權利可以以現金或普通股或兩者的組合進行結算，可以分期付款或分期付款， 全部由委員會自行決定。作為其他獎勵的一部分授予的股息等價權可能規定 該股息等價權將在行使、結算、支付或該其他 獎勵的限制失效時結算，並且該股息等價權將在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或取消。 作為另一項獎勵的一部分授予的股息等值權也可能包含與該其他獎勵的 條款和條件不同的條款和條件， 提供的 除非股息等價物 權利對應的獎勵歸屬和結算，否則根據股息等價物 權利作為另一項獎勵的一部分授予的股息等價權將不會歸屬或支付。

13.2 終止 服務。

除非委員會在獎勵協議、與受贈方的另一項協議中另有規定，或者在該獎勵協議簽發後以其他書面形式另有規定，否則 受贈方在所有股息等價權中的權利將在該受贈方出於任何原因終止服務 時自動終止。

14.1 授予 基於績效的獎勵。

在遵守本計劃的條款和 規定的前提下，委員會可以隨時不時地向計劃參與者發放按委員會決定的金額和條款向計劃參與者發放基於績效的獎勵。

14.2 基於績效的獎勵的價值 。

基於績效的 獎勵的每筆撥款都將具有委員會在 授予時確定的實際或目標普通股數量或初始價值。委員會將酌情設定績效目標，根據績效目標的實現程度，確定 普通股的價值和/或數量，該獎勵將支付給受贈方。

14.3 獲得 基於績效的獎勵。

在 本計劃條款，特別是第 14.7 節的前提下，在適用的業績期結束後，基於績效的 獎勵的受贈方將有權根據該業績期內普通股數量或在基於績效的 獎勵中獲得的現金價值獲得支付。

14.4 基於績效的獎勵的支付形式和 時間。

已獲得的基於績效的 獎勵的支付將按照委員會確定的適用獎勵協議中所述的方式支付。在 本計劃條款的前提下，委員會可自行決定以現金或普通股 （或兩者的組合）的形式支付已獲得的績效獎勵，金額等於所獲得的績效獎勵的價值，並將在 適用業績期結束時，或在委員會確定績效 目標後在合理可行的情況下儘快支付已獲得的獎勵與之相關的目標已經實現; 提供的除非 獎勵協議中對此類 獎勵有明確規定，否則此類付款將不遲於該績效 期結束的日曆年結束後的第三個月的第 15 天。根據此類績效獎勵支付的任何普通股均可授予，但須遵守委員會認為適當的任何限制。委員會關於此類基於績效的獎勵 的支付形式的決定將在相應的獎勵協議中規定。

14.5 性能 條件。

受贈方 行使或獲得任何基於績效的獎勵的補助金或和解的權利及其時間可能受委員會可能規定的績效 條件的約束。委員會可以使用 認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來確定任何績效條件。

14.6 總體績效 目標。

績效獎勵的績效目標將包括一項或多項業務標準以及與 每項標準相關的一個或多個目標績效水平，由委員會根據本第 14.6 節規定。委員會可決定 此類獎勵將在實現任何單一績效目標或兩個或更多績效目標後發放、行使和/或結算。 授予任何一個受贈方或不同受贈方的獎勵的績效目標可能會有所不同。

14.7 獎勵的支付；其他條款。

基於績效的 獎勵將以現金、普通股或其他獎勵的形式支付，包括委員會全權酌情決定的額外服務歸屬的獎勵 。委員會可自行決定減少與此類獎勵相關的原本 的付款金額。委員會將具體説明，如果受贈方在績效期結束或該類 獎勵結算之前終止服務，則應在何種情況下支付或沒收此類績效獎勵。如果基於績效的獎勵以另一項獎勵的形式支付，則在服務終止的情況下， 委員會將具體説明在服務終止時支付或沒收付款獎勵的情況。

14.8 績效 衡量標準。

委員會可以制定 績效衡量標準和與此類績效衡量標準相比的績效水平，以確定根據或結算方式授予、保留、歸屬、發行或發行的普通股 股的數量，或根據獎勵應付的金額， 業績衡量標準可能包括公司、其子公司或關聯公司業績的任何一項或多項標準，或其任何 部分或個人績效因素委員會應自行決定.任何業績 衡量標準下的業績 (a) 可用於衡量 (i) 公司及其子公司和其他關聯公司的整體業績， (ii) 公司、任何子公司和/或任何其他關聯公司或其任何組合，或 (iii) 本公司、任何子公司和/或任何其他關聯公司的任何一個或多個業務 部門，視其自行決定認為適當以及 (b)) 可以將 與一家或多家其他公司的業績或由 {br 指定或批准的一項或多項已發佈或特殊指數進行比較} 委員會可自行決定進行適當的比較。委員會還將有權 根據績效 衡量標準規定的績效目標的實現情況，規定加速授予任何基於績效的獎勵。

14.9 績效評估 。

委員會可在任何基於績效的獎勵中提供 ，任何業績評估均可包括或排除在 績效期內發生的以下任何事件：(a) 資產減記；(b) 訴訟或索賠、判決或和解；(c) 税法、會計原則或其他法律或規定中影響業績的 變更的影響；(d) 任何重組或重組 事件或計劃；(e) 特殊、非核心、非經營性或非經常性項目；(f) 收購或剝離；以及 (g) 國外項目匯兑收益和損失。

15.1 一般信息

如果任何受贈方是《守則》第 280G (c) 條定義的 “喪失資格的 個人”，則無論該計劃或任何其他協議、 合同或諒解如何， 合同或諒解，明確涉及《守則》第 280G 條或《守則》第 4999 條的協議、 合同或諒解除外（“其他協議”）、 ，儘管有任何正式或非正式的計劃或其他安排直接或間接地向受贈方提供補償 (包括受贈方所屬的受贈人或受益人羣體或受益人羣體），無論此類補償是否延期， 是現金，還是以受贈人或受贈人受益的形式（“福利安排”），受贈人 根據本計劃行使、歸屬、付款或福利的任何權利都將減少或取消：

(a) 在 的範圍內，這種行使、授予、支付或受益的權利，在考慮本計劃、所有其他協議和所有福利安排下向 或受贈方獲得的所有其他權利、付款或利益的情況下，將導致本計劃向受贈方行使、歸屬、支付或 福利被視為《守則條款》所指的 “降落傘付款” 280G (b) (2) 視為 當時生效（“降落傘付款”）；以及

(b) 如果 由於收到此類降落傘補助金，受贈方根據計劃、 所有其他協議和所有福利安排從公司獲得的税後總金額將低於受贈方 在不導致任何此類付款或福利被視為降落傘付款的情況下可以獲得的最大税後金額。

公司將通過以下方式實現 的此類削減：首先減少或取消任何現金支付（將來最遠的款項首先減少 ），然後減少或取消任何加速歸屬基於績效的獎勵，然後減少或取消對期權或特別行政區的任何加速歸屬，然後減少或取消限制性股票、限制性股票單位或遞延 股票單位的任何加速歸屬，然後通過減少或取消任何其他剩餘的降落傘付款。

16.1 一般情況。

如果受讓人、公司或 關聯公司或任何其他人違反適用法律的任何規定，包括任何聯邦或州證券法律或法規，則不要求公司 根據任何獎勵發行、出售或發行任何普通股，無論是行使期權還是特別行政區或 以其他方式發行、出售或發行此類普通股。 如果公司在任何時候自行決定在任何證券交易所或任何政府監管機構下上市、註冊或獲得獎勵的任何普通股 股票的上市、註冊或資格是必要或可取的，這是 與任何獎勵相關的普通股的發行、發行、出售或購買的條件，則不得發行普通股 ，或根據該獎勵出售給受讓人或任何其他人，無論是根據期權的行使 還是SAR或其他方式，除非此類上市、註冊或資格是在不附帶公司不可接受的任何 條件的情況下生效或獲得的，並且由此造成的任何延遲絕不會影響該獎勵的終止日期。在不限制上述規定概括性的情況下，在行使任何期權或任何可以普通股結算的特別股或 作為獎勵基礎的任何普通股的交割時，除非《證券法》對受此類獎勵限制的普通股的註冊聲明生效 ，否則公司無需發行、出售或發行此類普通股 委員會將收到令其滿意的證據，即受贈方或行使這類 期權的任何其他人根據《證券法》的註冊豁免 ，或接受此類股份的交付，可以收購此類普通股。委員會在這方面的任何決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。公司可以 根據《證券法》註冊根據計劃 發行的任何普通股或其他證券，但在任何情況下都沒有義務註冊。公司沒有義務採取任何平權行動，以使行使 期權或特別行政區或根據本計劃或任何獎勵發行的普通股或其他證券的發行符合 任何適用法律。對於任何明確要求可以以普通股 進行結算的期權或 SAR 的司法管轄區，在受該期權或 SAR 約束的普通股根據其證券 法律註冊或免於此類註冊之前，不得行使，在該司法管轄區 法律適用的情況下行使該期權或 SAR 將被視為以此類註冊的有效性或可用性為條件這樣的豁免。

16.2 規則 16b-3。

在 公司擁有根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，公司的意圖是，根據本計劃進行的 獎勵以及根據本協議授予的期權和特別股權的行使，如果本來受《交易法》第16（b）條的約束，則有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。如果計劃或委員會行動的任何條款 不符合該規則 16b-3 的要求，則在適用法律允許且委員會認為可取的範圍內， 將認為與此類獎勵有關的此類條款或行動不起作用，且 不會影響本計劃的有效性。如果修訂或取代此類第 16b-3 條，董事會可以行使自由裁量權 在其判斷為滿足修訂後的豁免或替代豁免的要求或允許公司 享受修訂後的豁免或替代豁免的好處。

17.1 普通股變動 。

如果由於任何資本重組、重新分類、股票分割、 反向股票拆分、分拆股票、股票組合、股份交換、股票分紅或其他應付股權分配， 或將普通股的已發行普通股數量增加或交換為不同數量的 股或公司其他證券， 或在未收到公司對價的情況下發生的普通股的其他增減情況在 生效日期之後，委員會將 按比例調整根據本計劃授予期權和其他獎勵的股票的數量和種類。此外，委員會將按比例調整未償還獎勵的股權的數量和種類 ，這樣，受贈方在此類事件發生後立即 的比例權益將在切實可行的範圍內，與此類事件發生前不久 的比例權益相同。對未兑現 期權或特別股權的任何此類調整都不會更改受此類未行使期權或特別行政區未行使 部分約束的股票的總期權價格或應付特別行政區價格（視情況而定），但將包括對每股 期權價格或特別行政區價格的相應比例調整。本公司任何可轉換證券的轉換均不被視為未收到對價的 股價上漲。儘管如此，如果在沒有收到公司對價的情況下向 公司的股東分配任何其他實體或其他資產的證券（包括特別股息，但不包括公司宣佈和支付的 非特別股息），則董事會或根據第 3.1 (b) 節組成的委員會 將以董事會或委員會認為適當的方式調整 (a) 可獲得未償獎勵的普通股的數量和種類和/或 (b) 總數以及每股期權 未償還期權的價格以及未償還的SAR的總價格和每股特別股價格，以反映此類分配。

17.2 重組 ，其中公司是尚存的實體，不構成控制權的變更。

在遵守第 17.3 條的前提下， 如果公司將成為公司與不構成控制權變更的其他一個或多個實體 的任何重組、合併或合併中的倖存實體，則此前根據本計劃授予的任何期權或特別股權將適用於並適用於 受該期權或 SAR 限制的普通股數量的持有人本應立即有權獲得的證券 在此類重組、合併或合併之後，對每股進行相應的按比例調整期權價格或 SAR 價格，因此此後的期權總價格或特區價格將與此類重組、合併或合併前立即生效的 普通股的總期權價格或特區價格相同。 除獎勵協議或與受贈方簽訂的另一項協議中的任何相反措辭或以其他書面形式規定的前提下，適用於該獎勵的任何 限制也將適用於受贈方因此類重組、 合併或合併而獲得的任何替代股份。如果本第 17.2 節所述公司進行任何重組、合併或合併， 績效獎勵將進行調整（包括對適用於委員會認為適當的此類獎勵的績效衡量標準的任何調整），以適用於獲得基於績效的 獎勵的普通股數量的持有人在此類重組、合併或合併後有權立即獲得的證券。

17.3 更改 控制權中不假設獎勵的控制權。

除非適用的獎勵協議或與受贈方達成的其他協議中另有規定 另有規定，或另有書面規定，否則 發生控制權變更，且未假定或延續未兑現的期權、SAR、限制性股票、遞延股票單位、股息等價物 權利或其他股權獎勵，否則以下規定將適用於此類獎勵，但在 假設的範圍內或者繼續：

(a) 在 中，除基於績效的獎勵外，所有已發行的限制性股票將被視為已歸屬，所有 限制性股票單位和遞延股票單位將被視為已歸屬，其標的普通股將被交付 ，所有股息等價權將被視為已歸屬，受其約束的普通股將在不久之前交付， 發生此類控制權變更，將採取以下兩項行動之一：

(i) 在此類控制權變更預定完成前 15 天 ，本協議下未償還的所有期權和 SAR 將歸屬並立即生效 ，並將在 15 天內保持行使狀態，行使將在完成後生效；或

(ii) 對於限制性股票、限制性股票、限制性股票和/或股息等價權， 委員會可自行決定取消任何未償還的期權、SARs、限制性股票、 遞延股票單位和/或股息等價權的獎勵，或安排向其持有人支付或交付 金額的具有價值（由委員會本着誠意行事確定）的現金或證券} 股票單位、遞延股票單位和股息等價權（適用於受其約束的普通股），等於公式或 根據此類控制權變更向普通股持有人支付的每股固定價格，對於期權或特別行政區， 等於受此類期權或特別行政區約束的普通股（“獎勵股”）數量乘以金額（如果有）乘以 (x) 向普通股持有人支付的公式或每股固定價格 用於此類交易超過 (y) 適用於此類獎勵股份的期權價格或特別行政區間價格。

(b) 基於績效的 獎勵的獲得和歸屬應基於 (i) 目標績效水平或 (ii) 截至控制權變更完成之日合理接近控制權變更完成之日衡量的實際業績 中較高者，由委員會自行決定。就前一句而言，如果根據委員會的自由裁量權無法確定實際業績， 獎項將被視為已達到目標績效水平。適用本第 17.3 (b) 節後， 如果因適用本第 17 節而產生任何獎勵，則此類獎勵將根據第 17.3 (a) 節的適用條款進行結算。

(c) 其他 股權獎勵將受適用獎勵協議條款的約束。

關於公司 設立行使窗口，（a）在上述15天內對期權或特別股權的任何行使都將以 適用的控制權變更的完成為條件，並且僅在行使權變更前立即生效， (b) 任何控制權變更完成後，本計劃以及所有未兑現但未行使的期權和特別股權將終止。 委員會將在公司向股東發出通知之前，向持有期權和 SAR的所有自然人和實體發送有關導致此類終止的事件的通知。

17.4 變更假定獎勵的控制權 。

除非適用的獎勵協議或與受贈方達成的其他協議中另有規定 另有規定，或另有書面規定，否則在 發生控制權變更時，假設或延續未償還期權、SAR、限制性股票、遞延股票單位、股息等價物 權利或其他股權獎勵，否則以下規定將在 假定或延續的範圍內適用於此類獎勵:

本計劃和根據本計劃授予的期權、 SAR、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、股息等價權和其他股票獎勵將繼續按照控制權發生任何變更時規定的方式和條款進行，前提是 與此類控制權變更有關的書面條款，以假設或延續此類期權、SAR、限制性股票， 限制性股票單位、遞延股票單位、股息等價權和其他股票獎勵，或替代新普通股期權、股票增值權、限制性股票、普通遞延股權單位、 股息等價權以及與繼任實體或其母公司或子公司權益有關的 期權、特殊股息、限制性股息單位、普通遞延股票單位、 股息等價權和其他股權獎勵 ，並對數量進行適當調整股份（不考慮任何非普通股對價）和期權並分享 增值權行使價。在不限制前述內容概括性的前提下，每項基於績效的獎勵 的所有不完整績效期均應在控制權變更之日結束，適用於該獎勵的績效目標 應被視為在 (a) 目標績效水平或 (b) 截至控制權變更完成之日合理接近的日期 測得的實際績效水平，具體由委員會可自行決定在 個案中，無論採用哪種方法導致的數量增加將獲得基於績效的獎勵。就前面的 句而言，如果根據委員會的自由裁量權無法確定實際業績，則適用於該 獎勵的績效目標應被視為在目標績效水平上得到滿足。此後，每項基於績效的獎勵都將成為基於時間的 獎勵，否則將根據適用的獎勵協議歸屬。如果在控制權變更完成後假定、延續或取而代之的是獎勵 ，並且此類受贈人在控制權變更完成後的 12 個月內無故終止了公司或關聯公司的工作，則該獎勵將完全歸屬，並可在適用的範圍內以 全額行使，該獎勵自此類終止之日起和終止後的一年內 或委員會決定的更長時間。

17.5 調整

本第17節規定的與公司普通股或其他證券相關的調整將由委員會作出，委員會在這方面的決定 將是最終的、具有約束力的和決定性的。根據任何此類調整，將不發行任何零碎股票或其他證券，在任何情況下，將通過向下舍入至最接近的整數來消除任何此類調整產生的任何 部分。委員會 可以在授予時適用的獎勵協議、與受贈方的另一項協議中，或經受贈方同意後隨時以書面形式在 中規定，將不同的條款適用於獎勵，以取代第 17.1、17.2、17.3 和 17.4 節中規定的條款。如果發生的控制權變更事件涉及公司，但不是 控制權變更，本第 17 條不會限制委員會對本計劃項下未付獎勵提供替代 處理辦法的能力。

17.6 對公司沒有 限制。

根據本計劃 發放獎勵不會以任何方式影響或限制公司進行調整、重新分類、重組 或更改其資本或業務結構，合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分 的業務或資產（包括任何子公司或其他關聯公司的全部或任何部分業務或資產）的權利或權力或參與任何 其他交易或活動。

18.1 權利免責聲明。

計劃 或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何個人繼續在 公司或關聯公司工作或服務的權利，或以任何方式干涉公司 在任何時候增加或減少對任何自然人或實體的薪酬或其他付款，或終止任何僱傭的權利 的任何合同或其他權利或權力或任何自然人或實體與公司或關聯公司之間的其他關係。此外，儘管計劃中包含任何相反的 內容，除非適用的獎勵協議、與受贈方簽訂的另一項協議或其他書面形式 中另有規定，否則根據本計劃授予的任何獎勵都不會受到受贈人職責或立場變更的影響，前提是 受贈人繼續提供服務。公司根據本計劃支付任何福利的義務將被解釋為 的合同義務，即僅按本計劃規定的方式和條件支付此處規定的金額。計劃 和獎勵絕不會被解釋為要求公司向第三方受託人轉移任何款項，或以信託或託管方式持有任何 金額，以根據本計劃條款向任何受贈方或受益人付款。

18.2 計劃的非排他性 。

無論是通過 本計劃還是向公司股東提交計劃供其批准，都不會被解釋為對董事會採用董事會 自行決定需要的其他激勵性薪酬安排（這種安排可能普遍適用於一類或多類個人，也可能專門適用於特定個人或特定個人）的權利和權力施加了任何限制 。

18.3 預****r} 税。

公司或關聯公司， 視情況而定，將有權從以其他方式支付給受贈人的任何形式的款項中扣除法律要求預扣的任何種類的聯邦、州或地方税 ， 適用於獎勵的限制的歸屬或其他失效，或者在 行使期權或根據任何其他規定發行任何普通股時預扣的任何形式的聯邦、州或地方税 獎勵。在進行此類歸屬、 失效或行使時，受贈方將視情況以現金向公司或關聯公司支付公司或該類 關聯公司可能合理確定為履行此類預扣義務所必需的任何款項； 提供的 如果當天 出售受獎勵的普通股，則受贈方將在同日 出售完成當天支付此類預扣税。 視情況而定，經公司或關聯公司事先批准， 可以自行決定全部或部分履行此類預扣義務，(a) 通過 促使公司或關聯公司扣留本可發行給受讓人的普通股或 (b) 向 公司交付普通股，但須事先獲得公司或關聯公司的批准或受贈方已經擁有的普通股的附屬股份。如此預扣或交付的普通股 的總公允市場價值將等於該預扣義務。用於 履行此類預扣義務的普通股的公允市場價值將由公司或該關聯公司在確定預扣税額 之日確定。根據本第 18.3 節做出選擇的受贈方只能使用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他 類似要求約束的普通股來履行該受贈方的 預扣義務。在行使、歸屬或終止適用於根據該獎勵授予或支付普通股 的限制時，為滿足聯邦、州 或地方預扣税要求而從任何獎勵中預扣的最大普通股數量不得超過公允市場價值 等於公司或公司要求的最大法定金額的普通股數量適用的關聯公司將被扣留並支付給任何此類聯邦、 州或地方税務機構尊重此類行使、歸屬、限制失效或普通股的支付。 儘管有第 2.21 節或本第 18.3 節的規定，為了根據本第 18.3 節確定應納税所得額和相關預扣税義務金額 ，對於受贈方或代表受贈方在根據相關 獎勵協議條款首次出售此類股票的當天出售此類股票的同日出售的任何受獎普通股 ，此類普通股的公允市場價值股份將是該日此類股票的銷售價格（或者，如果此類股票 的出售以多個銷售價格進行，則該日此類股票的加權平均銷售價格），前提是該受贈方已向公司或其指定人或代理人提前提供此類出售的書面通知。

18.4 字幕。

計劃或任何獎勵協議中使用字幕僅供參考，不會影響本計劃或此類 獎勵協議中任何條款的含義。

18.5 施工。

除非上下文另有要求 ，否則計劃中所有提及 “包括” 的內容均表示 “包括但不限於”。

18.6 其他 條款。

根據 本計劃授予的每項獎勵可能包含與本計劃不一致的其他條款和條件，這些條款和條件可能由委員會自行決定。

18.7 數字 和性別。

對於計劃中使用的詞語 ，根據上下文 的要求，單數形式將包括複數形式，男性將包括女性。

18.8 可分割性。

如果 計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本協議及其餘的 條款將根據其條款可分割和執行，所有條款在任何其他司法管轄區仍可執行 。

18.9 適用的 法律。

本計劃及下述裁決的證明文書的有效性和解釋 將受特拉華州法律管轄，並根據 特拉華州法律進行解釋和解釋，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，這些衝突或法律選擇規則或原則可能以其他方式將本計劃和根據本協議授予的裁決的證明文書的解釋 或解釋歸於任何其他司法管轄區的實體法。

18.10 代碼 第 409A 節。

本計劃旨在 的約束範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，將按照《守則》第 409A 條對本計劃進行解釋和管理。除非 適用法律另有規定，否則計劃中描述的任何在 《守則》第 409A 條定義的 “短期延期限” 內到期的款項都不會被視為遞延補償。儘管計劃中有任何相反的規定，但在《守則》第 409A 條規定的避免 加速徵税和税收罰款所需的範圍內，在受贈方終止 “離職 服務”（定義為《守則》第 409A 條）後的六個月內，本應支付的金額和本應在 離職”（定義為《守則》第 409A 條）之後的第一個工資發放日支付受贈方離職（或受贈人去世）的月 週年紀念日，如果早些時候）。

此外，儘管 本計劃中有任何相反的規定，但對於根據《守則》第 409A 條 將獎勵定為遞延薪酬，且根據該獎勵的現金或普通股的結算和交付是根據控制權變更觸發的 ，則在任何情況下，都不應認為控制權變更已發生 的現金或股票的結算和交付普通股（如果交易不是 “公司所有權或有效控制權的變更” 或 “a ）根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條確定，“公司” 很大一部分資產的所有權變更（不包括 下任何替代定義）。如果根據《守則》第 409A 條被定性為遞延補償的裁決由於前一句的規定而未結算和交付，則和解和交付將在下一個後續的 結算和交付觸發事件時發生，該事件是《守則》第 409A 條允許的觸發事件。本款 的任何規定都不會以任何方式影響為授予根據《守則》第 409A 條被定性為遞延 補償的獎勵而作出的控制權變更的決定。

儘管如此， 無論是公司、任何關聯公司還是委員會都沒有義務採取任何行動阻止根據《守則》第 409A 條對任何受贈方進行任何消費税 税或罰款的評估，並且公司、任何關聯公司和委員會均不對任何受贈方承擔任何此類税收或罰款的責任。

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為了記錄董事會自2024年3月26日起通過的 計劃以及2024年5月22日公司股東的批准，公司已指示 其授權官員執行該計劃。