美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據1934年《證券交易法》第13a-16條或第15d-16條提交的報告

2024 年 5 月

委員會文件編號：001-35135

賽肯通信有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

戴高樂大道 15-55 號

92700 法國科倫布

電話：+33 1 70 72 16 00

（首席行政辦公室地址）

用複選標記表明註冊人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將要提交年度報告：20-F 表格 R 表格 40-F 英鎊

 

用複選標記表明註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許下以紙質形式提交 6-K 表格：是 £ nOr

注意：S-T法規第101（b）（1）條僅允許以紙質形式提交6-K表格，前提是僅為了向證券持有人提供所附年度報告而提交的。

 

用複選標記表明註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許下以紙質形式提交 6-K 表格：是 £ nOr

注意：S-T法規第101（b）（7）條僅允許註冊人外國私人發行人根據註冊人註冊成立、居住或合法組織所在司法管轄區（註冊人的 “本國”）的法律或註冊人證券所在國交易所的規定提供和公開的報告或其他文件，以紙質形式提交6-K表格只要報告或其他文件不是新聞稿，就不需要進行交易，也沒有分發給註冊人的證券持有人，如果討論重大事件，則已經成為EDGAR提交的6-K表格或其他委員會文件的主題。

根據經修訂的1933年《證券法》，在6-K表格上提供的本報告中的信息應以引用方式納入註冊人的以下每份註冊聲明中：S-8表格（文件編號：333-187611、333-194903、333-203539、333-211011、333-214444、333-215911、333-219430、333-226458、333-233473、333-239968、333-259914 和 333-266481）和 F-3 表格（文件編號 333-255865 和 333-271884）。

解釋性説明

Sequans Communications S.A.（“公司”）董事會（“董事會”）已根據法國法律以及我們公司的公司章程和章程的規定，召集了一次普通和特別股東大會，目的是要求對以下議程項目進行表決，詳見下文和所附的 “2024年6月28日提交給普通股東大會和特別股東大會的決議””:

普通物質：

1.批准截至2023年12月31日止年度的法定財務報表。

2.批准截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。

3.截至2023年12月31日止年度的淨虧損分配。

4. 關聯方協議。

5. 批准非執行董事薪酬計劃。

6. 續任喬治·卡拉姆先生的董事職務。

7. 續任韋斯·康明斯先生的董事職務。

8. 續任茲維·斯洛尼姆斯基先生的董事職務。

非同尋常的事情：

9。確認截至2023年12月31日，股權不到股本的一半，儘管股權水平如此之高，仍決定繼續運營

10。發行股票認購權證，認購最多252萬股普通股（迄今為止相當於63萬股ADS）；為行使股票認股權證和通過發行協議創造條件；撤銷股東的優先認購權，轉而支持瑪麗亞·馬塞德·馬丁女士和韋斯利·康明斯女士、伊夫·邁特爾先生、理查德·諾滕堡先生、休伯特·德·佩斯基杜先生、多米尼克·皮特勞德先生和茲茲先生維·斯洛尼姆斯基；賦予董事會的權力。

11。授權董事會向公司及其子公司的員工和管理層授予股票認購期權，並撤銷股東的優先認購權以支持此類期權的受益人；此類授權所附的條件；授予董事會的權力。

12。授權董事會發行保留給特定類別人員的股票認購權證，並撤銷股東的優先認購權，轉而支持此類人士。

13。授權董事會向公司及其子公司的員工和管理層發行限制性免費股票，並撤銷股東的優先認購權以支持此類限制性免費股票的持有人；此類授權附帶的條件；授予董事會的權力。

14。根據本次股東大會第11、12和13號決議授予的股票認購期權、股票認購權證和限制性免費股的發行設定總上限為12,000,000股普通股（迄今為止為3,000,000ADS）。

15。授權董事會通過發行股票和/或證券進行增資，最高名義金額為1,000,000歐元，這些股票和/或證券賦予公司股權和/或賦予特定類別的債務證券分配權，保留給特定類別的人，撤銷優先認購權以支持此類羣體，並修改根據本授權或股東事先授權發行的任何債務證券的條款。

16。授權董事會決定通過發行為員工保留的股份來增加股本，並撤銷優先認購權以支持此類員工

17。授權董事會通過將虧損納入資本的方式着手減少股本，條款和時間將由董事會決定。

18。授權董事會通過回購股票來減少股本，以取消股份，條款和時間將由董事會決定。

19。權力和手續

董事會建議您對上述議程項目中反映的提案1-15和17-19投贊成票，“反對” 提案16投贊成票。

無論您是否計劃親自出席普通股東大會和特別股東大會，我們都敦促您通過電話、互聯網或簽署、註明日期並儘早歸還代理卡對您的美國存托股票（ADS）進行投票。有關如何投票的具體説明，請參閲代理卡。如果您在沒有其他指示的情況下籤署並歸還代理卡，則您的廣告將被投票：

•支持與提案1-15和17-19相對應的決議，無論您是否明確表示 “贊成” 票，除非您棄權或對特定決議投反對票；以及

•反對與第16號提案對應的決議，無論您是否明確表示 “反對” 票，除非您棄權或對此類決議投贊成票。

如果您不歸還代理卡，我們與紐約梅隆銀行簽訂的存託協議允許存託機構根據董事會的上述建議對您的ADS標的股票進行投票。

法國法律將決議分為普通決議或特別決議，視主題而定。對於提交給普通會議的決議，有效會議所需的法定人數為已發行股份（表決權）的20％，決議由出席或代表的簡單多數股份通過。對於提交給特別會議的決議，有效會議所需的法定人數為已發行股份（表決權）的25％，決議由出席或代表的三分之二多數的股份通過。

與上述議程項目相對應的決議載於完整的 “於2024年6月28日提交給普通股東大會和特別股東大會的決議” 中，該決議可在公司網站上查閲：https://sequans.com/corporate-governance/。以下是這些決議的摘要。

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普通事情

提案1-3：批准截至2023年12月31日止年度的法定和合並財務報表；截至2023年12月31日止年度的淨虧損撥款

董事會建議股東批准Sequans Communications S.A的法定和合並財務報表。法定財務報表僅根據法國公認的會計原則反映母公司的財務狀況。合併財務報表與公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中包含的相同。

董事會提議，股東批准將截至2023年12月31日止年度的淨虧損分配給負留存收益。

董事會要求股東批准這些提案。

提議4: 批准有關當事方協議的報告

董事會建議股東批准2023年任何時候生效的關聯方交易。這些關聯方交易涉及與董事長兼首席執行官喬治·卡拉姆的僱傭協議以及與主要股東的融資協議，已在公司的20-F表年度報告中披露。

董事會要求股東批准該提案。

提案5：批准非執行董事的薪酬計劃

董事會提議，每位非執行董事來年的現金薪酬與去年相比保持不變：

—每位董事每年的基本董事費用為20,000美元

—為董事擔任委員會主席/成員資格的代價而支付的特別董事費

▪ 審計委員會成員每年 6,000 美元

▪ 審計委員會主席每年 12,000 美元

▪ 薪酬委員會成員每年 4,500 美元

▪ 薪酬委員會主席每年 35,000 美元

▪ 提名和公司治理委員會成員，每年 2,500 美元

▪ 提名和公司治理委員會主席每年 5,000 美元

董事不得是兩個以上的委員會的成員，也不得擔任多個委員會的主席。

不得向根據僱傭協議條款被禁止領取董事薪酬的董事支付此類款項。

董事會要求股東批准該提案。

提案6-8：再次任命喬治·卡拉姆博士、韋斯·康明斯先生和茲維·斯洛尼姆斯基先生為董事的提案

董事會提議續任喬治·卡拉姆博士、韋斯·康明斯先生和茲維·斯洛尼姆斯基先生的董事會成員。如果當選，卡拉姆博士、康明斯先生和斯洛尼姆斯基先生的任期將各為三年，任期將在2027年舉行的普通股東大會結束時到期。

卡拉姆博士、康明斯先生和斯洛尼姆斯基先生已經通知他們將接受此類職位。

董事會要求股東批准這些提案。

非同尋常的事情

提案 9：確認截至2023年12月31日，權益不到名義股本的一半，儘管權益水平如此之高，但仍決定繼續運營

董事會指出，截至2023年12月31日，作為提案1標的財務報表中的公司法定淨權益已降至公司法定名義資本的一半以下。董事會建議公司繼續按照《法國商法》第L.225-248條的規定開展業務。

董事會要求股東批准該確認和提案。

提案10：發行股票認購權證，認購最多252萬股普通股（迄今為止代表63萬股廣告）——撤銷股東的優先認購權，轉而支持瑪麗亞·馬塞德女士和MSSRS。韋斯利·康明斯、伊夫·邁特、理查德·諾滕堡、休伯特·德·佩斯基杜、多米尼克·皮特勞德和茲維·斯洛尼姆斯基

董事會提議向每位獲準獲得董事薪酬的非執行董事發行36萬份股票認股權證（即總計252萬份股票認股權證）（按當前股份/ADS比率計算，相當於90,000份ADS）：

擬議的認股權證數量是基於對精選同類公司董事會成員股權薪酬的審查，並考慮到十多年來沒有現金薪酬。

每份股票認股權證的認購價格將定為0.00001歐元，即每批36萬份認股權證總額為3.60歐元，每份認股權證將賦予購買一股面值為0.01歐元的新普通股的權利，為期十（10）年，行使價等於公司在紐約證券交易所的ADS在發行之日收盤價的四分之一。只要每位非執行董事在週年紀念日仍擔任董事職務或是董事會戰略諮詢委員會成員，則他認購的所有股票認股權證均可在普通股和特別股東大會授予認股權證一週年之日起行使。

根據法國法律，股票期權和免費股票只能發行給員工。可以發給董事會成員或其他非僱員的文書的法律形式是認股權證。認股權證不能免費發放，但必須在發行時以固定的認購價格購買。

董事會要求股東批准該提案。

提案 11-14：授權董事會發行股票期權、股票認購權證和限制性免費股票

董事會提議，本次股東大會授權續訂向公司員工和/或高級公司管理人員以及公司子公司的員工授予股票期權的制度，建立授予限制性免費股票的制度，並延長向非僱員外部合作伙伴發放股票認購權證的制度。通常，公司授予限制性免費股票，但由於特定情況，偶爾需要使用其他工具。

股票期權、股票認購權證和限制性免費股票的發行總上限為1200萬股新股，面值為0.01歐元，相當於3,000,000股ADS，與去年持平。審計委員會認為，這筆款項對於在當前環境中吸引和留住關鍵人員是必要的。

每份股票期權將免費授予，其受益人有權在十（10）年內以固定的行使價收購一股面值為0.01歐元的新普通股，前提是受益人符合在公司停留時間的要求或其他歸屬要求。行使價將等於董事會授予股票期權之日公司在紐約證券交易所的ADS收盤價的四分之一。

每股限制性免費股票將免費發放，並允許其受益人購買一股面值為0.01歐元的新普通股，前提是受益人符合在公司停留時間要求或其他歸屬要求。

股票認購權證可以授予為公司擴張和成功做出貢獻的公司非僱員外部合作伙伴（獨立顧問等），受益人必須以授予時每份認股權證0.01歐元的價格認購。然後，股票認購權證的受益人有權以固定的行使價在十（10）年內收購一股面值為0.01歐元的新普通股。行使價將等於董事會授予股票認購權證之日公司在紐約證券交易所的ADS收盤價的四分之一。

董事會授予股票期權和限制性免費股票的授權將在本次股東大會批准之日起三十八（38）個月後終止。董事會授予股票認購權證的授權將在本次股東大會批准之日起十八（18）個月後終止。這些期限是法國法律允許的最大期限。

董事會要求股東批准這些提案。

提案 15：授權董事會進行一次或多次增資，最高名義金額為1,000,000歐元，具體方法是發行股票和/或證券，賦予公司股權和/或證券的權利，賦予特定類別人員分配債務證券的權利，撤銷優先認購權以支持此類人羣，並修改根據本或本發行的任何債務證券的條款股東授權的事先授權

董事會提議授權其增加公司資本，最高限額相當於1億股普通股（目前相當於25,000,000股ADS），以便能夠進行一項或多項交易，例如收購、資產購買或融資。根據這項授權，其期限將定為十八（18）個月，這是法國法律允許的最大期限，董事會將有權決定在適當的時候一次或多次通過發行授予股權的普通股或證券或賦予股權分配權的證券來增加公司的資本。董事會還有權修改根據本次或任何先前股東大會的授權發行的可轉換債務協議。

根據該授權可以進行的最大名義增資額為1,000,000歐元（或該金額以任何其他法定貨幣計算的等值金額），可能發行的可轉換債務的最大名義金額將定為6000萬歐元（或其等值的任何外幣）。

問題 p

根據該授權可能發行的證券的價格將根據市場慣例確定，例如，參照紐約證券交易所的報價。

所要求的授權與去年相比沒有變化。

董事會要求股東批准該提案。

提案 16：授權董事會決定通過發行為員工預留的股份來增加法定資本，並撤銷有利於此類員工的優先認購權

《法國商法》第L.225-129-6條規定：“在做出任何增加法定資本以換取現金出資的決定時，除非增資來自先前發行的授予股權的證券，否則特別股東大會應就一項提議按照《法國勞動法》第L.3332-18至L.3332-24條的要求進行增資的決議草案進行表決。”

為了遵守這些法律規定，董事會指出，由於向特別股東大會提交了上述資本授權提案，法國法律要求董事會向該股東大會提交一份進行現金增資的提案

儘管董事會已經為公司員工的利益提出了股票期權和限制性股票計劃，但仍保留給公司的員工。

因此，董事會提議，股東大會授權董事會一次或多次決定通過發行賦予股權的股票或證券，向一項或多項員工儲蓄計劃（或適用的法律和監管規定允許保留增資的任何其他成員計劃）的成員的股權來增加法定資本，但不超過董事會做出決定之日法定資本的3％ 在等效條件下），可以設置在公司合併範圍或賬户組合範圍內的全部或部分法國和外國公司內部，有權根據法律要求再下放此類權力。

這種授權的期限將定為十八 (18) 個月。

授予股權的新股或證券的發行價格將根據適用的法律和監管要求確定。

董事會不贊成通過該提案，因為其他提案已經為員工持股提供了機制。董事會要求股東不要批准該提案。

提案 17：授權董事會通過將虧損納入資本的方式着手減少股本，條款和時間將由董事會決定

作為確保遵守法國最低股權要求的一種潛在手段，董事會提議，如果公司增加股本使之成為可能，並且董事會認為這種合併是可取的，則應授權其將虧損納入資本。

董事會要求股東批准該提案。

提案18：授權董事會着手通過購買銀行股票來減少股本，因為銀行股票將被取消，條款和時間將由董事會決定

作為向股東提供資本回報的一種潛在手段，董事會提議，如果公司處於可能的境地，並且董事會認為這種註冊是可取的，則在法國法律的限度內（即當時已發行和已發行股份的10％），授予其實施一項或多項股票回購計劃的權力。

董事會要求股東批准該提案。

提案 19: 權力和手續

董事會提議，股東大會授予該會議紀要原件、摘錄或副本的持有人全權，以履行所有公佈、備案和其他手續。

董事會要求股東批准該提案。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

展覽索引

以下附錄作為該表格 6-K 的一部分提交：