我們已與ThinkeQuity LLC（“銷售代理”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），將與本招股説明書補充文件中提供的每股面值0.0005美元的普通股有關。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向充當銷售代理的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過 1億美元的普通股。

在我們交付配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，銷售代理可以按照經修訂的1933年證券法（“證券法”）頒佈的第415條中被視為 “在市場上發行” 的方法出售普通股。銷售代理將按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克的規則使用其商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付其作為代理出售普通股的服務總佣金，相當於根據銷售協議通過銷售代理出售的所有股票每股總銷售價格的2.0％。請參閲 “分銷計劃”，瞭解與銷售代理的某些費用有關的信息，我們將予以報銷。

在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，對銷售代理的補償將被視為承保佣金或折****r} 我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括在《證券法》下的負債。

根據銷售協議的條款，我們也可以按出售時商定的價格將我們的普通股作為委託人出售給銷售代理的自有賬户。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRPH”。據納斯達克報道，2021年12月27日我們普通股的最後一次銷售價格為每股7.48美元。

根據《證券法》第405條，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書、此處以引用方式納入的文件和未來申報的某些已減少的公開公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-5 頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此文件是我們向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格 “貨架” 註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2021年11月12日招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更多一般信息。通常，當我們提及此 “招股説明書” 時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。

本招股説明書補充文件僅涉及通過銷售代理髮行高達1億美元的普通股。這些銷售（如果有）將根據我們與銷售代理在 2021 年 12 月 28 日簽訂的銷售協議的條款進行，該協議的副本以引用方式納入本招股説明書補充文件。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的所有信息以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件 ” 中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中的任何陳述與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代在以引用方式納入的此類文件中的陳述；但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致並以引用方式納入此處，文件中的聲明的日期較晚修改或取代之前的語句。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。在任何不允許出價或出售的司法管轄區，我們不是、銷售代理也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們向您提供的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在截至這些相應文件中的準確性。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件和其中。您還應閲讀和考慮本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節中我們向您推薦的文件中的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外或美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得關聯使用附上本招股説明書中提供的任何證券的賣出要約或購買要約在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或招標是非法的，則該人提交的補充材料和隨附的招股説明書。

關於我們的一般信息可以在我們的網站上找到 www.prophaselabs.com。我們網站上的信息僅供參考，不應將其用於投資目的。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的，不應被視為本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件第S-5頁中 “風險因素” 標題下提及的信息參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書.

我們使用12月31日的年終報告財務報告。本招股説明書補充文件中提及的 “2020財年” 是指截至2020年12月31日的財政年度，提及的其他 “財年” 是指截至所示年度 12月31日的年度。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “我們”、“我們” 或 “公司” 一詞在適當情況下還指公司及其子公司。

公司

我們是一家多元化的生物技術和基因組學公司，在非處方（“OTC”）消費者保健產品和膳食補充劑方面擁有豐富的經驗。我們通過兩個運營部門開展業務：診斷服務和消費品。直到 2020 財年末，我們主要在美國從事非處方消費者醫療保健產品和膳食補充劑的研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售。這包括在 TK Supplemens 下開發和銷售膳食補充劑 ^®品牌。但是，從 2020 年 12 月開始，我們還開始通過新的診斷服務業務提供 COVID-19 和其他 RPP 分子測試。

我們的全資子公司Pharmaloz Manufacturing, Inc.（“PMI”）是一家提供全方位服務的合同製造商和自有品牌開發商，生產各種非轉基因、有機和天然類止咳藥和潤喉劑以及非處方藥和膳食補充劑產品。

我們的全資子公司ProPhase Diagnostics, Inc.（“ProPhase Diagnostics”）提供各種醫學測試，包括 COVID-19 和 RPG 分子測試。2020年10月23日，我們完成了對孔子廣場醫學實驗室公司所有已發行和流通股本股權的收購。孔子廣場醫學實驗室運營着位於新澤西州老橋的佔地4,000平方英尺的臨牀實驗室改進修正案（“CLIA”）認可實驗室，價格約為250萬美元。2020 年 12 月，我們簽署了租約，並在紐約花園城建造了第二個更大、更大的 CLIA 認證實驗室，從而擴大了我們的診斷服務業務。第二個設施的運營於 2021 年 2 月開始。

2021 年 8 月 10 日，我們通過全資子公司 ProPhase Precision Medicine, Inc. 收購了私人個人基因組公司星雲基因組公司（“星雲”）。我們打算通過這家新子公司提供全基因組測序和相關服務。

此外，我們將繼續積極為消費品行業內外的其他公司、技術和產品尋找收購機會。

合同製造服務

PMI 為其客户提供消費品開發、商業化前服務、生產、倉儲和配送服務。我們的製造工廠位於賓夕法尼亞州的黎巴嫩，已在美國食品藥品監督管理局（ “FDA”）註冊，是經過有機認證和猶太潔食認證。

TK 補充劑^®產品線

我們的 TK 補充劑^®產品系列致力於促進更好的健康、精力和性活力。我們的每種草本補充劑都經過研究，以確定最佳的成分組合，以確保我們的客户獲得優質的產品。為實現這一目標，我們使用源自大自然的最優質成分和經科學增強的成分進行配製。我們的 TK 補充劑^®產品線包括 Legendz XL^®，男性性功能增強和 Triple Edge XL^®，一種能量和耐力增強劑。

在 2020 財年，我們延長了 Legendz XL 的發行版^®加入更多客户賬户，包括全國連鎖藥品零售商、互聯網零售商和幾家區域零售商，並利用我們現有的基礎設施和零售分銷平臺。我們製作並完善了電視廣告，並啟動了對 Legendz XL 的電視和數字媒體測試^®用於向消費者進行營銷。我們還完成了一系列廣泛的臨牀研究，這些研究支持了重要的產品聲明，我們已將這些聲明納入我們的 Legendz XL 產品包裝和營銷宣傳中^®.

我們還推出了 Triple Edge XL^®在2020財年向有限數量的零售客户提供服務，並通過一家大型全國連鎖藥品零售商獲得了分銷渠道。

診斷服務

ProPhase Diagnostics 提供各種重要的醫學診斷測試服務，包括 COVID-19 測試和 RPP 分子測試等。我們提供鼻拭子測試和唾液測試，是 Spectrum Solutions 的首選實驗室。Spectrum Solutions 是第一款用於 COVID-19 測試的 FDA EUA（緊急使用授權）授權的唾液收集試劑盒的製造商和供應商。我們目前運營兩個實驗室設施，包括（i）我們於 2020 年 10 月收購的位於新澤西州老橋的設施，每天最多可處理 10,000 次 COVID-19 測試；（ii）我們位於紐約花園城的設施，該設施於 2021 年 1 月開放，並於 2021 年 2 月開始運營，每天最多可處理 50,000 次 COVID-19 測試。

全基因組測序和相關服務

2021 年 8 月 10 日，我們通過全資子公司 ProPhase Precision Medicine, Inc. 收購了私人擁有的個人基因組公司 Nebula Genomics, Inc.，我們打算通過這家新的子公司提供全基因組測序和相關服務。

Nebula 目前通過其在線門户網站為消費者提供經濟實惠且安全的全基因組測序。Nebula 的解決方案由 George Church 博士的創新提供支持。丘奇博士率先開發了多種 DNA 測序方法，包括支持下一代 DNA 測序 (NGS) 和納米孔測序的分子多路複用方法。Nebula 一直在實施大規模人類基因組測序，以增進對疾病原因的理解，為未來的個性化療打下基礎。其中包括旨在改善或治癒遺傳病的靶向基因療法。

星雲的技術可以解碼一個人接近 100% 的DNA，生成超過 100 千兆字節的數據。這使得 Nebula 能夠向其用户提供基於 Y 染色體和線粒體 DNA 的高精度深度祖先報告。Nebula 的全基因組測序 DNA 測試還解碼了人類基因組中所有約 20,000 個基因，據我們所知，這超過了其他廣泛可用的服務提供的信息量。Nebula DNA 測試可以識別罕見的基因突變，並且可以進行診斷，以符合 HIPPA 的格式向醫療保健提供者提供有價值的信息。Nebula是第一家將人類基因組測序成本降至300美元以下（首次人類基因組測序的成本約為30億美元）的公司，隨後成為最大的在線直接面向消費者的全基因組測序公司之一。

我們打算將 Nebula 的全基因組測序服務與我們 CLIA 認證的分子測試實驗室已經提供的強大的臨牀診斷測試服務相結合。

企業信息

我們最初於 1989 年 7 月在內華達州成立。自 2015 年 6 月 18 日起，我們將註冊州從內華達州更改為特拉華州。我們的主要行政辦公室位於紐約花園城斯圖爾特大道711號200號套房11530，我們的電話號碼是215-345-0919。

產品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。該摘要並不完整。你應該閲讀本招股説明書補充文件中其他地方包含的完整的文本和更具體的細節。

我們提供的普通的股票	我們的普通股股票的總髮行價不超過1億美元。

本次發行後，普通股將流通	假設銷售價格為每股7.48美元，即2021年12月27日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價，最多28,854,884股。實際發行的股票數量（如果有）將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃	“在市場報價”，可以不時通過銷售代理或委託人向銷售代理提供。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

使用的收益	我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、產品開發和商業化支出，以及對診斷服務和消費品行業內外的公司、企業、技術和產品的收購。我們保留根據我們的業務發展和其他因素自行決定重新分配本次發行收益的權利。參見本招股説明書補充文件第 S-8 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第 S-5 頁標題 “風險因素” 下包含並以引用方式納入的信息，以及其他文件中類似標題下的信息，這些文件是在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的。

納斯達克資本市場上市	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRPH”。

如上所示，將在本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2021年12月27日已發行的15,485,900股股普通股，不包括截至2021年12月27日的每種情況：

	●	根據經修訂和重述的2010年股權補償計劃（“2010年計劃”），行使已發行的股票期權時可發行的1,810,000股普通股，的加權平均行使價為每股4.49美元；

	●	根據我們的2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”），在行使已發行股票期權時可發行2,300,000股普通股，行使價為每股1.20美元；

	●	根據經修訂和重述的2010年董事股權薪酬計劃（“2010年董事計劃”），在行使已發行股票期權時可發行的424,847股普通股，加權平均行使價為每股4.13美元；

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險和假設已由我們最新的10-Q表季度報告修訂或補充，每份報告均已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，可以不時修改、補充或被我們在美國證券交易委員會提交的其他報告所取代未來。可能還有其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性陳述披露” 的部分。

我們將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，不得有效使用這些收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、產品開發和商業化支出，以及對診斷服務和消費品行業內外的公司、技術和產品的收購，如本招股説明書補充文件中題為 “收益的使用” 的部分所述。我們將有廣泛的自由裁量權將淨收益用於其他營運資金和一般公司用途，投資者將依賴於我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。

這些收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素，例如我們的產品開發和商業化工作的時間和進展、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日起，我們無法明確説明本次發行的淨收益的所有特定用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值。假設在銷售協議期限內以每股7.48美元的價格共出售了13,368,984股普通股，是我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格，，總收益為1億美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即被稀釋每股2.93美元，代表我們截至2021年9月30日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額使本次發行和假定發行價格生效。行使未償還的股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。參見下文標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明您參與本次發行將遭受的稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可轉換為或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

根據與銷售代理簽訂的銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的股的實際數量尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配送通知。發出配售通知後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向銷售代理設定的限額而波動。

在 2021 年，由於賣出其股票的空頭以及其他投資者的買入並持有決定，幾家公司的證券在股價上經歷了越來越大的極端波動，導致有時被描述為 “空頭擠壓”。空頭擠壓導致這些公司的股價和市場的極大波動，並導致其中一些公司的每股價格以大幅膨脹的利率進行交易，與公司的基礎價值脱節。公司股價的急劇上漲可能會迫使處於空頭頭寸的交易者買入股票，以避免更大的損失。由於對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下跌，以虛高利率購買這些公司股票的投資者面臨損失其原始投資的很大一部分的風險。市場活動表明我們目前是空頭擠壓的目標，如果投資者以與我們的基礎價值明顯脱節的利率購買我們的股票，他們可能會損失很大一部分或全部投資。

銷售代理可能由於其或其關聯公司與我們的關係而存在利益衝突。

我們在將淨收益用於其他營運資金和一般公司用途方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據我們的股票回購計劃，我們可以將任何淨收益的一部分用於回購已發行普通股。要回購的股票數量和回購時間（如果有）將取決於多種因素，包括但不限於價格、交易量和總體市場狀況，以及公司的營運資金要求和一般業務狀況。銷售代理是公司股票回購計劃的顧問，已聘請銷售代理來促進股票回購計劃。因此，如果我們選擇使用任何淨收益來回購已發行的股普通股，則銷售代理可能會獲得此類淨收益的一部分，因此，除了將獲得的佣金外，它可能對這些銷售擁有權益。這可能會導致利益衝突，並導致銷售代理在本次發行中出售普通股時以不符合我們或投資者最大利益的方式行事。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於對未來的期望、信念和戰略的陳述。前瞻性陳述通常使用諸如 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、 “打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “繼續” 等術語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達方式有所不同。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時獲得的信息，或者我們的管理層當時對未來事件的真誠信念。前瞻性陳述不能保證業績，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績、成就或前景與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於：

提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。

在評估我們普通股的投資時，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下以及其他文件中類似標題下對風險和不確定性的討論，包括我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中的類似標題，我們將來可能會不時修改、補充或取代這些報告，這些報告是我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下所述，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述均由我們的警示性陳述在中明確限定。此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅是截至本招股説明書補充文件發佈之日（或以引用方式納入的任何此類文件之日）作出。除非法律要求，否則我們無意更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新這些前瞻性陳述。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、產品開發和商業化支出，以及對診斷服務和消費品行業內外的公司、業務、技術和產品的收購。

這些收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素，例如我們的產品開發和商業化工作的時間和進展、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日起，我們無法明確説明本次發行的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述淨收益的使用之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至公開發行每股價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2021年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為3530萬美元，合普通股每股2.26美元。每股有形賬面淨值的計算方法是將有形資產總額減去總負債的淨額除以截至2021年9月30日已發行普通股的總數。

在銷售協議期限內以每股7.48美元的假定發行價格出售總額為1億美元的普通股， 2021年12月27日在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格以及扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，我們截至9月調整後的有形淨賬面價值進一步生效 2021 年 30 日將達到約1.322億美元，合每股普通股4.55美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加2.29美元，對新投資者而言，淨有形賬面價值立即稀釋為每股2.93美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

為了説明起見，上表假設在銷售協議期限內共出售了13,368,984股普通股，價格為每股7.48美元，即 2021年12月27日在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格，總收益為1億美元。

根據銷售協議出售的股票將不時以不同的價格出售。假設我們在銷售協議有效期內總額為1億美元的所有普通股以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的每股7.48美元的假定發行價上漲0.50美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形淨有形賬面價值增加到4.69美元，並將增加攤薄率扣除佣金和估計值後，本次發行給新投資者的每股有形賬面淨值為每股3.29美元我們應付的總髮行費用。假設我們在銷售協議期內總額為1億美元的所有普通股以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的每股7.48美元的假定發行價每股下降0.50美元，將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值降至4.41美元，並將減少攤薄扣除佣金和估計值後，本次發行向新投資者提供的每股淨有形賬面價值為每股2.57美元我們應付的總髮行費用。提供此信息僅用於説明目的。

上述的討論和表格基於截至2021年9月30日我們已發行和流通的15,652,724股普通股，不包括以下內容：

在截至2021年9月30日已發行的期權、認股權證或可轉換本票已經行使或已轉換或發行其他股票的情況下，購買本次發行股票的投資者可能會遭遇進一步稀釋。此外，我們可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時以銷售代理或委託人的身份通過或向銷售代理髮行和出售不超過1億美元的普通股票。銷售協議已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分。普通股（如果有）將按市場價格出售，其方法被視為是《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”。

在發出配售通知後，銷售代理可以根據銷售協議的條款和條件每天發行普通股，也可以按照我們和銷售代理的其他約定進行普通股。我們將指定每天通過銷售代理出售的最大普通股數量，或者以其他方式與銷售代理一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有股普通股。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理可以在向另一方發出適當通知後暫停根據銷售協議通過銷售代理髮行的普通股，但須遵守其他條件。

我們將向銷售代理支付佣金，相當於根據銷售協議作為銷售代理通過其出售的所有股票銷售價格總收益的2.0％。我們還同意報銷銷售代理的實際自付應付費用，最高為至 60,000 美元（其中 25,000 美元的預付款已於 2021 年 12 月 7 日支付），這筆金額應包括法律顧問向代理人支付的費用和開支，最高可達 50,000 美元，並支付與公開發行材料合訂量以及紀念紀念品和透明石墓碑相關的費用我們或我們的指定人員將在任何配售結束後的合理時間內以銷售代理可能的數量提供這些信息合理要求，金額不超過3,000美元。此外，我們將向 H.C. Wainwright & Co. 付款。（“Wainwright”），根據與温賴特簽訂的單獨金融服務協議，該費用相當於根據銷售協議出售的所有股份銷售價格總收益的1.0％。根據銷售協議，温賴特不是銷售代理。

我們還授予銷售代理不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），有效期自銷售協議簽訂之日起 12 個月，在這12個月期間，由銷售代理人全權和獨家酌情決定擔任唯一和獨家投資銀行家、唯一和獨家賬簿管理人、唯一和獨家承銷商和/或唯一和獨家配售代理人，負責未來每一次公開、私募股權和債券發行，包括公司或公司任何繼任者或子公司的所有股權掛鈎融資（均為 “標的交易”），根據代理商對此類標的交易的慣常條款和條件

由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們預計，不包括根據銷售協議向銷售代理支付的佣金，我們應支付的產品總費用約為150,000美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售之後的第二個工作日進行，或者在我們和銷售代理商定的與特定交易相關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存管機構信託公司的設施或通過我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理無需出售任何特定數量的證券，但將根據銷售協議中規定的條款和條件，盡其商業上合理的努力充當我們的銷售代理。在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，對他們的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還在《銷售協議》中同意就某些負債，包括《證券法》下的負債，向銷售代理提供賠償和繳款。

根據銷售協議或其中允許的其他規定，在出售我們的所有普通股後，根據銷售協議進行的普通股發行將自動終止。我們和銷售代理可以在任何時候時間終止銷售協議，但須提前五天書面通知。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “PRPH”。我們的普通股的過户代理是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

銷售代理也是我們的股票回購計劃的顧問，並已受我們聘請來促進我們的股票回購計劃，該計劃於2021年9月30日開始，並將於2022年3月30日終止。

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在第M條例要求的範圍內，在本招股説明書規定的發行期間，銷售代理將不參與任何涉及我們普通股的做市活動。

我們沒有也不會採取任何行動（直接或間接）回購《交易法》第M條禁止的任何普通股。

本電子格式的招股説明書可在銷售代理維護的網站上提供，銷售代理可以以電子方式分發本招股説明書。

本招股説明書補充文件提供的普通股發行的有效性將由位於紐約州紐約的禮德律師事務所轉交給我們。銷售代理由紐約州紐約的Loeb & Loeb LLP代理。

截至2020年12月31日的ProPhase Labs, Inc.及其子公司的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日止年度的運營和其他綜合收益（虧損）的相關合並報表、股東權益變動表和現金流表以及相關附註，已由獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所審計，其報告是以引用方式納入此處。此類財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處的

如獨立註冊會計師事務所 EisnerAmper LLP的報告所述，截至2019年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關運營和其他綜合收益（虧損）、股東權益和現金流的合併報表已由獨立註冊會計師事務所 EisnerAmper LLP進行了審計，該報告以引用方式納入。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處的。

我們是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券的的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括 ProPhase Labs, Inc.。美國證券交易委員會的互聯網網站可在以下網址找到 http://www.sec.gov.

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件中以引用方式包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

在此處或納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，前提是此處或相關招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的文檔可免費向我們索取。您可以通過書面或電話向以下地址索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件：

本招股説明書將允許我們在一次或多次發行中不時按價格和條款發行普通股、優先股、認股權證和/或單位的本金總額不超過3億美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位。我們可能會單獨或一起提供這些證券。

本招股説明書描述了我們可能發行的證券的一般條款以及發行這些證券的大致方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件將具體説明所發行的證券以及證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。有關有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售與本招股説明書交付的相關的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折****r} 和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRPH”。2021年11月4日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股5.91美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第3頁 “風險因素” 標題下描述的風險。我們可能會將特定的風險因素納入本招股説明書的補充文件中，標題為 “風險因素”。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以單獨或以單位形式一次或多次發行發行普通股、優先股和/或認股權證，總價值不超過300,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其證物。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中引用未包含或包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售本次發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書交付或任何證券出售時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，。

我們進一步指出，我們在作為隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下包括，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、或擔保與你立約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾不應被視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書補充文件。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則 “ProPhase”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指 ProPhase Labs, Inc.

招股説明書摘要

以下概述了我們認為根據本招股説明書開展的業務和證券發行中最重要的方面。我們敦促您閲讀完整招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件、我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資的價值產生不利影響。

公司

此外，我們將繼續積極為消費品行業內外的其他公司、技術和產品尋找收購機會。

合同製造服務

TK 補充劑^®產品線

我們還推出了 Triple Edge XL^®在2020財年向有限數量的零售客户提供服務，並通過一家大型全國連鎖藥品零售商獲得了分銷渠道。

診斷服務

全基因組測序和相關服務

我們打算將 Nebula 的全基因組測序服務與我們 CLIA 認證的分子測試實驗室已經提供的強大的臨牀診斷測試服務相結合。

企業信息

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文提及和在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中所述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險，這些風險以引用方式納入本招股説明書，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年《證券法》第 27A條或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條、或《交易法》所指的前瞻性陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的前瞻性陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不完全相關。通過在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中查找 “近似值”、“相信”、“希望”、 “預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、 “應該”、“可能”、“可能” 或其他類似表述等詞語，你可以找到其中的許多（但是不是全部）陳述。特別是，前瞻性陳述包括與未來行動、潛在產品和應用、客户、技術、未來業績或未來財務業績相關的陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，自本招股説明書發佈之日起作出。除非法律另有規定，否則我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，以使此類陳述符合實際業績或我們的預期變化。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

我們無法向您保證，我們將獲得與根據本招股説明書可能發行的證券相關的任何收益。除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於我們的內部研發計劃、一般營運資金和可能的未來收購。我們尚未確定計劃在上面列出的任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在按上文所述使用淨收益之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們的授權股本由51,000,000股組成，所有股票的面值為0.0005美元，其中5000萬股被指定為普通股，100萬股被指定為優先股。

以下對我們資本存量的描述以及公司註冊證書和經修訂和重述的章程（或章程）的某些條款均為摘要，參照我們的公司註冊證書和章程進行了限定。

截至2021年11月4日，我們的已發行普通股為15,515,055股，已發行優先股為零。截至2021年11月4日，我們還擁有收購4,896,874股普通股的未償還期權，加權平均行使價為每股3.17美元，還有購買855,000股普通股的認股權證，加權平均行使價為每股8.23美元。

除了僅與優先股條款有關的事項外，我們普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人將有權從其合法可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股的持有人將有權按比例分配負債償還後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股的先前分配權（如果有）。我們普通股的持有人將沒有優先權或轉換權或其他認購權。將沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

根據公司註冊證書的條款，我們董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權（如果有）、優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）以及任何資格、限制或限制，該系列的股份，股東無需進一步投票或採取行動。儘管我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但優先股的發行可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產，可能會對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能延遲、阻止或阻止我們的控制權變更或未經請求的收購提案。

反收購特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的影響

特拉華州法律的條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻礙或增加完成代理人競賽或管理層的其他變動，或阻礙我們大量有表決權股票的持有人收購控制權。這些條款可能會使股東更難完成或阻止股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易。這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定政策的連續性和穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及實際或威脅變更控制權的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。此類條款也可能起到防止我們管理層變更的作用。

特拉華州法定企業合併條款。我們受特拉華州通用公司法（DGCL）第203條的反收購條款的約束。第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” ，除非該業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。就第203條而言，“業務合併” 的定義廣義包括合併、資產出售或其他交易，，，除某些例外情況外，“利益股東” 是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年前確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。

空白勾選優先股。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，優先股的權利將由董事會自行決定，如果發行，可能會起到 “毒丸” 的作用，稀釋潛在敵對收購方的股票所有權，以防止我們董事會不批准的收購。

股東特別會議。只有董事會主席或董事會主席可以隨時召集股東特別會議，但須尊重當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利。

沒有股東的書面同意。我們的章程規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票採取，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

關於股東提案和股東提名董事的預告條文。我們的章程規定，要讓股東在股東大會之前正確提名董事會或其他事務，股東必須首先及時以書面形式將提案通知我們的祕書。對於年會，股東通知通常必須在上一年度會議週年紀念日前不少於 90 天或超過 120 天送達。

選舉和罷免董事。除非DGCL另有規定，否則任何董事或整個董事會均可在年會或為此目的召開的特別會議上，由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人投贊成票，無論是否有理由被免職。由於董事被免職而導致的董事會空缺以及因董事人數增加而新設立的董事職位只能由當時在職的剩餘董事中的多數投贊成票來填補。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換我們的大多數董事。我們的公司註冊證書和章程未規定在董事選舉時進行累積投票。

獨家管轄權。我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、 (ii) 任何聲稱違反公司董事、高級管理人員或其他員工對 {br 應承擔的信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇} 公司或公司的股東，(iii) 根據DGCL、公司註冊證書或章程，或（iv）任何根據內部事務原則對公司提出索賠的訴訟。”

我們普通股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託有限責任公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRPH”。

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股和/或優先股。如適用的招股説明書補充文件中所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或更多額外認股權證、普通股或優先股，或這些證券的任意單位形式組合一起發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的特定條款，以及一般條款可能適用於所提供權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的認股權證協議和保修證書以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供所發行認股權證的以下條款：

我們提供的任何認股權證的認股權證代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和規定。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款有所不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，以任何組合購買一個或多個系列的普通股或優先股。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的或 “股本描述和 “認股權證描述” 中描述的條款（如適用）將適用於每個單位，也適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股股或認股權證（如適用）。

我們提供的任何單位的單位代理商的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何證券下的權利。

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易交易或這些方法的組合不時根據本招股説明書發行證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人，（3）在中，按照《證券法》第415（a）（4）條的含義出售證券，（4）直接出售給一個或多個購買者，或（5）通過組合這些方法。我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地址分發證券：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理商。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時聘請承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折****r} 優惠或佣金的形式補償這些交易商。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

對於承銷的公開募股、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的相關款項繳納款項。

如果在適用的招股説明書補充文件中如此註明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人，根據規定在招股説明書補充文件中規定的付款和交割的延遲交割合同，向我們徵求的報價。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的證券的總金額不得少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股股將獲準在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可能會在現有交易市場進行市場發行。此外，我們還可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，來平倉任何相關的未平倉借款股票。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與並行發行其他證券有關的投資者。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折****r} 不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

承銷商、交易商和代理人可能在的正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

位於紐約州紐約的Reed Smith LLP將移交本招股説明書所發行證券的有效性。

截至2020年12月31日的ProPhase Labs, Inc.及其子公司的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日止年度的運營和其他綜合收益（虧損）的相關合並報表、股東權益變動表和現金流表以及相關附註，已由獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所審計，其報告是以引用方式納入此處。

截至2019年12月31日的ProPhase Labs, Inc.及其子公司的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日止年度的運營和其他綜合收益（虧損）、股東權益和現金流的相關合並報表以及相關附註，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，其報告稱在此註冊的會計師事務所參考。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處的。

我們是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及我們根據本招股説明書發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括 ProPhase Labs, Inc.。美國證券交易委員會的互聯網站點可在以下網址找到 www.sec.gov。我們的網站位於 www.prophaselabs.com。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參考註冊聲明和此後提交的任何招股説明書補充文件，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們以引用方式納入的文件是：

此外，此外，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條，在提交本註冊聲明之後以及提交生效後的修正案之前提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為已納入本註冊表聲明自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分，但任何文件或任何文件的一部分除外這被視為已提供但未歸檔。

根據《證券法》第 412 條，就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、取代或替換，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明在本註冊聲明中以引用方式納入或視為納入的聲明修改、取代或者取代這樣的陳述。經修改、取代或替換的任何此類聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件	s-i
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-3
風險因素	S-5
關於前瞻性陳述的警示説明	S-7
所得款項的使用	S-8
稀釋	S-9
分配計劃	S-10
法律事務	S-11
專家們	S-11
在這裏你可以找到更多信息	S-11
以引用方式納入文件	S-11

	頁面
招股説明書

關於這份招股説明書	i
招股説明書摘要	1
風險因素	3
關於前瞻性陳述的警示性説明	3
所得款項的使用	4
股本的描述	5
認股權證的描述	7
單位描述	8
分配計劃	9
法律事務	11
專家們	11
在這裏你可以找到更多信息	11
以引用方式納入信息	11

	頁面

關於這份招股説明書	i

招股説明書摘要	1

風險因素	3

關於前瞻性陳述的警示性説明	3

所得款項的使用	4

股本的描述	5

認股權證的描述	7

單位描述	8

分配計劃	9

法律事務	11

專家們	11

在這裏你可以找到更多信息	11

以引用方式納入信息	11

	●	行使根據納斯達克規則5635（c）（4）作為激勵獎勵授予的股票期權後，可發行35萬股普通股，的加權平均行使價為7.12美元；

	●	行使未償還認股權證後可發行855,000股普通股，加權平均行使價為每股8.23美元；

	●	我們的1,000,000股普通股可在轉換某些無抵押的、部分可兑換的期票後發行，轉換價格為每股3.00美元；

	●	根據2010年計劃，我們為未來發行預留的500,657股普通股；以及

	●	根據2010年董事計劃，我們為未來發行預留了3,252股普通股。

	●	我們對我們最大的製造業客户的依賴；

	●	我們能夠成功提供、執行新的診斷服務並從中獲得收入和基因組測序服務；

	●	在 COVID-19 測試需求減少或不再需要時，我們的有能力從 RPP 分子測試和其他測試中獲得足夠的利潤；

	●	為我們的測試服務計費和收取收入的複雜性；

	●	我們有能力在需要時獲得額外資金，以支持我們的診斷服務業務以及產品開發和商業化計劃；

	●	潛在的中斷我們的供應鏈或關鍵原材料或供應品的價格上漲或摻假；

	●	我們製造產品和他人產品的能力可能受到幹擾；

	●	對我們提供的產品和服務的需求的季節性波動；

	●	我們成功開發和商業化現有產品和任何新產品的能力；

	●	我們的有效競爭能力，包括我們在我們開展業務的市場中維持和增加我們的市場和/或市場份額的能力；

	●	我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力；

	●	我們保護我們所有權的能力；

	●	我們遵守適用於我們業務的監管要求的能力；以及

	●	我們依賴第三方來提供對我們的實驗室診斷服務業務至關重要的服務。

假設的每股公開發行價格			$	7.48
截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值	$	2.26
本次發行中歸因於新投資者的每股淨有形賬面價值增加	$	2.29
本次發行生效後，截至2021年9月30日的調整後每股淨有形賬面價值			$	4.55
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄			$	2.93

	●	根據2010年計劃，我們在行使已發行股票期權時可發行的1,872,000股普通股，加權平均行使價為每股4.71美元；

	●	根據2018年計劃，在行使已發行股票期權時可發行的2,300,000股普通股，行使價為每股 1.20美元；

	●	根據2010年董事計劃，在行使已發行股票期權時可發行的424,847股普通股，加權平均行使價為每股4.13美元；

	●	行使根據納斯達克規則5635（c）（4）作為激勵獎勵授予的股票期權後可發行的25萬股普通股，的行使價為7.67美元；

	●	行使未償還認股權證後可發行855,000股普通股，加權平均行使價為每股8.23美元；

	●	我們的1,000,000股普通股可在轉換2021年9月30日之後發行的某些無抵押、部分可轉換的本票後發行，轉換價格為每股3.00美元；

	●	根據2010年計劃，我們為未來發行預留的184,657股普通股；以及

	●	根據2010年董事計劃，我們為未來發行預留了3,252股普通股。

	●	我們於2021年3月31日提交的截至2020年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

	●	信息以引用方式特別納入我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告來自我們於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；

	●	我們分別於2021年5月14日、2021年8月13日和2021年11月12日提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度的 10-Q表季度報告；

	●	我們於 2021 年 1 月 7 日、2021 年 1 月 15 日、2021 年 1 月 20 日、2021 年 5 月 13 日、2021 年 5 月 21 日、2021 年 6 月 15 日、2021 年 8 月 16 日和 2021 年 9 月 8 日提交的 8-K 表最新報告；以及

	●	作為公司10-K表年度報告附錄4.3提交的公司普通股的描述我們還以引用方式納入了根據第13 (a) 條向 SEC 提交的任何未來文件（根據表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目有關的證物，除非此類表格 8-K 有明確的相反規定）、《交易法》第13（c）、14或15（d）條，包括在首次提交註冊聲明之日之後簽訂的註冊聲明招股説明書補充文件是此類註冊聲明生效之前的一部分，直到我們提交生效後的修正案，該修正案表明本招股説明書補充文件終止發行，並將從向 SEC 提交此類文件的相應日期起成為本招股説明書補充文件的一部分。

	●	認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行認股權證的價格；

	●	以發行價（如果有）和行使價支付的貨幣或貨幣單位；

	●	行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

	●	如果適用，我們普通股的行使價和行使認股權證時將獲得的普通股數量；

	●	如果適用，我們優先股的行使價、行使時將獲得的優先股數量、以及我們對該系列優先股的描述；

	●	開始行使認股權證的日期和該權利的到期日期，或者，如果您無法在此期間持續行使認股權證，則指您可以行使認股權證的具體日期；

	●	認股權證將以完全註冊的形式或不記名形式、最終或全球形式或這些表格的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式將與該單位以及該單位中包含的任何證券的形式相對應；

	●	任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

	●	認股權證代理人以及任何其他保管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

	●	擬上市的認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券（如果有）；

	●	如果適用，認股權證和普通股和/或優先股可單獨轉讓的起始和之後的日期；

	●	如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最大金額；

	●	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

	●	認股權證的反稀釋條款（如果有）；

	●	任何兑換或看漲條款；

	●	認股權證可以單獨出售，還是可以作為單位的一部分與其他證券一起出售；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

	●	單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	管理單位協議的任何條款；

	●	價格或此類單位的發行價格；

	●	與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；以及

	●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

	●	個或多個固定價格，可能會不時更改；

	●	銷售時的 market 價格；

	●	與現行市場價格相關的價格；或

	●	協商價格。

	●	根據機構受其管轄的司法管轄區的法律，該機構在交付時不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

	●	如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商，則承銷商應購買了此類證券不是為了延遲交付而出售的。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

	●	我們於2021年3月31日提交的截至2020年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

	●	我們已結束的財政季度 10-Q 表季度報告 2021 年 3 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，分別於 2021 年 5 月 14 日和 2021 年 8 月 13 日提交；

	●	我們於 2021 年 1 月 7 日、2021 年 1 月 15 日、2021 年 1 月 20 日、2021 年 5 月 13 日、2021 年 5 月 13 日、2021 年 5 月 21 日、2021 年 6 月 15 日、2021 年 8 月 16 日和 2021 年 9 月 8 日提交的 8-K 表最新報告；以及

	●	作為公司於2020年3月26日向委員會提交的截至2019年12月 31日財年的10-K表年度報告附錄4.3提交的公司普通股的描述。