解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）由Roblox公司（“註冊人”）提交，目的是註冊註冊人根據2020年股權激勵計劃預留髮行的31,561,067股A類普通股以及註冊人根據2020年員工股票購買計劃預留髮行的6,312,213股A類普通股。

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428條和表格S-8第一部分的介紹性説明的規定，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此將先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以提及方式納入本註冊聲明：

(1) 註冊人於2024年2月21日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）；

(2) 自上文 (1) 中提及的註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

(3) 公司根據《交易法》第12（b）條於2020年12月3日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-39763）中對註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，凡表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券的註冊的，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但是，前提是該文件或信息被視為是根據委員會規則提供和未提交的不得視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條通常授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，前提是該人本着誠意行事，並以合理認為符合我們最大利益的個人的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，並有權為因其董事和高級管理人員的身份或身份而產生的責任購買保險。特拉華州通用公司法進一步規定，該法允許的賠償不應被視為排斥董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。

《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (1) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為除外，(2) 對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，(3) 與董事，用於支付非法股息或非法股票回購或贖回；（4）董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易；（5）在公司採取的任何行動或根據公司的權利採取的任何行動中，向高級管理人員收取不當個人利益。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制其董事對金錢損害的責任的條款。因此，註冊人的董事不會因任何違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•任何違反其對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，則註冊人董事的個人責任將在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到進一步限制。

《特拉華州通用公司法》第174條除其他外規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法回購或贖回股票的董事可能要承擔非法支付的全部股息，或為回購或贖回公司股票而非法支付的全部款項，並自該責任累積之時起計利息。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以通過將其對此類行為的異議寫入載有此類行動時董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席董事收到非法行為通知後立即記錄其對此類行為的異議，從而逃避責任。

此外，註冊人經修訂和重述的章程規定，在遵守某些特定限制的前提下，註冊人將在法律允許的最大範圍內賠償任何因是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級管理人員而可能成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方的任何人應註冊人的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員。註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人可以在法律允許的最大範圍內賠償任何因是或曾經是註冊人的僱員或代理人，或者正在或正在應註冊人的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的僱員或代理人而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅的人企業。註冊人經修訂和重述的章程還規定，註冊人必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求註冊人向其董事和執行官賠償因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及註冊人已經或將要與其董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對其董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對註冊人的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金。目前，註冊人不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是其董事、高級職員、僱員或其他代理人，或應註冊人要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何董事或高級職員，而註冊人不是知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

註冊人已獲得保單，根據該保單，在保單的限制下，向其董事和執行官提供保險，以防因違反信託義務或擔任董事或執行官的其他不當行為（包括與公共證券事務有關的索賠）而提出的索賠，以及註冊人根據註冊人的賠償可能向這些董事和執行官支付的款項所產生的損失義務或其他法律問題。

註冊人的某些非僱員董事可以通過與僱主的關係，為其作為註冊人董事會成員承擔的某些責任投保或賠償。

第 7 項申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

(1) 參照註冊人於2021年1月8日向委員會提交的S-1/A表格（註冊號333-250204）註冊聲明中提交的附錄4.1納入。

(2) 參照註冊人於2021年5月13日向委員會提交的截至2021年3月31日的季度期限的10-Q表格（文件編號001-39763）中提交的附錄3.1納入。

(3) 參照註冊人於2023年9月14日向委員會提交的8-K表格（文件編號001-39763）中提交的附錄3.1納入。

(4) 參照註冊人於2024年2月21日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格（文件編號001-39763）中提交的附錄10.2納入。

(5) 參照註冊人於2021年1月8日向委員會提交的S-1/A表格（註冊號333-250204）註冊聲明中提交的附錄10.6納入。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，前提是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條以提及方式納入本註冊聲明的報告中包含在生效後修正案中要求包含的信息，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 款不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月21日在加利福尼亞州聖馬特奧代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命大衞·巴斯祖基、邁克爾·格思裏和馬克·雷因斯特拉，他們每人作為其真正合法的實際律師和具有完全替代權的代理人，可以以任何身份簽署S-8表格上的本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交所有證物相同的修正案以及與之相關的其他文件，即美國證券交易委員會批准上述文件事實上的律師、代理人和代理人有充分的權力和權力採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，在此批准並確認上述事實上的律師、代理人和代理人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格上的註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署：