信貸協議第九修正案

本信貸協議第九修正案（以下簡稱 “修正案”）的日期為2023年10月10日，由北卡羅來納州美國銀行根據下文定義的現有信貸協議（以此類身份稱為 “行政代理人”）、本協議當事方（貸款人包括截至本文發佈之日現有信貸協議下的絕大多數所需貸款人）、Barnes & Barnes & 特拉華州的一家公司Noble Education, Inc.（“主要借款人”），本協議的其他借款方（與主要借款人（“借款人”）和本協議其他各方共同作為 “擔保人”（與借款人合稱 “貸款方”）。此處提及的貸款人應被視為包括以LC發行人和/或Swing Line貸款人身份的每位此類貸款機構。

W I T N E S E S E T H H:

鑑於，行政代理人、某些金融機構不時作為貸款人（統稱 “貸款人”）和/或代理人、借款人和擔保人是2015年8月3日的某些信貸協議（經2017年2月27日信貸協議第一修正案修訂）、截至2019年3月1日的某些第二修正案、豁免和信貸同意協議、該第三修正案的當事方信貸協議豁免和擔保協議第一修正案，日期為2021年3月31日，截至2022年3月7日的某些信貸協議第四修正案，截至2022年6月7日的某些信貸協議第五修正案，截至2023年3月8日的某些信貸協議第六修正案，截至2023年5月24日的某些信貸協議第七修正案，截至2023年7月28日的某些信貸協議第八修正案，以及經進一步修正、重申、修正的某些信貸協議第八修正案在本修正案生效之前重申、補充或修改 “現有信貸協議”；此處使用但未定義的大寫術語應具有經本修正案修改的現有信貸協議（“經修訂的信貸協議”）中規定的含義。

鑑於，借款人已要求行政代理人和法定絕對多數貸款人同意對現有信貸協議進行某些修改，具體內容見此處。

鑑於，行政代理人和法定絕對多數貸款人願意對現有信貸協議進行某些修改，所有修正均受此處規定的條款和條件的約束，詳見本文的具體規定。

因此，鑑於前述內容和此處包含的共同協議和契約，以及特此確認收到和充足的其他良好和寶貴的對價，本協議雙方達成以下協議：

1。批准的預算。在第九修正案生效之日及之後，經修訂的信貸協議中每次提及 “批准的預算” 最初均指並指本文附件一所附的現金流預測，此後應指自確定之日起最近發佈的批准預算更新。

2。對現有信貸協議的修訂。在遵守本協議條款和條件的前提下，包括滿足本修正案第 4 節中規定的條件，特此對現有信貸協議進行如下修訂：

(a) 特此修訂現有信貸協議第1.01節（定義條款），按相應的字母順序添加以下定義條款：

“累計八週期” 是指自任何確定之日起，截至最近一週星期六結束的八週期。”

“累計五週期” 是指自任何確定之日起，截至最近一週星期六結束的五週期。”

“第九修正案” 是指貸款方、行政代理人及其貸款方之間截至2023年10月10日的某些信貸協議第九修正案。”

“大學合同摘要” 的含義與第九修正案中該術語的含義相同。”

(b) 特此修訂現有信貸協議第1.01節（定義條款），以全面修改和重申以下定義條款：

就任何人而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司以及該人（就行政代理人而言，包括行政代理顧問）及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。

(c) 特此修訂現有信貸協議第6.10節（檢查權；顧問）第（d）條，刪除提及 “PKF Clear Thinking, LLC和/或其關聯公司” 的內容，取而代之的是 “B.Riley Securities和/或其關聯公司”。

(d) 特此修訂並重述現有信貸協議第 7.16 節（差異契約）第 (b) 條，其全文如下：”[已保留]; 和”。

(e) 特此對《現有信貸協議》第 7.16 節（差異契約）第 (c) 條進行修訂並全文重述如下：

“(c) (1) 從截至2023年10月7日的第一個完整累計五週期間開始（據瞭解，對於在第九修正案生效日交付的批准預算中未反映的任何歷史時期，預算支出金額、預算庫存收入和預算淨現金流的差異結果應參照前一批准的預算確定），對於此後的每個累計五週期間，許可證 (i) 實際任何累積的支出金額五週期限應比適用的批准預算中反映的該累計五週期間的預算支出金額超出百分之十（10.0％）（雙方理解並同意，為了確定是否遵守上述規定，應不考慮根據貸款文件支付的修訂費、同意費或其他類似費用的支付），（ii） [保留的]，(iii) 任何累計五週期間的實際庫存收入應少於該累計五週期間的預算庫存收入的百分之九十（90.0％），如適用的批准預算所示；（iv）任何累計五週期間（1）的實際淨現金流量（如果預計為正數），則小於等於淨預算現金百分之九十（90.0％）的金額此類累計五週期間的流量，以及 (2) 如果預計為負數，則大於百分之十 (10.0%)上述累計五週期間的預算淨現金流量，均反映在適用的批准預算中，前述條款（i）和（iii）僅適用於BNCB；以及

(2) 從截至2023年10月7日的第一個完整累計八週期限開始（據瞭解，對於在第九修正案生效日交付的批准預算中未反映的任何歷史時期，預算現金收入的差異結果應參照前一批准的預算確定），對於此後的每個累計八週期間，允許任何累計八週期間的實際現金收入小於等於九的金額百分之八十 (90.0%)此類累計八週期間的預算現金收入，每種情況均反映在適用於BNCB的批准預算中。”

(f) 特此對《現有信貸協議》第6.19 (d) 節（電話會議）進行修訂並全文重述如下：

“(d) 應行政代理人的要求，貸款方應不少於每週一次與CRO和貸款方的其他顧問舉行電話會議，首席借款人、其他貸款方、行政代理人及其各自的顧問和法律顧問的各自代表有權參加，屆時主要借款人應介紹貸款方的最新現金流和變化情況在管理和/或組織結構、業務運營和財務方面關於 (i) 應急過渡計劃及其為獲得特定流動性交易所做的努力的業績和最新情況，包括所聯繫的各方、提供的盡職調查信息、收到的提案以及此類交易的談判和文件情況，主要借款人應立即向行政代理人提供任何此類提案、承諾或其他文件的副本，以及 (ii) 大學合同摘要；但是，貸款方同意，貸款方及其各自的顧問每兩週一次律師有權參加任何此類電話會議。”

(g) 特此修訂第 6.21 節（獨立董事會成員和另類交易委員會），增加以下新條款 (d)：

“(d) 另類交易委員會制定、分析或實施的任何應急過渡計劃均應與行政代理顧問協商。應行政代理人的要求，貸款方應至少每月安排另類交易委員會與行政代理人顧問討論應急計劃，然後另類交易委員會應就應急過渡計劃的最新情況以及他們為達成特定流動性交易所做的努力等提供信息。”

3.收盤後契約。貸款方應交付（或促成交付）以下文件，或應視情況在適用情況下完成（或促成完成）以下任務，不遲於下述規定的日期：

(a) 在2023年11月30日當天或之前（或行政代理人根據其合理的酌情決定以書面形式確定的較晚日期），貸款方應（或應促使投資銀行）向管理代理人提供與任何大學或學院（均為 “大學”）就運營或提供當時有效的書店服務而簽訂的所有合同（或行政代理人和主要借款人以書面形式共同商定的較小合同）的副本任何貸款方均為當事方，包括所有修正案和補充條款其中（每份都是 “大學合同”，統稱為 “大學合同”）。

(b) 在 2023 年 12 月 31 日當天或之前（或者，根據本條款 (b) 末尾的但書面規定，行政代理人以書面形式確定的較晚日期

其合理的自由裁量權），貸款方應（或應促使投資銀行）逐份向行政代理人提供大學合同的完整書面摘要（行政代理人可以合理接受的範圍、形式和實質內容），而且，除非行政代理人以合理的自由裁量權另行同意，否則此類摘要應包括每份大學合同的以下每項條款（此類摘要，“大學合同摘要”）：

1。生效日期和到期日期，包括續訂條款摘要（如果有）。

2。各方的終止權摘要（包括和無理由，以及與之相關的通知條款），以及在任何終止的情況下，各方的權利和義務的摘要，包括：

a. 大學的回購義務（包括適用庫存（包括所有二手庫存、新庫存和租賃庫存）的購買價格和/或轉讓價格）。

b. 恢復供應商的要求（如果有），以及貸款方的其他肯定義務，以減輕任何此類大學的損失。

c. 對進入書店和/或使用電子媒體的權利的限制。

3.所有銷售限制（包括與銷售類型有關的限制）的摘要。

4。根據每份大學合同，任何大學對任何貸款方的持續付款義務摘要。

5。任何大學合同中包含的破產條款摘要。

6。行政代理人根據其合理的自由裁量權要求的任何其他重要條款。

；前提是，如果在2023年12月31日當天或之前（或行政代理人以合理的酌處權書面確定的較晚日期），則行政代理人應收到一份部分完成的大學合同摘要，涵蓋大學合同總額的至少百分之五十（50％），則完整完成的大學合同摘要的截止日期應自動延長至2024年1月31日。

儘管經修訂的信貸協議中有任何相反的規定，但貸款方承認並同意，根據經修訂的信貸協議第8.01（b）節，未能在本協議規定的時間內遵守本第3節將立即構成違約事件。

4。先決條件。本修正案自行政代理人和法定絕對多數貸款人滿足或免除以下每項先決條件之日起生效（此類滿足或豁免之日，“第九修正案生效日期”）：

(a) 除非另有規定，否則行政代理人應收到以下每份文件或文書，每份文件或文書均應為原件、傳真或其他電子傳輸（如果是傳真或其他電子傳輸，則應立即收到原件），其形式和實質內容應為行政代理人合理接受：

(i) 本修正案，由貸款方、行政代理人和每位法定超級多數貸款人正式簽署和交付；以及

(ii) 由主要借款人和行政代理人正式簽署的截至本文發佈之日的某些第九修正案費用信函（“第九修正案費用信函”）；

(b) 行政代理人應已收到上文第1節提及的新批准預算，該預算的形式和實質內容應由行政代理人自行決定接受；

(c) 行政代理人應已收到根據截至2024年4月27日和2025年4月26日的財政年度的經修訂的信貸協議第6.01（d）條要求交付的預測；

(d) 主要借款人應已支付行政代理人與本修正案有關的所有發票和應計費用以及合理和有據可查的費用（包括但不限於（i）向行政代理人支付的與本修正案有關的合理和有據可查的律師費用和開支，以及（ii）第九修正案費用信中描述的費用；

(e) 尚未下達任何命令、禁令或判決禁止完成該修正案或計劃根據本修正案進行的任何交易；

(f) 不得發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

(g) 自第九修正案生效之日起，本修正案中包含的所有陳述和保證（包括本修正案第5節中的陳述和保證）都是真實和正確的。

為了確定是否符合本第4節規定的條件，簽署本修正案的每位貸款人應被視為同意、批准或接受或滿意本修正案下要求該貸款人同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理人在擬議的第九修正案生效日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

5。陳述和保證。為了促使行政代理人和貸款人簽訂本修正案，截至本修正案發佈之日，每位借款人和貸款方特此向行政代理人和貸款人陳述以下內容：

(a) 該貸款方被正式授權執行和交付本修正案，並被正式授權履行經修訂的信貸協議及其作為一方的其他貸款文件規定的義務。

(b) 該貸款方執行和交付本修正案不會 (i) 違反該貸款方組織文件的條款；(ii) 與 (x) 該貸款方作為一方當事人的任何合同義務（根據貸款文件為有擔保人的應課税利益而為行政代理人設立的留置權除外）發生衝突或導致任何違反、違規或設定任何留置權的行為當事方（定義見擔保協議）或（y）任何政府的任何命令、禁令、令狀或法令受該貸款方或其財產約束的授權或任何仲裁裁決；或 (iii) 違反任何適用法律。

(c) 本修正案是該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則對強制執行加以限制。

(d) 自第九修正案生效之日起，在本修正案生效之後，經修訂的信貸協議第五條或任何其他貸款文件中包含的主要借款人和其他貸款方的陳述和擔保，或載於根據本修正案或與本修正案有關的任何文件中隨時提供的任何文件中的陳述和擔保，(i) 在實質性上有條件的陳述和擔保應是真實和正確的，(ii) 不符合實質性條件的陳述和擔保在任何情況下，從第九天起，在所有重要方面都要真實和正確修正生效日期，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應真實正確，或在所有重大方面均為真實和正確，視情況而定，但經修訂的信貸協議第 5.05 節 (a) 和 (b) 小節中包含的陳述和擔保應被視為指根據條款提供的最新合併報表分別是《修正信貸》第 6.01 節的 (a) 和 (b)協議。

(e) 自第九修正案生效之日起，在本修正案生效之後，每個貸款方都遵守並遵守了經修訂的信貸協議中規定的所有契約，包括經修訂的信貸協議第六條和第七條中規定的契約。

(f) 截至第九修正案生效之日，無論是在本修正案生效之前還是之後，均未發生任何違約或違約事件，也未繼續發生或將由此產生的違約事件或違約事件。

6。管轄法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（其法律衝突規則除外，但包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條）。

7。綁定效果。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

8。批准和重申。

(a) 各貸款方特此同意對本協議生效的現有信貸協議的修正和修改，並確認並同意，儘管本修正案生效，但該貸款方作為一方的每份貸款文件以及經此修訂和修改的現有信貸協議或其加入的任何其他貸款文件中包含的該貸款方的義務現在和將來都完全有效，特此在所有方面予以批准和確認，每種情況均經修正並經本修正案修改。在不限制前述規定概括性的前提下，本修正案的執行不應構成更新。

(b) 每個貸款方特此同意並確認，根據該貸款方所簽署的現有貸款文件，以及該貸款方作為有擔保債務擔保簽署和交付的所有其他文書和文件，繼續對有擔保債務進行擔保和擔保，並且為了信貸方的應得利益，每個貸款方特此向行政代理人授予和再授予該貸款方所有權利的擔保權益、抵押品的所有權和利息（（如擔保協議中所定義），無論是現在擁有的還是以後擁有的

由該貸款方收購，無論其位於何處，無論是現在還是將來存在還是正在發生，作為全額有擔保債務的付款或履約擔保（視情況而定）。

(c) 每位擔保人同意貸款擔保（定義見現有信貸協議）仍然完全有效，每位擔保人重申該融資擔保的持續有效性並予以批准，並同意並確認其對 “擔保債務”（定義見現有信貸協議並經本修正案修訂）的擔保仍然完全有效。

(d) 如果該貸款方在任何有利於行政代理人的UCC融資聲明（統稱為 “現有UCC融資報表”）中被指定為債務人，則該貸款方特此批准其事先授權，允許該行政代理人提交此類現有UCC融資聲明，將該貸款方列為債務人。

9。致謝。

(a) 貸款方特此重申、確認並同意，管理代理人有權不時聘請和留用（直接或間接）一名或多名顧問或顧問來履行貸款文件規定的職責和義務（包括在第九修正案生效之日當天或之後的任何時候），貸款方應並應促使其子公司與此類顧問和顧問合作，履行其相互尊重的約定範圍。

(b) 在不限制管理代理人根據信貸協議實施其他儲備金的權利的前提下，貸款方明確承認並同意，管理代理人可根據其允許的自由裁量權不時實施可用儲備金，以反映與抵押品變現相關的索賠和負債（包括成本和支出）可能需要償付的債權和負債（包括成本和支出）（包括成本和支出）或重組程序）。

(c) 每位行政代理人和貸款人特此確認收到2L修正案，並特此同意並同意根據該修正案對次級定期貸款協議的修訂和修改。

10。信貸協議和貸款文件的參考和影響。

(a) 在第九修正案生效之日及之後，現有信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議” 或提及信貸協議的類似措辭，以及在附註和其他貸款文件中每次提及 “信貸協議”、“其下的”、“其” 或提及信貸協議的類似措辭，均指經修訂的信貸協議，並指經修訂的信貸協議。

(b) 經本修正案特別修訂和修改的現有信貸協議和其他每份貸款文件現在並將繼續完全有效，特此在所有方面予以批准和確認。

(c) 除非本修正案明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對任何貸款人、任何信用證發行人、任何週轉貸款機構、抵押代理人或行政代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或變更，也不構成對任何貸款文件任何條款的豁免或延期。

(d) 行政代理人、貸款人和貸款方同意本修正案應為貸款文件。

11。豁免、修改等本修正案的任何條款或條款均不得口頭修改、更改、放棄、解除或終止，但只能通過尋求執行此類修改、變更、豁免、解除或終止的當事方簽署的書面文書。

12。標題。此處列出的標題僅為方便起見，不構成解釋本修正案時應予解釋的事項。

13。同行。本修正案可在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方上執行），每份對應方均構成原件，但所有對應方合同時構成單一合同，並對本協議各當事方生效。通過傳真或其他電子成像手段（例如，通過.pdf格式的電子郵件）交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。本修正案中或與本修正案和本修正案有關的任何待簽署文件的 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語和類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種電子簽名、交付或以電子形式保存記錄應具有與手動簽名、實物交付或使用紙質簽名相同的法律效力、有效性和可執行性視情況而定，記錄保存系統。

14。進一步的保證。本修正案的各方同意，它將隨時不時地根據任何其他方的書面請求，執行和交付進一步的文件，並採取其他方可能合理要求的進一步行動和事情，以實現本修正案的目的。

15。發佈。考慮到本文中包含的行政代理人和貸款人的協議，併為了其他合理和有價值的對價，特此確認這些協議的收到和充足性，每個貸款方代表自己及其繼承人、受讓人和其他法定代理人（每個貸款方和所有其他人以下統稱為 “發行人”，單獨稱為 “發行人”），特此絕對、無條件和不可逆轉地可以釋放、撤職並永久解除管理代理和貸款人及其繼任人和受讓人，以及其現任和前任股東、關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高級職員、律師、顧問、員工、代理人和其他代表（行政代理人和所有其他人以下統稱為 “受讓人”，個人稱為 “解除者”），所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、爭議，清算、損害賠償和任何及所有其他索賠、反訴、抗辯、成套權利對任何名稱和性質的任何要求和責任（個人，“索賠”，統稱為 “索賠”），無論是法律上還是衡平法上的，現在任何發行人出於或之前發生的任何情況、行動、原因或任何事情、行動、原因或事情，可能擁有、持有、擁有或聲稱對被釋放者或他們中的任何人提出或聲稱要承擔的任何要求和責任（個人，“索賠”，統稱為 “索賠”），無論是法律上還是衡量權益本修正案的日期和日期，以與現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款有關或與之相關的任何方式根據該文件或與之相關的文件或交易。每個貸款方理解、承認並同意，上述釋放可以作為全面和完整的辯護進行辯護，並可用作針對可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款而提起、起訴或企圖的任何訴訟、訴訟或其他程序發佈禁令的依據。每個貸款方同意，現在可以申明或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起由其授權官員正式執行和交付，以昭信守。

北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人

作者：/s/ L. Daniel Menendez

姓名：L. Daniel Menendez

職務：副總統

北卡羅來納州美國銀行作為循環貸款人和搖擺線貸款機構

作者：/s/ L. Daniel Menendez

姓名：L. Daniel Menendez

職務：副總統

摩根大通銀行，N.A.，作為循環貸款機構

作者：/s/ Hai Nguyen

姓名：Hai Nguyen

職稱：授權官員

富國銀行，全國協會，作為循環貸款機構

作者：/s/ 凱特琳·默裏

姓名：凱特琳·默裏

標題：授權簽字人

TRUST BANK作為SUNTRUST BANK合併後的繼任者，成為循環貸款機構

作者：/s/ Mark Bohntinsky

姓名：馬克·博恩廷斯基

職位：董事總經理

北卡羅來納州公民銀行作為循環貸款機構

作者：/s/ 莫尼拉·馬蘇德

姓名：莫妮拉·J·馬蘇德

職位：高級副總裁

地區銀行，作為循環貸款機構

作者：/s/ 布魯斯·卡斯珀

姓名：布魯斯·卡斯珀

職位：董事總經理

首都一號，全國協會，

作為 CAPITAL ONE 商業信貸公司的繼任者，

作為循環貸款人

作者：/s/羅伯特·約翰遜

姓名：羅伯特·約翰遜

標題：正式授權簽字人

PNC銀行，全國協會，

作為循環貸款人

作者：/s/ Paul L. Starman

姓名：保羅·L·斯塔曼

職位：副總統

美國滙豐銀行，全國協會，

作為循環貸款人

作者：/s/ 斯蒂芬·桑蒂尼

姓名：斯蒂芬·桑蒂尼

職位：副總統

主要借款人：

特拉華州的一家公司 BARNES & NOBLE EDUCATION, INC

作者：/s/ 邁克爾·休斯比

姓名：邁克爾·休斯比

職位：首席執行官

借款人：

B&N EDUCATION, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

BARNES & NOBLE COLLEGE BOOKSELLERS, LLC，一家特拉華州

特拉華州有限責任公司 BNED DIGITAL HOLDINGS, LLC

BNED LOUDCLOUD, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

BNED MBS HOLDINGS, LLC，一家特拉華州有限責任公司（f/k/a 摩洛哥控股有限責任公司）

特拉華州有限責任公司 MBS AUTOMATION LLC

特拉華州的一家有限責任公司 MBS DIRECT, LLC

MBS INTERNET, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

特拉華州的一家有限責任公司 MBS SERVICE COMPANY L

MBS 教科書交易所有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

特拉華州的一家有限責任公司 TEXTBOOKCENTER LLC

TXTB.COM, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

作者：/s/ 邁克爾·休斯比

姓名：邁克爾·休斯比

職位：首席執行官

    

    

    

附件一

批准的預算

[已在管理代理處存檔]