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成員US-GAAP:出售一般和管理費用會員2023-07-302023-10-280001634117US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP:出售一般和管理費用會員2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP:出售一般和管理費用會員2023-04-302023-10-280001634117US-GAAP:限制性股票單位 RSU 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________________________________
表單 10-Q
_______________________________________________
(Mark One)
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年10月28日
或者
| | | | | |
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號: 1-37499
_______________________________________________
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
_______________________________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華 | | 46-0599018 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | (美國國税局僱主 證件號) |
| | | | |
山景大道 120 號。, | Basking Ridge | 新澤西 | | 07920 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號): (908)991-2665
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
班級標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | 彎曲的 | 紐約證券交易所 |
_______________________________________________
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 x沒有¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | | ¨ | 加速過濾器 | | x |
| | | | | |
非加速過濾器 | | ¨ | 規模較小的申報公司 | | ¨ |
| | | | | |
| | | 新興成長型公司 | | ¨ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的¨ 沒有 x
截至 2023 年 12 月 1 日, 53,149,504普通股已流通,面值每股0.01美元。
BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司
截至 2023 年 10 月 28 日的財政季度
10-Q 表索引
| | | | | | | | | | | |
| | | 頁號 |
第一部分- | 財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | |
| 簡明合併運營報表——截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周 | 3 |
| 簡明合併資產負債表——截至2023年10月28日、2022年10月29日和2023年4月29日 | 4 |
| 簡明合併現金流量表——截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周 | 5 |
| 簡明合併權益表——截至2023年10月28日和2022年10月29日 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 注意事項 1。 | 組織 | 8 |
| 注意事項 2. | 重要會計政策摘要 | 9 |
| 注意事項 3。 | 收入 | 16 |
| 注意事項 4. | 分部報告 | 17 |
| 注意事項 5. | 股權和每股收益 | 20 |
| 注意事項 6。 | 公允價值測量 | 21 |
| 注意事項 7. | 債務 | 22 |
| 注意事項 8。 | 租賃 | 25 |
| 註釋 9. | 補充信息 | 27 |
| 注意事項 10. | 長期激勵計劃薪酬支出 | 27 |
| 注意事項 11. | 員工福利計劃 | 27 |
| 註釋 12. | 所得税 | 28 |
| 註釋 13. | 法律訴訟 | 28 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| 概述 | 29 |
| 運營結果 | 34 |
| 非公認會計準則指標 | 45 |
| 流動性和資本資源 | 48 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 56 |
| | |
第二部分- | 其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 57 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 57 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 57 |
第 5 項。 | 其他信息 | 57 |
第 6 項。 | 展品 | 58 |
| 簽名 | 59 |
第一部分-財務信息
第 1 項:財務報表
BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司
簡明合併運營報表
(以千計,每股數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
| 10月28日 2023 | | 十月二十九日 2022 | | 10月28日 2023 | | 十月二十九日 2022 |
銷售: | | | | | | | |
產品銷售等 | $ | 569,698 | | | $ | 567,299 | | | $ | 822,348 | | | $ | 811,061 | |
租金收入 | 40,681 | | | 41,334 | | | 52,192 | | | 52,246 | |
總銷售額 | 610,379 | | | 608,633 | | | 874,540 | | | 863,307 | |
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用): | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 451,953 | | | 447,551 | | | 658,967 | | | 639,955 | |
租金銷售成本 | 22,184 | | | 22,941 | | | 28,697 | | | 29,206 | |
總銷售成本 | 474,137 | | | 470,492 | | | 687,664 | | | 669,161 | |
毛利 | 136,242 | | | 138,141 | | | 186,876 | | | 194,146 | |
銷售和管理費用 | 85,961 | | | 98,954 | | | 163,437 | | | 189,295 | |
折舊和攤銷費用 | 10,175 | | | 10,256 | | | 20,428 | | | 21,152 | |
| | | | | | | |
重組和其他費用 | 4,274 | | | 260 | | | 8,907 | | | 635 | |
營業收入(虧損) | 35,832 | | | 28,671 | | | (5,896) | | | (16,936) | |
利息支出,淨額 | 10,664 | | | 4,886 | | | 18,918 | | | 8,754 | |
所得税前持續經營的收入(虧損) | 25,168 | | | 23,785 | | | (24,814) | | | (25,690) | |
所得税支出(福利) | 314 | | | (383) | | | 303 | | | 464 | |
來自持續經營的收入(虧損) | $ | 24,854 | | | $ | 24,168 | | | $ | (25,117) | | | $ | (26,154) | |
已終止業務的虧損,扣除税款 $0, $83, $20,以及 $169,分別地 | $ | (674) | | | $ | (2,024) | | | $ | (1,091) | | | $ | (4,409) | |
淨收益(虧損) | $ | 24,180 | | | $ | 22,144 | | | $ | (26,208) | | | $ | (30,563) | |
| | | | | | | |
普通股每股收益(虧損): | | | | | | | |
基本: | | | | | | | |
持續運營 | $ | 0.47 | | | $ | 0.46 | | | $ | (0.48) | | | $ | (0.50) | |
已終止的業務 | $ | (0.01) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.08) | |
每股基本收益總額 | $ | 0.46 | | | $ | 0.42 | | | $ | (0.50) | | | $ | (0.58) | |
加權平均已發行普通股——基本 | 52,791 | | | 52,438 | | | 52,716 | | | 52,305 | |
| | | | | | | |
稀釋: | | | | | | | |
持續運營 | $ | 0.47 | | | $ | 0.46 | | | $ | (0.48) | | | $ | (0.50) | |
已終止的業務 | $ | (0.01) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.08) | |
攤薄後每股收益總額 | $ | 0.46 | | | $ | 0.42 | | | $ | (0.50) | | | $ | (0.58) | |
已發行普通股的加權平均值——攤薄 | 52,870 | | | 53,195 | | | 52,716 | | | 52,305 | |
| | | | | | | |
參見簡明合併財務報表的附註。
BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司
簡明合併資產負債表
(以千計,每股數據除外)
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| 10月28日 2023 | | 十月二十九日 2022 | | 4月29日 2023 |
| (未經審計) | | (未經審計) | | (已審計) |
資產 | | | | | |
流動資產: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 15,008 | | | $ | 17,296 | | | $ | 14,219 | |
應收賬款,淨額 | 221,805 | | | 209,288 | | | 92,512 | |
商品庫存,淨額 | 364,292 | | | 371,570 | | | 322,979 | |
教科書租賃庫存 | 51,840 | | | 49,355 | | | 30,349 | |
預付費用和其他流動資產 | 63,410 | | | 51,520 | | | 49,512 | |
持有待售資產,流動 | — | | | 30,558 | | | 27,430 | |
流動資產總額 | 716,355 | | | 729,587 | | | 537,001 | |
財產和設備,淨額 | 61,403 | | | 75,475 | | | 68,153 | |
經營租賃使用權資產 | 246,531 | | | 291,704 | | | 246,972 | |
無形資產,淨額 | 104,026 | | | 120,533 | | | 110,632 | |
遞延所得税資產,淨額 | — | | | — | | | 132 | |
其他非流動資產 | 16,664 | | | 21,100 | | | 17,889 | |
總資產 | $ | 1,144,979 | | | $ | 1,238,399 | | | $ | 980,779 | |
負債和股東權益 | | | | | |
流動負債: | | | | | |
應付賬款 | $ | 385,895 | | | $ | 326,007 | | | $ | 267,923 | |
應計負債 | 112,075 | | | 113,628 | | | 85,759 | |
當期經營租賃負債 | 126,426 | | | 130,802 | | | 99,980 | |
| | | | | |
待售負債 | — | | | 5,243 | | | 8,423 | |
流動負債總額 | 624,396 | | | 575,680 | | | 462,085 | |
長期遞延税,淨額 | 1,936 | | | 1,430 | | | 1,970 | |
長期經營租賃負債 | 160,185 | | | 190,758 | | | 184,754 | |
其他長期負債 | 18,625 | | | 19,622 | | | 19,068 | |
長期借款 | 233,873 | | | 250,445 | | | 182,151 | |
負債總額 | 1,039,015 | | | 1,037,935 | | | 850,028 | |
承付款和意外開支 | — | | | — | | | — | |
股東權益: | | | | | |
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| | | | | |
優先股,$0.01面值;授權, 5,000股份; 0已發行的股票和 0已發行股份 | — | | | — | | | — | |
普通股,$0.01面值;授權, 200,000股票;已發行, 55,818, 55,132和 55,140分別是;已發行股份, 53,137, 52,599和 52,604分別為股票 | 558 | | | 551 | | | 551 | |
| | | | | |
額外的實收資本 | 747,518 | | | 744,339 | | | 745,932 | |
累計赤字 | (619,564) | | | (522,057) | | | (593,356) | |
庫存股,按成本計算 | (22,548) | | | (22,369) | | | (22,376) | |
股東權益總額 | 105,964 | | | 200,464 | | | 130,751 | |
負債和股東權益總額 | $ | 1,144,979 | | | $ | 1,238,399 | | | $ | 980,779 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司
簡明合併現金流量表
(以千計)(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 26 周已結束 |
| 10月28日 2023 | | 十月二十九日 2022 |
來自經營活動的現金流: | | | |
淨虧損 | $ | (26,208) | | | $ | (30,563) | |
減去:已終止業務的虧損,扣除税款 | (1,091) | | | (4,409) | |
持續經營造成的損失 | (25,117) | | | (26,154) | |
為調節持續經營業務的淨虧損與持續經營活動產生的淨現金流而進行的調整: | | | |
折舊和攤銷費用 | 20,428 | | | 21,152 | |
內容攤銷費用 | — | | | 26 | |
遞延融資成本的攤銷 | 4,406 | | | 1,200 | |
| | | |
| | | |
遞延税 | 97 | | | — | |
股票薪酬支出 | 1,756 | | | 3,066 | |
非現金利息支出(實物支付) | 863 | | | — | |
經營租賃使用權資產和負債的變動 | 1,826 | | | (298) | |
其他長期資產和負債的變化,淨額 | (2,311) | | | 265 | |
其他運營資產和負債的變動,淨額 | | | |
應收賬款,淨額 | (129,293) | | | (73,287) | |
商品庫存 | (41,313) | | | (77,716) | |
教科書租賃庫存 | (21,491) | | | (19,743) | |
預付費用和其他流動資產 | 2,756 | | | 13,149 | |
應付賬款和應計負債 | 140,233 | | | 168,413 | |
其他運營資產和負債的變動,淨額 | (49,108) | | | 10,816 | |
持續經營業務中經營活動提供的淨現金流量(用於) | (47,160) | | | 10,073 | |
已終止業務用於經營活動的淨現金流 | (3,939) | | | (703) | |
經營活動提供的淨現金流(用於) | $ | (51,099) | | | $ | 9,370 | |
來自投資活動的現金流: | | | |
購買財產和設備 | $ | (8,196) | | | $ | (16,823) | |
其他非流動資產的淨變動 | 78 | | | 255 | |
用於持續經營業務投資活動的淨現金流 | (8,118) | | | (16,568) | |
來自已終止業務的投資活動(用於)的淨現金流 | 21,395 | | | (3,750) | |
由(用於)投資活動提供的淨現金流 | $ | 13,277 | | | $ | (20,318) | |
來自融資活動的現金流: | | | |
借款收益 | $ | 284,698 | | | $ | 348,200 | |
償還借款 | (233,970) | | | (321,900) | |
遞延融資費用的支付 | (9,381) | | | (1,716) | |
購買庫存股 | (172) | | | (857) | |
| | | |
持續經營融資活動提供的淨現金流 | 41,175 | | | 23,727 | |
已終止業務的融資活動提供的淨現金流量 | — | | | — | |
融資活動提供的淨現金流量 | $ | 41,175 | | | $ | 23,727 | |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 3,353 | | | 12,779 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 31,988 | | | 21,036 | |
| | | | | | | | | | | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | 35,341 | | | 33,815 | |
減去:期末已終止業務的現金、現金等價物和限制性現金 | — | | | (929) | |
期末持續經營業務的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 35,341 | | | $ | 32,886 | |
| | | |
參見簡明合併財務報表的附註。
BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司
簡明合併權益表
(以千計)(未經審計)
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| | | | 額外 | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 付費 | | 累積的 | | 國庫股 | | 總計 |
| | 股份 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 股份 | | 金額 | | 公平 |
截至2022年4月30日的餘額 | | 54,234 | | | $ | 542 | | | $ | 740,838 | | | $ | (491,494) | | | 2,188 | | | $ | (21,512) | | | $ | 228,374 | |
股票薪酬支出 | | | | | | 1,791 | | | | | | | | | 1,791 | |
既得股權獎勵 | | 540 | | | 5 | | | (5) | | | | | | | | | — | |
回購股票以預扣税收以獲得既得股票獎勵 | | | | | | | | | | 238 | | | (612) | | | (612) | |
淨虧損 | | | | | | | | (52,707) | | | | | | | (52,707) | |
餘額 2022年7月30日 | | 54,774 | | | $ | 547 | | | $ | 742,624 | | | $ | (544,201) | | | 2,426 | | | $ | (22,124) | | | $ | 176,846 | |
股票薪酬支出 | | | | | | 1,719 | | | | | | | | | 1,719 | |
既得股權獎勵 | | 357 | | | 4 | | | (4) | | | | | | | | | — | |
回購股票以預扣税收以獲得既得股票獎勵 | | | | | | | | | | 107 | | | (245) | | | (245) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | | | | | | | 22,144 | | | | | | | 22,144 | |
餘額 2022年10月29日 | | 55,131 | | | $ | 551 | | | $ | 744,339 | | | $ | (522,057) | | | 2,533 | | | $ | (22,369) | | | $ | 200,464 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | 額外 | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 付費 | | 累積的 | | 國庫股 | | 總計 |
| | 股份 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 股份 | | 金額 | | 公平 |
截至2023年4月29日的餘額 | | 55,140 | | | $ | 551 | | | $ | 745,932 | | | $ | (593,356) | | | 2,536 | | | $ | (22,376) | | | $ | 130,751 | |
股票薪酬支出 | | | | | | 794 | | | | | | | | | 794 | |
既得股權獎勵 | | 179 | | | 2 | | | (2) | | | | | | | | | — | |
回購股票以預扣税收以獲得既得股票獎勵 | | | | | | | | | | 78 | | | (98) | | | (98) | |
淨虧損 | | | | | | | | (50,388) | | | | | | | (50,388) | |
餘額 2023 年 7 月 29 日 | | 55,319 | | | $ | 553 | | | $ | 746,724 | | | $ | (643,744) | | | 2,614 | | | $ | (22,474) | | | $ | 81,059 | |
股票薪酬支出 | | | | | | 799 | | | | | | | | | 799 | |
既得股權獎勵 | | 499 | | | 5 | | | (5) | | | | | | | | | — | |
回購股票以預扣税收以獲得既得股票獎勵 | | | | | | | | | | 67 | | | (74) | | | (74) | |
淨收入 | | | | | | | | 24,180 | | | | | | | 24,180 | |
餘額 2023 年 10 月 28 日 | | 55,818 | | | $ | 558 | | | $ | 747,518 | | | $ | (619,564) | | | 2,681 | | | $ | (22,548) | | | $ | 105,964 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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參見簡明合併財務報表的附註。
目錄
BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
除非上下文另有説明,否則本附註中提及的簡明合併財務報表中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指Barnes & Noble Education或特拉華州的一家公司 “BNED”, Inc.。提及 “Barnes & Noble College” 是指我們通過子公司Barnes & Noble College Booksellers, LLC運營的大學書店業務。提及 “MBS” 是指我們通過子公司MBS教科書交易所有限責任公司運營的虛擬書店和批發教科書分銷業務。
本10-Q表應與截至2023年4月29日財年的10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表和隨附的合併財務報表附註一起閲讀,其中包括公司截至2023年4月29日和2022年4月30日的合併財務報表,以及截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的三個財政年度(“2023財年”、“2022財年” 和 “2022財年” 和 “2022財年”)中每個財年的合併財務報表分別是 “2021財年”)和我們未經審計的簡明合併財務報表截至2023年7月29日的季度10-Q表季度報告。
注意事項 1。 組織
業務描述
Barnes & Noble Education, Inc.(“BNED”)是為美國各地的學院和大學校園以及K-12機構提供實體和虛擬書店的最大合同運營商之一。我們也是最大的教科書批發商、庫存管理硬件和軟件提供商之一。我們經營 1,271物理、虛擬和定製書店,其服務範圍不止於 5.8百萬學生,在動態的全渠道零售環境中提供基本的教育內容、工具和日用商品。
我們業務的優勢包括我們有能力通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求,我們擁有龐大的運營足跡,可以直接接觸學生和教師,我們與學術合作伙伴建立了良好的深厚關係,簽訂了穩定的長期合同以及我們廣受認可的品牌。我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題,包括通過旨在推動改善學生體驗和成績的創新課程材料交付模式實現公平入學、提高便利性和提高可負擔性。我們提供我們的 BNC 第一天® 公平和包容的准入計劃,包括 第一天 已完成 和 第一天,它們在開課第一天或之前以折扣價提供教師所需的課程材料,相比之下,如果單獨購買,相同課程材料的總零售價為總零售價。這個 BNC 第一天折扣價格作為課程費用提供或包含在學費中。在截至 2023 年 10 月 28 日的 26 周內, BNC 第一天總收入增加了 $72,684,或 39%,到 $261,021與 $ 相比188,337在上一年期間。
我們預計將繼續推出主要側重於學生和客户體驗的可擴展的高級解決方案,通過與Fanatics零售集團配送有限責任公司(“Fanatics”)和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”(“Lids”)(以下統稱為 “F/L 關係”)達成的銷售和電子商務服務提供商協議,贏取新賬户,以及通過戰略關係擴大我們的收入機會。我們預計,從長遠來看,普通商品銷售總額將增長,因為我們的產品種類繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢,並且我們會不斷髮展門店和線上產品的展示概念和銷售,我們預計將通過F/L關係進一步增強和加速這種趨勢。通過這種關係,Fanatics和Lids代表我們提供無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具,以推動客户價值的增加並加速我們的徽標日用商品業務的增長。
這個 Barnes & Noble品牌(由我們的前母公司授權)以及我們的子品牌, BNC 和 MBS,是圖書銷售和校園零售創新的代名詞,是美國廣受認可和尊敬的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們對大學、學生和教師的營銷工作,而且對我們與依賴我們作為主要分銷渠道的領先出版商的關係也很重要。
在2023財年第四季度,與我們的DSS板塊相關的資產符合歸類為待售資產和已終止業務的標準,不再是應申報的細分市場。我們有 二可報告的細分市場:零售和批發。有關我們的戰略、運營和細分市場的更多信息,請參閲第一部分-第 1 項。商業 在我們截至2023年4月29日財政年度的10-K表年度報告中.
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BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
BNC 首日公平和包容性准入計劃
我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題,包括通過旨在推動改善學生體驗和成績的創新課程材料交付模式實現公平入學、提高便利性和提高可負擔性。我們提供我們的 BNC 第一天® 公平和包容的准入計劃,包括 第一天 已完成 和 第一天,它們在開課第一天或之前以折扣價提供教師所需的課程材料,相比之下,如果單獨購買,相同課程材料的總零售價為總零售價。這個 BNC 第一天折扣價格作為課程費用提供或包含在學費中。
•第一天完成被機構採用,包括大多數本科課程(有時還包括研究生課程),為學生提供實體和數字材料。這個 第一天完成該模式大大提高了書店的銷量和銷量。
•第一天被教職員工用於單一課程,學生主要通過學校的學習管理系統(“LMS”)獲得數字課程材料。
通過我們公平和包容的渠道提供課程材料 第一天完成 和 第一天模型是我們一項關鍵且越來越重要的戰略舉措,旨在滿足大幅降低學生定價以及改善學生成績的機會的市場需求,同時增加我們的市場份額、收入和課程材料銷售的相對毛利,因為與依賴個體學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比,此類模型的銷售量更高。這些計劃使我們能夠扭轉課程材料收入下降的歷史長期趨勢,在採用此類課程的學校中可以看到這種趨勢,並提高了我們未來成績的可預測性。我們正在迅速而果斷地採取行動,以加快我們的步伐 第一天完成策略。我們計劃將許多機構遷至 第一天完成在2024財年,我們的大多數學校將在2025財年之前投入使用,此後將繼續相對採用這種模式。
2023 年秋季,有 157 家校園門店使用 First Day®完成招收了近80萬名本科生和研究生(據國家教育統計中心報告),與2022年秋季相比增長了約47%。在截至 2023 年 10 月 28 日的 26 周內, 第一天完成銷售額增長了美元55,455,或 52%,到 $161,934與 $ 相比106,479在上一年期間。在截至 2023 年 10 月 28 日的 26 周內, 第一天銷售額增長了美元17,229,或 21%,到 $99,087與 $ 相比81,858在前一年的時間裏。
與狂熱分子和小朋友的關係
2020年12月,我們建立了盈虧關係。根據相關的服務提供商協議,我們將獲得無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具,以推動客户價值的增加並加速我們的日用商品業務的增長。Fanatics and Lids代表我們處理消費者的個人信息,但須遵守作為我們的服務提供商的某些合同義務,為我們的校園門店提供更多的產品選擇、世界一流的在線和移動體驗以及先進的直接面向消費者的平臺。再加上專注於授權粉絲和校友產品的領先獨立實體零售商Lids,我們的校園門店更容易獲得有關被許可人、產品風格和設計處理的趨勢和銷售業績數據。
我們與校園合作伙伴保持關係,並繼續負責校園書店的人員配備和日常運營管理。我們還與校園合作伙伴密切合作,確保每家校園門店保持店內商品的獨特性,包括本地化產品分類以及反映每個校區品牌的特定款式和設計。作為我們的服務提供商,我們代表我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識對校園商店網站的標誌性商品和禮品部分進行運營管理。Lids為我們的合作校園門店管理標誌性服裝、頭飾和禮品產品的店內分類規劃和銷售,Lids擁有其管理的庫存,從而免除了我們用營運資金為庫存購買提供資金的義務。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
我們的簡明合併財務報表反映了我們符合美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)的簡明合併財務狀況、經營業績和現金流量。淨收益(虧損)等於我們簡明合併運營報表中的綜合收益(虧損)。公司管理層認為,隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表包含所有
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BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
必要的調整 (僅包括正常的經常性調整),以公允地列報其合併財務狀況以及所報告期間的經營結果和現金流量。這些合併財務報表是簡明的,因此不包括GAAP要求的所有信息和腳註。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
我們的財政年度由52或53周組成,在最接近4月最後一天的星期六結束。由於該業務的季節性質,截至2023年10月28日的13周和26周的經營業績並不代表截至2024年4月27日的52周(“2024財年”)的預期業績。
流動性和持續經營
隨附的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的。本列報設想在正常業務過程中變現資產和清償負債,不包括下文所述不確定性結果可能導致的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
根據 ASC 205-40, 財務報表的列報——持續經營(“ASC 205-40”),管理層必須評估總體上是否存在一些條件和事件,使人們對公司自這些簡明合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了重大懷疑。根據ASC 205-40,管理層的分析只能包括截至這些簡明合併財務報表發佈之日尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解影響,前提是:(a) 管理層的計劃很可能會及時得到有效實施;(b) 這些計劃一旦實施,很可能會緩解導致人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的相關條件或事件作為持續經營的企業。
我們的主要現金來源是來自經營活動的淨現金流、我們的信貸協議、定期貸款協議下的可用資金和短期供應商融資。我們的流動性在很大程度上取決於我們業務的季節性質,尤其是在課程材料銷售方面,因為第二和第三財季的銷售額通常最高,那時大學生通常分別購買即將到來的秋季和春季學期的教科書。截至 2023 年 10 月 28 日,我們有 $35,341手頭現金,包括 $20,333根據銷售服務提供商協議,限制性現金主要與Lids分離的佣金資金有關,用於銷售徽標商品。
在截至2022年4月30日和2021年5月1日的年度中,由於許多學校調整了學習模式和校內活動,我們的業務受到了 COVID-19 疫情的嚴重負面影響。儘管大多數學術機構在 COVID-19 疫情後重新開放,但疫情的揮之不去的影響導致了客户行為的變化、入學人數的減少和教育格局的變化,這繼續影響着我們在截至2023年4月29日的年度中的財務業績。一些機構仍在提供傳統面對面教學的替代方案,包括在線和混合學習選項,並大幅縮小了教室規模。在截至2023年4月29日的財年中,COVID-19 門店關閉以及收益下降的影響導致了現金流損失和借款增加,否則我們本來不會出現這種情況。
我們確認的持續經營淨收入為美元24,854和 $24,168在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周內,持續經營的淨虧損分別為美元 (25,117) 和 $ (26,154)在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內,我們分別因持續經營業務而蒙受的淨虧損為美元(90,140), $(61,559) 和 $ (133,569)分別適用於截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度。我們的持續經營活動提供的現金流(用於)為美元(47,160) 和 $10,073在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內,分別為美元90,513, $(16,195) 和 $27,049,分別適用於截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度。 收緊我們的可用信貸承諾,包括在2023財年取消和償還我們的FILO貸款40,000,對我們在2023財年和2024財年的流動性產生了重大影響,包括我們及時向供應商付款和支付學校佣金的能力。
我們的虧損和預計的現金需求,加上我們目前的流動性水平,使人們對我們截至2023年4月29日的年度繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層隨後通過實施一項改善公司流動性的計劃進行了補救,成功地緩解了重大疑慮,包括(1)籌集更多流動性 一個d (2) 採取額外的業務重組行動。
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簡明合併財務報表附註
在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
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(未經審計)
債務修正案
2023年10月10日,我們修訂了現有的信貸協議,修訂了信貸協議下對行政代理人和貸款人的某些報告要求。該修正案引入了3,800美元的特定流動性交易費,如果特定流動性交易(定義見信貸協議)在該日期(或之後不超過三十天,但行政代理人自行決定以書面形式同意的範圍內)之前尚未完成,或者(b)信貸下的違約事件,則該費用將在(1)2024年1月31日之前到期並支付。協議。
2023年7月28日,我們修訂了現有的信貸協議,以(i)將信貸協議的到期日延長至2024年12月28日,(ii)在2024年9月2日將借款基礎的預付利率降低1000個基點(以代替先前設想的2023年9月的削減),(iii)根據該修正案規定的條件,從4月1日起在借款基礎上增加CARES法案退税申請,2024 年至 2024 年 7 月 31 日,(iv) 修改財務維護契約以要求可用性(定義見信用證)協議)始終大於(x)總貸款上限的10%(定義見信貸協議)和(y)(A)減去32,500美元(視該修正案規定的條件而定),(B)(a)2024年4月1日至2024年4月30日(含當日)期間的7,500美元,(b)2024年5月1日至2024年5月31日(含當日)期間的2,500美元,以及(c) 所有其他時間均為0美元,(v)增加最低合併息税折舊攤銷前利潤(定義見信貸協議)財務維護協議,以及(vi)修改某些否定和肯定承諾並添加某些附加盟約,所有這些都在這類修正案中作了更具體的規定。該修正案還要求我們任命首席重組官,並在2023年8月11日之前,我們(i)從先前向行政代理人和貸款人披露的潛在候選人中任命兩名獨立成員為公司董事會成員,(ii)任命一個由三名董事會成員組成的公司董事會委員會(其中兩名將是新的獨立董事),截至本文件提交之日,我們已經滿足了這樣的要求。除其他外,該委員會的職責將包括探討、考慮、徵求意向書或提案,迴應有關實施 “特定流動性交易”(定義見信貸協議)的所有戰略備選方案的任何通信、詢問或提案,並就其提出建議。無法保證或保證任何此類交易的完成。我們必須在截止日支付(i)2023年3月信貸協議修正案(定義見信貸協議)下承付款未償本金的0.50%的費用(代替先前在2023年3月修正案(定義見信貸協議)中考慮的遞延費);(ii)截至前一截止日期信貸協議下未償承諾本金的1.00%的費用將於2024年9月2日發生,並將發生違約事件(定義見信貸協議)。
2023年7月28日,我們修訂了定期貸款協議,以(i)將定期貸款協議的到期日延長至2025年4月7日,(ii)允許以實物支付利息至2024年9月2日,(iii)修訂 1.50% 的週年紀念費,使定期貸款協議仍未償還的每年6月7日重新生效,2024年的費用將推遲到2024年9月2日和終止日期(定義見下文定期貸款協議)和(iv)修改某些否定契約和肯定條款,並增加某些附加契約。我們必須在2024年9月2日和終止日期(定義見定期貸款協議),根據定期貸款協議,向貸款人支付50,000美元的費用。
運營重組計劃
在2023財年,我們實施了一項重大成本削減計劃,旨在簡化運營,最大限度地提高生產率並提高盈利能力。我們裁減了員工,消除了各級重複的管理人員,實施了改進的系統開發流程以降低維護成本,減少了資本支出,並評估了運營合同義務以節省成本。去年,通過這些成本節約計劃,我們每年節省了3萬至35,000美元。此外,在2024財年,管理層計劃實施進一步的成本節約措施,包括減少總資本支出,總額約為25,000美元,其中約14,000美元是在截至2023年10月28日的26周內實現的。管理層認為,這些計劃在其控制範圍內,將按概述重點實施。
在截至2023年10月28日的13周內,持續經營業務的淨收入與去年同期相比增加了686美元。不包括利息支出和重組及其他費用,在截至2023年10月28日的13周內,持續經營業務的淨收入與去年同期相比增長了10,478美元。在截至2023年10月28日的26周內,持續經營業務的淨虧損與上年同期相比減少了1,037美元。在截至2023年10月28日的26周內,不包括利息支出和重組及其他費用,持續經營業務的淨虧損與去年同期相比減少了19,473美元。在13周和26周內,持續經營淨收入的改善主要歸因於運營改善和成本節約舉措。
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在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
管理層認為,債務修正案和上述運營舉措對我們的流動性和現金流的預期影響足以使公司能夠履行自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月的債務,並繼續緩解最初引起人們對公司持續經營能力的實質性懷疑的情況。
季節性
我們的業務是季節性的。我們的季度業績也可能會波動,具體取決於各學校學期的開課時間以及會計日曆日期的變化。這些時機的變化可能會影響我們不同時期結果的可比性。我們的零售業務具有很強的季節性,銷售和營業利潤的很大一部分是在第二和第三財季實現的,那時大學生通常會購買和租用接下來的學期的教科書。我們的批發業務銷售額通常在第一、第二和第三季度最高,因為批發業務銷售教科書和其他課程材料供零售分銷。請參閲下面的收入確認和遞延收入討論。
估算值的使用
在根據公認會計原則編制財務報表時,我們需要做出影響簡明合併財務報表和附註中報告金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
已終止的業務
在2023財年第四季度,與我們的資產有關 數字學生解決方案(“DSS”)細分市場 符合歸類為待售資產和已終止業務的標準,不再是可申報的細分市場。與DSS板塊相關的某些資產和負債在我們的簡明合併資產負債表中列報為 “待售資產” 和 “待售負債”。與DSS板塊相關的經營業績作為 “已終止業務的扣除税款的虧損” 包含在簡明的合併經營報表中。DSS板塊的現金流也在我們的簡明合併現金流量表中單獨列報。我們的財務報表中列報的所有相應的往年期以及隨附附註中的相關信息均已重新分類,以反映待售資產和已終止業務的列報方式。
2023年5月31日,我們完成了與DSS板塊相關的這些資產的出售,現金收益為美元20,000,扣除某些交易費用、遣散費、託管和其他注意事項。在截至2023年10月28日的26周內,我們記錄的業務銷售收益為美元3,068與出售相關的已終止業務淨虧損。出售的淨現金收益用於償還債務,併為我們的信貸額度下的營運資金需求提供了額外資金。 下表彙總了所示期間已終止業務的經營業績:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
總銷售額 | $ | — | | | $ | 8,465 | | | $ | 2,784 | | | $ | 17,649 | |
銷售成本 (a) | — | | | 1,772 | | | 76 | | | 3,472 | |
毛利 (a) | — | | | 6,693 | | | 2,708 | | | 14,177 | |
銷售和管理費用 | 643 | | | 8,131 | | | 2,924 | | | 16,277 | |
折舊和攤銷 | 3 | | | 503 | | | 3 | | | 2,140 | |
出售業務的收益 | — | | | — | | | (3,068) | | | — | |
減值損失(非現金) (b) | — | | | — | | | 610 | | | — | |
重組成本 (c) | 10 | | | — | | | 3,297 | | | — | |
交易成本 | 18 | | | — | | | 13 | | | — | |
營業虧損 | (674) | | | (1,941) | | | (1,071) | | | (4,240) | |
所得税支出 | — | | | 83 | | | 20 | | | 169 | |
已終止業務的虧損,扣除税款 | $ | (674) | | | $ | (2,024) | | | $ | (1,091) | | | $ | (4,409) | |
| | | | | | | |
(a) DSS板塊的銷售成本和毛利率包括與內容開發成本相關的攤銷費用(非現金)美元1,618和 $3,169分別在截至2022年10月29日的13周和26周內。
(b) 在截至2023年10月28日的26周內,我們確認的減值損失(非現金)為美元610(税前和税後),
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在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
由 $ 組成119和 $491作為已終止業務的一部分,分別在簡明合併運營報表中列出財產和設備及經營租賃使用權資產。
(c) 在截至2023年10月28日的26周內,我們確認的重組和其他費用為美元3,297包括遣散費和其他員工解僱費用。
下表彙總了簡明合併資產負債表中包含的待售資產的資產和負債:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至截至 |
| | 2023年4月29日 | | 2022年10月29日 |
現金和現金等價物 | | $ | 1,057 | | | $ | 929 | |
應收賬款,淨額 | | 480 | | | 721 | |
預付費用和其他流動資產 | | 901 | | | 2,421 | |
財產和設備,淨額 | | 19,523 | | | 20,621 | |
無形資產,淨額 | | 402 | | | 954 | |
善意 | | 4,700 | | | 4,700 | |
遞延所得税資產,淨額 | | 130 | | | — | |
其他非流動資產 | | 237 | | | 212 | |
持有待售資產 | | $ | 27,430 | | | $ | 30,558 | |
| | | | |
應付賬款 | | $ | 211 | | | $ | 161 | |
應計負債 | | 8,212 | | | 5,061 | |
其他長期負債 | | — | | | 20 | |
待售負債 | | $ | 8,423 | | | $ | 5,242 | |
| | | | |
限制性現金
截至2023年10月28日和2022年10月29日,我們的限制性現金為美元20,333和 $15,590,分別由 $ 組成19,388和 $14,686,分別為簡明合併資產負債表中的預付資產和其他流動資產,這些資產與根據Lids服務提供商銷售協議向Lids支付的徽標商品銷售的佣金隔離資金有關,以及美元945和 $904分別用於簡明合併資產負債表中的其他非流動資產,這些非流動資產涉及與員工福利計劃相關的未來分配的信託金額。
商品庫存
由製成品組成的商品庫存按成本或市場中較低者列報。我們的庫存全部是購買的成品,其市場價值是根據其估計的可變現淨值確定的,這通常是銷售價格,通常是處置和運輸成本難以預測的銷售價格。不可退回庫存的儲備基於我們清算不可退回庫存的歷史,其中包括某些重要的假設,包括降價、低於成本的銷售額、庫存老化和預期需求。
成本主要由我們零售板塊的零售庫存方法決定。我們的零售和批發教科書和貿易賬簿庫存使用後進先出法進行估值,相關的儲備金與記錄的庫存金額無關緊要。2023財年、2022財年和2021財年沒有進行任何後進先出調整。
對於我們的實體書店,我們還會估算和累積從上次實地盤點庫存到資產負債表日這段時間內的短缺。短缺率是根據歷史比率估算和累積的,可能會受到商品組合變化和實際短缺趨勢變化的影響。
在使用其他庫存來源之前,零售分部的配送訂單首先發送到我們的批發業務。我們銷售的產品來自各種各樣的國內和國際供應商。內部採購後,書店從外部供應商和出版商那裏購買教科書。
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教科書租賃清單
出租的實體教科書被歸類為教科書租賃庫存。租賃交易完成時,該書將從商品庫存中移出,並按成本價移至教科書租賃庫存中。這本書的成本分攤至其在租賃期內的估計剩餘價值。相關的攤銷費用包含在銷售商品成本中。在租賃期結束時,這本書在歸還後將從教科書租賃庫存中移除,並按攤銷成本記入商品庫存。
租賃
我們根據未來租賃付款的現值確認所有運營租賃安排的簡明合併資產負債表上的租賃資產和租賃負債 會計準則編纂(“ASC”)主題842,租賃。我們不確認短期租賃(即期限不超過十二個月的租賃資產或租賃負債)。對於有固定租賃付款的合同,包括具有固定年度最低金額的合同,我們在租賃期內按直線計算租賃費用,或者在每個合同年度開始時重置年度擔保的租賃的滾動十二個月內確認租賃費用,以最好地反映標的租賃資產的使用模式。有關其他信息,請參見 注意事項 8。租賃.
收入確認和遞延收入
產品銷售和租賃
我們的大部分收入來自通過我們的書店銷售產品,包括虛擬書店和我們的書店附屬電子商務網站,幷包含一項單一的履約義務。我們的產品銷售收入是在產品控制權移交給客户時予以確認的,金額反映了我們為換取產品而預計有權獲得的對價。有關其他信息,請參見 注意事項 3.收入。
當客户實際擁有我們的產品時,零售產品收入即被確認,這要麼發生在實際地點購買的產品的銷售點,要麼發生在客户收到通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品的產品時。批發產品收入在發貨實體教科書時確認 此時所有權轉移和損失風險轉移給客户。向客户開具的運費確認額外收入,運費在銷售商品成本中記作配送成本。
銷售包含單一履約義務的數字教科書的收入在銷售時被確認為我們的簡明合併財務報表中的產品收入。我們的數字教科書內容中嵌入了軟件功能,因此在期限到期後,客户將無法再訪問該內容。雖然數字教科書的銷售允許客户在固定的時間內訪問數字內容,但一旦數字內容交付給客户,我們的履約義務即告完成。
實體教科書租賃收入在租賃期內遞延和確認,具體取決於從銷售點開始的時間,當時產品的控制權移交給客户,並在我們的簡明合併財務報表中被確認為租金收入。租期通常為一個學期,持續時間始終少於一年。如果客户願意,我們提供收購選項,允許在租賃期結束時購買租用的實體教科書。當客户行使並支付收購期權價格時,我們會記錄收購購買情況,該價格是在收購時確定的收購期權價格。在這些情況下,我們會加快銷售點剩餘的遞延租金收入。
我們的收入已確認 BNC 第一天除預期的選擇退出或退貨條款外,產品符合我們上面概述的產品、數字和租賃銷售政策。鑑於 BNC 第一天計劃,向我們的學校合作伙伴收取現金的時間可能會轉移到確認收入之後的時期。當學校收養我們的 BNC 第一天公平和包容的准入服務,學校的現金收款通常發生在機構的放款/增加日期之後,也就是營運資金週期的晚期,考慮到春季學期的時間和我們的季度報告期,尤其是在我們的第三季度,而直接面向學生的銷售點交易通常是在銷售點交易期間或在幾天之內從信用卡處理商處收取現金。
我們根據對歷史經驗的分析來估算回報。通過減少記錄相關銷售期間的銷售額和銷售成本來為預期的商品退貨編列經費。
對於涉及第三方產品的銷售和租賃,我們會評估我們是作為委託人還是代理人。我們的決定基於我們對在將特定商品或服務轉移到特定商品或服務之前是否對其進行控制的評估
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(未經審計)
顧客。在將特定商品或服務轉讓給客户之前,確定我們是否控制了這些商品或服務,包括我們是否有能力指導商品或服務的使用,並從商品或服務中獲得幾乎所有剩餘的收益,需要做出重要的判斷。對於那些以我們為委託人的交易,我們按總額記錄收入,對於我們作為第三方代理的交易,我們按淨額記錄收入。
根據與盈虧關係相關的銷售協議和電子商務協議的設想,徽標普通商品的銷售由Lids和Fanatics代表我們完成,我們在簡明的合併財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入。
我們沒有禮品卡或客户忠誠度計劃。我們不將任何促銷優惠視為費用。向客户收取的銷售税不包括在報告的收入中。我們的付款期限通常為 30 天,不超過一年。
服務和其他收入
服務和其他收入主要來自品牌合作營銷服務,其中包括在我們的實體書店和網絡資產中代表第三方客户開展的促銷活動和廣告、運送和手續以及來自其他計劃的收入。
品牌合作營銷協議通常包括多項績效義務,這些義務是與我們的客户單獨協商的。對於這些包含不同履約義務的安排,我們通過將每種不同履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)與合約的總價值進行比較,根據相對獨立的銷售價格方法分配交易價格。收入在履行每項履約義務時予以確認,通常是在品牌合作營銷服務的某個時間點以及廣告工作的加班時間,根據基於規定時間段的合同的時間流逝或具有固定曝光量的合同的曝光量來衡量。
銷售成本
我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本以及管理服務協議成本,包括與我們的學院和大學合同相關的租金支出和其他設施相關費用等成本。
銷售和管理費用
我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括長期激勵計劃薪酬支出和一般辦公費用,例如銷售、採購、現場支持、財務和會計。共享服務成本,例如人力資源、法律、財務、信息技術以及其他各種公司層面的支出和其他治理職能,不分配給特定的報告部分,而是記錄在企業服務中。
所得税
所得税準備金包括目前應繳的聯邦、州和地方所得税,以及由於財務報表與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異而延期繳納的所得税。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率和法律來衡量的,這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。我們會定期審查遞延所得税資產的可收回性,並在確定必要時設立估值補貼。
最近的會計公告
2023 年 11 月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了 亞利桑那州立大學 2023-07,分部報告(主題 280):對可報告的分部披露的改進改善應申報分部的披露要求,主要是通過加強對重大分部支出的披露。該指導方針將對公司截至2025年4月26日的財年年度報告及隨後的中期生效。允許提前收養,並且要求對之前提交的所有期限進行追溯收養。我們目前正在評估該指導方針,並確定其對我們簡明合併財務報表的影響。
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在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
注意事項 3。 收入
我們的產品和服務的銷售收入要麼在產品控制權移交給客户之時予以確認,要麼在一段時間內在提供的服務金額反映出我們期望有權獲得的產品或服務換取的對價時予以確認。參見 注意事項 2。重要會計政策摘要獲取與我們的收入確認政策相關的其他信息,以及 注意事項 4.分部報告以瞭解每個細分市場的產品和服務供應。
收入分解
下表分列了與我們的主要產品和服務相關的收入: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
| | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
零售 | | | | | | | | |
課程教材產品銷售 | | $ | 435,370 | | | $ | 416,410 | | | $ | 573,906 | | | $ | 547,262 | |
日用商品銷售 (a) | | 105,022 | | | 122,648 | | | 193,702 | | | 211,472 | |
服務和其他收入 (b) | | 18,263 | | | 18,218 | | | 24,996 | | | 24,137 | |
零售產品和其他銷售小計 | | 558,655 | | | 557,276 | | | 792,604 | | | 782,871 | |
課程材料租金收入 | | 40,681 | | | 41,334 | | | 52,192 | | | 52,246 | |
零售總銷售額 | | $ | 599,336 | | | $ | 598,610 | | | $ | 844,796 | | | $ | 835,117 | |
批發銷售 | | $ | 20,973 | | | $ | 21,120 | | | $ | 59,764 | | | $ | 58,203 | |
淘汰 (c) | | $ | (9,930) | | | $ | (11,097) | | | $ | (30,020) | | | $ | (30,013) | |
總銷售額 | | $ | 610,379 | | | $ | 608,633 | | | $ | 874,540 | | | $ | 863,307 | |
(a)零售板塊的徽標普通商品銷售在簡明合併財務報表中按淨額確認為佣金收入。
(b)服務和其他收入主要與品牌合作營銷和其他服務收入有關。
(c)銷售額抵免意味着取消向零售業收取的批發銷售和配送服務費,以及取消從批發中獲得的零售佣金。
合同負債
合同負債是指向客户轉讓我們已收到對價的商品或服務的義務,包括我們的遞延收入負債(遞延收入)。遞延收入包括以下內容:
•客户與教科書租賃履約義務相關的預付款,這些款項在相關租賃期內按比例確認;
•與品牌合作營銷服務相關的未履行的績效義務,這些義務在向我們的品牌合作伙伴營銷客户提供合同服務時予以承認;以及
•與出售庫存股所支付的溢價相關的未履行的履約義務,預計將在Fanatics和Lids的電子商務和銷售合同期限內分別予以確認.
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BARNES & NOBLE 教育有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
下表顯示了與我們的合同負債相關的遞延收入的變化:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 26 周已結束 |
| | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
期初的遞延收入 | | $ | 15,356 | | | $ | 16,475 | |
該期間遞延收入的增加 | | 97,773 | | | 96,121 | |
該期間確認收入的遞延收入減少 | | (71,164) | | | (68,676) | |
期末的遞延收入餘額: | | $ | 41,965 | | | $ | 43,920 | |
資產負債表分類: | | | | |
應計負債 | | $ | 38,105 | | | $ | 39,504 | |
其他長期負債 | | 3,860 | | | 4,416 | |
期末的遞延收入餘額: | | $ | 41,965 | | | $ | 43,920 | |
截至2023年10月28日,我們預計將確認美元38,105未來12個月內的遞延收入餘額。
注意事項 4。 分部報告
在2023財年第四季度,與我們的DSS板塊相關的資產符合歸類為待售資產和已終止業務的標準,不再是應申報的分部。有關更多信息,請參見 注意事項 2。重要會計政策摘要。
我們有 二可報告的細分市場:零售和批發。此外,未分配的共享服務成本,包括各種公司層面的支出和其他治理職能,未分配給特定的報告部分,繼續作為 “公司服務” 列報。
我們根據業務管理方式(側重於分發的財務信息)以及我們的首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式來確定我們的細分市場。以下總結了這兩個部分。有關每個分段操作的更多信息,請參閲 第一部分-第 1 項。商業 在我們截至2023年4月29日財政年度的10-K表年度報告中.
零售板塊
這個 零售板塊操作 1,271學院、大學和 K-12 學校書店,包括 717實體書店和 554虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校簽訂的協議運營,成為官方書店和課程材料和用品(包括實體和數字產品)的獨家銷售商。大多數實體校園書店都有學校品牌的電子商務網站,我們獨立運營或與商户服務提供商合作運營這些網站,這些網站為學生提供價格合理的課程材料和親和產品,包括標誌性的服裝和禮品。零售板塊提供我們的 BNC 第一天® 公平和包容的准入計劃,包括 第一天 已完成 和 第一天,它們在開課第一天或之前以折扣價提供教師所需的課程材料,相比之下,如果單獨購買,相同課程材料的總零售價為總零售價。這個 BNC 第一天折扣價格作為課程費用提供或包含在學費中。此外,零售部門為高校提供了一系列數字內容和服務,包括各種基於開放教育資源的課件。
批發板塊
這個 批發板塊由我們的教科書批發業務組成,是該國最大的教科書批發商之一。批發部門集中採購、銷售和分發新的和二手的教科書 2,900實體書店(包括我們的零售部門) 717實體書店),並向我們採購和分發新的和二手的教科書 554虛擬書店。此外,批發部門銷售硬件和軟件套件,這些應用程序為大約提供庫存管理和銷售點解決方案 330大學書店。
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簡明合併財務報表附註
在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
企業服務代表未分配的共享服務成本,包括公司層面的支出和其他治理職能,包括會計、法律、財務、信息技術和人力資源等行政職能。
公司間抵消
清除主要與以下公司間活動有關:
•銷售額抵免意味着取消向零售業收取的批發銷售和配送服務費,以及取消從批發中獲得的零售佣金,以及
•這些銷售成本抵消意味着(i)確認前一時期從批發部門購買的零售庫存的公司間利潤,這些庫存隨後在本期內出售給外部客户,以及抵消為配送虛擬商店銷售庫存而收取的批發服務費,扣除了(ii)扣除本期末仍留在期末庫存中的零售批發庫存的公司間利潤。
我們的國際業務並不重要,大部分收入和總資產都在美國境內。
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在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
我們應報告細分市場的財務信息摘要報告如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
銷售 | | | | | | | |
零售 | $ | 599,336 | | | $ | 598,610 | | | $ | 844,796 | | | $ | 835,117 | |
批發 | 20,973 | | | 21,120 | | | 59,764 | | | 58,203 | |
淘汰 | (9,930) | | | (11,097) | | | (30,020) | | | (30,013) | |
總銷售額 | $ | 610,379 | | | $ | 608,633 | | | $ | 874,540 | | | $ | 863,307 | |
| | | | | | | |
毛利 | | | | | | | |
零售 | $ | 125,529 | | | $ | 129,502 | | | $ | 175,820 | | | $ | 183,495 | |
批發 | 6,090 | | | 5,455 | | | 11,884 | | | 12,354 | |
淘汰 | 4,623 | | | 3,184 | | | (828) | | | (1,703) | |
總毛利 | $ | 136,242 | | | $ | 138,141 | | | $ | 186,876 | | | $ | 194,146 | |
| | | | | | | |
銷售和管理費用 | | | | | | | |
零售 | $ | 77,182 | | | $ | 90,086 | | | $ | 146,355 | | | $ | 169,090 | |
批發 | 3,492 | | | 3,867 | | | 6,880 | | | 7,998 | |
企業服務 | 5,287 | | | 5,075 | | | 10,205 | | | 12,289 | |
淘汰 | — | | | (74) | | | (3) | | | (82) | |
銷售和管理費用總額 | $ | 85,961 | | | $ | 98,954 | | | $ | 163,437 | | | $ | 189,295 | |
| | | | | | | |
折舊和攤銷 | | | | | | | |
零售 | $ | 8,911 | | | $ | 8,869 | | | $ | 17,877 | | | $ | 18,398 | |
批發 | 1,254 | | | 1,370 | | | 2,531 | | | 2,719 | |
企業服務 | 10 | | | 17 | | | 20 | | | 35 | |
折舊和攤銷總額 | $ | 10,175 | | | $ | 10,256 | | | $ | 20,428 | | | $ | 21,152 | |
| | | | | | | |
重組和其他費用 | | | | | | | |
零售 | $ | 29 | | | $ | — | | | $ | 555 | | | $ | — | |
批發 | — | | | — | | | 526 | | | — | |
企業服務 | 4,245 | | | 260 | | | 7,826 | | | 635 | |
重組和其他費用總額 | $ | 4,274 | | | $ | 260 | | | $ | 8,907 | | | $ | 635 | |
| | | | | | | |
營業收入(虧損) | | | | | | | |
零售 | $ | 39,407 | | | $ | 30,547 | | | $ | 11,033 | | | $ | (3,993) | |
批發 | 1,344 | | | 218 | | | 1,947 | | | 1,637 | |
企業服務 | (9,542) | | | (5,352) | | | (18,051) | | | (12,959) | |
消除 | 4,623 | | | 3,258 | | | (825) | | | (1,621) | |
總營業收入(虧損) | $ | 35,832 | | | $ | 28,671 | | | $ | (5,896) | | | $ | (16,936) | |
| | | | | | | |
利息支出,淨額 | $ | 10,664 | | | $ | 4,886 | | | $ | 18,918 | | | $ | 8,754 | |
所得税前持續經營的總收入(虧損) | $ | 25,168 | | | $ | 23,785 | | | $ | (24,814) | | | $ | (25,690) | |
| | | | | | | |
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在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
注意事項 5。 股權和每股收益
公平
股票回購
在截至2023年10月28日的13周和26周內,我們沒有根據股票回購計劃回購普通股,截至2023年10月28日,約為美元26,669在股票回購計劃下仍然可用。
在截至 2023 年 10 月 28 日的 13 周和 26 周內,我們回購了 66,852和 144,750股票回購計劃之外的普通股分別與既得股票獎勵的員工預扣税義務有關。
每股收益
基本每股收益是根據該年度已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數加上使用庫存股法的普通股等價物的稀釋效應和當年普通股的平均市場價格計算得出的。根據兩類方法,我們在計算每股收益時將參與證券(包含不可沒收的股息或股息等價物的未歸屬支付獎勵)包括在每股收益的計算中。我們的參與證券僅由未歸屬的限制性股票獎勵組成,其合同參與權等同於非限制性普通股股東的合同參與權。計算每股收益的兩類方法是一種計算普通股和參與證券每股收益的分配方法。在淨虧損期間,對參與證券不產生任何影響,因為它們不分擔公司的虧損。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周內,平均股價為 3,149,756和 3,153,516被排除在攤薄後的每股收益計算之外,因為將其納入本來會產生反稀釋作用。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內,平均股價為 3,453,892和 4,898,303被排除在攤薄後的每股收益計算之外,因為將其納入本來會產生反稀釋作用。 以下是基本每股收益和攤薄後每股收益計算的對賬情況:
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在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
(千股) | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
每股基本收益的分子: | | | | | | | |
持續經營業務的淨收益(虧損) | $ | 24,854 | | | $ | 24,168 | | | $ | (25,117) | | | $ | (26,154) | |
減少分紅證券的收益分配 | (3) | | | (11) | | | — | | | — | |
普通股股東可獲得的持續經營淨收益(虧損) | $ | 24,851 | | | $ | 24,157 | | | $ | (25,117) | | | $ | (26,154) | |
已終止業務的虧損,扣除税款 | (674) | | | (2,024) | | | (1,091) | | | (4,409) | |
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | 24,177 | | | $ | 22,133 | | | $ | (26,208) | | | $ | (30,563) | |
| | | | | | | |
攤薄後每股收益的分子: | | | | | | | |
持續經營業務的淨收益(虧損) | $ | 24,851 | | | $ | 24,157 | | | $ | (25,117) | | | $ | (26,154) | |
將收益分配給參與證券 | 3 | | | 11 | | | — | | | — | |
減去攤薄後的分紅證券收益分配 | (3) | | | (11) | | | — | | | — | |
普通股股東可獲得的持續經營淨收益(虧損) | $ | 24,851 | | | $ | 24,157 | | | $ | (25,117) | | | $ | (26,154) | |
已終止業務的虧損,扣除税款 | (674) | | | (2,024) | | | (1,091) | | | (4,409) | |
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | 24,177 | | | $ | 22,133 | | | $ | (26,208) | | | $ | (30,563) | |
| | | | | | | |
每股基本收益的分母: | | | | | | | |
普通股基本加權平均股數 | 52,791 | | | 52,438 | | | 52,716 | | | 52,305 | |
| | | | | | | |
攤薄後每股收益的分母: | | | | | | | |
普通股基本加權平均股數 | 52,791 | | | 52,438 | | | 52,716 | | | 52,305 | |
平均稀釋限制性股票單位 | 74 | | | 141 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
平均攤薄限制性股票 | 5 | | | 10 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
平均稀釋股票期權 | — | | | 606 | | | — | | | — | |
普通股攤薄後的加權平均股數 | 52,870 | | | 53,195 | | | 52,716 | | | 52,305 | |
| | | | | | | |
普通股每股收益(虧損): | | | | | | | |
基本 | | | | | | | |
持續運營 | $ | 0.47 | | | $ | 0.46 | | | $ | (0.48) | | | $ | (0.50) | |
停止運營 | (0.01) | | | (0.04) | | | (0.02) | | | (0.08) | |
每股基本收益總額 | $ | 0.46 | | | $ | 0.42 | | | $ | (0.50) | | | $ | (0.58) | |
| | | | | | | |
稀釋 | | | | | | | |
持續運營 | $ | 0.47 | | | $ | 0.46 | | | $ | (0.48) | | | $ | (0.50) | |
停止運營 | (0.01) | | | (0.04) | | | (0.02) | | | (0.08) | |
攤薄後每股收益總額 | $ | 0.46 | | | $ | 0.42 | | | $ | (0.50) | | | $ | (0.58) | |
注意事項 6。 公允價值測量
根據 ASC 編號 820, 公允價值計量和披露,資產的公允價值被視為無關的知情方和有意願的當事方在有序交易中出售資產的價格。負債的公允價值的定義是為將負債轉移給新的債務人而支付的金額,而不是為與債權人清償負債而支付的金額。按公允價值記錄的資產和負債使用三級公允價值層次結構來衡量,該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。這些等級包括:
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在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
級別 1 — 反映活躍市場報價的可觀察輸入
第 2 級 — 活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入
第 3 級 — 不可觀察的輸入,其中幾乎沒有或根本沒有市場數據,因此需要我們制定自己的假設
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款。現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款的公允價值接近其賬面價值,因為這些工具具有短期性質,均被視為第一級。短期和長期債務的公允價值接近其賬面價值。
非金融資產和負債
我們的非金融資產包括財產和設備、經營租賃使用權資產和無形資產。此類資產按賬面價值列報,不受經常性公允價值計量。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法按照以下規定收回時,我們就會審查我們的長期資產是否存在減值 ASC 360-10,長期資產減值或處置的會計處理.
其他非金融負債
我們授予幻影股作為長期激勵獎勵,這些獎勵根據每個歸屬日公司普通股的公允市場價值以現金結算。現金結算的幻影股單位獎勵負債的公允價值將在每個報告期結束時通過結算重新測量,以反映當前的無風險利率和波動率假設。截至2023年10月28日,我們記錄的負債為美元32(二級投入)反映在簡明合併資產負債表的應計負債中。截至2022年10月29日,我們記錄的負債為美元1,398(二級投入) 反映在應計負債中 (美元)1,318)和其他長期負債(美元80)在簡明的合併資產負債表上。有關其他信息,請參見 注意事項 10.長期激勵計劃薪酬支出.
注意事項 7。 債務
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至截至 |
| 到期日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
信貸額度 | 2024年12月28日 | | $ | 204,881 | | | $ | 222,000 | |
| | | | | |
定期貸款 | 2025年4月7日 | | 30,863 | | | 30,000 | |
小計 | | | 235,744 | | | 252,000 | |
減去:遞延融資成本 | | | (1,871) | | | (1,555) | |
債務總額 | | | $ | 233,873 | | | $ | 250,445 | |
資產負債表分類: | | | | | |
短期借款 | | | $ | — | | | $ | — | |
長期借款 | | | 233,873 | | | 250,445 | |
債務總額 | | | $ | 233,873 | | | $ | 250,445 | |
| | | | | |
信貸額度
我們有一份信貸協議(“信貸協議”),不時修訂,包括2023年10月10日、2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日和2019年3月1日,貸款人最初承諾向我們提供 5年度資產支持循環信貸額度,承諾本金總額為美元400,000(“信貸額度”)自2019年3月1日修正案起生效。我們可以選擇要求將信貸額度下的承諾增加至多美元100,000,但須遵守某些限制。信貸額度的收益用於一般公司用途,包括季節性營運資金需求。該協議包括增量先入後出的季節性貸款額度(“FILO機制”),金額為1美元100,000將信貸協議下的最大可用性維持在 $500,000。截至2022年7月31日,FILO融資機制已根據其條款償還和取消,FILO融資機制下的未來承諾減少到美元0.
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簡明合併財務報表附註
在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
2023 年 3 月信貸協議修正案
2023年3月8日,我們修訂了現有的信貸協議,以(i)將信貸協議的到期日延長六個月,至2024年8月29日;(ii)將信貸協議下的承諾減少2萬美元至38萬美元;(iii)將信貸協議下利率的適用利潤率提高到每年3.375%,如果是基於擔保隔夜融資利率的應計利息,則為2.375%,對於基於替代基準利率的應計利息,在每種情況下,不考慮定價網格,(iv) 減少某些流動性事件(可能包括出售股權或資產)後,將借款基礎(x)的預付利率提高500個基點,或者,如果未發生此類特定事件,則在2023年5月31日(見下文討論),(y)在2023年9月29日再提高500個基點,(v)修改某些負面契約並增加某些其他契約,(vi) 修改財務維護協議,要求始終保持可用性(定義見信貸協議)大於總貸款上限(定義見信貸協議)的10%和32,500美元中的較大者,(vii)要求在特定事件下償還信貸協議下的貸款。有關信貸協議修正案的更多信息,請參閲公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交併於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告。
如上所述,該修正案要求在2023年5月31日之前完成特別活動(因為根據信貸協議的條款,該日期可能會延長)。參見 注意事項 2。重要會計政策摘要 獲取與2023年5月31日出售我們的DSS板塊相關的信息.
我們在修訂截止日支付了信貸協議下未償承諾本金的0.25%的費用,並將於2023年9月29日支付信貸協議下未償承諾本金的1.00%的額外費用。
在截至2023年4月29日的52周內,我們承擔了與2023年3月信貸協議修正案相關的總額為4,081美元的債務發行成本。債務發行成本已延期,在簡明的合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產及其他非流動資產列報,隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。
2023 年 5 月信貸協議修正案
2023年5月24日,我們修訂了現有的信貸協議,以(i)將信貸協議下利率的適用利潤率提高至每年3.75%,如果是基於SOFR的應計利息;對於基於替代基準利率的應計利息,在每種情況下,不考慮定價網格,(ii)將用於計算借貸能力的預付款利率的降低推遲至金額等於先前在 2023 年 5 月 31 日至 2023 年 9 月 1 日要求的 500 個基點,(iii) 需要現金流報告和差異測試從2023年6月3日開始,(iv)將DSS板塊銷售收益中的部分定期貸款預付推遲至2023年9月1日。我們沒有承擔與2023年5月信貸協議修正案相關的債務發行成本。有關信貸協議修正案的更多信息,請參閲公司於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交併於2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告。
2023 年 7 月信貸協議修正案
2023年7月28日,我們修訂了現有的信貸協議,以(i)將信貸協議的到期日延長至2024年12月28日,(ii)在2024年9月2日將借款基礎的預付利率降低1000個基點(以代替先前設想的2023年9月的削減),(iii)根據該修正案規定的條件,從4月1日起在借款基礎上增加CARES法案退税申請,2024 年至 2024 年 7 月 31 日,(iv) 修改財務維護契約以要求可用性(定義見信用證)協議)始終大於(x)總貸款上限的10%(定義見信貸協議)和(y)(A)減去32,500美元(視該修正案規定的條件而定),(B)(a)2024年4月1日至2024年4月30日(含當日)期間的7,500美元,(b)2024年5月1日至2024年5月31日(含當日)期間的2,500美元,以及(c) 所有其他時間均為0美元,(v)增加最低合併息税折舊攤銷前利潤(定義見信貸協議)財務維護協議,以及(vi)修改某些否定和肯定承諾並添加某些附加盟約,所有這些都在這類修正案中作了更具體的規定。該修正案還要求我們任命首席重組官,並在2023年8月11日之前,我們(i)從先前向行政代理人和貸款人披露的潛在候選人中任命兩名獨立董事為公司董事會成員,以及(ii)任命一個由三名董事會成員組成的公司董事會委員會(其中兩名將是新的獨立董事)。除其他外,該委員會的職責將包括探討、考慮、徵求意向書或提案,迴應有關實施 “特定流動性交易”(定義見信貸)的所有戰略備選方案的任何通信、詢問或提案,並就所有戰略備選方案提供建議
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(未經審計)
協議)。無法保證或保證任何此類交易的完成。我們必須在截止日支付(i)2023年3月信貸協議修正案(定義見信貸協議)下承付款未償本金的0.50%的費用(代替先前在2023年3月修正案(定義見信貸協議)中考慮的遞延費);(ii)截至前一截止日期信貸協議下未償承諾本金的1.00%的費用將於2024年9月2日發生,並將發生違約事件(定義見信貸協議)。有關信貸協議修正案的更多信息,請參閲公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告。
在截至2023年10月28日的26周內,我們承擔了與2023年7月信貸協議修正案相關的總額為11,516美元的債務發行成本。債務發行成本已延期,在簡明的合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產及其他非流動資產列報,隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。
2023 年 10 月信貸協議修正案
2023年10月10日,我們修訂了現有的信貸協議,修訂了信貸協議下對行政代理人和貸款人的某些報告要求。該修正案引入了3,800美元的特定流動性交易費,如果特定流動性交易(定義見信貸協議)在該日期(或之後不超過三十天,但行政代理人自行決定以書面形式同意的範圍內)之前尚未完成,或者(b)信貸下的違約事件,則該費用將在(1)2024年1月31日之前到期並支付。協議。在截至2023年10月28日的26周內,我們承擔了與2023年10月信貸協議修正案相關的總額為1,428美元的債務發行成本。
截至2023年10月28日,截至本次申報之日,我們遵守了信貸協議下的所有債務契約。
信貸額度由信貸額度下借款人幾乎所有的庫存、應收賬款和相關資產作為擔保。這被視為全資產留置權(包括應付給公司的退税收益和子公司的股權質押,不包括房地產)。
在截至 2023 年 10 月 28 日的 26 周內,我們借了美元284,698並償還了 $233,970根據信貸協議,未償還的借款為美元204,881截至2023年10月28日,全部由信貸額度下的借款組成。在截至2022年10月29日的26周內,我們借了美元348,200並償還了 $321,900根據信貸協議,未償還的借款為美元222,000截至2022年10月29日,完全由信貸額度下的借款組成。截至2023年10月28日和2022年10月29日,我們已經發行了美元575和 $4,759分別以信貸機制下的信用證形式發放.
定期貸款
2022年6月7日,我們與Toplids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC簽訂了定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”),並對現有信貸協議進行了修訂,允許我們承擔定期貸款額度(定義見下文)。有關更多信息,請參閲公司於2022年6月7日向美國證券交易委員會提交併於2022年6月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告。
定期貸款信貸協議規定了金額等於美元的定期貸款30,000(“定期貸款額度” 及其下的貸款,即 “定期貸款”),將於2025年4月7日到期。定期貸款的收益用於為營運資金提供資金,並支付與定期貸款機制相關的費用和開支。在截至 2023 年 10 月 28 日的 26 周內,我們產生了美元863用於定期貸款的實物利息並已償還美元0根據定期貸款信貸協議,使用 $30,863截至2023年10月28日的未償借款的百分比。在截至2022年10月29日的26周內,我們借了美元30,000並償還了 $0根據定期貸款信貸協議。
2023 年 3 月定期貸款信貸協議修正案
2023年3月8日,我們修訂了定期貸款信貸協議,以(i)將定期貸款信貸協議的到期日延長六個月,至2024年12月7日;(ii)允許將某些收益用於償還信貸協議下的貸款;(iii)修改某些負面契約並增加某些附加契約以符合信貸協議。此外,該修正案要求不遲於2023年5月31日完成特定事件(如上所述)(根據信貸協議,該日期可以延長,但不遲於2023年8月31日)
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(未經審計)
根據定期貸款信貸協議徵得貸款人的同意)。有關更多信息,請參閲公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交併於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告。
在截至2023年4月29日的52周內,我們承擔了與2023年3月定期貸款信貸協議修正案相關的總額為431美元的債務發行成本。根據定期貸款信貸協議,我們在修訂截止日期向貸款人支付了50美元的費用。債務發行成本已延期,在簡明的合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產及其他非流動資產列報,隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。
2023 年 7 月定期貸款信貸協議修正案
2023年7月28日,我們對定期貸款進行了修訂,以(i)將定期貸款協議的到期日延長至2025年4月7日,(ii)允許以實物支付利息至2024年9月2日,(iii)修訂 1.50% 的週年紀念費,使定期貸款協議仍未償還的每年6月7日生效,2024年的費用將推遲到2024年9月2日和期限終止日期(定義見條款)貸款協議)和(iv)修改某些否定契約和肯定條款,並增加某些附加契約。我們必須在2024年9月2日和終止日期(定義見定期貸款協議),根據定期貸款協議,向貸款人支付50美元的費用。有關更多信息,請參閲公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的報告。
在截至2023年10月28日的26周內,我們承擔了與2023年7月定期貸款信貸協議修正案相關的總額為480美元的債務發行成本。債務發行成本已延期,在簡明的合併資產負債表中以長期借款的減少額的形式列報,隨後在定期貸款機制的期限內按比例攤銷。
定期貸款按等於11.25%的利率累計利息,每季度支付一次。2023年7月29日之前的定期貸款的所有利息均以現金支付。在截至2023年10月28日的13周內,定期貸款的所有利息均為2023年7月定期貸款修正案允許的實物利息。定期貸款不在到期前攤還。
定期貸款信貸協議不包含財務契約,但在其他方面包含與信貸協議中基本相同的陳述和擔保、承諾和違約事件,包括對公司及其子公司承擔額外債務、承擔或允許資產留置權、進行投資和收購、與任何其他公司合併或合併、從事資產出售以及分紅和分配的能力的限制。定期貸款機制由對所有資產的第二優先留置權進行擔保,這些資產是公司和擔保人的全部資產,但須遵守《定期貸款信貸協議》和與之相關的其他貸款文件中規定的慣例排除和限制。
信貸協議修正案允許我們產生定期貸款額度,還規定,在償還定期貸款信貸協議(以及其任何替代信貸額度,如果適用)後,我們可能會產生第二留置權擔保債務,總額不超過75,000美元。
利息支出
在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周內,我們確認的利息支出為美元10,664和 $4,886,分別在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內,我們確認的利息支出為美元18,918和 $8,754,分別地。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內支付的現金利息為美元13,972和 $7,301,分別地。
注意事項 8。 租賃
根據財務會計準則委員會的要求,我們在簡明合併資產負債表中確認幾乎所有租賃安排的租賃資產和租賃負債 ASC 842,租賃(主題 842)。我們的租賃組合包括運營租賃,包括運營協議,授予我們在高校經營校內書店的權利;用於辦公室和倉庫運營的房地產租賃;以及車輛租賃。我們沒有融資租賃或短期租賃(即期限為十二個月或更短的租賃)。
對於期限超過十二個月的租賃,我們在簡明合併資產負債表中確認了使用權(“ROU”)資產和租賃負債。在合理確定將行使租約期權的情況下,延期或終止租約的期權包含在確定投資回報率和租賃負債的過程中。我們的租賃條款通常從一年到十五年不等,許多協議都包含最低年度擔保,其中許多協議在每個合同年度開始時根據最近完成的合同年度的租賃場所的實際銷售活動進行調整。
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(未經審計)
付款條款基於租約中明確的固定費率,包括最低年度擔保,和/或基於:i) 相關場所收入或銷售的百分比(“可變佣金”),和/或 ii)運營費用,例如公共區域費用、房地產税和保險。對於有固定租賃付款的合同,包括有最低年度擔保的合同,我們在租賃期內或合同年度的直線基礎上確認租賃費用,以最好地反映標的租賃資產的使用模式以及我們因這些類型的租賃而產生的最低義務。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保、材料限制或契約。
由於租約中隱含的利率不容易確定,我們使用增量借款利率根據租賃開始之日可用的信息來確定固定租賃付款的現值。我們使用了截至租約生效之日或開始日期(以較晚者為準)的估計抵押增量借款利率。
下表彙總了租賃費用: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
| | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
可變租賃費用 | | $ | 25,436 | | | $ | 25,281 | | | $ | 37,665 | | | $ | 40,465 | |
運營租賃費用 | | 46,902 | | | 52,998 | | | 69,291 | | | 75,860 | |
淨租賃費用 | | $ | 72,338 | | | $ | 78,279 | | | $ | 106,956 | | | $ | 116,325 | |
在截至2023年10月28日的26周內,租賃費用的減少主要是由於與從實體課程材料轉向數字課程材料相關的佣金率降低、門店關閉以及合同續訂時機的影響,但按銷售百分比計算的合同銷售額增加部分抵消了這一減少。
下表彙總了我們的最低固定租賃債務,不包括可變佣金:
| | | | | | | | |
| | 截至2023年10月28日 |
2024 財年的剩餘時間 | | $ | 106,034 | |
2025 財年 | | 57,282 | |
2026 財年 | | 39,180 | |
2027 財年 | | 31,414 | |
2028 財年 | | 24,944 | |
此後 | | 59,293 | |
租賃付款總額 | | 318,147 | |
減去:估算利息 | | (31,536) | |
期末的經營租賃負債 | | $ | 286,611 | |
與已簽訂但截至2023年10月28日尚未開始的租賃相關的未來租賃付款義務並不重要。 以下總結了與我們的經營租賃相關的其他信息:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至截至 |
| | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
加權平均剩餘租賃期限(以年為單位) | | 4.6年份 | | 5.3年份 |
加權平均折扣率 | | 4.3 | % | | 4.4 | % |
| | | | |
補充現金流信息: | | | | |
經營活動中租賃負債的現金支付 | | $ | 68,580 | | | $ | 75,876 | |
為換取初始確認後的租賃負債而獲得的使用權資產 | | $ | 69,959 | | | $ | 86,045 | |
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在截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周內
(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
注意事項 9。 補充信息
重組和其他費用
在截至2023年10月28日的13周和26周內,我們確認的重組和其他費用總額為美元4,274和 $8,907,分別主要由美元組成4,245和 $7,827, 分別是主要與重組專業服務費用相關的費用和美元29和 $1,080,分別用於作為成本削減目標的一部分與裁撤各種職位相關的遣散費和其他員工解僱和福利費用(美元)2,311截至2023年10月28日,包含在簡明合併資產負債表中的應計負債中)。
根據2023年7月28日的信貸協議修正案,董事會成立了一個由三名獨立董事組成的委員會,負責探討、考慮、徵求意向書或提案,迴應與實施 “特定流動性交易”(定義見信貸協議)的所有戰略備選方案有關的任何溝通、詢問或提案,並就其提出建議。預計當公司得出戰略替代方案時,與該委員會成本相關的重組和其他費用以及其他相關的專業服務成本將減少。
在截至2022年10月29日的13周和26周內,我們確認的重組和其他費用總額為美元260和 $635,分別主要包括與重組和流程改進的專業服務成本相關的費用。
注意事項 10。 長期激勵計劃薪酬支出
在截至2023年10月28日的13周和26周內,我們沒有發放任何長期激勵計劃獎勵。我們在銷售和管理費用中確認了先前授予的長期激勵計劃獎勵的薪酬支出如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
| 10月28日 2023 | | 十月二十九日 2022 | | 10月28日 2023 | | 十月二十九日 2022 |
股票類獎勵 | | | | | | | |
限制性股票支出 | $ | 4 | | | $ | 64 | | | $ | 11 | | | $ | 158 | |
限制性股票單位支出 | 448 | | | 820 | | | 1,016 | | | 1,686 | |
| | | | | | | |
績效分成單位支出 | — | | | — | | | — | | | 10 | |
股票期權費用 | 346 | | | 606 | | | 729 | | | 1,212 | |
股票獎勵小計: | $ | 798 | | | $ | 1,490 | | | $ | 1,756 | | | $ | 3,066 | |
現金結算的獎勵 | | | | | | | |
幻影股份單位支出 | $ | (40) | | | $ | 51 | | | $ | (129) | | | $ | 239 | |
長期激勵獎勵的總薪酬支出 | $ | 758 | | | $ | 1,541 | | | $ | 1,627 | | | $ | 3,305 | |
截至2023年10月28日,與未歸屬獎勵相關的未確認薪酬成本總額為美元4,001並預計將在加權平均值期間內得到確認 1.5年份。
注意 11。 員工福利計劃
我們贊助固定繳款計劃,使BNC的幾乎所有員工受益。MBS維持的利潤分享計劃幾乎涵蓋了MBS的所有全職員工。對於所有計劃,我們有責任直接為僱主繳款提供資金。這些計劃的員工福利支出總額為 $590和 $1,026在分別截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周內。這些計劃的員工福利支出總額為 $1,687和 $2,285在分別截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內。
從2023年9月開始,我們將401(k)退休儲蓄計劃修訂為計劃年度末全權匹配,以代替當前的工資期匹配。
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(千美元,股票和每股數據除外)
(未經審計)
注意事項 12。 所得税
過去,我們在中期報告期的所得税準備金是通過將整個財政年度的年度有效税率的估計值應用於報告期的普通收入(虧損)(税前收入(虧損)(不包括異常或不經常出現的離散項目)來計算的。在截至 2023 年 10 月 28 日的 26 周內,根據 ASC 740-270-30-18”所得税-中期報告-初步衡量,” 以及財務會計準則委員會第18號解釋的第82段,”過渡期所得税的會計處理“(“FIN 18”),我們採用離散法,根據年初至今的實際有效税率計算了所得税準備金。我們確定,由於估計普通收入的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化,因此歷史方法無法為截至2023年10月28日的26周提供可靠的估計。我們認為,目前,使用這種離散方法是對我們年度有效税率的最佳估計。
我們記錄的所得税支出為 $314税前收入為 $25,168在截至2023年10月28日的13周內,有效所得税税率為 1.2% 和所得税優惠為 $ (383) 税前收入為 $23,785在截至2022年10月29日的13周內,有效所得税税率為(1.6)%。我們記錄的所得税支出為 $303税前虧損為 $ (24,814) 在截至 2023 年 10 月 28 日的 26 周內,有效所得税税率為 (1.2)% 和所得税支出 $464税前虧損為 $ (25,690)在截至2022年10月29日的26周內,有效所得税税率為(1.8)%。由於採用了上文討論的離散税收準備方法,截至2023年10月28日的26周的有效税率低於去年同期的有效税率。
在評估遞延所得税資產的可變現性時,管理層考慮了部分或全部遞延所得税資產變現的可能性是否更大。截至2023年10月28日,我們確定我們很可能無法實現所有遞延所得税資產,我們本財年的税率反映了這一決定。我們將繼續評估這一立場。
注意 13。 法律訴訟
我們參與正常業務過程中不時出現的各種索賠、訴訟、調查和訴訟,包括與合同、知識產權、税收、就業、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。預計這些程序在正常業務過程中的結果不會對我們簡明的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 2 項:管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非文中另有説明,否則提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指Barnes & Noble Education, Inc.或特拉華州的一家公司 “BNED”。提及 “巴恩斯和諾布爾學院” 或 “BNC” 是指我們的子公司巴恩斯和諾布爾學院書商有限責任公司。提及 “MBS” 是指我們的子公司MBS教科書交易所有限責任公司。
概述
業務描述
Barnes & Noble Education, Inc.(“BNED”)是為美國各地的學院和大學校園以及K-12機構提供實體和虛擬書店的最大合同運營商之一。我們也是最大的教科書批發商、庫存管理硬件和軟件提供商之一。我們經營着1,271家實體書店、虛擬書店和定製書店,為超過580萬名學生提供服務,在動態的全渠道零售環境中提供基本的教育內容、工具和日用商品。
我們業務的優勢包括我們有能力通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求,我們擁有龐大的運營足跡,可以直接接觸學生和教師,我們與學術合作伙伴建立了良好的深厚關係,簽訂了穩定的長期合同以及我們廣受認可的品牌。我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題,包括通過旨在推動改善學生體驗和成績的創新課程材料交付模式實現公平入學、提高便利性和提高可負擔性。我們提供我們的 BNC 第一天® 公平和包容的准入計劃,包括 第一天 已完成 和 第一天,它們在開課第一天或之前以折扣價提供教師所需的課程材料,相比之下,如果單獨購買,相同課程材料的總零售價為總零售價。這個 BNC 第一天折扣價格作為課程費用提供或包含在學費中。在截至 2023 年 10 月 28 日的 26 周內, BNC 第一天總收入增長了7,300萬美元,達到2.61億美元,增長了39%,而去年同期為1.88億美元。
我們預計將繼續推出主要側重於學生和客户體驗的可擴展的高級解決方案,通過我們的服務提供商 Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC.(“Fanatics”)和 Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”(“Lids”)(以下統稱為 “F/L 關係”)加快此類能力,贏得新客户,並通過以下方式擴大我們的收入機會戰略關係。我們預計,從長遠來看,普通商品銷售總額將增長,因為我們的產品組合繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢,並且我們會不斷髮展門店和在線產品的展示概念和銷售,我們預計將通過F/L關係進一步增強和加速這種情況。作為我們的服務提供商,我們代表我們從Fanatics和Lids獲得無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具,以推動客户價值的增加並加速我們的徽標日用商品業務的增長。在截至2023年10月28日的26周內,零售可比門店普通商品銷售額增長了1.1%。
這個 Barnes & Noble品牌(由我們的前母公司授權)以及我們的子品牌, BNC 和 MBS,是圖書銷售和校園零售創新的代名詞,是美國廣受認可和尊敬的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們對大學、學生和教師的營銷工作,而且對我們與依賴我們作為主要分銷渠道的領先出版商的關係也很重要。
有關我們業務的其他信息,請參閲 第一部分-第 1 項。商業 在我們截至2023年4月29日的財政年度的10-K表年度報告中。
融資安排
在截至2023年10月28日的13周和26周內,我們修改了現有的信貸協議和定期貸款協議,延長了到期日並修改了各種條款,以提供額外的流動性。有關其他信息,請參見 第 1 項。財務報表- 注意事項 7.債務。
出售DSS板塊
在2023財年第四季度,與我們的資產有關 數字學生解決方案(“DSS”)細分市場 符合歸類為待售資產和已終止業務的標準,不再是可申報的細分市場。2023年5月31日,我們完成了與DSS板塊相關的這些資產的出售,現金收益為2000萬美元,扣除某些交易費、遣散費、託管和其他注意事項。在截至2023年10月28日的26周內,我們記錄了與出售相關的已終止業務淨虧損310萬美元的業務出售收益。出售的淨現金收益用於償還債務,併為我們的信貸額度下的營運資金需求提供了額外資金。有關其他信息,請參見 注意事項 2。重要會計政策摘要。
成本節約計劃
在2023財年,我們實施了一項重大成本削減計劃,旨在簡化運營,最大限度地提高生產率並提高盈利能力。我們裁減了員工,消除了各級重複的管理人員,實施了改進的系統開發流程以降低維護成本,減少了資本支出,並評估了運營合同義務以節省成本。去年,通過這些成本節約計劃,我們每年節省了3000萬至3500萬美元。此外,在2024財年,管理層計劃實施進一步的成本節約措施,包括減少總資本支出,總額約為2500萬美元,其中約1,400萬美元是在截至2023年10月28日的26周內實現的。管理層認為,這些計劃在其控制範圍內,將按概述重點實施。
BNC 首日公平和包容性准入計劃
我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題,包括通過旨在推動改善學生體驗和成績的創新課程材料交付模式實現公平入學、提高便利性和提高可負擔性。我們提供我們的 BNC 第一天® 公平和包容的准入計劃,包括 第一天 已完成 和 第一天,它們在開課第一天或之前以折扣價提供教師所需的課程材料,相比之下,如果單獨購買,相同課程材料的總零售價為總零售價。這個 BNC 第一天折扣價格作為課程費用提供或包含在學費中。
•第一天完成被機構採用,包括大多數本科課程(有時還包括研究生課程),為學生提供實體和數字材料。這個 第一天完成該模式大大提高了書店的銷量和銷量。
•第一天被教職員工用於單一課程,學生主要通過學校的學習管理系統(“LMS”)獲得數字課程材料。
通過我們公平和包容的渠道提供課程材料 第一天完成 和 第一天模型是我們一項關鍵且越來越重要的戰略舉措,旨在滿足大幅降低學生定價以及改善學生成績的機會的市場需求,同時增加我們的市場份額、收入和課程材料銷售的相對毛利,因為與依賴個體學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比,此類模型的銷售量更高。這些計劃使我們能夠扭轉課程材料收入下降的歷史長期趨勢,在採用此類課程的學校中可以看到這種趨勢,並提高了我們未來成績的可預測性。我們正在迅速而果斷地採取行動,以加快我們的步伐 第一天完成策略。我們計劃將許多機構遷至 第一天完成在2024財年,我們的大多數學校將在2025財年之前投入使用,此後將繼續相對採用這種模式。
下表總結了我們的 BNC 第一天 截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周和 26 周的銷售額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以百萬美元計 | 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | Var $ | | 變量% | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | Var $ | | 變量% |
第一天完成銷售 | $ | 136.4 | | | $ | 90.0 | | | $ | 46.4 | | | 52% | | $ | 161.9 | | | $ | 106.5 | | | $ | 55.4 | | | 52% |
第一天銷售 | $ | 62.8 | | | $ | 53.3 | | | $ | 9.5 | | | 18% | | $ | 99.1 | | | $ | 81.9 | | | $ | 17.2 | | | 21% |
總計 BNC 第一天銷售 | $ | 199.2 | | | $ | 143.3 | | | $ | 55.9 | | | 39% | | $ | 261.0 | | | $ | 188.4 | | | $ | 72.6 | | | 39% |
| | | | | | | | | | | | | | | |
第一天完成 | | | | | | | | | 2023 年秋季 | | 2022年秋季 | | Var # | | 變量% |
校園商店數量 | | | | | | | | | 157 | | | 111 | | | 46 | | | 41% |
預計入學人數 (a) | | | | | | | | | 800,000 | | | 545,000 | | | 255,000 | | | 47% |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(a) 國家教育統計中心(NCES)報告的本科生和研究生入學總人數 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
與狂熱分子和小朋友的關係
2020年12月,我們建立了盈虧關係。根據相關的服務提供商協議,我們將獲得無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具,以推動客户價值的增加並加速我們的日用商品業務的增長。Fanatics的尖端電子商務和技術專業知識代表我們為我們的校園門店提供了更多的產品選擇、世界一流的在線和移動體驗以及先進的直接面向消費者的平臺。再加上專注於授權粉絲和校友產品的領先獨立實體零售商Lids,我們的校園門店更容易獲得有關被許可人、產品風格和設計處理的趨勢和銷售業績數據。
我們與校園合作伙伴保持關係,並繼續負責校園書店的人員配備和日常運營管理。我們還與校園合作伙伴密切合作,確保每家校園門店保持店內商品的獨特性,包括本地化產品分類以及反映每個校區品牌的特定款式和設計。我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識對校園商店網站的標誌性商品和禮品部分進行運營管理。Lids為我們的合作校園門店管理標誌性服裝、頭飾和禮品產品的店內分類規劃和銷售,Lids擁有其管理的庫存,從而免除了我們用營運資金為庫存購買提供資金的義務。
細分市場
在2023財年第四季度,與我們的DSS板塊相關的資產符合歸類為待售資產和已終止業務的標準,不再是應申報的細分市場。我們在2024財年第一季度完成了之前的DSS板塊的出售。有關其他信息,請參見 注意事項 2。重要會計政策摘要。
我們有兩個可報告的細分市場:零售和批發。此外,未分配的共享服務成本,包括各種公司層面的支出和其他治理職能,未分配給特定的報告部分,繼續作為 “公司服務” 列報。
我們根據業務管理方式(側重於分發的財務信息)以及我們的首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式來確定我們的細分市場。以下總結了這三個部分。有關每個分段操作的更多信息,請參閲 第一部分-第 1 項。商業 在我們截至2023年4月29日財政年度的10-K表年度報告中.
零售板塊
這個 零售板塊經營着1,271家學院、大學和K-12學校書店,包括717家實體書店和554家虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校簽訂的協議運營,成為官方書店和課程材料和用品(包括實體和數字產品)的獨家銷售商。大多數實體校園書店都有學校品牌的電子商務網站,我們獨立運營或與商户服務提供商合作運營這些網站,這些網站為學生提供價格合理的課程材料和親和產品,包括標誌性的服裝和禮品。零售板塊提供我們的 BNC 第一天® 公平和包容的准入計劃,包括 第一天 已完成 和 第一天,它們在開課第一天或之前以折扣價提供教師所需的課程材料,相比之下,如果單獨購買,相同課程材料的總零售價為總零售價。這個 BNC 第一天折扣價格作為課程費用提供或包含在學費中。此外,零售部門為高校提供了一系列數字內容和服務,包括各種基於開放教育資源的課件。
在截至2023年10月28日的26周內,我們在零售領域開設了31家門店,關閉了126家門店,估計年淨銷售額為6000萬美元,原因是我們削減了一些表現不佳、利潤較低的門店、衞星門店,並授予了競爭對手的某些其他合同。我們計劃將許多機構遷至 第一天完成在2024財年,我們的大多數門店將在2025財年之前上市,此後將繼續相對採用這種模式。
批發板塊
這個 批發板塊由我們的教科書批發業務組成,是該國最大的教科書批發商之一。批發部門向大約2,900家實體書店(包括我們的零售板塊的717家實體書店)集中採購、銷售和分發新教科書和二手教科書,並向我們的554家虛擬書店採購和分發新舊教科書。此外,批發部門還銷售硬件和軟件套件,為大約330家大學書店提供庫存管理和銷售點解決方案。
企業服務代表未分配的共享服務成本,包括公司層面的支出和其他治理職能,包括會計、法律、財務、信息技術和人力資源等行政職能。
季節性
我們的業務是季節性的。我們的季度業績也可能會波動,具體取決於各學校學期的開課時間以及會計日曆日期的變化。這些時機的變化可能會影響我們不同時期結果的可比性。我們的財政年度由52或53周組成,在最接近4月最後一天的星期六結束。
我們的零售業務具有很強的季節性,銷售和營業利潤的很大一部分是在第二和第三財季實現的,那時大學生通常會購買和租用接下來的學期的教科書。
當客户實際擁有我們的產品時,即確認零售產品收入,這要麼發生在實際地點購買的產品的銷售點,要麼發生在客户收到通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品的產品時。銷售包含單一履約義務的數字教科書的收入在銷售時被確認為我們的簡明合併財務報表中的產品收入。實體教科書租賃收入在租賃期內遞延和確認,具體取決於從銷售點開始的時間,當時產品的控制權移交給客户,並在我們的簡明合併財務報表中被確認為租金收入。視以下提供的產品組合而定 BNC 第一天產品、確認的收入符合我們的產品、數字和租賃銷售政策,扣除預期的選擇退出或退貨條款。
鑑於 BNC 第一天計劃,向我們的學校合作伙伴收取現金的時間可能會轉移到確認收入之後的時期。當學校收養我們的 BNC 第一天公平和包容的准入服務,學校的現金收款通常發生在機構的放款/增加日期之後,也就是營運資金週期的晚期,考慮到春季學期的時間和我們的季度報告期,尤其是在我們的第三季度,而直接面向學生的銷售點交易通常是在銷售點交易期間或在幾天之內從信用卡處理商處收取現金。隨着我們銷售額的百分比越來越高,轉移到 BNC 第一天提供公平和包容的准入服務,我們專注於更好地調整向課程材料供應商和學校流出的現金流入的時機,包括修改現有和未來學校合同中的付款條款。
我們的批發業務銷售額通常在第一、第二和第三季度最高,因為批發業務銷售教科書和其他課程材料供零售分銷。
影響我們業務的趨勢、競爭和其他業務狀況
教材市場繼續發生重大變化。隨着學費和其他成本的上漲,高校面臨着越來越大的壓力,需要吸引和留住學生,為他們提供創新、負擔得起的教育內容和工具,以支持他們的教育發展。當前的趨勢、競爭和其他影響我們業務的因素包括:
•總體資本市場、經濟環境、大學入學和消費者支出模式。我們的業務受到資本市場、整體經濟環境、高校資助水平、高校入學人數變化以及課程材料和日用商品支出的影響。
•資本市場趨勢: 未來我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務,包括實施我們的戰略計劃。未來的融資供應將取決於多種因素,例如經濟和市場條件以及信貸的可得性。這些因素已經並將繼續對我們的借貸成本產生重大不利影響,我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。全球金融市場的波動也可能限制我們在想要或需要籌集資金時進入資本市場的能力,這可能會影響我們應對不斷變化的經濟和商業環境的能力。
•經濟環境:零售普通商品銷售受更廣泛的零售環境和其他經濟因素(例如利率波動和通貨膨脹考慮)驅動的短期波動的影響。更廣泛的宏觀經濟全球供應鏈問題可能會影響我們採購校園書店出售的教科書、學校用品和日用百貨的能力,包括與技術相關的產品和標誌性服裝。工會和勞動力市場問題也可能影響我們為客户提供服務和產品的能力。美國經濟活動的大幅減少可能導致消費者支出減少。
•入學趨勢:我們業務的增長取決於我們吸引新客户和提高現有客户參與度的能力。在 2023 年秋季,我們觀察到入學人數呈上升趨勢。入學趨勢,特別是社區學院的入學趨勢,通常與經濟和失業因素的變化相關,例如,低失業率往往導致低入學率,較高的失業率往往會導致更高的入學率趨勢,因為學生入學通常是為了獲得勞動力所需的技能。此外,入學趨勢受到美國出生率下降的影響,導致美國出生率下降的學生減少
傳統的18-24歲大學年齡。即使面對高等教育總入學人數的下降,在線學位課程的入學人數仍在繼續增長。
•越來越多地使用開放教育資源(“OER”)、在線和數字平臺作為包括人工智能(“AI”)技術在內的傳統課程材料的配套或替代品。學生和教職員工現在可以從比以往任何時候都更廣泛的教育內容和工具中進行選擇,這些內容和工具通過印刷和數字平臺提供。
•與防禦安全漏洞和其他數據丟失(包括網絡攻擊)相關的成本增加。 我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加,並且變得越來越難以發現。我們將繼續投資於數據保護,包括保險和信息技術,以預防或最大限度地降低這些風險,迄今為止,我們沒有遇到任何重大服務中斷,也沒有發現任何重大違規行為。
•分銷網絡不斷髮展。課程材料的分發和消費方式正在發生重大變化,這一趨勢預計將持續下去。包括教科書和補充材料在內的課程材料市場競爭激烈,變化迅速。
•去中介化。我們面臨着來自替代媒體以及教科書和其他課程材料替代來源的競爭日益激烈。除了官方的實體或虛擬校園書店外,課程材料還通過校外書店、電子商務網點、數字平臺公司、出版商(包括Cengage、Pearson和McGraw Hill)出售,繞過書店分銷渠道,直接向學生和教育機構出售或出租,包括通過互聯網進行學生對學生的交易,以及多書訂閲權限。
•供應商、供應鏈和庫存。 我們銷售的產品來自各種各樣的國內和國際供應商。在2023財年,我們的四大零售供應商,不包括履行所有實體和虛擬書店訂單的批發業務,約佔我們購買的商品的28%,最大的供應商約佔我們所購買商品的8%。由於歷史上對二手教科書的需求一直大於可用供應,因此我們的財務業績在很大程度上取決於Wholesale在銷售季節之前從供應商那裏建立教科書庫存的能力。在 2021 財年和 2022 財年,在 COVID-19 疫情期間,校園學生減少的影響以及由此產生的向數字材料過渡的增加,嚴重影響了我們的校內回購計劃,該計劃為未來的銷售期提供批發的二手教科書庫存。一些教科書出版商已開始根據託運或租賃計劃提供教科書,這可能會影響未來二手教科書的供應。此外,Wholesale是通過麥格勞-希爾教育和皮爾遜教育的寄售租賃計劃提供的租賃教科書的全國分銷商。我們與大多數供應商沒有長期協議來保證商品、內容或服務的可用性、特定的付款條件或信用額度的延期。如果我們當前的供應商停止以可接受的條件向我們銷售商品、內容或服務,包括由於經濟狀況不佳而導致一家或多家供應商破產,或者這些供應商因我們自身的流動性限制而延遲或延長付款窗口而拒絕向我們運送產品,則我們可能無法及時、高效地以可接受的條件從其他供應商那裏採購相同的商品、內容或服務,或者根本無法從其他供應商那裏採購相同的商品、內容或服務。此外,出版商延遲或不完整交付實體教科書訂單,或延遲接收數字課件訪問碼,可能會對銷售產生不利影響,包括我們的第一天完成公平準入計劃,該計劃依賴於在每個學期的開課日期之前及時收到庫存。更廣泛的宏觀經濟全球供應鏈問題也可能影響我們採購校園書店出售的學校用品和日用百貨的能力,包括與技術相關的產品和標誌性服裝。
•價格競爭。除了我們向客户提供的服務方面的競爭外,我們的教科書和其他課程材料業務還面臨着激烈的價格競爭。學生從多個提供商那裏購買教科書和其他課程材料,對價格高度敏感,並且可以輕鬆地將支出從一個提供商或格式轉移到另一個提供商或形式。
•第一天完成模型和首日模型。 通過我們公平和包容的渠道提供課程材料銷售 第一天完成和 第一天 模型是我們的一項關鍵且越來越重要的戰略舉措,旨在滿足大幅降低學生定價的市場需求。我們的 第一天完成和 第一天課程有助於提高學生成績,同時增加我們的市場份額、收入和課程教材銷售的相對毛利潤,因為與依賴學生個人營銷和銷售的歷史銷售模式相比,此類模式的銷售量更高。這些計劃使我們能夠扭轉教材收入下降的歷史長期趨勢,在採用此類課程的學校中已經觀察到了這種下降趨勢。我們正在迅速而果斷地採取行動,以加快我們的步伐 第一天完成策略。雖然我們計劃
將許多機構轉移到第一天完成在2024財年,我們的大多數學校到2025財年,我們無法保證我們能夠在這些時間範圍內或根本實現這些計劃。
•大量的傳統校園書店尚未外包。
•外包趨勢。 我們繼續看到校園書店市場外包的趨勢,也繼續看到在提供課程材料(例如公平和包容性准入計劃以及出版商訂閲模式)和日用商品方面採用各種商業模式。
•新的和現有的書店合同。我們預計,通過獎勵新賬户來開設新的實體和虛擬門店,將繼續成為我們業務未來增長的重要推動力。我們還預計,我們經營的某些利潤較低或不必要的書店可能會關閉。任何此類門店關閉的範圍仍不確定,儘管我們目前不知道我們經營的大量門店可能關閉,也沒有告知我們即將關閉。
要進一步討論我們的趨勢和其他影響我們業務的因素, 看到第一部分-第 1 項。商業 在我們截至2023年4月29日的財政年度的10-K表年度報告中。
運營結果要素
我們的簡明合併財務報表反映了我們的合併財務狀況、經營業績和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)。我們的簡明合併財務報表中反映的經營業績是合併列報的。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
在2023財年第四季度,與我們的DSS板塊相關的資產符合歸類為待售資產和已終止業務的標準。與DSS板塊相關的某些資產和負債在我們的簡明合併資產負債表中列報為當前 “待售資產” 和當前 “待售負債”。與DSS板塊相關的經營業績作為 “已終止業務的扣除税款的虧損” 包含在簡明的合併經營報表中。DSS板塊的現金流也在我們的簡明合併現金流量表中單獨列報。
我們的銷售主要來自課程材料的銷售,包括新教材、二手教科書、租賃教科書和數字教科書。此外,在我們經營的學院和大學書店,我們出售普通商品,包括標誌性的服裝和禮品、貿易書籍、計算機產品、學校和宿舍用品、便利和咖啡用品以及畢業用品。我們的租金收入主要來自實體教科書的租金。我們還從其他來源獲得收入,例如庫存管理、硬件和銷售點軟件以及其他服務的銷售。
我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本以及管理服務協議成本,包括與我們的學院和大學合同相關的租金支出和其他設施相關費用等成本。
我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括長期激勵計劃薪酬支出和一般辦公費用,例如銷售、採購、現場支持以及財務和會計。共享服務成本,例如人力資源、法律、財務、信息技術以及其他各種公司層面的支出和其他治理職能,未分配到特定的報告部分,而是記錄在企業服務中,如上所述 概述-細分市場上面的討論。
經營業績-摘要-持續經營 (a)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | 10月28日 2023 | | 十月二十九日 2022 | | 10月28日 2023 | | 十月二十九日 2022 |
銷售: | | | | | | | |
產品銷售及其他 (b) | $ | 569,698 | | | $ | 567,299 | | | $ | 822,348 | | | $ | 811,061 | |
租金收入 | 40,681 | | | 41,334 | | | 52,192 | | | 52,246 | |
總銷售額 | $ | 610,379 | | | $ | 608,633 | | | $ | 874,540 | | | $ | 863,307 | |
| | | | | | | |
持續經營業務的淨收益(虧損) | $ | 24,854 | | | $ | 24,168 | | | $ | (25,117) | | | $ | (26,154) | |
| | | | | | | |
調整後收益(非公認會計準則)-持續經營 (c) | $ | 29,128 | | | $ | 24,428 | | | $ | (16,210) | | | $ | (25,493) | |
| | | | | | | |
按分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)-持續經營 (c) | | | | | | | |
零售 | $ | 48,347 | | | $ | 39,416 | | | $ | 29,465 | | | $ | 14,431 | |
批發 | 2,598 | | | 1,588 | | | 5,004 | | | 4,356 | |
企業服務 | (5,287) | | | (5,075) | | | (10,205) | | | (12,289) | |
消除 | 4,623 | | | 3,258 | | | (825) | | | (1,621) | |
調整後息税折舊攤銷前利潤總額(非公認會計準則) (c) | $ | 50,281 | | | $ | 39,187 | | | $ | 23,439 | | | $ | 4,877 | |
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(a)在2023財年第四季度,與我們的資產有關 數字學生解決方案(“DSS”)細分市場符合歸類為待售資產和已終止經營的標準。持續經營業務的淨虧損不包括上述報告的所有時期與DSS板塊相關的經營業績。
(b)零售板塊的徽標普通商品銷售在簡明合併財務報表中按淨額確認為佣金收入。有關零售可比門店銷售總額的詳細信息,請參見下文。
(c)按細分市場劃分的調整後收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。參見 非公認會計準則指標的使用討論如下。
下表列出了在所示期間內某些商品與總銷售額的百分比關係:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
| 10月28日 2023 | | 十月二十九日 2022 | | 10月28日 2023 | | 十月二十九日 2022 |
銷售: | | | | | | | |
產品銷售等 | 93.3 | % | | 93.2 | % | | 94.0 | % | | 93.9 | % |
租金收入 | 6.7 | | | 6.8 | | | 6.0 | | | 6.1 | |
總銷售額 | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | |
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用): | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 (a) | 79.3 | | | 78.9 | | | 80.1 | | | 78.9 | |
租金銷售成本 (a) | 54.5 | | | 55.5 | | | 55.0 | | | 55.9 | |
總銷售成本 | 77.7 | | | 77.3 | | | 78.6 | | | 77.5 | |
毛利率 | 22.3 | | | 22.7 | | | 21.4 | | | 22.5 | |
銷售和管理費用 | 14.1 | | | 16.3 | | | 18.7 | | | 21.9 | |
折舊和攤銷費用 | 1.7 | | | 1.7 | | | 2.3 | | | 2.5 | |
| | | | | | | |
重組和其他費用 | 0.7 | | | — | | | 1.0 | | | 0.1 | |
| | | | | | | |
來自持續經營業務的營業收入(虧損) | 5.8 | % | | 4.7 | % | | (0.6) | % | | (2.0) | % |
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(a)表示這些成本佔相關銷售額的百分比,而不是總銷售額。
經營業績-已終止的業務
在2023財年第四季度,與我們的資產有關 數字學生解決方案(“DSS”)細分市場 符合歸類為待售資產和已終止業務的標準,不再是可申報的細分市場。與DSS板塊相關的某些資產和負債在我們的簡明合併資產負債表中列報為 “待售資產” 和 “待售負債”。與DSS板塊相關的經營業績作為 “已終止業務的扣除税款的虧損” 包含在簡明的合併經營報表中。DSS板塊的現金流也在我們的簡明合併現金流量表中單獨列報。
2023年5月31日,我們完成了與DSS板塊相關的這些資產的出售,現金收益為2000萬美元,扣除某些交易費、遣散費、託管和其他注意事項。在截至2023年10月28日的26周內,我們記錄了與出售相關的已終止業務淨虧損310萬美元的業務出售收益。出售的淨現金收益用於償還債務,併為我們的信貸額度下的營運資金需求提供額外資金。
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| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | 10月28日 2023 | | 十月二十九日 2022 | | 10月28日 2023 | | 十月二十九日 2022 |
總銷售額 | $ | — | | | $ | 8,465 | | | $ | 2,784 | | | $ | 17,649 | |
銷售成本 (a) | — | | | 1,772 | | | 76 | | | 3,472 | |
毛利 (a) | — | | | 6,693 | | | 2,708 | | | 14,177 | |
銷售和管理費用 | 643 | | | 8,131 | | | 2,924 | | | 16,277 | |
折舊和攤銷 | 3 | | | 503 | | | 3 | | | 2,140 | |
出售業務的收益 | — | | | — | | | (3,068) | | | — | |
減值損失(非現金) (b) | — | | | — | | | 610 | | | — | |
重組成本 (c) | 10 | | | — | | | 3,297 | | | — | |
交易成本 | 18 | | | — | | | 13 | | | — | |
營業虧損 | (674) | | | (1,941) | | | (1,071) | | | (4,240) | |
所得税支出 | — | | | 83 | | 20 | | 169 |
已終止業務的虧損,扣除税款 | $ | (674) | | | $ | (2,024) | | | $ | (1,091) | | | $ | (4,409) | |
| | | | | | | |
(a) DSS板塊的銷售成本和毛利率包括截至2023年10月28日和2022年10月29日的13週中與內容開發成本相關的攤銷支出(非現金),分別為0萬美元和160萬美元,截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周分別為0萬美元和320萬美元。
(b) 在截至2023年10月28日的26周內,我們在簡明合併運營報表中確認了60萬美元的減值虧損(非現金)(税前和税後),分別包括10萬美元和50萬美元的財產和設備及經營租賃使用權資產,作為已終止業務的一部分。
(c) 在截至2023年10月28日的26周內,我們確認了330萬美元的重組和其他費用,包括遣散費和其他員工解僱費用。
經營業績——持續經營——截至2023年10月28日的13周和26周與截至2022年10月29日的13周和26周相比 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 10 月 28 日的 13 周 |
以千美元計 | 零售 | | 批發 | | 企業服務 | | 淘汰 | | 總計 |
銷售: | | | | | | | | | |
產品銷售等 | $ | 558,655 | | | $ | 20,973 | | | $ | — | | | $ | (9,930) | | | $ | 569,698 | |
租金收入 | 40,681 | | | — | | | — | | | — | | | 40,681 | |
總銷售額 | 599,336 | | | 20,973 | | | — | | | (9,930) | | | 610,379 | |
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用): | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 451,623 | | | 14,883 | | | — | | | (14,553) | | | 451,953 | |
租金銷售成本 | 22,184 | | | — | | | — | | | — | | | 22,184 | |
總銷售成本 | 473,807 | | | 14,883 | | | — | | | (14,553) | | | 474,137 | |
毛利 | 125,529 | | | 6,090 | | | — | | | 4,623 | | | 136,242 | |
銷售和管理費用 | 77,182 | | | 3,492 | | | 5,287 | | | — | | | 85,961 | |
折舊和攤銷費用 | 8,911 | | | 1,254 | | | 10 | | | — | | | 10,175 | |
| | | | | | | | | |
重組和其他費用 | 29 | | | — | | | 4,245 | | | — | | | 4,274 | |
營業收入(虧損) | $ | 39,407 | | | $ | 1,344 | | | $ | (9,542) | | | $ | 4,623 | | | $ | 35,832 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 10 月 29 日的 13 周 |
以千美元計 | 零售 | | 批發 | | 企業服務 | | 淘汰 | | 總計 |
銷售: | | | | | | | | | |
產品銷售等 | $ | 557,276 | | | $ | 21,120 | | | $ | — | | | $ | (11,097) | | | $ | 567,299 | |
租金收入 | 41,334 | | | — | | | — | | | — | | | 41,334 | |
總銷售額 | 598,610 | | | 21,120 | | | — | | | (11,097) | | | 608,633 | |
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用): | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 446,167 | | | 15,665 | | | — | | | (14,281) | | | 447,551 | |
租金銷售成本 | 22,941 | | | — | | | — | | | — | | | 22,941 | |
總銷售成本 | 469,108 | | | 15,665 | | | — | | | (14,281) | | | 470,492 | |
毛利 | 129,502 | | | 5,455 | | | — | | | 3,184 | | | 138,141 | |
銷售和管理費用 | 90,086 | | | 3,867 | | | 5,075 | | | (74) | | | 98,954 | |
折舊和攤銷費用 | 8,869 | | | 1,370 | | | 17 | | | — | | | 10,256 | |
| | | | | | | | | |
重組和其他費用 | — | | | — | | | 260 | | | — | | | 260 | |
營業收入(虧損) | $ | 30,547 | | | $ | 218 | | | $ | (5,352) | | | $ | 3,258 | | | $ | 28,671 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 10 月 28 日的 26 周 |
以千美元計 | 零售 | | 批發 | | 企業服務 | | 淘汰 | | 總計 |
銷售: | | | | | | | | | |
產品銷售等 | $ | 792,604 | | | $ | 59,764 | | | $ | — | | | $ | (30,020) | | | $ | 822,348 | |
租金收入 | 52,192 | | | — | | | — | | | — | | | 52,192 | |
總銷售額 | 844,796 | | | 59,764 | | | — | | | (30,020) | | | 874,540 | |
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用): | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 640,279 | | | 47,880 | | | — | | | (29,192) | | | 658,967 | |
租金銷售成本 | 28,697 | | | — | | | — | | | — | | | 28,697 | |
總銷售成本 | 668,976 | | | 47,880 | | | — | | | (29,192) | | | 687,664 | |
毛利 | 175,820 | | | 11,884 | | | — | | | (828) | | | 186,876 | |
銷售和管理費用 | 146,355 | | | 6,880 | | | 10,205 | | | (3) | | | 163,437 | |
折舊和攤銷費用 | 17,877 | | | 2,531 | | | 20 | | | — | | | 20,428 | |
| | | | | | | | | |
重組和其他費用 | 555 | | | 526 | | | 7,826 | | | — | | | 8,907 | |
營業收入(虧損) | $ | 11,033 | | | $ | 1,947 | | | $ | (18,051) | | | $ | (825) | | | $ | (5,896) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年10月29日的26周 |
以千美元計 | 零售 | | 批發 | | 企業服務 | | 淘汰 | | 總計 |
銷售: | | | | | | | | | |
產品銷售等 | $ | 782,871 | | | $ | 58,203 | | | $ | — | | | $ | (30,013) | | | $ | 811,061 | |
租金收入 | 52,246 | | | — | | | — | | | — | | | 52,246 | |
總銷售額 | 835,117 | | | 58,203 | | | — | | | (30,013) | | | 863,307 | |
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用): | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 622,416 | | | 45,849 | | | — | | | (28,310) | | | 639,955 | |
租金銷售成本 | 29,206 | | | — | | | — | | | — | | | 29,206 | |
總銷售成本 | 651,622 | | | 45,849 | | | — | | | (28,310) | | | 669,161 | |
毛利 | 183,495 | | | 12,354 | | | — | | | (1,703) | | | 194,146 | |
銷售和管理費用 | 169,090 | | | 7,998 | | | 12,289 | | | (82) | | | 189,295 | |
折舊和攤銷費用 | 18,398 | | | 2,719 | | | 35 | | | — | | | 21,152 | |
| | | | | | | | | |
重組和其他費用 | — | | | — | | | 635 | | | — | | | 635 | |
經營(虧損)收入 | $ | (3,993) | | | $ | 1,637 | | | $ | (12,959) | | | $ | (1,621) | | | $ | (16,936) | |
| | | | | | | | | |
銷售
下表彙總了我們截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周的銷售額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | Var $ | | 變量% | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | Var $ | | 變量% |
產品銷售等 | $ | 569,698 | | | $ | 567,299 | | | $ | 2,399 | | | 0.4% | | $ | 822,348 | | | $ | 811,061 | | | $ | 11,287 | | | 1.4% |
租金收入 | 40,681 | | | 41,334 | | | $ | (653) | | | (1.6)% | | 52,192 | | | 52,246 | | | $ | (54) | | | (0.1)% |
總銷售額 | $ | 610,379 | | | $ | 608,633 | | | $ | 1,746 | | | 0.3% | | $ | 874,540 | | | $ | 863,307 | | | $ | 11,233 | | | 1.3% |
在截至2023年10月28日的13周和26周內,銷售額的增長主要與高等課程材料的銷售有關,主要是我們的高等課程材料銷售 BNC 第一天程序。請參閲下面的零售討論。下表反映了13周和26週期間的銷售差異的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
銷售差異 | | 13 周已結束 | | | | | | 26 周已結束 |
以百萬美元計 | | 2023年10月28日 | | | | | | 2023年10月28日 |
零售銷售 (a) | | | | | | | | |
新門店 | | $ | 16.3 | | | | | | | $ | 21.0 | |
關閉的門店 | | (30.3) | | | | | | | (37.8) | |
同類門店 (a) | | 16.5 | | | | | | | 25.3 | |
延期租用教科書 | | (1.8) | | | | | | | 0.3 | |
服務收入 (b) | | (0.1) | | | | | | | (0.4) | |
其他 (c) | | 0.1 | | | | | | | 1.3 | |
零售銷售額小計: | | $ | 0.7 | | | | | | | $ | 9.7 | |
批發銷售 | | $ | (0.2) | | | | | | | $ | 1.6 | |
淘汰 (d) | | $ | 1.2 | | | | | | | $ | (0.1) | |
總銷售差異: | | $ | 1.7 | | | | | | | $ | 11.2 | |
(a) 零售板塊的徽標普通商品銷售在簡明合併財務報表中按淨額確認為佣金收入。有關零售可比門店銷售總額的詳細信息,請參見下文。
(b) 服務收入包括品牌合作營銷、運輸和搬運以及來自其他計劃的收入。
(c) 其他包括對第三方的庫存清算銷售、市場銷售和與回報儲備金相關的某些會計調整項目以及其他遞延項目。
(d) 取消零售的批發銷售和服務費以及從批發中獲得的零售佣金。請參閲下文對公司間活動和清算的討論。
零售
以下是物理存儲和虛擬存儲的存儲數量摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
商店數量: | 物理 | | 虛擬 | | 總計 | | 物理 | | 虛擬 | | 總計 | | 物理 | | 虛擬 | | 總計 | | 物理 | | 虛擬 | | 總計 |
期初 | 726 | | | 563 | | | 1,289 | | | 793 | | | 613 | | | 1,406 | | | 774 | | | 592 | | | 1,366 | | | 805 | | | 622 | | | 1,427 | |
已打開 | 5 | | | 6 | | | 11 | | | 8 | | | 10 | | | 18 | | | 13 | | | 18 | | | 31 | | | 34 | | | 24 | | | 58 | |
已關閉 | 14 | | | 15 | | | 29 | | | 8 | | | 17 | | | 25 | | | 70 | | | 56 | | | 126 | | | 46 | | | 40 | | | 86 | |
期末 | 717 | | | 554 | | | 1,271 | | | 793 | | | 606 | | | 1,399 | | | 717 | | | 554 | | | 1,271 | | | 793 | | | 606 | | | 1,399 | |
在截至2023年10月28日的26周內,我們在零售領域開設了31家門店,關閉了126家門店,估計年淨銷售額為6000萬美元,原因是我們削減了一些表現不佳、利潤較低的門店、衞星門店,並授予了競爭對手的某些其他合同。我們計劃將許多機構遷至 第一天完成在2024財年,我們的大多數門店將在2025財年之前上市,此後將繼續相對採用這種模式。
通常,隨着學校採用更傳統的校園體驗,銷售受到新建/關閉門店淨收入、校園客流量增加以及畢業典禮、體育賽事、校友活動和潛在學生校園參觀等校內活動和活動數量的增加的影響。與我們的產品相關的銷售額繼續增長 BNC 第一天由於校內交通量與去年相比持續增長,課程和普通商品總銷售額的增加,尤其是畢業用品、徽標產品以及咖啡館和便利產品的銷售總額。
截至2023年10月28日的13周內,零售額從截至2022年10月29日的13周的5.986億美元增長了70萬美元,增長了0.1%,至5.993億美元。
•截至2023年10月28日的13周內,產品銷售額和其他銷售額從截至2022年10月29日的13周的5.573億美元增長了140萬美元,增長了0.2%,至5.587億美元。在截至2023年10月28日的13周內,課程材料產品的總銷售額與去年同期相比增長了1,900萬美元,達到4.354億美元,增長了4.6%,這主要是由於我們的增長 BNC 第一天下文討論的項目;與去年同期相比,普通商品產品的淨銷售總額下降了1760萬美元,至1.05億美元,下降了14.4%,這主要是由於F/L關係相關協議中徽標普通商品的佣金減少,根據該協議,佣金率隨着關係的成熟而調整,但畢業產品銷售的增加所抵消。自2023年8月1日起,根據2023年7月定期貸款信貸協議修正案的條款,我們的徽標普通商品增加的佣金率預計為一年。如下所述,普通商品的零售可比商店銷售總額與上年同期相比下降了1.7%。與去年同期相比,服務和其他收入保持不變,為1,820萬美元。
•截至2023年10月28日的13周內,課程材料租金總收入從截至2022年10月29日的13周的4,130萬美元下降了70萬美元,下降了1.6%,降幅為1.6%,這主要是由於越來越多地轉向數字課程材料。
•我們倆的收入 BNC 第一天在截至2023年10月28日的13周內,與去年同期相比,公平和包容的准入計劃有所增加,具體如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以百萬美元計 | | 13 周已結束 |
| | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | Var $ | | 變量% |
第一天完成銷售 | | $ | 136.4 | | | $ | 90.0 | | | $ | 46.4 | | | 52% |
第一天銷售 | | $ | 62.8 | | | $ | 53.3 | | | $ | 9.5 | | | 18% |
總計 BNC 第一天銷售 | | $ | 199.2 | | | $ | 143.3 | | | $ | 55.9 | | | 39% |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
|
| | | | | | | | |
截至2023年10月28日的26周內,零售額從截至2022年10月29日的26周的8.351億美元增長了970萬美元,增長了1.2%,至8.448億美元。
•截至2023年10月28日的26周內,產品銷售額和其他銷售額從截至2022年10月29日的26周的7.829億美元增長了970萬美元,增長了1.2%,至7.926億美元。在截至2023年10月28日的26周內,課程材料產品的總銷售額與去年同期相比增長了2660萬美元,達到5.739億美元,增長了4.9%,這主要是由於我們的增長 BNC 第一天下文討論的項目;與去年同期相比,普通商品產品淨銷售總額下降了1780萬美元,至1.937億美元,下降了8.4%,這主要是由於F/L關係相關協議中徽標普通商品的佣金降低,根據該協議,佣金率隨着關係的成熟而調整,但畢業產品銷售的增加所抵消。自2023年8月1日起,根據2023年7月定期貸款信貸協議修正案的條款,我們的徽標普通商品增加的佣金率預計為一年。如下所述,普通商品的零售可比商店銷售總額與上年同期相比增長了1.1%。與去年同期相比,服務和其他收入增加了90萬美元,達到2500萬美元,這主要是由於市場銷售和退貨儲備的改善,部分原因是非退貨租金罰款的其他收入減少。
•在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內,課程材料租金總收入保持不變,為5,220萬美元,這主要是由於越來越多地轉向數字課程材料。
•我們倆的收入 BNC 第一天在截至2023年10月28日的26周內,與去年同期相比,公平和包容的准入計劃有所增加,具體如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以百萬美元計 | | 26 周已結束 |
| | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | Var $ | | 變量% |
第一天完成銷售 | | $ | 161.9 | | | $ | 106.5 | | | $ | 55.4 | | | 52% |
第一天銷售 | | $ | 99.1 | | | $ | 81.9 | | | $ | 17.2 | | | 21% |
總計 BNC 第一天銷售 | | $ | 261.0 | | | $ | 188.4 | | | $ | 72.6 | | | 39% |
| | | | | | | | |
第一天完成 | | 2023 年秋季 | | 2022年秋季 | | Var # | | 變量% |
校園商店數量 | | 157 | | | 111 | | | 46 | | | 41% |
預計入學人數 (a) | | 800,000 | | | 545,000 | | | 255,000 | | | 47% |
| | | | | | | | |
(a) 本科生和研究生入學總人數(根據國家教育統計中心的報告)。 |
| | | | | | | | |
零售可比門店銷售總額
為了補充上述總銷售額表,公司使用零售可比門店銷售總額作為關鍵績效指標。零售可比門店銷售總額包括已在整個財年期間開業的實體和虛擬商店的銷售額,不包括所有期間永久關閉的門店的銷售額。就零售可比門店銷售總額而言,由Lids、Fanatics配送的徽標普通商品的銷售額和數字代理機構的銷售額按毛額計入零售可比門店銷售總額,而在簡明合併財務報表中,淨額為佣金收入。
我們認為,當前的零售可比門店銷售總額計算方法反映了管理層的觀點,即在評估老牌門店在一段時間內的表現時,這種可比門店銷售額是衡量銷售增長的重要指標。我們將該指標作為有關公司運營和財務業績的更多有用信息提供,以提高管理層用於運營和財務決策的重要指標的透明度。零售行業的其他人也將零售可比門店銷售總額稱為 “同店” 銷售額,計算可比門店銷售額的方法因零售行業而異。因此,我們對可比門店銷售額的計算不一定與其他公司報告的類似標題的指標相似,僅作為補充信息,不能替代根據公認會計原則列報的淨銷售額。
課程材料銷售的增長主要歸因於以下方面的增長 BNC 第一天公平和包容的准入計劃(如上所述),但向更低成本的選擇和更實惠的解決方案(包括數字產品)的轉變部分抵消了這一點。在截至2023年10月28日的13周內,普通商品銷售的下降主要與徽標產品銷售下降有關。在截至2023年10月28日的26周內,普通商品銷售額的增長主要是由於與畢業產品和徽標產品以及咖啡館和便利產品相關的銷售增加。
13周和26週期間按類別劃分的零售可比門店銷售總額差異如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
百萬美元 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
教科書(課程材料) | | $ | 26.0 | | | 5.8 | % | | $ | (21.8) | | | (4.6) | % | | $ | 35.2 | | | 6.0 | % | | $ | (19.5) | | | (3.2) | % |
一般商品 | | (3.1) | | | (1.7) | % | | 7.7 | | | 4.5 | % | | 3.6 | | | 1.1 | % | | 39.2 | | | 14.9 | % |
可比門店零售總銷售額 | | $ | 22.9 | | | 3.6 | % | | $ | (14.1) | | | (2.2) | % | | $ | 38.8 | | | 4.3 | % | | $ | 19.7 | | | 2.3 | % |
批發
截至2023年10月28日的13周內,批發銷售額從截至2022年10月29日的13周的2,110萬美元下降了20萬美元,下降了0.7%,至2,090萬美元。下降的主要原因是120萬美元的回報和補貼增加,但與去年同期相比增加的100萬美元總銷售額部分抵消了這一下降。
截至2023年10月28日的26周內,批發銷售額從截至2022年10月29日的26周的5,820萬美元增長了160萬美元,增長了2.7%,至5,980萬美元。增長主要是由於與去年同期相比總銷售額增加620萬美元,但部分被460萬美元的回報和津貼增加所抵消。
銷售成本和毛利率
在截至2023年10月28日的13周內,我們的銷售成本佔銷售額的百分比上升至77.7%,而截至2022年10月29日的13周內為77.3%。在截至2023年10月28日的13週中,我們的毛利率從截至2022年10月29日的13周的1.381億美元下降了190萬美元,下降了1.4%,至1.362億美元,佔銷售額的22.3%。
在截至2023年10月28日的26周內,我們的銷售成本佔銷售額的百分比上升至78.6%,而截至2022年10月29日的26周內為77.5%。在截至2023年10月28日的26周內,我們的毛利率從截至2022年10月29日的26周的1.941億美元下降了730萬美元,降幅11.5%,至1.869億美元,佔銷售額的21.4%。
零售
下表彙總了截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周的零售銷售成本:
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| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | 2023年10月28日 | | % 的 相關銷售 | | 2022年10月29日 | | % 的 相關銷售 | | 2023年10月28日 | | % 的 相關銷售 | | 2022年10月29日 | | % 的 相關銷售 |
產品和其他銷售成本 | $ | 451,623 | | | 80.8% | | $ | 446,167 | | | 80.1% | | $ | 640,279 | | | 80.8% | | $ | 622,416 | | | 79.5% |
租金銷售成本 | 22,184 | | | 54.5% | | 22,941 | | | 55.5% | | 28,697 | | | 55.0% | | 29,206 | | | 55.9% |
總銷售成本 | $ | 473,807 | | | 79.1% | | $ | 469,108 | | | 78.4% | | $ | 668,976 | | | 79.2% | | $ | 651,622 | | | 78.0% |
下表彙總了截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周的零售毛利率:
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| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | 2023年10月28日 | | % 的 相關銷售 | | 2022年10月29日 | | % 的 相關銷售 | | 2023年10月28日 | | % 的 相關銷售 | | 2022年10月29日 | | % 的 相關銷售 |
產品和其他毛利率 | $ | 107,032 | | | 19.2% | | $ | 111,109 | | | 19.9% | | $ | 152,325 | | | 19.2% | | $ | 160,455 | | | 20.5% |
租金毛利率 | 18,497 | | | 45.5% | | 18,393 | | | 44.5% | | 23,495 | | | 45.0% | | 23,040 | | | 44.1% |
毛利率 | $ | 125,529 | | | 20.9% | | $ | 129,502 | | | 21.6% | | $ | 175,820 | | | 20.8% | | $ | 183,495 | | | 22.0% |
在截至2023年10月28日的13周和26周內,零售產品和其他毛利率佔銷售額的百分比有所下降,如下所述:
•在截至2023年10月28日的13周內,產品和其他毛利率佔銷售額的百分比下降(70個基點),這主要是由於降價幅度增加(包括與封閉門店相關的降價)導致課程材料利潤率降低(155個基點);以及主要來自封閉門店的普通商品銷售減少,以及向數字課程材料轉變導致的銷售組合不利(20個基點)。毛利率的下降部分被利潤率提高帶來的銷售額增加所抵消 第一天完成課程材料銷售,以及合同成本佔與學院和大學合同相關的銷售額的百分比降低(100個基點),這是向數字和第一天模式轉變以及未續簽的學校合同表現較差所致。
•在截至2023年10月28日的26周內,產品和其他毛利率佔銷售額的百分比下降(120個基點),這主要是由於降價幅度增加,包括與封閉門店相關的降價降價,以及主要來自封閉門店的普通商品銷售減少,以及向數字課程材料轉變導致的銷售組合不利(60個基點),導致課程材料利潤率降低(195個基點)。毛利率的下降部分被利潤率提高帶來的銷售額增加所抵消 第一天完成課程材料銷售,以及合同成本佔與學院和大學合同相關的銷售額的百分比降低(130 個基點),這是向數字和第一天模式轉變以及未續簽的學校合同表現較差所致。
作為F/L關係相關協議的一部分,佣金率會隨着關係的成熟而調整。自2023年8月1日起,根據2023年7月定期貸款信貸協議修正案的條款,我們的徽標普通商品增加的佣金率預計為一年。
在截至2023年10月28日的13周和26周內,零售租賃毛利率佔銷售額的百分比增長,這主要是由二手教科書庫存增加導致的有利租賃組合推動的,但租金利率的提高部分抵消了這一點。
批發
在截至2023年10月28日的13周內,批發的銷售成本和毛利率分別為1,490萬美元,佔銷售額的71.0%,以及610萬美元,佔銷售額的29.0%。在截至2022年10月29日的13周內,批發的銷售成本和毛利率分別為1,570萬美元,佔銷售額的74.2%和550萬美元,佔銷售額的25.8%。在截至2023年10月28日的13周內,毛利率的增長主要是由於降價降價降低、產品成本降低和倉庫成本降低,但部分被退貨和津貼的增加所抵消。
在截至2023年10月28日的26周內,批發的銷售成本和毛利率分別為4,790萬美元,佔銷售額的80.1%,以及1190萬美元,佔銷售額的19.9%。在截至2022年10月29日的26周內,批發的銷售成本和毛利率分別為4,580萬美元,佔銷售額的78.8%和1,240萬美元,佔銷售額的21.2%。在截至2023年10月28日的26周內,毛利率有所下降,這主要是由於回報和補貼的增加以及產品成本的增加,但降價幅度的降低部分抵消了這一點。
公司間抵消
在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周內,我們的銷售額減少額分別為990萬美元和1,110萬美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內,我們的銷售額減少額分別為3000萬美元和3000萬美元。這些銷售減免意味着取消了向零售業收取的批發銷售和配送服務費,並取消了從批發中獲得的零售佣金。
在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周內,銷售沖銷成本分別為1,460萬美元和1,430萬美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內,銷售沖銷成本分別為2920萬美元和2830萬美元。這些銷售成本抵消意味着(i)確認前一時期從批發部門購買的零售庫存的公司間利潤,這些庫存隨後在本期內出售給外部客户,以及抵消為配送虛擬商店銷售庫存而收取的批發服務費,扣除了(ii)扣除本期末仍留在期末庫存中的零售批發庫存的公司間利潤。
在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周內,毛利潤淨額分別為460萬美元和320萬美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內,毛利沖銷額分別為80萬美元和170萬美元。毛利率沖銷反映了上述報告期內銷售額抵消和銷售成本抵消的淨影響。
銷售和管理費用
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| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | 2023年10月28日 | | % 的 銷售 | | 2022年10月29日 | | % 的 銷售 | | 2023年10月28日 | | % 的 銷售 | | 2022年10月29日 | | % 的 銷售 |
銷售和管理費用總額 | $ | 85,961 | | | 14.1% | | $ | 98,954 | | | 16.3% | | $ | 163,437 | | | 18.7% | | $ | 189,295 | | | 21.9% |
在截至2023年10月28日的13周內,銷售和管理費用從截至2022年10月29日的13周的9,900萬美元減少了1,300萬美元,下降了13.1%,至8,600萬美元。在截至2023年10月28日的26周內,銷售和管理費用從截至2022年10月29日的26周的1.893億美元減少了2590萬美元,下降了13.7%,至1.634億美元。各分部的差異將在下文討論。
零售
在截至2023年10月28日的13周內,零售銷售和管理費用從截至2022年10月29日的13周的9,010萬美元下降了1,290萬美元,至7,720萬美元,下降了14.3%。這一下降主要是由於成本節約舉措所致,包括同類門店工資支出、新建/關閉門店的工資支出和相關運營成本減少了1190萬美元,以及公司工資支出、基礎設施和產品開發成本減少了410萬美元,但由於去年激勵應計激勵計劃薪酬支出增加的310萬美元,部分抵消了減少的310萬美元。
在截至2023年10月28日的26周內,零售銷售和管理費用從截至2022年10月29日的26周的1.691億美元減少了2,270萬美元,下降了13.4%,至1.464億美元。下降的主要原因是成本節約舉措,包括同類門店工資支出、新建/關閉門店的工資支出和相關運營成本減少了1790萬美元,公司工資支出、基礎設施和產品開發成本減少了570萬美元,但激勵計劃薪酬支出增加的80萬美元部分抵消了這一減少。
批發
在截至2023年10月28日的13周內,批發銷售和管理費用從截至2022年10月29日的13周的390萬美元下降了40萬美元,下降了9.7%。減少的主要原因是成本節約舉措包括減少50萬美元的工資支出,部分被10萬美元的運營支出增加所抵消。
在截至2023年10月28日的26周內,批發銷售和管理費用從截至2022年10月29日的26周的800萬美元減少了110萬美元,降幅為14.0%。下降的主要原因是成本節約舉措包括減少110萬美元的工資支出和減少10萬美元的激勵計劃薪酬支出,但部分被運營支出增加的10萬美元所抵消。
企業服務
在截至2023年10月28日的13周內,企業服務的銷售和管理費用從截至2022年10月29日的13周的510萬美元增加了20萬美元,增幅為4.2%。成本的增加主要是由於激勵計劃薪酬支出增加到90萬美元,這是由於去年激勵累積的激勵計劃薪酬支出增加了,但40萬美元的運營成本下降和30萬美元的工資支出減少部分抵消了這一增加。
在截至2023年10月28日的26周內,企業服務的銷售和管理費用從截至2022年10月29日的26周的1,230萬美元減少了210萬美元,下降了17.0%,至1,020萬美元。成本下降的主要原因是成本節約舉措包括降低激勵計劃薪酬支出60萬美元,工資支出減少80萬美元,運營成本降低70萬美元。
折舊和攤銷費用
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| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | 2023年10月28日 | | % 的 銷售 | | 2022年10月29日 | | % 的 銷售 | | 2023年10月28日 | | % 的 銷售 | | 2022年10月29日 | | % 的 銷售 |
折舊和攤銷費用總額 | $ | 10,175 | | | 1.7% | | $ | 10,256 | | | 1.7% | | $ | 20,428 | | | 2.3% | | $ | 21,152 | | | 2.5% |
截至2023年10月28日的13周內,折舊和攤銷費用從截至2022年10月29日的13周的1,030萬美元下降了10萬美元,降幅0.8%,至1,020萬美元。截至2023年10月28日的26周內,折舊和攤銷費用從截至2022年10月29日的26周的2,110萬美元減少了70萬美元,降幅3.4%,至2,040萬美元。下降的主要原因是2023財年確認的門店減值損失導致折舊資產和無形資產減少。
重組和其他費用
在截至2023年10月28日的13周和26周內,我們確認了總額為430萬美元和890萬美元的重組和其他費用,分別包括430萬美元和780萬美元,主要用於下文所述的重組專業服務成本和流程改進,以及與作為成本節約計劃一部分裁撤各種職位相關的遣散費和其他員工解僱和福利費用。
根據2023年7月28日的信貸協議修正案,董事會成立了一個由三名獨立董事組成的委員會,負責探討、考慮、徵求意向書或提案,迴應與實施 “特定流動性交易”(定義見信貸協議)的所有戰略備選方案有關的任何溝通、詢問或提案,並就其提出建議。預計當公司得出戰略替代方案時,與該委員會成本相關的重組和其他費用以及其他相關的專業服務成本將減少。
在截至2022年10月29日的13周和26周內,我們確認的重組和其他費用分別為30萬美元和60萬美元,主要包括重組和流程改進的專業服務成本。
營業收入(虧損)
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| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | 2023年10月28日 | | % 的 銷售 | | 2022年10月29日 | | % 的 銷售 | | 2023年10月28日 | | % 的 銷售 | | 2022年10月29日 | | % 的 銷售 |
總營業收入(虧損) | $ | 35,832 | | | 5.8% | | $ | 28,671 | | | 4.7% | | $ | (5,896) | | | (0.6)% | | $ | (16,936) | | | (2.0)% |
截至2023年10月28日的13周內,我們的營業收入為3580萬美元,而截至2022年10月29日的13周為2,870萬美元。營業收入的增加是由於上面討論的事項。在截至2023年10月28日的13周內,不包括上述430萬美元的重組和其他費用,營業收入為
4,010萬美元(佔銷售額的6.6%)。在截至2022年10月29日的13周內,不包括上述30萬美元的重組和其他費用,營業收入為2900萬美元(佔銷售額的4.8%)。
截至2023年10月28日的26周內,我們的營業虧損為590萬美元,而截至2022年10月29日的26周內,我們的營業虧損為1,690萬美元。營業損失的減少是由於上述事項造成的。在截至2023年10月28日的26周內,不包括上述890萬美元的重組和其他費用,營業收入為300萬美元(佔銷售額的0.3%)。在截至2022年10月29日的26周內,不包括上述60萬美元的重組和其他費用,營業虧損為1,630萬美元(佔銷售額的1.9%)。
利息支出,淨額
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| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
利息支出,淨額 | $ | 10,664 | | | $ | 4,886 | | | $ | 18,918 | | | $ | 8,754 | |
截至2023年10月28日的13周內,淨利息支出從截至2022年10月29日的13周的490萬美元增加了580萬美元至1,070萬美元。截至2023年10月28日的26周內,淨利息支出從截至2022年10月29日的26周的880萬美元增加了1,020萬美元,至1,890萬美元。增長主要是由於與去年同期相比借款增加和利率上升。
所得税(福利)費用
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| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | 2023年10月28日 | | 有效費率 | | 2022年10月29日 | | 有效費率 | | 2023年10月28日 | | 有效費率 | | 2022年10月29日 | | 有效費率 |
所得税(福利)費用 | $ | 314 | | | 1.2% | | $ | (383) | | | (1.6)% | | $ | 303 | | | (1.2)% | | $ | 464 | | | (1.8)% |
在截至2023年10月28日的13周內,我們在2520萬美元的税前收入中記錄了30萬美元的所得税支出,這意味着有效所得税税率為1.2%,在截至2022年10月29日的13周內,我們在2380萬美元的税前收入中錄得了30萬美元(40萬美元)的所得税優惠,這意味着有效所得税税率為(1.6)%。
在截至2023年10月28日的26周內,我們記錄的所得税支出為30萬美元,税前虧損為2480萬美元,這意味着有效所得税税率為(1.2)%,在截至2022年10月29日的26周內,我們記錄的所得税支出為50萬美元,税前虧損為2570萬美元,這意味着有效所得税税率為(1.8)%。
由於本年度採用了離散税收準備金方法,截至2023年10月28日的13周和26周的有效税率高於上年同期的有效税率。有關其他信息,請參見 第 1 項。財務報表- 註釋 12.所得税。
來自持續經營的淨收益(虧損)
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| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
來自持續經營的淨收益(虧損) | $ | 24,854 | | | $ | 24,168 | | | $ | (25,117) | | | $ | (26,154) | |
根據上述因素,截至2023年10月28日的13周內,持續經營業務的淨收入為2490萬美元,而截至2022年10月29日的13周為2,420萬美元,在截至2023年10月28日的26週中,持續經營業務的淨虧損為2510萬美元,而截至2022年10月29日的26周內為2620萬美元(2620萬美元)。
截至2023年10月28日的13周內,調整後收益(非公認會計準則)為2910萬美元,而截至2022年10月29日的13周為2440萬美元。截至2023年10月28日的26周內,調整後收益(非公認會計準則)為1,620萬美元,而截至2022年10月29日的26周內,調整後收益(非公認會計準則)為2550萬美元。參見 調整後收益(非公認會計準則)討論如下。
非公認會計準則指標的使用——調整後收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤、按分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流
為了補充根據公認會計原則(“GAAP”)編制的業績,我們使用調整後收益、調整後息税折舊攤銷前利潤、分部調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流衡量標準,這些指標是美國證券交易委員會(“SEC”)規定的非公認會計準則財務指標。我們將調整後收益定義為針對某些對賬項目進行調整的持續經營業務淨收益(虧損)的淨收益,這些收入從持續經營的淨收益(虧損)中扣除或添加到持續經營的淨收益(虧損)中。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為來自持續經營業務的淨收益(虧損)加上(1)折舊和攤銷;(2)利息支出和(3)所得税,(4)根據從持續經營的淨收益(虧損)中減去或增加的項目進行調整。我們將自由現金流定義為來自經營活動的現金流減去資本支出、現金利息和現金税。
為了正確謹慎地評估我們的業務,我們鼓勵您查看本10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表、調整後收益與持續經營淨收益(虧損)的對賬、合併調整後息税折舊攤銷前利潤與持續經營合併淨收益(虧損)的對賬,以及按分部列報的調整後息税折舊攤銷前利潤與分部持續經營淨收益(虧損)的對賬,這是根據GAGA列報的最直接可比的財務指標 AP,出發在下表中。以下對賬中包含的所有項目要麼是(i)非現金項目,要麼是(ii)管理層在評估我們持續經營業績時未考慮的項目。
這些非公認會計準則財務指標不能取代根據公認會計原則編制的財務業績指標,也不應將其視為優於財務業績指標。此外,我們對這些非公認會計準則財務指標的使用可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同,這限制了它們對比較目的的用處。
我們將這些非公認會計準則財務指標作為內部衡量標準進行審查,以評估我們在合併層面和細分市場的業績並管理我們的業務。我們認為,這些指標是有用的績效衡量標準,我們使用這些衡量標準來促進我們持續不斷地比較不同時期的經營業績。我們認為,與根據公認會計原則單獨衡量標準相比,這些非公認會計準則財務指標可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢,因為它們排除了管理層認為無法反映我們在特定時期的正常運營業績的某些項目。我們的董事會和管理層還在合併和分部層面使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤,作為規劃和預測預期業績、根據此類預期評估季度和年度實際業績以及績效激勵計劃的主要方法之一。管理層還使用分部調整後的息税折舊攤銷前利潤來確定分部資本分配。我們認為,納入調整後收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和按細分市場劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了有關我們經營業績的有用而重要的信息,其方式與管理層對業務業績的評估一致。我們認為,自由現金流提供了有關可用於滿足未來還本付息義務和營運資金要求的現金流的有用額外信息,並幫助投資者瞭解我們的運營盈利能力和流動性,因為我們管理業務以最大限度地提高利潤率和現金流。
合併調整後收益(非公認會計準則)-持續經營
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| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
持續經營業務的淨收益(虧損) (a) | $ | 24,854 | | | $ | 24,168 | | | $ | (25,117) | | | $ | (26,154) | |
對賬項目 (下面) | 4,274 | | | 260 | | | 8,907 | | | 661 | |
調整後收益(非公認會計準則) | $ | 29,128 | | | $ | 24,428 | | | $ | (16,210) | | | $ | (25,493) | |
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對賬項目 | | | | | | | |
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內容攤銷(非現金) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26 | |
重組和其他費用 (b) | 4,274 | | | 260 | | | 8,907 | | | 635 | |
| | | | | | | |
對賬項目 (c) | $ | 4,274 | | | $ | 260 | | | $ | 8,907 | | | $ | 661 | |
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(a) 在2023財年第四季度,與我們的資產有關 數字學生解決方案(“DSS”)細分市場 符合歸類為待售資產和已終止經營的標準。持續經營業務的淨虧損不包括上述所有年度的與DSS板塊相關的經營業績。
(b) 參見 管理層討論和分析以及運營結果上面的討論。
(c) 非公認會計準則項目不存在預計收入影響。
合併調整後息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)-持續經營
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| | 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
來自持續經營的淨收益(虧損) (a) | | $ | 24,854 | | | $ | 24,168 | | | $ | (25,117) | | | $ | (26,154) | |
添加: | | | | | | | | |
折舊和攤銷費用 | | 10,175 | | | 10,256 | | | 20,428 | | | 21,152 | |
利息支出,淨額 (b) | | 10,664 | | | 4,886 | | | 18,918 | | | 8,754 | |
所得税支出(福利) | | 314 | | | (383) | | | 303 | | | 464 | |
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內容攤銷(非現金) | | — | | | — | | | — | | | 26 | |
重組和其他費用 (c) | | 4,274 | | | 260 | | | 8,907 | | | 635 | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)-持續經營 | | $ | 50,281 | | | $ | 39,187 | | | $ | 23,439 | | | $ | 4,877 | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)-已終止業務 | | $ | (643) | | | $ | 180 | | | $ | (216) | | | $ | 1,069 | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)——總計 | | $ | 49,638 | | | $ | 39,367 | | | $ | 23,223 | | | $ | 5,946 | |
| | | | | | | | |
(a) 在2023財年第四季度,與我們的資產有關 數字學生解決方案(“DSS”)細分市場 符合歸類為待售資產和已終止經營的標準。持續經營業務的淨虧損不包括上述所有年度的與DSS板塊相關的經營業績。
(b) 利息支出反映在企業服務中,因為它主要與我們的信貸協議和定期貸款協議有關,這些協議為我們在整個組織的運營和融資需求提供資金。當我們在合併基礎上記錄所得税準備金時,所得税反映在企業服務中。
(c) 參見 管理層討論和分析以及運營結果上面的討論。
以下是截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周調整後的息税折舊攤銷前利潤——按分部劃分的持續經營業務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤——按細分 | | 截至 2023 年 10 月 28 日的 13 周 |
以千美元計 | | 零售 | | 批發 | | 企業服務(b) | | 淘汰 | | 總計 |
來自持續經營的淨收益(虧損) (a) | | $ | 39,407 | | | $ | 1,344 | | | $ | (20,520) | | | $ | 4,623 | | | $ | 24,854 | |
添加: | | | | | | | | | | |
折舊和攤銷費用 | | 8,911 | | | 1,254 | | | 10 | | | — | | | 10,175 | |
利息支出,淨額 | | — | | | — | | | 10,664 | | | — | | | 10,664 | |
所得税支出 | | — | | | — | | | 314 | | | — | | | 314 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
重組和其他費用 (c) | | 29 | | | — | | | 4,245 | | | — | | | 4,274 | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | | $ | 48,347 | | | $ | 2,598 | | | $ | (5,287) | | | $ | 4,623 | | | $ | 50,281 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤——按細分 | | 截至 2022 年 10 月 29 日的 13 周 |
以千美元計 | | 零售 | | 批發 | | 企業服務(b) | | 淘汰 | | 總計 |
來自持續經營的淨收益(虧損) (a) | | $ | 30,547 | | | $ | 218 | | | $ | (9,855) | | | $ | 3,258 | | | $ | 24,168 | |
添加: | | | | | | | | | | |
折舊和攤銷費用 | | 8,869 | | | 1,370 | | | 17 | | | — | | | 10,256 | |
利息支出,淨額 | | — | | | — | | | 4,886 | | | — | | | 4,886 | |
所得税優惠 | | — | | | — | | | (383) | | | — | | | (383) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
內容攤銷(非現金) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
重組和其他費用 (c) | | — | | | — | | | 260 | | | — | | | 260 | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | | $ | 39,416 | | | $ | 1,588 | | | $ | (5,075) | | | $ | 3,258 | | | $ | 39,187 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤——按細分 | | 截至 2023 年 10 月 28 日的 26 周 |
以千美元計 | | 零售 | | 批發 | | 企業服務(b) | | 淘汰 | | 總計 |
來自持續經營的淨收益(虧損) (a) | | $ | 11,033 | | | $ | 1,947 | | | $ | (37,272) | | | $ | (825) | | | $ | (25,117) | |
添加: | | | | | | | | | | |
折舊和攤銷費用 | | 17,877 | | | 2,531 | | | 20 | | | — | | | 20,428 | |
利息支出,淨額 | | — | | | — | | | 18,918 | | | — | | | 18,918 | |
所得税支出 | | — | | | — | | | 303 | | | — | | | 303 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
重組和其他費用 (c) | | 555 | | | 526 | | | 7,826 | | | — | | | 8,907 | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | | $ | 29,465 | | | $ | 5,004 | | | $ | (10,205) | | | $ | (825) | | | $ | 23,439 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤——按細分 | | 截至2022年10月29日的26周 |
以千美元計 | | 零售 | | 批發 | | 企業服務(b) | | 淘汰 | | 總計 |
來自持續經營的淨(虧損)收入 (a) | | $ | (3,993) | | | $ | 1,637 | | | $ | (22,177) | | | $ | (1,621) | | | $ | (26,154) | |
添加: | | | | | | | | | | |
折舊和攤銷費用 | | 18,398 | | | 2,719 | | | 35 | | | — | | | 21,152 | |
利息支出,淨額 | | — | | | — | | | 8,754 | | | — | | | 8,754 | |
所得税支出 | | — | | | — | | | 464 | | | — | | | 464 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
內容攤銷(非現金) | | 26 | | | — | | | — | | | — | | | 26 | |
重組和其他費用 (c) | | — | | | — | | | 635 | | | — | | | 635 | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | | $ | 14,431 | | | $ | 4,356 | | | $ | (12,289) | | | $ | (1,621) | | | $ | 4,877 | |
| | | | | | | | | | |
(a) 在2023財年第四季度,與我們的資產有關 數字學生解決方案(“DSS”)細分市場 符合歸類為待售資產和已終止經營的標準。持續經營業務的淨虧損不包括上述所有年度的與DSS板塊相關的經營業績。
(b) 利息支出反映在企業服務中,因為它主要與我們的信貸協議和定期貸款協議有關,這些協議為我們在整個組織的運營和融資需求提供資金。當我們在合併基礎上記錄所得税準備金時,所得税反映在企業服務中。
(c) 參見 管理層討論和分析以及運營結果上面的討論。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)-已終止業務 | | 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
| | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
已終止業務造成的虧損 (a) | | $ | (674) | | | $ | (2,024) | | | $ | (1,091) | | | $ | (4,409) | |
添加: | | | | | | | | |
折舊和攤銷費用 | | 3 | | | 503 | | | 3 | | | 2,140 | |
所得税支出 | | — | | | 83 | | | 20 | | | 169 | |
內容攤銷(非現金) | | — | | | 1,618 | | | — | | | 3,169 | |
出售業務的收益 | | — | | | — | | | (3,068) | | | — | |
減值損失(非現金) | | — | | | — | | | 610 | | | — | |
重組和其他費用 | | 10 | | | — | | | 3,297 | | | — | |
交易成本 | | 18 | | | — | | | 13 | | | — | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)-已終止業務 | | $ | (643) | | | $ | 180 | | | $ | (216) | | | $ | 1,069 | |
(a) 在2023財年第四季度,與我們的資產有關 數字學生解決方案(“DSS”)細分市場 符合歸類為待售資產和已終止經營的標準。持續經營業務的淨虧損不包括上述所有年度的與DSS板塊相關的經營業績。 有關其他信息,請參見 注意事項 2。重要會計政策摘要。
自由現金流(非公認會計準則)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
來自持續經營業務的(用於)經營活動提供的淨現金流 | | $ | 72,698 | | | $ | 38,680 | | | $ | (47,160) | | | $ | 10,073 | |
減去: | | | | | | | | |
資本支出 (a) | | 3,977 | | | 9,293 | | | 8,196 | | | 16,823 | |
現金利息 | | 7,576 | | | 4,368 | | | 13,972 | | | 7,301 | |
現金税 | | 43 | | | (15,705) | | | 388 | | | (15,583) | |
自由現金流(非公認會計準則) | | $ | 61,102 | | | $ | 40,724 | | | $ | (69,716) | | | $ | 1,532 | |
(a) 購買財產和設備也稱為資本支出。我們的投資活動主要包括與續訂現有合同、新門店建設以及內部系統和網站改進相關的合同資本投資的資本支出。
下表列出了財產和設備採購總額的組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
資本支出 | | 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
以千美元計 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
實體店資本支出 | | $ | 1,743 | | | $ | 6,052 | | | $ | 3,948 | | | $ | 10,548 | |
產品和系統開發 | | 1,697 | | | 2,689 | | | 3,460 | | | 5,175 | |
| | | | | | | | |
其他 | | 537 | | | 552 | | | 788 | | | 1,100 | |
資本支出總額 | | $ | 3,977 | | | $ | 9,293 | | | $ | 8,196 | | | $ | 16,823 | |
流動性和資本資源
隨附的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的。本列報設想在正常業務過程中變現資產和清償負債,不包括下文所述不確定性結果可能導致的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
根據 ASC 205-40, 財務報表的列報——持續經營(“ASC 205-40”),管理層必須評估總體上是否存在一些條件和事件,使人們對公司自這些簡明合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了重大懷疑。根據ASC 205-40,管理層的分析只能包括截至這些簡明合併財務報表發佈之日尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解影響,前提是:(a) 管理層的計劃很可能會及時得到有效實施;(b) 這些計劃一旦實施,很可能會緩解導致人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的相關條件或事件作為持續經營的企業。
我們的主要現金來源是來自經營活動的淨現金流、我們的信貸協議、定期貸款協議下的可用資金和短期供應商融資。我們的流動性在很大程度上取決於我們業務的季節性質,尤其是在課程材料銷售方面,因為第二和第三財季的銷售額通常最高,那時大學生通常分別購買即將到來的秋季和春季學期的教科書。截至2023年10月28日,我們手頭有3530萬美元的現金,其中包括2,030萬澳元的限制性現金,根據盈虧關係相關協議,Lids應向Lids支付的徽標商品銷售佣金。
在截至2022年4月30日和2021年5月1日的年度中,由於許多學校調整了學習模式和校內活動,我們的業務受到了 COVID-19 疫情的嚴重負面影響。儘管大多數學術機構在 COVID-19 疫情後重新開放,但疫情的揮之不去的影響導致了客户行為的變化、入學人數的減少和教育格局的變化,這繼續影響着我們在截至2023年4月29日的年度中的財務業績。一些機構仍在提供傳統面對面教學的替代方案,包括在線和混合學習選項,並大幅縮小了教室規模。在截至2023年4月29日的財年中,COVID-19 門店關閉以及收益下降的影響導致了現金流損失和借款增加,否則我們本來不會出現這種情況。
在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周內,我們確認的持續經營淨收入分別為2490萬美元和2420萬美元,在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內,持續經營業務淨虧損分別為2,510萬美元和2620萬美元,持續經營業務淨虧損為9,010萬美元(6,160萬美元),以及截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日止年度分別為1.336億美元(1.336億美元)。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內,我們持續經營業務的經營活動提供的現金流(用於)分別為4,720萬美元和1,010萬美元,截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度分別為9,050萬美元、1,620萬美元和2,700萬美元。 收緊我們的可用信貸承諾,包括在2023財年取消和償還4000萬美元的FILO貸款,對我們在2023財年和2024財年的流動性產生了重大影響,包括我們及時向供應商付款和支付學校佣金的能力。
我們的虧損和預計的現金需求,加上我們目前的流動性水平,使人們對我們截至2023年4月29日的年度繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層隨後通過實施一項改善公司流動性的計劃進行了補救,成功地緩解了重大疑慮,包括(1)籌集更多流動性 一個d (2) 採取額外的業務重組行動。
債務修正案
2023年7月28日,我們修訂了現有的信貸協議,以(i)將信貸協議的到期日延長至2024年12月28日,(ii)在2024年9月2日將借款基礎的預付利率降低1000個基點(以代替先前設想的2023年9月的削減),(iii)根據該修正案規定的條件,從4月1日起在借款基礎上增加CARES法案退税申請,2024 年至 2024 年 7 月 31 日,(iv) 修改財務維護契約以要求可用性(定義見信用證)協議)始終大於(x)總貸款上限的10%(定義見信貸協議)和(y)(A)減去3,250萬美元中的較大值,但須遵守該修正案規定的條件;(B)(a)2024年4月1日至2024年4月30日(含當日)期間的750萬美元;(b)2024年5月1日至2024年5月31日(含當日)的250萬美元以及(c)在所有其他時間均為0美元,(v)增加最低合併息税折舊攤銷前利潤(定義見信貸協議)財務維持協議,以及(vi)修改某些負面和肯定的盟約並增加某些附加盟約,所有這些都在此類修正案中作了更具體的規定。該修正案還要求我們任命首席重組官,並在2023年8月11日之前,我們(i)從先前向行政代理人和貸款人披露的潛在候選人中任命兩名獨立成員為公司董事會成員,(ii)任命一個由三名董事會成員組成的公司董事會委員會(其中兩名將是新的獨立董事),截至本文件提交之日,我們已經滿足了這樣的要求。除其他外,該委員會的職責將包括探討、考慮、徵求意向書或提案,迴應有關實施 “特定流動性交易”(定義見信貸協議)的所有戰略備選方案的任何通信、詢問或提案,並就其提出建議。無法保證或保證任何此類交易的完成。我們必須在截止日支付(i)2023年3月信貸協議修正案(定義見信貸協議)下承付款未償本金的0.50%的費用(代替先前在2023年3月修正案(定義見信貸協議)中考慮的遞延費);(ii)截至前一截止日期信貸協議下未償承諾本金的1.00%的費用將於2024年9月2日發生,並將發生違約事件(定義見信貸協議)。
2023年7月28日,我們對定期貸款進行了修訂,以(i)將定期貸款協議的到期日延長至2025年4月7日,(ii)允許以實物支付利息至2024年9月2日,(iii)修訂 1.50% 的週年紀念費,使定期貸款協議仍未償還的每年6月7日生效,2024年的費用將推遲到2024年9月2日和期限終止日期(定義見條款)貸款協議)和(iv)修改某些否定契約和肯定條款,並增加某些附加契約。我們必須支付 0.05 美元的費用 根據定期貸款協議,在2024年9月2日和終止日期(定義見定期貸款協議),向貸款人提供100萬英鎊。
2023年10月10日,我們修訂了現有的信貸協議,修訂了信貸協議下對行政代理人和貸款人的某些報告要求。該修正案引入了380萬澳元的特定流動性交易費,如果特定流動性交易(定義見信貸協議)在該日期(或之後不超過三十天,以行政代理人自行決定書面同意的範圍內)之前尚未完成,或者(b)信貸下的違約事件,則該費用將最早於2024年1月31日到期和支付協議。
運營重組計劃
在2023財年,我們實施了一項重大成本削減計劃,旨在簡化運營,最大限度地提高生產率並提高盈利能力。我們裁減了員工,消除了各級重複的管理人員,實施了改進的系統開發流程以降低維護成本,減少了資本支出,並評估了運營合同義務以節省成本。在過去的一年中,我們實現了3000萬美元的年化儲蓄
這些成本節約計劃帶來了3500萬美元。此外,在2024財年,管理層計劃實施進一步的成本節約措施,包括減少總資本支出,總額約為2500萬美元,其中約1,400萬美元是在截至2023年10月28日的26周內實現的。管理層認為,這些計劃在其控制範圍內,將按概述重點實施。
在截至2023年10月28日的13周內,持續經營業務的淨收入與上年同期相比增加了70萬美元。不包括利息支出和重組及其他費用,在截至2023年10月28日的13周內,持續經營業務的淨收入與去年同期相比增加了1,050萬美元。在截至2023年10月28日的26周內,持續經營業務的淨虧損與上年同期相比減少了110萬美元。在截至2023年10月28日的26周內,不包括利息支出和重組及其他費用,持續經營業務的淨虧損與去年同期相比減少了1,950萬美元。13周和26周持續經營淨收入的改善主要歸因於運營改善和成本節約舉措。
管理層認為,債務修正案和上述運營舉措對我們的流動性和現金流的預期影響足以使公司能夠履行自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月的債務,並繼續緩解最初引起人們對公司持續經營能力的實質性懷疑的情況。
參見 第一部分——風險因素——我們依賴資本市場準入、銀行信貸額度和短期供應商融資來滿足流動性需求 在我們截至2023年4月29日財政年度的10-K表年度報告中.
現金流的來源和用途-持續經營
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 26 周已結束 |
以千美元計 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
持續經營業務中經營活動提供的淨現金流量(用於) | | $ | (47,160) | | | $ | 10,073 | |
用於持續經營業務投資活動的淨現金流 | | (8,118) | | | (16,568) | |
持續經營融資活動提供的淨現金流 | | 41,175 | | | 23,727 | |
| | | | |
來自持續經營業務的現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | | $ | (14,103) | | | $ | 17,232 | |
截至2023年10月28日和2022年10月29日,我們的限制性現金分別為2,030萬美元和1,560萬美元,分別包括簡明合併資產負債表中的1,940萬美元和1,470萬美元預付資產和其他流動資產,與根據Lids服務提供商銷售協議向Lids支付的徽標商品銷售佣金的隔離資金有關,這兩個時期的其他非流動資產90萬美元與信託持有的用於未來分配的金額相關的簡明合併資產負債表員工福利計劃。
來自持續經營業務的經營活動現金流
我們的業務是季節性的。對於我們的零售業務而言,來自經營活動的現金流通常是第二和第三財季的現金來源,這時學生通常根據典型的學期購買和租用未來學期的教科書和其他課程材料。鑑於我們的成長 BNC 第一天計劃,向我們的學校合作伙伴收取現金的時間可能會轉移到確認收入之後的時期。當學校收養我們的 BNC 第一天公平和包容的准入服務,學校的現金收款通常發生在機構的放款/增加日期之後,也就是營運資金週期的晚期,考慮到春季學期的時間和我們的季度報告期,尤其是在我們的第三季度,而直接面向學生的銷售點交易通常是在銷售點交易期間或在幾天之內從信用卡處理商處收取現金。隨着我們銷售額的百分比越來越高,轉移到 BNC 第一天提供公平和包容的准入服務,我們專注於更好地調整向課程材料供應商流出的時間與從學校收集的現金流入的時間安排,包括修改現有和未來學校合同中的付款條款。對於我們的批發業務而言,來自經營活動的現金流通常是第二和第三財季的現金來源,因為付款來自夏季和冬季銷售季,當時我們的批發業務出售教科書和其他課程材料用於零售分銷。對於零售和批發而言,經營活動產生的現金流通常在第四財季使用現金,此時的銷售量大大低於其他季度。我們的季度現金流也可能會波動,具體取決於學校各學期的開學時間以及會計日曆日期的變化。這些時機的變化可能會影響我們不同時期結果的可比性。
截至2023年10月28日的26周內,持續經營活動中使用的現金流為4,720萬美元,而在截至2022年10月29日的26周內,經營活動提供的現金流為1,010萬美元。持續經營業務中用於經營活動的現金流減少了5,730萬美元
這主要是由於營運資金的變化,包括5,600萬美元的應收賬款增加和3,460萬美元的庫存水平增加,這主要與我們對我們的採用率提高有關 BNC 第一天秋季學期的公平和包容性准入銷售;利息支出增加到670萬美元;被因延遲向供應商支付庫存購買和支出而增加的2820萬美元應付賬款所抵消,而這些付款因借款基礎可用性降低而延遲。
來自持續經營的投資活動的現金流
截至2023年10月28日的26周內,用於持續經營投資活動的現金流為810萬美元,而截至2022年10月29日的26周內,用於持續經營的投資活動的現金流為1,660萬美元。投資活動中使用的現金減少主要是由於資本支出和合同資本投資減少、內部系統和網站得到改善以及新門店建設所致。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內,資本支出總額分別為820萬美元和1,680萬美元。
來自持續經營的融資活動的現金流
截至2023年10月28日的26周內,持續經營融資活動提供的現金流為4,120萬美元,而截至2022年10月29日的26周內為2370萬美元。1740萬美元的淨變動主要是由於淨借款增加到2440萬美元,但770萬美元的遞延融資費用支付額增加部分抵消了這一增加。
融資安排
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至截至 |
| 到期日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
信貸額度 | 2024年12月28日 | | $ | 204,881 | | | $ | 222,000 | |
| | | | | |
定期貸款 | 2025年4月7日 | | 30,863 | | | 30,000 | |
小計 | | | 235,744 | | | 252,000 | |
減去:遞延融資成本 | | | (1,871) | | | (1,555) | |
債務總額 | | | $ | 233,873 | | | $ | 250,445 | |
資產負債表分類: | | | | | |
短期借款 | | | $ | — | | | $ | — | |
長期借款 | | | 233,873 | | | 250,445 | |
債務總額 | | | $ | 233,873 | | | $ | 250,445 | |
信貸額度
我們有一份不時修訂的信貸協議(“信貸協議”),包括2023年10月10日、2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日和2019年3月1日,根據該協議,貸款機構最初承諾向我們提供5年期資產支持循環信貸額度,總承諾本金為4億美元(“信貸額度”),自3月1日起生效,2019 年修正案。我們可以選擇要求將信貸額度下的承諾增加至多1億美元,但須遵守某些限制。信貸額度的收益用於一般公司用途,包括季節性營運資金需求。該協議包括增量先入後出的季節性貸款額度(“FILO機制”),金額為1億美元,將信貸協議下的最大可用性維持在5億美元。截至2022年7月31日,FILO融資機制已根據其條款償還和取消,FILO融資機制下的未來承諾降至0美元。
2023 年 3 月信貸協議修正案
2023年3月8日,我們修訂了現有的信貸協議,以(i)將信貸協議的到期日延長六個月,至2024年8月29日;(ii)將信貸協議下的承諾減少2,000萬美元至3.8億美元;(iii)將信貸協議下利率的適用利潤率提高至每年3.375%,前提是基於有擔保隔夜融資利率的應計利息,以及 2.375%,對於基於替代基準利率的應計利息,在每種情況下,不考慮定價網格,(iv)在某些流動性事件(可能包括出售股權或資產)(“特定事件”)後,將借款基礎(x)的預付利率降低500個基點,或者,如果未發生此類特定事件,則在2023年5月31日(見下文討論),(y)在2023年9月29日再降低500個基點,(v)修改某些負面契約並增加某些其他契約,(vi) 修改財務維護協議,要求始終保持可用性(定義見信貸協議)大於總貸款上限(定義見信貸協議)的10%和3,250萬美元和(vii)要求在特定事件時根據信貸協議償還貸款,以較高者為準。有關的其他信息
信貸協議修正案,參見公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交併於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告。
如上所述,該修正案要求在2023年5月31日之前完成特別活動(因為根據信貸協議的條款,該日期可能會延長)。參見 注意事項 2。重要會計政策摘要 獲取與2023年5月31日出售我們的DSS板塊相關的信息.
我們在修訂截止日支付了信貸協議下未償承諾本金的0.25%的費用,並將於2023年9月29日支付信貸協議下未償承諾本金的1.00%的額外費用。
在截至2023年4月29日的52周內,我們承擔了與2023年3月信貸協議修正案相關的總額為410萬美元的債務發行成本。債務發行成本已延期,在簡明的合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產及其他非流動資產列報,隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。
2023 年 5 月信貸協議修正案
2023年5月24日,我們修訂了現有的信貸協議,以(i)將信貸協議下利率的適用利潤率提高至每年3.75%,如果是基於SOFR的應計利息;對於基於替代基準利率的應計利息,在每種情況下,不考慮定價網格,(ii)將用於計算借貸能力的預付款利率的降低推遲至金額等於先前在 2023 年 5 月 31 日至 2023 年 9 月 1 日要求的 500 個基點,(iii) 需要現金流報告和差異測試從2023年6月3日開始,(iv)將DSS板塊銷售收益中的部分定期貸款預付推遲至2023年9月1日。我們沒有承擔與2023年5月信貸協議修正案相關的債務發行成本。有關信貸協議修正案的更多信息,請參閲公司於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交併於2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告。
2023 年 7 月信貸協議修正案
2023年7月28日,我們修訂了現有的信貸協議,以(i)將信貸協議的到期日延長至2024年12月28日,(ii)在2024年9月2日將借款基礎的預付利率降低1000個基點(以代替先前設想的2023年9月的削減),(iii)根據該修正案規定的條件,從4月1日起在借款基礎上增加CARES法案退税申請,2024 年至 2024 年 7 月 31 日,(iv) 修改財務維護契約以要求可用性(定義見信用證)協議)始終大於(x)總貸款上限的10%(定義見信貸協議)和(y)(A)減去3,250萬美元中的較大值,但須遵守該修正案中規定的條件,(B)(a)2024年4月1日至2024年4月30日(含當日)期間的7,500美元,(b)2024年5月1日至2024年5月31日及當日包括在內,為2,500美元 (c) 所有其他時間均為0美元,(v)增加最低合併息税折舊攤銷前利潤(定義見信貸協議)財務維護協議,以及(vi)修改某些否定和肯定承諾並增加某些附加盟約,所有這些都在這類修正案中作了更具體的規定。該修正案還要求我們任命首席重組官,並在2023年8月11日之前,我們(i)從先前向行政代理人和貸款人披露的潛在候選人中任命兩名獨立董事為公司董事會成員,以及(ii)任命一個由三名董事會成員組成的公司董事會委員會(其中兩名將是新的獨立董事)。除其他外,該委員會的職責將包括探討、考慮、徵求意向書或提案,迴應有關實施 “特定流動性交易”(定義見信貸協議)的所有戰略備選方案的任何通信、詢問或提案,並就其提出建議。無法保證或保證任何此類交易的完成。我們必須在截止日支付(i)2023年3月信貸協議修正案(定義見信貸協議)下承付款未償本金的0.50%的費用(代替先前在2023年3月修正案(定義見信貸協議)中考慮的遞延費);(ii)截至前一截止日期信貸協議下未償承諾本金的1.00%的費用將於2024年9月2日發生,並將發生違約事件(定義見信貸協議)。有關信貸協議修正案的更多信息,請參閲公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告。
在截至2023年10月28日的26周內,我們承擔了與2023年7月信貸協議修正案相關的總額為1150萬美元的債務發行成本。債務發行成本已延期,在簡明的合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產及其他非流動資產列報,隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。
2023 年 10 月信貸協議修正案
2023年10月10日,我們修訂了現有的信貸協議,修改了信貸協議下對行政代理人和貸款人的某些報告要求。該修正案引入了380萬澳元的特定流動性交易費,如果特定流動性交易(定義見信貸協議)在該日期(或更晚的日期)之前尚未完成,則該費用將最早於2024年1月31日(1)到期和支付
此後最多三十天,但須經行政代理人自行決定書面同意)或(b)信貸協議下的違約事件。在截至2023年10月28日的26周內,我們承擔了與2023年10月信貸協議修正案相關的總額為140萬美元的債務發行成本。
截至2023年10月28日,截至本次申報之日,我們遵守了信貸協議下的所有債務契約。
信貸額度由信貸額度下借款人幾乎所有的庫存、應收賬款和相關資產作為擔保。這被視為全資產留置權(包括應付給公司的退税收益和子公司的股權質押,不包括房地產)。
在截至2023年10月28日的26周內,根據信貸協議,我們借入了2.847億美元,償還了2.34億美元,截至2023年10月28日,未償借款為2.049億美元,全部由信貸額度下的借款組成。在截至2022年10月29日的26周內,根據信貸協議,我們借入了3.182億美元,償還了3.219億美元,截至2022年10月29日,未償借款為2.220億美元,全部由信貸額度下的借款組成。截至2023年10月28日和2022年10月29日,我們已根據信貸額度分別簽發了50萬美元和480萬美元的信用證。
定期貸款
2022年6月7日,我們與Toplids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC簽訂了定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”),並對現有信貸協議進行了修訂,允許我們承擔定期貸款額度(定義見下文)。有關更多信息,請參閲公司於2022年6月7日向美國證券交易委員會提交併於2022年6月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告。
定期貸款信貸協議規定了金額等於3000萬美元的定期貸款(“定期貸款額度” 及其下的貸款 “定期貸款”),將於2025年4月7日到期。定期貸款的收益用於為營運資金提供資金,並支付與定期貸款機制相關的費用和開支。在截至2023年10月28日的26周內,我們的定期貸款產生了90萬美元的實物利息,根據定期貸款信貸協議償還了0美元,截至2023年10月28日,還有3,090萬美元的未償借款。在截至2022年10月29日的26周內,根據定期貸款信貸協議,我們借入了3000萬美元,償還了0美元,截至2022年10月29日,還有3,000萬美元的未償借款。
2023 年 3 月定期貸款信貸協議修正案
2023年3月8日,我們修訂了定期貸款信貸協議,以(i)將定期貸款信貸協議的到期日延長六個月,至2024年12月7日;(ii)允許將某些收益用於償還信貸協議下的貸款;(iii)修改某些負面契約並增加某些附加契約以符合信貸協議。此外,該修正案要求在2023年5月31日之前完成特定事件(如上所述)(根據信貸協議,該日期可以延長,但未經定期貸款信貸協議貸款人同意,不得遲於2023年8月31日)。有關更多信息,請參閲公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交併於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告。
在截至2023年4月29日的52周內,我們承擔了與2023年3月定期貸款信貸協議修正案相關的總額為40萬美元的債務發行成本。根據定期貸款信貸協議,我們在修訂截止日期向貸款人支付了50萬美元的費用。債務發行成本已延期,在簡明的合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產及其他非流動資產列報,隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。
2023 年 7 月定期貸款信貸協議修正案
2023年7月28日,我們對定期貸款進行了修訂,以(i)將定期貸款協議的到期日延長至2025年4月7日,(ii)允許以實物支付利息至2024年9月2日,(iii)修訂 1.50% 的週年紀念費,使定期貸款協議仍未償還的每年6月7日生效,2024年的費用將推遲到2024年9月2日和期限終止日期(定義見條款)貸款協議)和(iv)修改某些否定契約和肯定條款,並增加某些附加契約。我們必須在2024年9月2日和終止日期(定義見定期貸款協議),根據定期貸款協議,向貸款人支付5萬美元的費用。有關更多信息,請參閲公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的報告。
在截至2023年10月28日的26周內,我們承擔了與2023年7月定期貸款信貸協議修正案相關的總額為40萬美元的債務發行成本。債務發行成本已延期,在合併資產負債表中以長期借款減少額的形式列報,隨後在定期貸款機制的期限內按比例攤銷。
定期貸款的利率等於11.25%,按季度支付。2023年7月29日之前定期貸款的所有利息均以現金支付。在截至2023年10月28日的13周內,定期貸款的所有利息均為2023年7月定期貸款修正案允許的實物利息。 定期貸款不在到期前攤還。
定期貸款信貸協議不包含財務契約,但在其他方面包含與信貸協議中基本相同的陳述和擔保、承諾和違約事件,包括對公司及其子公司承擔額外債務、承擔或允許資產留置權、進行投資和收購、與任何其他公司合併或合併、從事資產出售以及分紅和分配的能力的限制。定期貸款機制由對所有資產的第二優先留置權進行擔保,這些資產是公司和擔保人的全部資產,但須遵守《定期貸款信貸協議》和與之相關的其他貸款文件中規定的慣例排除和限制。
信貸協議修正案允許我們產生定期貸款額度,還規定,在償還定期貸款信貸協議(以及其任何替代信貸額度,如果適用)後,我們可能會產生第二留置權擔保債務,總額不超過7,500萬美元。
利息支出
在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周內,我們分別確認了1,070萬美元和490萬美元的利息支出;在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內,我們分別確認了1,890萬美元和880萬美元的利息支出。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周內,支付的現金利息分別為1,400萬美元和730萬美元。
所得税對流動性的影響
在截至2022年4月30日的財政年度中,我們根據自動同意條款申請將我們的納税年度從1月改為4月。由於納税年終變動,不再存在與其他長期負債中的LIFO儲備金相關的長期應納税款。
截至2023年10月28日,我們在簡明合併資產負債表中確認了預付資產和其他流動資產的淨營業虧損結轉的當期應收所得税。我們在2022財年收到了780萬美元的退款,在2023財年收到了1,580萬美元的退款。我們預計將獲得約1,000萬美元的額外退款。
股票回購
在截至2023年10月28日的13周和26周內,我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至2023年10月28日,股票回購計劃下仍有約2670萬美元的可用資金。
在截至2023年10月28日的13周和26周內,我們在股票回購計劃之外分別回購了66,852股和144,750股普通股,這與既得股票獎勵的員工預扣税義務有關。
合同義務
我們預計的合同義務與中披露的金額一致 第二部分——第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源在我們截至2023年4月29日的財政年度的10-K表年度報告中。
資產負債表外安排
截至2023年10月28日,我們沒有S-K法規第303項所定義的資產負債表外安排。
關鍵會計政策
我們關於使用估算值的政策和其他關鍵會計政策與以下信息的披露一致 第二部分——第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計 在我們截至2023年4月29日的財政年度的10-K表年度報告中。
有關前瞻性陳述的披露
這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”,以及基於我們管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息,與我們和我們的業務有關的信息。在本信息通報中使用時,“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“預測”、“預測” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述表示前瞻性陳述。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設,本10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法,其結果存在某些風險,包括:
•我們的債務金額以及遵守適用於當前和/或任何未來債務融資的契約的能力;
•我們滿足未來資本和流動性要求的能力;
•我們有能力在所需的時間、金額和可接受的條件下進入信貸和資本市場;
•我們有能力保持足夠的流動性水平,以支持持續的庫存採購和及時的相關供應商付款;
•我們吸引和留住員工的能力;
•市場上採用公平準入的步伐比預期的要慢,而且我們有能力成功地將大多數機構轉換為我們的機構 BNC 第一天® 公平和包容的准入課程材料模型或成功地與提供類似公平和包容性准入解決方案的第三方競爭;
•各種戰略和重組舉措的戰略目標、成功整合、預期的協同效應和/或其他預期潛在收益可能尚未完全實現,或可能需要比預期更長的時間;
•對戰略服務提供商關係的依賴,例如與VitalSource Technologies, Inc.和Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC.(“Fanatics”)和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”(“Lids”)(以下統稱為 “盈虧關係”)的關係,以及這些戰略服務提供商關係可能發生不利的運營和財務變化,可能會對我們的業務產生不利影響;
•不續訂管理書店、實體店和/或在線商店的合同,以及門店關閉率高於預期;
•高校決定將其實體書店和/或在線書店的業務外包或改變其書店的運營;
•一般競爭條件,包括我們的競爭對手和內容提供商為發展業務可能採取的行動;
•出版商改變價格或課程材料格式的風險,這可能會對收入和利潤產生負面影響;
•與供應商訂立的購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或利潤或其他條款的變更;
•產品短缺,包括與實施出版商的數字產品和直接面向學生的教科書託運租賃計劃相關的二手教科書庫存供應減少;
•停工或勞動力成本增加;
•運費可能上漲或航運服務中斷;
•大學入學率下降或學生可用資金減少;
•消費者對我們產品的需求減少,增長緩慢或銷售下降;
•總體經濟環境和消費者支出模式;
•我們的業務和門店所在地的趨勢和挑戰;
•與出售給大學書店客户的MBS教科書交易所有限責任公司的銷售點系統的運營或性能相關的風險;
•技術變革,包括在教育內容中採用人工智能技術;
•與偽造和盜版數字和印刷材料相關的風險;
•與數據隱私、信息安全和知識產權相關的風險;
•由於計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊,我們的信息技術系統、基礎設施、數據、供應商系統以及客户訂購和支付系統受到幹擾,從而對我們的業務和經營業績造成損害;
•幹擾或幹擾第三方網絡服務提供商和我們自己的專有技術;
•與公共衞生危機、流行病和流行病(例如 COVID-19 疫情)對BNED產品和服務的整體需求、我們的運營、供應商、服務提供商和校園合作伙伴的運營以及我們應對這些風險的有效性的影響相關的風險;
•公共衞生危機可能對我們的供應商製造或採購產品的能力產生的持續影響,尤其是來自美國以外的產品;
•適用的國內和國際法律、規則或法規的變化,包括但不限於美國的税收改革、税率的變化、法律法規以及相關指導;
•適用法律、法規或法規的變更和頒佈,或執法做法的變化,包括但不限於消費者數據隱私權方面的變化,這可能會限制或禁止我們將消費者個人信息用於短信、電子郵件、基於興趣的在線廣告或類似的營銷和銷售活動;
•訴訟、政府調查、税務相關程序或審計的不利結果;
•會計準則的變化;以及
•標題為的部分中詳述的其他風險和不確定性“風險因素”在 第一部分-第 1A 項在我們截至2023年4月29日的財政年度的10-K表年度報告中。
如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實,或者基本假設被證明不正確,則實際結果或結果可能與所描述的預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果或結果存在重大差異。本段中的警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述的全部內容。在本10-Q表格發佈之日之後,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,我們都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。
第 3 項:關於市場風險的定量和定性披露
中討論的項目沒有實質性變化 第二部分——第7A項。關於市場風險的定量和定性披露在我們截至2023年4月29日的財政年度的10-K表年度報告中。
第 4 項:控制和程序
評估披露控制和程序
(按照《交易法》第13a-15(b)條和第15d-15(b)條的要求)是在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下對公司 “披露控制和程序”(該術語的定義見交易法第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的規定的)的設計和運作的有效性進行了評估) 截至本報告所涉期末。控制系統,無論設計和操作多麼精良,都只能提供合理而非絕對的保證,確保它能夠檢測或發現公司內部在披露本來要求在公司定期報告中列出的重要信息方面的故障。根據該評估,首席執行官兼首席財務官得出結論,截至本報告所涉期末,截至2023年10月28日,公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
管理層尚未發現公司對財務報告的內部控制在第二季度發生的任何變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們參與正常業務過程中不時出現的各種索賠、訴訟、調查和訴訟,包括與合同、知識產權、税收、就業、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。當我們認為既有可能發生損失又可以合理估計損失金額時,我們會記錄負債。根據我們目前的瞭解,我們認為我們或我們的任何子公司參與的任何未決或威脅的法律訴訟的最終結果,無論是個人還是總體而言,都不存在對我們未來的財務業績產生重大不利影響的合理可能性。但是,法律事務本質上是不可預測的,並且存在重大的不確定性,其中一些不確定性是我們無法控制的。因此,無法保證這些問題的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。 風險因素
在截至2023年10月28日的26周內,中討論的風險因素沒有實質性變化 第一部分-項目 1A。風險因素在我們截至2023年4月29日的財政年度的10-K表年度報告中。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
下表提供了截至2023年10月28日的有關我們在2024財年第二季度購買的普通股的信息:
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時期 | 購買的股票總數 | | 每股平均支付價格 (a) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 |
2023 年 8 月 30 日-2023 年 8 月 26 日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 26,669,324 | |
2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 26,669,324 | |
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 26,669,324 | |
| — | | | $ | — | | | — | | | |
(a) 該金額代表每股普通股支付的平均價格。該價格包括為所有回購支付的每股佣金。
在截至2023年10月28日的13周和26周內,我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。
在截至2023年10月28日的13周和26周內,我們在股票回購計劃之外分別回購了66,852股和144,750股普通股,這與既得股票獎勵的員工預扣税義務有關。
第 5 項。 其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
在本10-Q表季度報告所涉期間,公司沒有任何董事或高級管理人員採用或終止了S-K法規第408(a)項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
第 6 項。展品
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3.1 | | 經修訂和重述的Barnes & Noble Education, Inc.章程自2023年10月5日起生效,引用於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告,並以引用方式納入此處。 |
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10.1 | | 第九修正案的日期為2023年10月10日,公司作為主要借款人、其中的其他借款方、貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州銀行對截至2015年8月3日的信貸協議進行了修訂。 |
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10.2 | | 2023年9月8日邁克爾·米勒與Barnes & Noble Education, Inc.簽訂的保留協議修正案,該修正案在2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告中提及,並以引用方式納入此處。 |
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10.3 | | 喬納森·沙爾和Barnes & Noble Education, Inc. 於2023年9月8日簽訂的保留協議修正案,該修正案在2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告中提及,並以引用方式納入此處。 |
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10.4 | | 邁克爾·胡斯比與Barnes & Noble Education, Inc.於2023年9月14日簽訂的績效激勵協議,該協議在2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告中提及,並以引用方式納入此處。 |
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31.1 * | | 首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 條進行認證。 |
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31.2 * | | 首席財務官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 條進行認證。 |
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32.1 ** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(b)條和美國法典第18條第1350條,對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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32.2 ** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(b)條和美國法典第18條第1350條,對首席財務官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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104 | | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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BARNES & NOBLE EDUCATION, INC. | |
(註冊人) | |
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來自: | | /S/凱文·沃森 | |
| | 凱文·沃森 | |
| | 首席財務官 | |
| | (首席財務官) | |
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來自: | | /S/SEEMA C. PAUL | |
| | 西瑪·C·保羅 | |
| | 首席會計官 | |
| | (首席會計官) | |
2023 年 12 月 7 日