美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交 [x]

由註冊人以外的一方提交 []

選中相應的複選框：

[x]初步委託書

[]機密僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

[]最終委託書

[]權威附加材料

[]根據規則 14a-12 徵集材料

DANIMER SCIENTIFIC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（選中相應的複選框）：

[x]無需付費。

[]根據《交易法》第14a-6（i）（4）和0-11條，費用在下表中計算。

(1) 交易適用的每類證券的標題：

(2) 交易適用的證券總數：

(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出申報費的計算金額並説明其確定方式）：

(4) 擬議的最大交易總價值：

(5) 支付的費用總額：

[]之前使用初步材料支付的費用：

[]勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

(1) 先前支付的金額：

(2) 表格、附表或註冊聲明編號:

(3) 申請方：

(4) 提交日期：

DANIMER SCIENTIFIC

工業大道 140 號

喬治亞州班布里奇 39817

五月 [30], 2024

致我們的股東：

我代表丹尼默科學公司董事會，誠摯地邀請您參加將於美國東部時間2024年7月9日上午11點舉行的年度股東大會。年會將是一次虛擬的股東會議，將通過網絡直播以僅限虛擬的會議形式進行。有關如何參加今年年會的信息可以在第40-41頁上找到。股東將無法親自參加年會。

隨附的會議通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。

委託書和代理卡表格以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/danimerscientific/2024。

無論你是否計劃虛擬參加年會，我都敦促你儘快通過歸還填寫好的代理卡進行投票，或者按照本委託書和代理卡的描述通過互聯網進行投票。

您的投票很重要，將不勝感激。如果您以後決定不參加虛擬年會，請按照本代理聲明中的説明退回填寫好的代理卡或通過互聯網進行投票，代理卡將確保您的選票被計算在內。

我們謹代表董事會對您一直以來對丹尼默科學的支持和關注表示感謝。

DANIMER SCIENTIFIC, INC

年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 9 日舉行

致我們的股東：

誠摯邀請您參加Danimer Scientific, Inc.（“公司” 或 “Danimer”）的年度股東大會及其任何續會或延期（“會議” 或 “年會”），該會議將於美國東部時間2024年7月9日上午11點通過網絡直播以僅限虛擬的會議形式舉行，目的如下：

在2024年5月13日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知並在會議上投票。

董事會已決定通過網絡直播以僅限虛擬會議的形式召集和舉行會議，網址為 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/2024。股東將無法親自參加年會。有關如何參加今年會議的信息可在第40-41頁上找到。

關於將於2024年7月9日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：代理材料的互聯網可用性通知將在2024年5月30日左右郵寄或通過電子郵件發送給我們股票的受益所有人。股東可以按照通知中的説明索取代理材料的紙質或電子郵件副本。無論如何，對您的股票進行代表和投票非常重要。公司向股東提交的截至2023年12月31日的年度報告的副本將與本通知和委託書一起郵寄給要求紙質副本的股東。此外，本委託書和代理卡表格以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://ir.danimerscientific.com。

你的投票很重要。請在隨附的代理卡上簽名並註明日期，並立即將其放入隨附的回郵信封中退回，或按照本代理聲明和代理卡的説明通過互聯網投票，以確保您的選票被計算在內。

DANIMER SCIENTIFIC

工業大道 140 號

喬治亞州班布里奇 39817

委託聲明

年度股東大會

待持續

2024年7月9日

導言

代理申請和一般信息

本委託書及所附的代理卡（“代理卡”）是向特拉華州的一家公司丹尼默科學公司（有時在本委託書中稱為 “丹尼默”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的A類普通股（“普通股”）的持有人提供的，涉及招標我們董事會（“董事會”）的委託書，用於美國東部時間 2024 年 7 月 9 日上午 11:00 舉行的年度股東大會及其任何續會或延期（”會議”）。該會議將是僅限虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。有關如何參加今年會議的信息可在第40-41頁上找到。該公司預計將在2024年5月30日左右開始向股東郵寄本委託書和代理卡。

如果您通過郵件收到代理材料的互聯網可用性通知（“電子通知”），則不會自動收到代理材料的紙質副本。相反，電子通知會指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息，包括向股東提交的年度報告。電子通知還指導您如何提交代理人。如果您想收到我們的代理材料（包括股東年度報告）的紙質或電子郵件副本，則應按照電子通知中的説明索取這些材料。為便於及時交付，請在 2024 年 6 月 28 日當天或之前申請副本。

在會議上，將要求股東：

董事會已將2024年5月13日的營業結束時間定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權通知會議上提出的事項並對其進行投票的股東。每位此類股東都有權就會議前的所有事項持有的每股普通股獲得一票投票，並且可以通過以下方式進行投票：（a）訪問代理卡上列出的互聯網站點，或（b）使用提供的自填地址的蓋章信封通過郵寄方式提交代理卡。通過互聯網投票或提交代理卡不會阻止您在會議上進行虛擬投票，但這將有助於確保法定人數並避免額外的招標費用。

代理和投票

無論您是否希望參加僅限虛擬的會議，董事會都敦促股東在會議之前通過以下方式提交代理人來投票您的股票：(a) 訪問 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/2024 並按照屏幕上的説明進行操作（訪問網頁時請隨身攜帶代理卡），或 (b) 使用先前提供的自填地址的蓋章信封通過郵寄方式提交代理卡。提交代理人對您的股票進行投票不會阻止您撤銷先前提交的代理或更改您的投票，如下所述。

除非被撤銷，否則將根據股東的指示在僅限虛擬的會議上對代理進行投票。在沒有指示的情況下，將投票選出本委託書中提名的每位董事候選人（提案1）；批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（提案2）；修改和重述公司第四次修訂和重述的公司註冊證書，以增加普通股的授權數量（提案3）；對於Danimer Scientific, Inc.2020長效修正案，定期激勵計劃旨在增加該計劃下可供發行的普通股數量（提案4）。

投票

大多數以 “街道名稱” 持股的受益所有人不會獲得代理卡。取而代之的是，他們從銀行、經紀人或其他代理人那裏收到投票指示表或代理選票。受益所有人應遵循他們從銀行、經紀人或其他代理人處收到的選民指示表或代理選票上的指示。

董事會已選定斯蒂芬·克羅斯克雷和邁克爾·哈約斯特分別擔任會議的 “代理持有人”。

撤銷代理

股東可以通過以下方式隨時更改或撤銷先前提交的投票：（a）在喬治亞州班布里奇工業大道140號的丹尼默科學公司向我們發出書面通知，由首席法務官兼公司祕書Stephen A. Martin撰寫；（b）正式執行並交付帶有稍後日期的代理卡；或（c）使用本代理聲明中描述的互聯網投票選項再次進行投票和代理卡。如果股東的股票是通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，則需要通過他們進行任何更改。股東的最後一票將是被計算的選票。除非正確撤銷，否則將根據股東的指示在僅限虛擬的會議上對代理進行投票。出席會議本身並不構成對代理權的撤銷。

就其他事項進行投票

除會議通知中規定的事項外，董事會不知道還有其他事項要提交會議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理卡中提名的人員或其替代人將根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票。

記錄日期；已發行和有權投票的股份

截至2024年5月13日營業結束時，只有股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。截至記錄日期，共有116,443,200股普通股已發行並有權投票，每股有權投一票。有關我們已知實益擁有普通股百分之五（5％）或以上的現任董事、執行官和股東對普通股的實益所有權的信息，請參閲 “董事、高級管理人員和主要股東對公司普通股的實益所有權”。

法定人數；所需選票

有權投票的大多數已發行普通股的持有人以虛擬方式或通過正式授權的代理人出席，構成本次會議的法定人數。

為了確定是否存在法定人數，棄權票和 “經紀人未投票” 被視為出席。當被提名人（例如為受益所有人持有股份的銀行、經紀商或其他代理人）由於被提名人對該提案沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，而沒有對該提案進行表決，則發生 “經紀人不投票”。

根據各國家和地區證券交易所的規定，被提名人有權自由決定在某些 “常規” 事項（例如提案2、獨立審計師的批准）沒有指示的情況下進行投票，但對被視為 “非常規” 的事項（例如董事選舉、批准

修改公司註冊證書，或批准長期激勵計劃的修正案，以增加根據該證書發放的股權獎勵預留的股份數量。因此，如果沒有您的投票指示，您的經紀人將無法對提案1、3和4的股票進行投票，這些都是非常規事項。

每股普通股使持有人有權就提交股東採取行動的每項事項進行一次投票。選舉本委託書（提案1）中提到的十一名被提名人中的每一位都需要在會議上虛擬投的或由代理人代表的多數票中投贊成票。要批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所（提案2），就必須獲得在會議上虛擬出席會議或由代理人代表出席會議的大多數普通股的贊成票。批准修訂和重述公司第四次修訂和重述以增加普通股授權數量的公司註冊證書的提案（提案3），必須獲得大多數已發行並有權在會議上投票的普通股的贊成票。要批准增加根據Danimer Scientific, Inc.2020年長期激勵計劃（提案4）預留髮行的普通股數量，就必須獲得虛擬出席會議或由代理人代表出席會議的大多數普通股的贊成票。

由於提案1需要在會議上親自投票或由代理人代表的多數票投贊成票，因此棄權票和 “經紀人不投票” 對此類選舉的結果沒有影響。由於親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數普通股投贊成票才能批准提案2和4，因此棄權票與否決票具有同等效力，但是 “經紀人無票” 對提案2和4的投票結果沒有影響。此外，大多數已發行並有權在會議上投票的普通股投贊成票是批准提案3的必要條件，棄權票和 “經紀人不投票” 將具有與反對票相同的效果。

我們將任命一名選舉檢查員，負責在會議上列出選票。

代理邀請；費用

丹尼默將承擔徵集會議代理人的費用。我們的董事、高級職員和員工可以通過郵件、電話、電報、電子郵件、個人訪談或其他方式向股東徵集代理人。此類董事、高級職員和僱員不會獲得額外報酬，但可以報銷與此類招標相關的自付費用。經紀商、被提名人、信託人和其他託管人已被要求將招標材料轉交給他們記錄在案的普通股的受益所有人，這些當事方的合理費用將獲得報銷。

股東名單

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），出於與會議相關的任何目的，有權在會議上投票的股東名單將在會議前十天公佈，在當地時間上午10點至下午5點之間，在我們位於喬治亞州班布里奇工業大道140號39817號的辦公室公佈。

投票機密性

代理卡、選票和投票表將在保密的基礎上進行處理，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會將這些信息披露給無關的第三方。

評估權

根據DGCL，股東將無權對會議將要審議的提案進行評估。

請按照本委託書和代理卡的説明填寫、簽署並歸還隨附的代理卡或通過互聯網投票，以確保您的股票有代表性。您出席會議本身並不構成對您先前投票的撤銷。

公司普通股的受益所有權

董事、高級管理人員和主要股東

下表列出了截至2024年5月16日（“表格日期”），有關以下人員對已發行普通股的受益所有權的某些信息：（a）我們已知擁有或控制百分之五（5％）或更多已發行普通股的人，（b）我們的每位現任董事，（c）我們現任的 “指定執行官”（定義見S-K法規第402（m）（2）條) 在第 16 頁的薪酬彙總表中列出，以及 (d) 我們的現任董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則下表中列出的每個人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每個人的地址均為喬治亞州班布里奇市工業大道140號39817號Danimer Scientific, Inc.

受益所有權根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至表日已發行和流通的大約116,443,200股普通股。

在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的期權約束的已發行普通股，該人目前可在表單之日起60天內行使或行使，受認股權證約束的普通股以及在公佈之日起60天內歸屬的限制性股票。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

* 不到已發行普通股的1％

(1) 包括自開盤日起60天內可以行使或將要行使的1,910,047股標的期權。2024年5月，克羅斯克雷先生向公司發出通知，表示他打算在2024日曆年末或之前退休擔任公司首席執行官。

(2) 包括2020年9月22日格雷格·卡爾霍恩DGT家族信託基金u/t/a持有的3,457,004股股票，以及格雷格·卡爾霍恩DGT家族信託基金於2020年9月22日持有的67,351股股票（可能被視為由卡爾霍恩先生擁有）、82,979股標的期權和16,611股限制性股票單位自開標之日起 60 天內可行使。卡爾霍恩先生放棄對申報股票的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的金錢權益的範圍除外。

(3) 包括407,600股標的期權和16,611個限制性股票單位，這些單位在開盤日期後的60天內可以或將要行使。

(4) 包括 (a) 約翰·安博伊安2008年生活信託基金持有的363,943股股票和 (b) Kings Trail Trust於2018年9月19日持有的181,972股股票。包括 (i) 由約翰·安博伊安2008年生活信託基金持有的218,335份購買普通股的私人認股權證（“認股權證”），以及（ii）Kings Trail Trust於2018年9月19日持有的109,168份認股權證。安博安先生是約翰·安博伊安2008年生活信託基金的唯一受託人，他的配偶是2018年9月19日國王步道信託基金的唯一受託人，因此，安博安先生可能被視為受益擁有這些信託持有的股份和認股權證。Amboian先生否認對這些信託持有的股票和認股權證的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的金錢利益除外。包括93,243股標的期權和26,578股限制性股票單位，這些單位在自表日期起的60天內可以行使或將要行使。

(5) 包括668,099股標的期權，這些期權在開盤日起的60天內可以行使或將要行使。

(6) 包括79,730股標的期權和18,272股限制性股票單位，這些單位在開盤日期後的60天內可以或將要行使。包括RJH Management LLC持有的391,324股股票。包括RJH Management LLC持有的207,465份認股權證。包括亨德里克斯先生直接持有的5萬股股票。亨德里克斯先生擁有並控制RJH Management，因此，他對RJH Management記錄在案的股票和認股權證擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為擁有普通股和RJH管理直接持有的認股權證的共享實益所有權。亨德里克斯先生否認對申報股票的任何實益所有權。

(7) 包括378,968股標的期權和16,611個限制性股票單位，這些單位在開盤日期後的60天內可以或將要行使。

(8) 包括240,874股標的期權，這些股票的標的期權在開盤日起的60天內可以行使或將要行使。

(9) 包括103,369股標的期權和23,256股限制性股票單位，這些單位在開盤日期後的60天內可以或將要行使。

(10) 包括24,444股標的期權和18,272股限制性股票單位，這些單位在開盤日期後的60天內可以或將要行使。

(11) 包括22,222股標的期權和16,611股限制性股票單位，這些單位在開盤日期後的60天內可以或將要行使。

(12) 穆迪博士自2024年1月17日起加入董事會。

(13) 阿爾蒂斯先生自2024年4月15日起加入董事會。

(14) 僅基於停戰資本主基金有限公司與公司之間截至2024年3月20日的證券購買協議，該協議的形式作為公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄10.1提交。在該協議中，停戰資本萬事達基金有限公司將其地址列為停戰資本有限責任公司，地址：紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。證券購買協議由停戰資本主基金有限公司的投資管理公司Armistice Capital, LLC代表其簽署。包括購買180,742股普通股的預先注資認股權證。預先注資認股權證包括一項條款，限制持有人行使預先注資的認股權證的能力，前提是這種行使會導致持有人實益擁有公司9.99％的股份，因此，該表不包括購買1,576,000股普通股的預先注資認股權證，否則這些認股權證可以立即行使。不包括購買15,000,000股普通股的普通股購買權證，這些認股權證在開盤日期後的60天內不可行使。

(15) 僅基於貝萊德公司代表自己於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。在這樣的文件中，貝萊德公司將其地址列為哈德遜廣場50號。紐約，紐約10001，並表示，截至2023年12月31日，貝萊德公司擁有對6,101,902股普通股的唯一投票權，貝萊德公司對任何普通股沒有共享投票權或共享處置權，對6,248,580股普通股擁有唯一的處置權。

我們不知道在任何重大訴訟中，我們的任何董事、董事提名人、前述人員的執行官或關聯公司或任何類別有表決權證券的百分之五（5％）以上的登記持有人或受益人是對我們不利的一方或對我們有不利的重大利益。

公司的治理

公司治理

董事會致力於健全有效的公司治理實踐。董事會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所（“NYSE”）的上市要求維護道德和行為守則、公司治理準則、委員會章程以及會計和審計事務投訴程序。

道德守則和公司治理文件和指南

丹尼默通過了《道德守則》、《公司治理準則》以及我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程，以促進誠實和合乎道德的行為，在丹尼默要求提交的定期報告中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，並遵守適用於丹尼默及其高管和董事的所有規章制度。這些政策可在我們互聯網網站 https://www.danimerscientific.com 的 “投資者關係” 部分中找到，位於 “治理” 部分中的 “治理文件” 選項卡下。此外，您可以向以下地址提交書面申請，索取任何此類材料的免費副本：丹尼默科學公司，收件人：喬治亞州班布里奇工業大道140號公司祕書 39817。

董事會

董事會目前由以下十一名成員組成：斯蒂芬·克羅斯克裏、理查德·阿爾蒂斯、約翰·P·安博安、菲利普·格雷戈裏·卡爾霍恩、辛西婭·科恩、理查德·亨德里克斯、格雷戈裏·亨特、艾莉森·利奧波德·蒂利、大衞·穆迪博士、野田功博士和斯圖爾特·普拉特。穆迪博士於 2024 年 1 月 17 日加入董事會，阿爾蒂斯先生於 2024 年 4 月 15 日加入董事會。

2024 年 5 月，董事會任命亨德里克斯先生為董事會主席，原因是克羅斯克雷宣佈辭去董事會主席職務並計劃退休擔任公司首席執行官。在辭去董事長職務並宣佈退休首席執行官後，Croskrey先生仍是董事會成員。亨德里克斯先生還將在過渡期間擔任臨時執行主席，負責物色新的首席執行官接替克羅斯克雷先生。Amboian先生擔任董事會的 “首席獨立董事”。董事會認為，鑑於我們的業務規模和範圍、臨時執行主席和獨立董事的經驗和積極參與以及我們的公司治理慣例，這種領導結構適合我們公司。作為首席獨立董事，Amboian先生主持我們獨立董事的定期會議，充當臨時執行主席、董事會和獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。

在 2023 財年，董事會舉行了十次會議，並通過一致的書面同意採取行動，代替了三次會議。在 2023 財年，每位當時的現任董事都出席了至少 75% 的董事會全體會議，每位當時的現任董事都出席了至少 75% 的董事會委員會會議。包括亨德里克斯先生和首席獨立董事在內的六位董事出席了2023年年度股東大會，並隨時可以回答股東提交的任何問題。公司沒有關於董事出席我們的年度股東大會的正式政策。

董事獨立性

董事會根據紐約證券交易所制定的 “獨立性” 定義評估了每位董事對公司的獨立性，並確定了每位董事的獨立性。科恩和利奧波德·蒂利以及阿爾蒂斯、安博安、卡爾霍恩、亨德里克斯、亨特、穆迪、諾達和普拉特先生均為獨立董事，佔董事會的大多數。董事會進一步確定，根據適用的紐約證券交易所規則，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。

董事會還確定，(a) 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）條而言，我們審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，（b）就經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條而言，我們的薪酬委員會的每位成員都是 “外部董事”。

在評估每位董事脱離公司的獨立性時，董事會審查了過去一年中每位董事或被提名人與公司及其子公司、關聯公司、股權投資者或獨立註冊會計師事務所之間是否存在或存在任何交易或關係，以及每位董事或被提名人與公司或其關聯公司的高級管理層成員之間是否存在任何交易或關係。

董事多元化

我們的提名和公司治理委員會致力於繼續物色和招聘具有不同經驗、觀點和背景的高素質董事候選人加入董事會。下表提供了有關董事會組成的某些信息。

董事會多元化矩陣：

董事會在風險監督中的作用

管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會提供風險監督。在風險監督職責中，董事會評估管理層設計和實施的風險管理流程是否充分且按設計運作，包括評估與公司及其業績相關的主要風險因素，審查應對和減輕風險的措施。為了有效履行監督風險管理的職責，董事會已將一些風險監督任務委託給董事會各委員會和管理層成員，每個委員會定期向整個董事會報告此類職責的情況。

董事會委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。規定委員會職責的委員會章程副本可在我們網站的 “投資者關係” 部分 https://www.danimerscientific.com 的 “治理文件” 選項卡下找到。各委員會將定期審查各自的章程，並向董事會提出任何必要的修訂建議。

審計委員會

我們的審計委員會由安博安先生、科恩女士和亨特先生組成，亨特先生擔任主席。根據紐約證券交易所對 “獨立性” 的定義，董事會確定我們的每位審計委員會成員獨立於丹尼默，並且可以閲讀和理解公司的財務報表。董事會已確定亨特先生符合審計委員會財務專家的資格（該術語由2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的細則和條例定義）。

審計委員會負責監督和評估 (a) 我們的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”）的資格、獨立性和業績；（b）我們的內部審計職能的表現；（iii）我們財務報表的質量和完整性以及我們對財務報告內部控制的有效性。審計委員會還評估與公司有關的主要風險因素

及其績效，審查應對和減輕財務、法律和運營風險的措施，並準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，該報告包含在本委託書第28頁開頭的委託書中。

審計委員會章程中規定的董事會審計委員會的職責包括但不限於：

在2023財年，審計委員會舉行了九次會議，沒有以一致的書面同意代替會議。

薪酬委員會

自2024年5月起，我們的薪酬委員會由安博安先生、卡爾霍恩先生和利奧波德·蒂利女士組成，安博安先生擔任主席。2024年5月之前，我們的薪酬委員會由亨德里克斯先生、卡爾霍恩先生和利奧波德·蒂利女士組成，亨德里克斯先生擔任主席。

薪酬委員會審查高管薪酬建議，包括激勵性薪酬和股票激勵計劃，並就我們的執行官和其他主要管理人員的薪酬水平以及激勵和股票計劃的採用向董事會提出建議。

董事會薪酬委員會的職責在薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

薪酬委員會有權自行決定聘用薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問或向其徵求建議，並決定薪酬委員會的適當薪酬。2023年，薪酬委員會依靠其聘請的高管薪酬諮詢公司FW Cook提出的建議，該公司擔任公司首席執行官和其他薪酬事務的獨立顧問。

薪酬委員會不定期舉行正式會議，但僅在情況需要時才舉行會議。在2023財年，薪酬委員會舉行了三次會議，沒有以一致的書面同意代替會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會（“提名委員會”）由安博安先生和野田博士組成，安博安先生擔任主席。

提名委員會的目的是確定、評估和提名候選人蔘加董事會選舉，並審查丹尼默的公司治理準則和其他相關文件是否符合適用的法律和法規，例如2002年的薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所的上市要求。提名委員會考慮董事會成員、高級管理層或股東確定的所有合格候選人。

有關擬議被提名人的信息應轉交給位於喬治亞州班布里奇工業大道140號的Danimer Scientific Inc.，注意：提名委員會委託：公司祕書，收到後，祕書將提交給提名委員會審議。美國證券交易委員會規章制度要求的有關被提名人的此類信息應包含在我們的委託書中，以及擬議被提名人簽署的擔任董事的同意書。此外，股東應聲明擬議的被提名人與我們沒有直接或間接的業務利益衝突，並且在其他方面符合我們下述標準。有關股東提名候選人蔘選董事必須遵循的具體程序的更多信息，請參閲 “提交股東提案、提名董事和股東其他業務的要求”。

提名委員會可能會不時聘請第三方搜索公司，以協助其識別和評估董事候選人。提名委員會的政策是以相同的方式評估股東、其他個人和第三方搜索公司推薦的被提名人，如下所示：提名委員會審查潛在被提名人提供的或有關他們的傳記信息，以確定他們是否具有上述經驗和素質；當董事會出現或預計會出現空缺時，提名委員會根據當前的需求決定面試哪些合格候選人（如果有）董事會和公司；以及提名委員會成員與這些入選人員會面。如果在這些會議之後，提名委員會決定向董事會推薦任何候選人供其考慮，則會邀請該人與整個董事會會面。然後，董事會決定是否選擇該個人作為董事提名人。

董事會候選人應具備智慧、誠實、洞察力、良好的判斷力、成熟、高尚的道德和標準、正直、公平和責任等基本素質；對公司有真正的利益；沒有利益衝突或法律障礙，以免幹擾公司及其股東的忠誠義務；有能力和意願花時間有效履行公司董事的職責。提名委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但確實考慮了他們對年齡、背景、經驗、觀點以及董事會所代表的其他個人素質和屬性的多元化做出貢獻的能力。

提名委員會還對公司的環境、社會和治理戰略和舉措進行監督。

提名委員會不定期舉行正式會議，但僅在情況需要時才舉行會議。在2023財年，提名委員會舉行了一次會議，沒有以一致的書面同意代替會議。

董事摘要薪酬表

下表彙總了截至2023年12月31日的財年非僱員董事獲得的薪酬：

2023 年 5 月，薪酬委員會和董事會批准並通過了針對非僱員董事（“合格董事”）的經修訂的非僱員董事薪酬計劃（“非僱員董事薪酬計劃”），該計劃用限制性股票單位取代了先前對股票期權的使用，但在其他方面保持不變。修訂後的計劃包括以下內容：（a）每位合格董事的年度基本現金儲備金為50,000美元；（b）每位合格董事的年度限制性股票單位獎勵為50,000美元，某些合格董事將獲得額外的限制性股票單位獎勵，具體取決於其作為首席獨立董事、任何董事會主席或審計委員會成員的各自身份。

首席獨立董事和審計委員會主席將獲得價值20,000美元的額外限制性股票單位。審計委員會的每位成員（主席除外）將獲得價值為5,000美元的增量限制性股票單位。薪酬委員會和提名委員會主席將獲得價值5,000美元的額外限制性股票單位。

根據非僱員董事薪酬計劃授予合格董事的所有限制性股票單位均在授予日一週年之際歸屬，其估值基於截至授予日的公司收盤價的收盤價。

丹尼默的政策是向董事報銷因參加董事會和委員會會議或以董事身份提供其他服務而產生的合理和必要的自付費用。

下表彙總了截至2023年12月31日向我們的非僱員董事發放的股票期權和其他股票獎勵的相關信息：

斯圖爾特·普拉特的諮詢協議

2020年10月3日，普拉特先生和丹尼默簽訂了一份諮詢協議（“普拉特諮詢協議”），該協議在業務合併（“業務合併”）結束時生效，根據該協議，公司（前身為Live Oak收購公司，在描述業務合併完成之前的時期時被稱為 “Live Oak”）收購了佐治亞州梅雷迪安控股集團公司的所有已發行股本公司（“MHG” 或 “Legacy Danimer”），通過將MHG普通股交易為公司的普通股普通股，並根據其條款於2023年10月3日終止。根據普拉特諮詢協議，普拉特先生有權獲得按比例每月支付的18,000美元的年度薪酬。

根據截至2021年8月12日公司與普拉特先生簽訂的信函協議，如果公司無法向普拉特先生發行與公司先前授予的股票期權或限制性股票獎勵相關的普通股，則根據合同，公司有義務在行使此類期權或歸屬此類限制性股票時向普拉特先生支付相當於名義股權的現金金額每種此類股票期權或限制性股票在該日期的價值；前提是任何此類現金付款應在三年內按季度等額分期支付, 從此類賠償金的行使或授予之日起算.

參與某些法律訴訟

在過去十年中，任何董事、執行官或被提名出任董事或執行官的人士：（a）在申請破產時或在此之前的兩年內，該人或實體的任何業務由或針對該個人或實體的任何業務提起過破產申請，或法院為其任命的接管人、財政代理人或類似官員提出過破產申請；(b) 是在刑事訴訟中被定罪或目前正在審理的刑事訴訟中（不包括交通）違規行為和其他輕罪）；（c）受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未撤銷、暫時或永久禁止該人蔘與任何類型的業務、證券或銀行活動或慣例；或（d）被具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了這些命令、判決或法令聯邦或州證券或大宗商品法，該判決有未撤銷、暫停或撤銷。

與董事的溝通

任何希望與整個董事會溝通的股東或其他利益相關方、非僱員董事集體或任何個人董事均應寫信給 “董事會”、“非僱員董事” 或由喬治亞州班布里奇工業大道140號丹尼默科學公司公司祕書照顧的個人董事 39817。股東或其他利益相關方以這種方式發出的信函將直接轉發給董事會、非僱員董事或個人董事（視情況而定）。

投訴程序

有關公司會計、內部會計控制、審計或相關事項的投訴和疑慮可以通過寫信給 “審計委員會主席” 提交，由喬治亞州班布里奇工業大道140號丹尼默科學公司的公司祕書承擔。投訴可以在保密和匿名的基礎上提交，方法是將投訴放在標有 “機密” 的密封信封中發送。

執行官員

下表列出了截至本文發佈之日我們每位執行官的姓名、年齡和職位。我們的執行官由董事會任命並酌情任職。

* 有關克羅斯克雷先生和亨德里克斯先生的傳記信息，請參見 “提案1——董事選舉”。

現年60歲的邁克爾·哈約斯特自2022年3月起擔任丹尼默的首席財務官，在此之前，他曾在2022年2月和3月擔任首席執行官特別顧問。在加入丹尼默之前，Hajost先生曾擔任Strategic Materials, Inc. 的財務執行副總裁兼首席財務官。Strategic Materials, Inc. 是一家北美玻璃回收商，在美國、加拿大和墨西哥的50多個地點擁有約900名員工。在Strategic Materials的職業生涯中，Hajost先生負責多項公司和運營財務職能，提升了關鍵財務職位，並領導了該公司財務報告框架的改革。在加入戰略材料之前，Hajost先生於2015年至2018年擔任Accuride公司的高級財務副總裁兼首席財務官。Accuride是一家為商用卡車、乘用車和越野車行業生產車輪和輪端零部件的製造商。哈約斯特先生領導了將當時在紐約證券交易所上市的上市公司Accuride作為私營公司進行資本重組的工作，導致Crestview Partners將Accuride私有化。從2008年到2015年，Hajost先生在Carpenter Technology Corporation擔任財務和投資者關係副總裁。卡彭特科技公司是一家在紐約證券交易所上市的特種合金和工程產品製造商，產品用於航空航天和國防、能源、醫療、汽車以及消費和工業市場。在 Carpenter Technology，Hajost先生負責全球財務、融資和風險管理活動的管理。在此之前，Hajost先生曾擔任過多個財務和財務職位，包括JBS Swift＆Co.、Guidant Corporation和禮來公司。在哈約斯特先生的企業生涯之前，他在美國陸軍服役了五年，並獲得了上尉軍銜。Hajost先生在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位，並畢業於西點軍校，獲得工程學理學學士學位。

現年47歲的菲利普·範特朗普自2020年12月起擔任丹尼默的首席科學和技術官，在此之前，他自2014年起擔任Legacy Danimer的首席技術官。範特朗普先生管理丹尼默的研發、產品開發、監管事務和知識產權。在擔任這些職位之前，範特朗普先生曾在Legacy Danimer擔任過多個職位，負責從基準到試點級別的研究，並在為推進丹尼默目標而採購設備和實驗室人員方面發揮了不可或缺的作用。他擁有中央佛羅裏達大學分子生物學和微生物學理學學士學位和埃默裏大學工商管理碩士學位。

現年55歲的邁克爾·史密斯自2020年12月起擔任丹尼默的首席運營官，在此之前，他自2015年起擔任Legacy Danimer的首席運營官。在被任命為首席運營官之前，史密斯先生曾在Legacy Danimer擔任過其他各種職位。他擁有豐富的製造經驗，尤其是在實施精益製造技術方面，並且是丹尼默製造業務持續流程改進不可或缺的一部分。在加入Legacy Danimer之前，史密斯先生於1991年至1996年在英格索蘭擔任高級製造職位，1996年至1998年在阿莫科擔任高級製造職位，於1998年至2004年在英國石油公司擔任高級製造職位，在2004年至2007年期間在Propex擔任高級製造職位。他擁有喬治亞理工學院工業與系統工程理學學士學位，並接受了有關六西格瑪工具過程控制和精益製造技術的廣泛培訓。

現年48歲的斯科特·圖滕自2020年12月起擔任丹尼默的首席營銷和可持續發展官，在此之前，他自2006年起擔任Legacy Danimer的首席營銷官。Tuten先生在國際物流、供應鏈管理、運輸、庫存控制、運營、銷售和倉儲領域擁有豐富的經驗。Tuten 先生於 2006 年加入 Danimer 擔任運營副總裁，並很快晉升為運營高級副總裁。2014 年，Tuten 先生被任命為首席營銷官，負責管理整體銷售和市場營銷。他擁有物流工商管理學士學位和喬治亞南方大學工商管理碩士學位。

我們的任何執行官與公司的任何董事之間都沒有家庭關係。

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

薪酬委員會協助董事會獨立成員為首席執行官制定薪酬待遇，並協助董事會為其他執行官、丹尼默的主要員工和非僱員董事制定薪酬待遇，並審查和批准丹尼默的激勵性薪酬和股權薪酬計劃。薪酬委員會通常負責制定和管理管理丹尼默科學公司2020年長期激勵計劃及其他計劃下執行官年薪、加薪和獎金以及股票期權和普通股獎勵的政策。但是，董事會有時在沒有事先收到薪酬委員會的建議的情況下就確定了高管的年薪、加薪和獎金以及股票期權和普通股的授予。薪酬委員會不時審查薪酬待遇，以確保薪酬待遇與處境相似的公司提供的薪酬待遇相比保持競爭力，並繼續激勵管理層，使管理層的利益與股東的利益保持一致。儘管薪酬委員會不將高管薪酬設定在任何同行羣體的中位數，但他們努力提供具有市場競爭力的薪酬待遇並獎勵每位高管的績效。

高管薪酬理念和目標

薪酬委員會審查和完善公司的薪酬理念、目標和戰略，這是公司為保持該領域的 “最佳實踐” 和總體公司治理所做的持續努力的一部分。我們高管薪酬計劃的總體理念是吸引和留住對公司使命和文化充滿熱情的人才管理層，同時確保我們的執行官獲得的薪酬能夠促進股東的利益。薪酬委員會認為，公司的薪酬待遇必須具有競爭力，必須支持公司的總體戰略和目標，必須為出色的財務業績提供可觀的回報，同時為業績不佳確定明確的後果，並且必須通過將薪酬與業績掛鈎來使管理層的利益與股東的利益保持一致。執行官的年度獎金和長期獎勵不僅要考慮客觀的財務目標，還要考慮薪酬委員會和董事會認為適當的其他考慮因素，通常，董事會已將年度獎金的績效指標作為年度預算流程的一部分。但是，薪酬委員會通常有責任確定向我們的首席執行官和首席財務官支付的基於績效的薪酬的目標，但須經董事會批准，並在支付此類薪酬之前證明遵守了此類目標的實現情況。

在確定我們的執行官、關鍵員工和非僱員董事的薪酬待遇時，薪酬委員會和董事會評估了公司的歷史和業績，以及向處境相似的公司的執行官、關鍵員工和非僱員董事發放的薪酬待遇。

風險注意事項

我們設計了平衡的薪酬計劃，使我們的員工專注於短期和長期的財務和運營績效。目標應適當地設定，目標應鼓勵業務增長，同時以鼓勵盈利的方式設定。薪酬委員會審查了我們的2023年薪酬計劃，認為此類計劃要素的組合和設計不鼓勵我們的員工承擔過大的風險，因此不太可能對公司產生重大不利影響。

聘用外部顧問

薪酬委員會有權保留和解僱任何獨立薪酬顧問，並有權向內部和外部法律、會計和其他顧問尋求建議和協助。2023年，薪酬委員會依據了先前在2021年聘請高管薪酬諮詢公司FW Cook時提出的建議，該公司擔任公司首席執行官和其他薪酬事務的獨立顧問。

補償計劃組件

我們的高管薪酬計劃包括三個關鍵要素：（a）年度基本工資；（b）基於績效的年度現金獎勵機會；以及（c）定期發放股權獎勵，包括股票期權和限制性股票。

薪酬委員會認為，這種由三部分組成的方法最符合丹尼默及其股東的利益，因為它激勵執行官改善我們的財務狀況，要求高管對其負責的組織的績效負責，以及吸引主要高管加入我們的服務。根據我們的薪酬計劃，指定執行官的年度薪酬包括 “風險” 薪酬的很大一部分，特別是年度獎金和股權薪酬。

在截至2023年12月31日的財年中，指定執行官薪酬的組成部分是：（a）現金薪酬；（b）股權薪酬；（c）津貼和其他福利。下文概述了我們薪酬計劃每個要素的更多詳細信息。

現金補償

基本工資

從歷史上看，丹尼默指定執行官的基本工資一直設定在與此類高管的職責和權限、繳款、先前經驗和持續績效相稱的水平。我們的指定執行官的基本工資在他們各自的僱傭協議中列出，並在下表中披露。

在2022年和2023年，克羅斯克裏、哈約斯特和圖滕先生的年基本工資是根據他們各自的僱傭協議確定的，根據該協議，克羅斯克雷先生的年基本工資定為2022年和2023年每年的87.5萬美元。哈約斯特先生的年基本工資定為2022年和2023年每年40萬美元，圖滕先生的年基本工資在2023年定為319,200美元。

現金獎勵

在2022年和2023年，由於未實現目標財務指標，沒有向克羅斯克雷先生支付任何現金獎勵。

2023年，由於未實現目標財務指標，沒有向哈約斯特先生支付任何現金獎勵。2022年，根據僱傭協議，哈約斯特先生在2022年接受該職位後獲得了搬遷獎金。

Danimer根據公司績效指標向其他執行官提供年度獎金，該指標由董事會根據首席執行官的建議確定。由於未實現目標財務指標，圖騰先生在2023財年沒有賺錢，也沒有獲得現金獎勵。

基於股權的薪酬

在2022年和2023年，根據各自的僱傭協議，克羅斯克雷先生獲得了績效股票獎勵和股票期權獎勵，哈約斯特先生獲得了績效股票獎勵和股票期權獎勵。圖騰先生在2023年沒有獲得全權股權獎勵。

額外津貼和其他個人及額外福利

福利和津貼

公司向指定執行官提供的福利與向其所有員工提供的福利相同，包括醫療、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；重大疾病保險以及短期和長期傷殘保險。公司還提供符合納税條件的第401（k）條計劃，根據該計劃，公司可選擇性延期，最高可達員工合格收入的4％。指定執行官有權使用公司汽車或每月汽車補貼。某些高管還可獲得研究生學位的學費報銷。除非本文另有披露，否則公司不維持任何其他針對高管的福利或津貼計劃。

反套期保值政策

公司的《商業行為與道德準則》規定，公司員工、高級職員和董事不得買入或賣出公司股票的看跌期權或看漲期權，也不得賣空公司股票。可能具有賣空特徵的合同（例如遠期銷售合同）只能在首席執行官或首席執行官指定人員的批准下籤訂。

離職後活動和其他活動

退休金

Danimer為包括指定執行官在內的所有員工提供符合納税條件的第401（k）條計劃。Danimer將不超過員工合格收入4％的選擇性延期付款進行匹配。Danimer不向員工（包括其指定執行官）提供任何其他退休金，包括但不限於符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃和不合格固定繳款計劃。

執行官在薪酬決策中的作用

公司首席執行官評估直接向首席執行官報告的高級管理人員（包括指定執行官）的個人績效和有競爭力的薪酬狀況。然後，首席執行官可以就公司此類指定執行官和其他執行官的目標薪酬、職位等級和等級向薪酬委員會提出建議。

摘要

薪酬委員會認為，總薪酬待遇旨在激勵關鍵管理層改善公司的運營和財務業績，從而增加我們普通股的市場價值。本高管薪酬部分中的表格反映了薪酬委員會制定的薪酬結構。

薪酬摘要表

下表列出了有關指定執行官在下述期間的薪酬的信息。

(1) 哈約斯特先生的2022年獎金是他在2022年接受該職位時支付的搬遷獎金。

(2) 這些列中的金額代表授予每位指定執行官的獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬——股票薪酬” 計算得出的。股票獎勵的授予日公允價值由授予之日的紐約證券交易所收盤價決定。期權獎勵的授予日期公允價值是使用修改後的Black-Scholes模型確定的。

(3) 所有其他薪酬包括丹尼默401（k）計劃（即符合納税條件的固定繳款計劃）下的公司配套繳款、公司汽車的使用、汽車補貼和/或某些學費（如適用）。

以下彙總了截至2023年12月31日的年度中向指定執行官提供的 “所有其他薪酬”，如下所示：

以下彙總了截至2022年12月31日的年度中向指定執行官（Tuten先生除外，他在2022年不是指定執行官）提供的 “所有其他薪酬”，如下所示：

(4) 2024年5月20日，克羅斯克雷先生與公司簽訂了過渡和退休協議，根據該協議，克羅斯克雷先生將在2024年12月31日當天或之前辭去公司的職務。

(5) 圖騰先生在2022年沒有被指定為執行官；因此，只報告了他在2023年的薪酬。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日指定執行官持有的股票期權和股票獎勵的相關信息：

薪酬與績效表

以下是S-K法規第402（v）項所要求的信息，該條要求公司披露有關公司高管 “實際支付的薪酬” 與其財務業績之間關係的某些信息。“實際支付的補償” 或 “上限” 一詞由第402（v）項定義，計算方法如下所述。CAP不一定反映我們的任何近地物體在所報告的任何年份中實際獲得或轉移給我們的任何近地物體的補償。

首席執行官——斯蒂芬·克羅斯克裏

其他非 PEO 近地天體

僱傭協議

與 Stephen E. Croskrey 的僱傭協議

2021年7月23日，公司與斯蒂芬·克羅斯克裏簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“克羅斯克雷僱傭協議”），該協議全面修訂並重申了2020年克羅斯克雷就業協議。2024年5月，克羅斯克雷先生告知公司，他打算在2024日曆年末或之前退休，擔任公司首席執行官。除非根據其條款或《克羅斯克雷過渡協議》的條款（定義和描述見下文）提前終止，否則克羅斯克雷就業協議將於2024年12月31日到期。克羅斯克雷僱傭協議規定，克羅斯克雷先生應繼續擔任公司首席執行官兼董事會主席，但是，克羅斯克雷先生於2024年5月辭去了董事會主席的職務。克羅斯克雷就業協議規定，年基本工資為87.5萬美元，自2021年1月1日起生效。Croskrey僱傭協議還規定，在實現董事會制定的績效目標後，將向Croskrey先生支付該年度的年度激勵獎勵，金額相當於其年度基本工資的1.25倍和年度基本工資的2.5倍。

根據克羅斯克雷僱傭協議，在任期內（關於2024年，見 “與Stephen E. Croskrey的過渡和退休協議”），克羅斯克雷先生每年獲得長期激勵獎勵，其中50％應以績效股票獎勵的形式發放，以滿足董事會為該年度設定的績效目標後歸屬，50％應以股票期權的形式發放。如果出於任何原因無法向克羅斯克雷先生發行此類績效股票獎勵和/或股票期權，則公司在行使此類長期激勵獎勵（如果是期權）或授予此類獎勵（如果是績效股票獎勵）時，向克羅斯克雷先生支付一筆現金金額，金額等於每種此類績效股票獎勵和/或股票期權的名義價值視情況而定，在行使或歸屬之日已獲準行使或歸屬，就好像已授予先生一樣授予之日克羅斯克裏（視情況而定）。如果公司出於任何原因無法向克羅斯克雷先生發行公司在先前與克羅斯克雷先生簽訂的協議中通過合同約定的股票期權、績效股票獎勵、其他股權獎勵或普通股，無論是此類獎勵的依據還是其他方面，則根據合同，公司有義務在行使或歸屬任何此類獎勵時向克羅斯克雷先生支付任何此類獎勵，現金金額等於每個此類股票期權、績效股票獎勵或其他股票的名義價值裁決在行使或歸屬之日本應像在產生該裁決的其他協議簽訂之日授予Croskrey先生一樣；前提是無論在哪種情況下，任何此類現金付款

應在三年內按季度等額分期支付, 視情況而定, 從行使或授予該裁決之日起算.上述股權獎勵的現金結算條款以下稱為 “現金結算權”。

根據克羅斯克雷就業協議，克羅斯克雷先生還有資格參與向公司高管提供的員工福利計劃，公司應在喬治亞州班布里奇地區按市場價格向克羅斯克雷先生提供合理可接受的出租房屋或公寓的使用權，還將為克羅斯克裏先生提供公司車輛的使用權。

在 (a) 公司無故終止對克羅斯克雷先生的聘用時，(b) 克羅斯克雷先生出於正當理由，或 (c) 公司或任何繼任者在控制權變更時（或之後的一年內）終止對克羅斯克雷先生的聘用，前提是克羅斯克雷先生向公司提供豁免和免除索賠：(i) Croskrey先生將獲得相當於其24個月的現金年度基本工資；(ii) Croskrey 先生將獲得自解僱之日起的年度激勵獎勵；(iii) 先生持有的任何未歸股權獎勵除任何長期激勵獎勵（“例外獎勵”）的任何未歸屬績效股票獎勵部分外，Croskrey應自終止之日起自動歸屬並可供行使（視情況而定），前提是對於任何例外獎勵，如果此類終止，並且只要克羅斯克雷先生在終止後仍在董事會任職，則除外獎勵將一直有效，並繼續按照其條款進行授權。Croskrey 仍在董事會任職，並制定了長期激勵績效目標對於此類排除性獎勵，如果此類解僱與控制權變更有關，則應視為已實現；此外，對於克羅斯克雷先生不在董事會任職的此類解僱，如果實現了截至解僱之日就該獎勵制定的相關長期激勵績效目標，則任何此類排除獎勵將按其條款按比例歸屬，在這種情況下，此類長期激勵績效目標被視為已實現終止於與控制權變更有關；以及 (iv) 如果克羅斯克雷先生有權並選擇使用《守則》第4980B條規定的保險（“COBRA保險”），則應向克羅斯克雷先生及其受撫養人報銷其終止後的24個月或COBRA保險根據其條款終止之日為期較短的24個月內。

Croskrey僱傭協議還包含某些限制性條款，根據這些****在協議期限內以及被解僱後的12個月內必須履行不競爭和不招攬的義務。《克羅斯克雷就業協議》還包含克羅斯克雷先生必須遵守的習慣性不貶低承諾和保密義務。

根據適用法律、規則或法規的要求或公司不時通過的其他方式，Croskrey僱傭協議提供的所有款項和福利均應受任何薪酬追回或回扣政策的約束。

與 Stephen E. Croskrey 簽訂的過渡和退休協議

2024年5月20日，公司與克羅斯克雷先生簽訂了過渡和退休協議（“Croskrey過渡協議”），根據該協議，Croskrey先生將辭去公司的職務，該協議自2024年12月31日或之前（他從公司離職之日、“退休日期” 以及Croskrey過渡協議執行到退休之日之間的期限）生效，“過渡期”）。根據克羅斯克雷過渡協議的條款，克羅斯克雷先生的年基本工資和福利在過渡期內將保持不變。在滿足《克羅斯克雷過渡協議》中規定的績效目標後，克羅斯克雷先生仍有資格獲得2024年的年度激勵獎勵，相當於其年基本工資的1.25倍至年度基本工資的2.5倍；如果最低績效指標未得到滿足，則克羅斯克雷先生必須執行並不可撤銷對公司及其關聯公司的豁免和索賠（“釋放條件”）），Croskrey 先生將有資格獲得 2024 年的年度激勵獎金，金額等於至其年基本工資的0.625倍。作為2024年的員工，Croskrey先生不會獲得任何長期激勵獎勵，但如果適用，他可能會因在退休之日後繼續在董事會任職而獲得新的股權獎勵。(a) 將對克羅斯克雷先生未償還的長期激勵獎勵進行修改，前提是他履行《克羅斯克雷過渡協議》和《克羅斯克雷僱傭協議》下的解除條件和其他義務，規定繼續根據其條款進行歸屬，就好像克羅斯克雷先生在該獎勵的外部歸屬日期之前繼續擔任董事會成員一樣，對於股票期權獎勵，外部行使日期不遲於該獎勵原始撥款日期十週年；前提是，全部績效股票獎勵將從退休之日起被沒收，(b) 公司將把克羅斯克雷先生在公司工作期間使用的公司自有車輛和電子設備的所有權和所有權轉讓給克羅斯克雷先生；(c) 在克羅斯克雷先生當選繼續承保COBRA的前提下，公司將每月向克羅斯克雷先生支付或報銷

Croskrey先生及其受撫養配偶的COBRA保費在退休之日之後以及直到Croskrey先生有資格從替代僱主那裏註冊健康保險之日或適用法律允許的整個COBRA期限結束之日為止，以較早者為準。

除非《克羅斯克雷過渡協議》中另有規定，《克羅斯克雷就業協議》的條款將繼續支配克羅斯克雷先生在過渡期的就業條款。如上所述，根據《克羅斯克雷就業協議》，Croskrey先生將繼續受限制性契約義務的約束。

與邁克爾·哈約斯特簽訂的僱傭協議

2022年1月16日，公司與邁克爾·哈約斯特簽訂了僱傭協議（“Hajost僱傭協議”），該協議規定自2022年2月7日起為期四年，一直持續到2026年2月6日，除非根據其條款提前終止。根據哈約斯特僱傭協議，哈約斯特先生最初擔任首席執行官的特別顧問，並自2022年3月8日起成為公司的首席財務官。

根據哈約斯特僱傭協議，哈約斯特先生的年基本工資為40萬美元。此外，哈約斯特先生有權獲得以下與開始工作有關的一次性股權獎勵：（a）目標授予日價值為15萬美元的限制性股票單位（“RSU”）獎勵，該獎勵在哈約斯特開始工作一週年之日歸屬；（b）目標授予日價值為40萬美元的RSU獎勵，其中三分之一將歸屬於第一、第二的每一個以及開始日期的三週年紀念；以及（c）股票期權獎勵，目標授予日價值為40萬美元，佔總額的三分之一這將在開始日期的第一, 二和三週年之際分別支付.Hajost僱傭協議還規定，在實現董事會制定的績效目標後，Hajost先生將有權獲得每年的年度現金獎勵，目標等於年度基本工資的75％，最高為年度基本工資的100％。

《哈約斯特僱傭協議》規定，在任期內，在哈約斯特先生於2022年開始工作之日之後，哈約斯特先生將立即獲得長期激勵性獎勵，目標發放日期為40萬美元，其中50％將以績效股票獎勵的形式發放，在授予日三週年之際授予，前提是董事會就該獎勵制定的績效目標得到滿足，50％將以股票期權的形式分三分之一分期歸屬在該股票期權授予之日的第一、二和三週年之內。

根據Hajost僱傭協議，Hajost先生還有資格參與向公司高管提供的員工福利計劃。Hajost先生還有權獲得搬遷費用的報銷。哈約斯特先生還有權獲得相當於12,000美元的年度汽車津貼。

在公司無故終止對哈約斯特先生的僱用後，前提是哈約斯特先生向公司提供豁免和免除索賠：(a) Hajost先生將繼續領取12個月的基本工資，如果公司或公司的任何繼任者在控制權變更時或之後的一年內終止其聘用，則Hajost先生將繼續獲得24個月的基本工資；以及 (b) 任何未歸屬的股權獎勵由哈約斯特先生持有，任何長期激勵獎勵中任何未歸屬的績效股票獎勵部分除外（和”排除獎勵”），將自終止之日起自動歸屬並可行使（視情況而定），前提是對於任何排除的獎勵，如果因控制權變更而解僱，則此類長期激勵績效目標將被視為已實現。

《Hajost僱傭協議》還包含某些限制性契約，根據這些****在協議期限內和解僱後的12個月內必須履行不競爭和不招攬義務，如果他因控制權變更無故被解僱而獲得24個月的遣散費，則為24個月。《哈約斯特僱傭協議》還載有習慣性的不貶低契約和保密義務，哈約斯特先生必須遵守這些契約。

根據適用法律、規則或法規的要求或公司不時通過的其他方式，Hajost僱傭協議下提供的所有款項和福利將受任何薪酬追回或回扣政策的約束。

與 Scott Tuten 的僱傭協議

2020年8月31日，圖騰先生與Legacy Danimer簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“圖騰僱傭協議”）。

根據Tuten僱傭協議，Tuten先生的年薪為30萬美元，但須進行年度自由裁量調整，並有權根據丹尼默的員工獎金計劃（如果有）或丹尼默董事會以其他方式批准的年度獎金。

根據Tuten就業協議，Tuten先生有資格參加向處境相似的員工提供的員工福利計劃，並有資格使用丹尼默擁有的汽車。《圖騰僱傭協議》還規定，圖騰先生有權參與丹尼默針對高管和員工的某些股權激勵計劃，並根據該計劃獲得年度股權獎勵，並規定圖滕先生獲得10,000股Legacy Danimer普通股的股票期權，行使價為每股63美元，從2021年9月1日開始，每年分三次授權，大致相等。Legacy Danimer普通股的這些期權已轉換為購買普通股的期權。

根據《圖騰僱傭協議》，如果丹尼默無故終止了對Tuten先生的僱用，但與Danimer控制權的變更無關，Tuten先生將獲得自解僱之日起12個月的年基本工資。

根據《圖騰僱傭協議》，如果丹尼默無故終止對Tuten先生的僱用，或者在丹尼默控制權變更後的12個月內，Tuten先生將獲得自解僱之日起24個月的年度基本工資。

Tuten僱傭協議根據其條款於2023年12月31日到期，但是，Tuten先生繼續在公司隨意工作。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年期間，我們的薪酬委員會中沒有任何成員（a）曾擔任丹尼默或其子公司的高級管理人員或員工；（b）曾是丹尼默或其子公司的高級管理人員；或（c）與丹尼默或其子公司進行任何交易。

某些關係和相關交易

根據美國證券交易委員會的規定，關聯人是自2022財年初以來公司的董事、高級職員、董事候選人或百分之五（5％）的股東及其直系親屬。此外，根據美國證券交易委員會的規定，關聯人交易是公司參與的一筆或一系列交易，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

克羅斯克雷先生以每月1,000美元的租金從佐治亞州布林森的丹尼默那裏租了一套房屋，並可以選擇從丹尼默購買此類房產，該期權將與克羅斯克裏先生的退休日期同時到期。

斯圖爾特·普拉特的諮詢協議

2020年10月3日，普拉特先生和丹尼默還簽訂了一份諮詢協議（“普拉特諮詢協議”），該協議在業務合併結束時生效，並根據其條款於2023年10月3日終止。根據普拉特諮詢協議，普拉特先生有權獲得按比例每月支付的18,000美元的年薪酬。

根據截至2021年8月12日公司與普拉特先生簽訂的信函協議，如果公司無法向普拉特先生發行與公司先前授予的股票期權或限制性股票獎勵相關的普通股，則根據合同，公司有義務在行使此類期權或歸屬此類限制性股票時向普拉特先生支付相當於名義股權的現金金額每種此類股票期權或限制性股票在該日期的價值；前提是任何此類現金付款應在三年內按季度等額分期支付, 從此類賠償金的行使或授予之日起算.

審查、批准或批准與關聯人的交易

審計委員會負責審查和批准所有關聯人交易。此外，董事會的一般做法是要求對某項交易感興趣的董事不參與其利益的交易的審議或投票，並確保與董事、執行官和主要股東的交易的條款符合此類協議各方的利益與股東的利益。

這些做法是根據以下書面政策和程序採取的：(a)《公司董事會審計委員會章程》，該章程賦予審計委員會負責

公司遵守法律和監管要求的情況；(b) 公司的《公司治理準則》，賦予董事會及其委員會的具體職能，即確保遵守法律和道德的完整性的程序到位，並要求董事迴避任何影響其個人、商業或職業利益的討論或決定；以及 (c) 公司的《商業行為和道德準則》，該準則要求遵守適用的法律和法規，避免衝突利息，並禁止利用公司機會謀取個人利益。此外，作為特拉華州的一家公司，公司受DGCL第144條的約束，該條款除其他外規定，在披露與相關交易相關的重要事實後，涉及公司及其董事或高級管理人員的關聯方交易需要獲得大多數無利益董事或由不感興趣的董事組成的董事會正式授權委員會的批准。

提案 1

董事選舉

我們的第二份經修訂和重述的章程（“章程”）規定董事會（“董事會”）專門確定董事人數。董事會目前有十一名董事。我們的提名委員會和董事會已經選出了本委託書中列出的十一名董事候選人供會議選舉，其中包括所有現任董事。

我們的董事在每次年會上選舉產生。他們各自的任期將持續到下屆年會，直到他們的繼任者根據我們的章程正式選出並獲得資格為止。我們的董事、被提名人或執行官之間沒有家庭關係。

除非另有規定或經紀人未投票，否則收到的每張代理卡都將投票選出以下十一名被提名人，其任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者經正式選出並獲得資格。以下列出的每位被提名人均由提名委員會和董事會提名，並同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事。如果任何被提名人無法或不願接受選舉提名，則隨附的代理卡中提名的人員可以投票選舉董事會指定的被提名人，也可以投票支持董事會根據我們的章程可能規定的較少數量的董事。

在考慮董事和被提名人是否具備有效履行監督職責的經驗、資格、特質和技能時，提名委員會和董事會主要關注下述每位被提名人個人簡歷中討論的信息，這些信息包含有關被提名人的董事服務、業務經驗以及在過去五年或更長時間內目前或任何時候擔任的董事職位的信息：

現年64歲的斯蒂芬·克羅斯克雷自2020年12月起擔任丹尼默首席執行官，自2020年12月起擔任董事會主席，直到他宣佈退休並於2024年5月辭去董事會主席職務。從 2016 年 2 月到業務合併，Croskrey 先生一直擔任 Legacy Danimer 的首席執行官兼董事會成員。Croskrey先生是一位商業領袖，在監督生產和銷售工業纖維和執法設備等各種產品的公司的戰略方向和運營方面擁有30多年的經驗。從1999年到2005年，克羅斯克雷先生擔任Armor Holdings Products, LLC的總裁兼首席執行官，該公司是軍事、執法和人員安全設備的主要製造商。在此期間，由於他監督了13家公司的收購和整合，並實施了相關的有機增長計劃，其年收入從4,500萬美元增加到3億美元以上。克羅斯克雷先生還曾在Allied Signal和美孚石油公司擔任高級管理職務。Croskrey 先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。他還獲得了美國西點軍校的工程學理學學士學位，在那裏他還被任命為美國陸軍軍官並擔任連長，在現役的六年中獲得上尉軍銜。由於他廣泛的領導、運營和諮詢背景以及在收購和整合公司方面的豐富戰略經驗，他完全有資格在董事會任職。

現年59歲的理查德·阿爾蒂斯在特種化學品和生物聚合物行業擁有超過三十年的銷售、營銷、運營和管理經驗。阿爾蒂斯先生最近從生物聚合物（聚乳酸）的開發和製造商NatureWorks退休，他在那裏擔任總裁兼首席執行官五年。在加入NatureWorks之前，Altice先生曾擔任普立萬設計結構和解決方案的高級副總裁兼總裁。普立萬設計結構和解決方案是一家聚合物和塑料轉化及食品包裝公司，前身為Spartech。此外，Altice先生曾擔任Hexion全球特種環氧樹脂業務副總裁，曾任Solutia技術特種部門總裁，負責全球橡膠化學品和特種流體業務。Altice 先生畢業於密蘇裏科技大學，獲得化學工程理學學士學位。

現年62歲的約翰·安博安在2020年5月至2020年12月期間擔任Live Oak的董事長，並在業務合併完成後繼續在董事會任職。Amboian先生是一位商業領袖，在多個行業的私營和上市公司的併購、資本管理、產品開發、品牌推廣和分銷方面擁有超過30年的經驗。2007年至2016年，他擔任Nuveen Investments, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：JNC）的董事長兼首席執行官。在1995年至1999年加入Nuveen擔任首席財務官之後，他在1999年至2007年期間擔任該公司的總裁。在Nuveen擔任領導職務期間，Amboian先生參與了20多筆併購和資本市場交易，此外還曾在2007年Nuveen出售給由麥迪遜·迪爾伯恩領導的投資集團中擔任主導職務；

Nuveen於2014年向TIAA（紐約教師保險和年金協會）出售程序。安博安先生於2007年至2016年在Nuveen共同基金董事會任職，此外還於1996年至2007年在Nuveen Investments的公開董事會任職。在加入Nuveen之前，Amboian先生曾擔任米勒啤酒公司的首席財務官兼戰略高級副總裁。他在卡夫食品公司的企業和國際金融領域開始了他的職業生涯，在那裏他結束了財務主管的任期。自2013年以來，安博安先生一直在麥迪遜·迪爾伯恩合夥人擔任行業顧問，並且是私募市場投資公司亞當斯街合夥企業普通合夥企業的獨立董事。此外，安博安先生是對衝基金另類投資管理公司埃文斯頓資本的董事長，也是精品資產管理公司北方投資的董事會主席。他還是財富管理公司Cresset Capital Management和金融科技公司Inspere X的顧問委員會成員。他通過JA Capital Advisors, LLC就有機和無機增長計劃向幾家小型企業提供建議。他獲得了芝加哥大學的學士學位和工商管理碩士學位。由於他擁有豐富的財務、投資和運營背景，他完全有資格在董事會任職。

現年 61 歲的 Philip Gregory Calhoun 自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，在此之前，他在 2014 年至 2020 年 12 月期間擔任 Legacy Danimer 董事會成員，並在 2014 年 6 月合併之前擔任丹尼默旗下梅雷迪安公司和丹尼默科學有限責任公司子公司的董事。卡爾霍恩先生是Circle C. Farms, Inc. 的總裁兼首席執行官。Circle C. Farms, Inc. 是一家位於佐治亞州科爾基特的商業農場和養牛場，卡爾霍恩自1981年以來一直在那裏工作。卡爾霍恩先生還是位於佐治亞州科爾奎特的農作物除塵企業GC Sprayer Service, Inc. 的獨資所有者。卡爾霍恩先生還擔任位於喬治亞州班布里奇的迪凱特縣第一國民銀行、喬治亞州科爾奎特的米勒縣杜松子酒和位於佐治亞州唐納森維爾的花生剝殼廠美國花生種植廠的董事。由於他廣泛的商業和運營背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

辛西婭·科恩，現年71歲，科恩女士自2022年8月起擔任董事會成員。Cohen女士擁有超過20年的商業戰略、營銷和業務運營經驗。2018年10月，她創立了IMPACT 2040，這是一家為零售商、消費品牌、製造商和數字技術公司提供服務的戰略諮詢公司，目前是該公司的總裁。科恩女士是多家科技和消費品業務初創企業和私營新興成長型公司的顧問和董事會成員，包括自2020年9月起擔任顧問委員會成員的Scroobious、自2016年1月起在顧問委員會任職的Knock Inc.、自2014年6月起在顧問委員會任職的AnswerLab和自2012年11月起在顧問委員會任職的Sophelle。科恩女士還曾在多個上市公司董事會任職，包括在 2006 年 5 月至 2017 年 3 月期間擔任董事會成員的 Equity One、在 2006 年 5 月至 2015 年 12 月期間擔任董事會成員兼提名和治理委員會主席的 Steiner Leisure Services，以及在 2001 年 7 月至 2014 年 7 月期間擔任首席獨立董事的 Bebe Stores, Inc.。在創立IMPACT 2040和1990年6月創立前身Strategic Mindshare之前，她曾是德勤會計師事務所的管理諮詢合夥人。Cohen 女士擁有波士頓大學工商管理-金融與市場營銷理學學士學位，自 2020 年 5 月起，她一直是該校的董事會成員。由於她在消費品行業的廣泛背景、戰略顧問以及曾是多家上市公司的董事會成員，她完全有資格在董事會任職。

現年58歲的理查德·亨德里克斯在2020年5月至2020年12月期間擔任Live Oak的首席執行官和董事會董事，並在業務合併完成後繼續在公司董事會任職，並自2024年5月起分別擔任董事會主席和臨時執行主席。他在執行領導、企業戰略、併購、資本市場和企業融資方面擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中，Hendrix先生與發行人和投資者進行了廣泛的合作，這些發行人和投資者專注於金融服務、房地產、能源、工業、商業和消費者服務領域的公司。他為創始人主導和贊助商支持的公司領導了數十次首次股權發行，這些公司主要涉及銀行、保險和房地產領域。此外，亨德里克斯先生在為首席執行官、董事會和大股東提供戰略、資本結構和資本准入方面的諮詢方面擁有豐富的經驗。他在金融行業擁有豐富的領導經驗，曾於2009年至2017年擔任資本市場公司FBR & Co.（前身為紐約證券交易所代碼：FBR）的首席執行官，並於2012年至2017年擔任董事長。在此期間，亨德里克斯先生幫助FBR成長為美國中間市場公司首次普通股發行的主要賬簿管理人。在FBR任職期間，亨德里克斯還監督了公司的發展並完成了多項戰略交易，最終於2017年與B. Riley Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）進行了合併。合併後，亨德里克斯先生在2017年10月之前一直擔任B. Riley Financial的董事。亨德里克斯先生是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為多個行業的中間市場公司提供資本和諮詢服務。亨德里克斯先生目前還擔任私募股權公司Crestview Partners的運營主管。亨德里克斯先生目前擔任 Navitas Semiconductor, Inc. 的董事兼審計委員會主席。在過去五年中，亨德里克斯先生還曾擔任 RJH 的創始人兼首席執行官

管理公司，一傢俬人控股的投資管理公司。Hendrix 先生擁有邁阿密大學金融學學士學位。由於他擁有豐富的財務、投資和諮詢背景，他完全有資格在董事會任職。

現年 67 歲的格雷戈裏·亨特自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，在此之前，他曾於 2019 年 6 月至 2020 年 12 月擔任 Legacy Danimer 董事會成員。自2012年5月以來，亨特先生一直擔任阿波羅管理有限責任公司的首席財務官兼財務主管，該公司是投資管理公司阿波羅投資公司的投資顧問。2010 年 4 月至 2012 年 5 月，他擔任洋基蠟燭公司的執行副總裁兼首席財務官。在加入 Yankee Candle 之前，Hunt 先生曾於 2007 年至 2010 年擔任挪威郵輪公司戰略和商業發展執行副總裁。在加入挪威郵輪公司之前，亨特先生在2006年至2007年期間擔任Tweeter Home Entertainment Group, Inc.的首席財務官兼首席重組官，並於2001年至2006年擔任Syratech公司的首席財務官兼聯席首席執行官。在加入Syratech之前，他曾擔任過多個高級財務領導職位，包括NRT Inc.、Culligan Water Technologies, Inc.和新秀麗公司的首席財務官。亨特先生目前擔任凱梅拉公司董事會成員和審計委員會主席、GoodWest Industries董事會成員和佛蒙特大學商學院顧問委員會聯席主席。亨特先生是一名註冊會計師，擁有佛蒙特大學會計學學士學位，主修金融學。由於他擁有豐富的財務、運營和諮詢背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

艾莉森·利奧波德·蒂利現年59歲，利奧波德·蒂利女士自2022年8月起擔任董事會成員。利奧波德·蒂利女士在為公司提供運營、戰略、治理、風險和收購方面的諮詢方面擁有30多年的經驗。自1988年10月以來，利奧波德·蒂利女士一直在皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所工作，目前是該律師事務所的管理委員會成員和合夥人。她曾擔任公司薪酬委員會和提名委員會主席。從 2016 年 2 月到 2017 年 6 月，利奧波德·蒂利女士在當時在納斯達克上市的資本市場公司 FBR & Co. 的董事會任職，她曾擔任提名委員會主席和薪酬委員會成員。利奧波德·蒂利女士還曾在其他多個董事會任職，包括在 2011 年至 2017 年期間擔任提名和公司治理委員會主席的斯坦福大學麥當勞叔叔之家，以及在 2010 年至 2016 年期間擔任董事的 Watermark。Leopold Tilley 女士擁有加州大學戴維斯分校的經濟學和國際關係學士學位和加州大學伯克利分校的法學博士學位。由於她在管理、運營、治理和風險分析方面的豐富背景，她完全有資格在董事會任職。

現年61歲的戴維·穆迪博士在管理化學和聚合物相關業務方面擁有三十多年的經驗，擔任過各種領導職務。穆迪博士目前是Jadex Inc. 的董事會成員。Jadex Inc. 是一家總部位於美國的製造和材料科學公司，利用創新和技術開發服務於醫療、工業和消費市場的可持續產品。穆迪博士曾在2021年3月至2023年7月期間擔任Jadex首席執行官，在此之前，他曾在紡織、化工、地板覆蓋物和醫療保健產品的全球製造商美利肯公司擔任過各種職務，職責不斷增加，包括擔任執行副總裁兼化學品部門總裁和美利肯研究公司總裁。穆迪博士在沃爾福德學院獲得化學學士學位，在佐治亞理工學院獲得化學博士學位。

現年 73 歲的野田功博士自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，在此之前，他在 2016 年至 2020 年 12 月期間擔任 Legacy Danimer 董事會成員。在加入Legacy Danimer之前，他在寶潔公司擁有超過三十年的傑出職業生涯，被公認為聚合物科學領域的世界領先權威人士之一，包括被稱為PHA的生物塑料領域。目前，野田博士是特拉華大學的附屬教學教授。野田博士擁有哥倫比亞大學化學工程理學學士學位、生物工程理學碩士學位、哲學碩士學位和化學工程博士學位。他獲得了東京大學的化學理學博士學位。由於他的教育和科學背景以及他在聚合物科學和生物塑料領域的專業知識，他完全有資格在董事會任職。

現年 77 歲的 Stuart W. Pratt 自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，在此之前，他於 2015 年 5 月至 2020 年 12 月擔任 Legacy Danimer 董事會成員，並於 2016 年 1 月至 2020 年 12 月擔任董事會主席。自2001年以來，普拉特先生一直擔任福特波因特房地產公司的總裁兼首席執行官。自2016年以來，他還擔任位於馬薩諸塞州波士頓的商業房地產公司Hunneman的董事會主席，此前曾擔任該公司的首席執行官。在1970年代，他曾擔任總部位於德克薩斯州休斯敦的聯邦街股票的首席執行官。普拉特先生目前在波士頓大學的監督委員會任職，也是波士頓大學的名譽受託人，他曾擔任該校房地產委員會主席並在其審計、學術事務和財務委員會任職。此外，他還擔任

皮博迪埃塞克斯博物館的受託人兼董事會主席，總部位於馬薩諸塞州貝德福德的海事國際公司和位於馬薩諸塞州波士頓的Avrio AI的董事。Pratt 先生擁有波士頓大學文學學士學位。由於他的執行領導、運營和諮詢背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

本委託書中提名的九名被提名人的董事必須在會議上以虛擬方式投下或由代理人代表的多數票中投贊成票。

董事會建議股東對上述每位董事候選人進行投票。

獨立註冊會計師事務所

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所為Danimer提供的專業服務的總費用如下，以千計：

審計費。畢馬威作為公司的獨立註冊會計師事務所受聘審計其10-K表年度報告中包含的合併財務報表、10-Q表報告中包含的財務報表季度審查、與向美國證券交易委員會提交的監管文件相關的服務以及慰問信。

所有其他費用。這些費用與訂閲在線會計和教育事宜有關。

審計師獨立性。審計委員會考慮了畢馬威提供的服務，並確定提供此類服務對畢馬威獨立於該公司的獨立性沒有影響。

審計委員會預先批准的政策和程序。審計委員會必須審查和預先批准畢馬威會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日是我們的獨立註冊會計師事務所，並已通過預批准政策。在對審計和非審計服務進行審查時，審計委員會將確定提供此類服務是否會損害審計師的獨立性。除非審計委員會特別規定了不同的期限，否則任何預先批准的期限均為自預先批准之日起十二個月。任何超出預先批准的費用範圍或限額的擬議服務都必須經過審計委員會的特別預先批准。

提供需要審計委員會預先批准的服務的請求或申請必須附有獨立審計師的聲明，説明審計師認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的規則。每份預先批准的申請或申請還必須附有有關所提供的特定服務的文件。

審計委員會沒有放棄畢馬威會計師事務所向公司提供的任何服務的預先批准要求。畢馬威向公司提供的所有上述服務均已獲得審計委員會的預先批准。

董事會審計委員會的報告

董事會已任命了一個由三名董事組成的審計委員會。審計委員會的每位成員都獨立於丹尼默，並且具備財務知識，因為該資格由董事會解釋。董事會通過了一項關於審計委員會角色和責任的書面章程。

管理層負責丹尼默的內部控制和財務報告流程。外部審計師負責根據審計準則對丹尼默的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

審計委員會與管理層和獨立審計師進行了各種討論。管理層向審計委員會表示，丹尼默的合併財務報表是根據一貫適用的美國公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立審計師審查和討論了季度和年度合併財務報表。審計委員會還與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。

根據上市公司會計監督委員會的適用要求，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於丹尼默及其管理層的獨立性。審計委員會還考慮獨立註冊會計師事務所向丹尼默提供的審計和非審計服務是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會與獨立審計師討論了其審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立審計師（無論管理層是否在場）討論了審計結果以及財務報告的總體質量和完整性。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表和經審計的財務報表的審計報告納入丹尼默截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。

由董事會審計委員會成員提交：

格雷戈裏·亨特（主席）
約翰·P·安博安
辛西婭·科恩

審計委員會的報告不構成徵集材料，除非公司特別通過引用方式將審計委員會的報告納入其中，否則不應將其視為已提交或以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的任命

畢馬威會計師事務所審計了公司截至2023年12月31日止年度的財務報表。根據審計委員會的建議，董事會希望從截至2024年12月31日的本年度起繼續提供畢馬威會計師事務所的服務。因此，董事會建議股東在會議上批准董事會任命畢馬威會計師事務所自2024年12月31日起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。該公司的代表將出席會議，如果他們願意，應有機會發表聲明，並將隨時回答在會議之前提交的有關股東問題。儘管我們的章程、審計委員會章程或適用法律並未要求股東批准，也不是一項具有約束力的提案，但審計委員會已決定，要求股東批准其選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所是良好的公司慣例。如果股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，則審計委員會和董事會將重新考慮該任命。

董事會建議你投票批准任命畢馬威會計師事務所為該公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 3

批准公司第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正案和重述，以增加普通股的授權數量

我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書（“現有公司註冊證書”）目前授權我們總共發行2億股A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。董事會已批准對現有公司註冊證書（“擬議公司註冊證書”）的修正和重述，並正在尋求股東的批准，以將授權普通股的數量從2億股增加到600,000股（“增股提案”）。

董事會一致批准了增股提案，但須經股東批准，並建議我們的股東批准增股提案。根據DGCL的説法，該公司正在尋求股東批准增股提案。如果增股提案獲得股東批准，則增股提案將在向特拉華州國務卿提交擬議公司註冊證書後生效。

沒有提議對現有公司註冊證書進行其他修改，包括優先股的授權數量。增股提案無意修改現有股東在任何重大方面的權利。根據增股提案批准的額外普通股將與現有公司註冊證書下目前批准和流通的普通股相同，這些普通股都沒有收購新授權股份的優先權或類似權利。

增加普通股法定數量的理由

截至記錄日期，根據公司的未償還期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換票據，已發行和流通的公司普通股約為116,443,200股，以及約68,951,763股普通股留待未來發行。因此，目前約有14,605,037股普通股仍處於授權狀態，可供發行。

董事會認為，增加普通股的授權數量符合公司及其股東的最大利益，使公司能夠靈活地為一般公司目的發行普通股，這可能包括戰略投資、戰略夥伴關係安排、員工股權激勵計劃下的獎勵或補助金，或支持公司業務戰略執行的股權融資。額外授權普通股的可用性將使公司未來無需獲得股東批准即可發行普通股，除非公司的章程、適用法律或任何證券交易所或其他可以上市公司證券的系統的規則在特定情況下有要求。如果不增加普通股的法定股數量，公司及時籌集資金的能力可能會受到限制，甚至可能失去重要的商機，這可能會對我們的財務業績和增長產生不利影響。

此外，2024年5月2日，公司宣佈提議向截至2024年5月13日（“股息記錄日”）的普通股持有人以及某些其他符合條件的接受者按比例分配認股權證（“股息認股權證”）。公司目前沒有足夠數量的法定普通股來滿足股息認股權證的全部行使。因此，股息認股權證的分配取決於股東批准一項提案，將公司現有公司註冊證書下的普通股授權數量增加到不少於允許全額行使股息認股權證所需的數量。在增股提案獲得批准的前提下，截至股息記錄日登記在冊的股東將獲得截至股息記錄日每持有的三（3）股普通股的一（1）股息認股權證，但可以向下舍入。假設增股提案獲得股東批准，公司預計將在2024年7月12日左右（分配日期，“分配日期”）向股東和其他符合條件的接受者分配股息認股權證。分紅權證預計將在OTCQX市場上市和交易，與我們的普通股分開，後者將繼續在紐約證券交易所交易。股息認股權證持有人可以使用現金行使股息認股權證，也可以在預計於2024年7月26日之後向美國證券交易委員會提交的認股權證協議規定的期限和方式，按面值行使公司2026年到期的3.25％可轉換優先票據（“可轉換票據”）。股息認股權證將包括一項條款，該條款將額外提供一半的普通股（“紅股比例”）

在到期日之前行使股息認股權證的持有人，該到期日將根據公司普通股的某些交易標準確定。每份股息認股權證將使持有人有權在持有人唯一和獨家選擇的情況下以每股5.00美元的初始行使價購買一股普通股外加紅股份（如果適用）。其他符合條件的證券的某些持有人將按照管理此類證券的協議和認股權證協議確定的方式，按相同比率獲得股息認股權證。

由於股息記錄日期與會議記錄日期相同，因此只有有權在會議上投票的股東和某些其他符合條件的接收者才有權獲得股息認股權證。如果增股提案未獲批准，公司將不會發行股息認股權證。

董事會認為，必要時為所有這些或任何目的提供授權普通股符合公司及其股東的最大利益。

授權普通股增加的影響

除非公司將來發行此類額外股票，否則批准增股提案不會導致當前股東的稀釋。董事會選擇擬議增持的規模，是為了向公司提供足夠的授權股份，以用於上述任何目的，並使公司能夠利用公司可能擁有的其他機會，這些機會需要使用普通股，而無需花費任何成本和時間來尋求進一步修改公司註冊證書。此外，股票增持提案的批准將允許公司發行股息認股權證。

如果該提案獲得批准，新授權的普通股將擁有與目前授權的普通股相同的權利，包括每股普通股投票的權利。儘管授權增發股票本身不會對任何普通股持有人的權利產生任何影響，但未來增發普通股（股票分割或分紅除外）將稀釋投票權，並可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。

增加授權普通股的潛在反收購影響

除了上述更傳統的用途外，公司還可以發行其股票作為對獲得公司控制權的努力的辯護。董事會不打算或不將增加授權股票視為反收購措施，公司目前也不知道有任何第三方正在或打算通過合併、要約、招標反對管理層或其他方式累積我們的證券或獲得對公司的控制權。

沒有評估權

根據增股提案，我們的股東無權根據DGCL獲得持不同政見者或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

董事和執行官沒有利益

我們的董事和執行官在增股提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們擁有普通股的所有權。

擬議修正案和重述

本增股提案的總體描述參照擬議的公司註冊證書，以附於本委託書附件A的形式進行了全面限定。從現有公司註冊證書到擬議公司註冊證書的唯一變化是，應全部刪除第四條第4.1節，取而代之的是以下內容：

第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的所有類別的股本總數為6.1億股，每股面值為0.0001美元，包括（a）600,000股A類普通股（“普通股”）和（b）10,000,000股優先股（“優先股”）。

在所有其他方面，擬議的公司註冊證書與現有的公司註冊證書相同。

需要投票

要批准增股提案，需要大多數已發行普通股的贊成票。因此，棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。因此，你的投票非常重要。

董事會建議投票批准公司第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正案和重述，以增加上述普通股的授權數量。

提案 4

批准對DANIMER SCIENTIFIC, INC. 2020年長期激勵計劃的修正案，以授權發行額外股份

概述

公司的2020年長期激勵計劃（不時修訂的 “LTI計劃”）最初於2020年12月獲得公司股東的批准。截至2024年5月17日，根據LTI計劃，共有9,976,402股普通股需要獲得未償獎勵，只有861,455股普通股可供未來授予。

董事會審查了LTI計劃，並確定LTI計劃下目前的可用普通股數量不足以實現公司在未來吸引和留住人才的能力方面的目標。因此，根據對公司同行羣體和歷史股票使用率的分析，董事會於2024年5月17日批准了LTI計劃下的可用普通股數量從8,572,457股普通股增加到15,572,457股普通股（“LTI計劃修正案”），但須經股東批准，該修正案旨在將LTI計劃下的可用普通股數量從8,572,457股普通股增加到15,572,457股普通股（“LTI計劃修正案”）例如稀釋、對投票權的影響、懸空和年度成本。董事會認為，以這種方式增加可用於股權激勵的普通股數量是必要的，這樣公司才能繼續利用股權薪酬獎勵來留住和吸引對公司增長和成功至關重要的關鍵人物的服務。董事會還認為，股權激勵使參與者能夠分享公司未來的成功。

與LTI計劃相關的上述所有股票數量均不包括公司對以下各項的假設：（a）Meredian Holdings Group, Inc.（“MHG”）2016年董事兼執行官股票激勵計劃（經調整以反映公司收購MHG所依據的合併交易）標的剩餘已授權但未發行的普通股；（b）作為MHG基礎的剩餘已授權但未發行的普通股 2016 年綜合股票激勵計劃（經調整以反映公司所依據的合併交易）收購了MHG）（統稱為 “MHG 傳統計劃”），以及（c）Novomer, Inc.（“Novomer”）2009年股票激勵計劃（經調整以反映公司收購Novomer所依據的合併交易）（“Novomer計劃”）（“Novomer計劃”）基礎的剩餘已授權但未發行的普通股。該公司根據MHG傳統計劃持有2,895,411股普通股，其中779,513股仍在售；此類股份池的獎勵受額外限制，2026年5月4日之後不得從中發放任何獎勵。該公司根據Novomer計劃持有289,951股普通股，其中140,449股仍在售；此類股份池的獎勵受額外限制，2024年7月28日之後不得從中發放任何獎勵。

因此，我們要求股東批准LTI計劃修正案。LTI計劃的完整文本，包括並標記為反映《LTI計劃修正案》，作為附件B附在本委託聲明中。LTI計劃和LTI計劃修正案的描述全部參照附件B進行了限定。

LTI 計劃和 LTI 計劃修正案的描述

獎項的類型

根據LTI計劃發放的獎勵被稱為 “EIP獎勵”。根據LTI計劃可能授予的EIP獎勵類型是激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NQO”，與ISO一起統稱為 “EIP期權”）、股票增值權（“SAR”）和 “全額價值獎勵”（可能包括限制性股票、績效股票、限制性股票單位獎勵、績效單位和其他股票獎勵）和 “替代獎勵”。替代獎勵是指假定公司期權和EIP獎勵，其授予的假定公司期權和EIP獎勵，這些公司先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務，這些公司是（a）被公司或任何關聯公司（定義見下文）收購，（b）在LTI計劃生效之日後成為關聯公司或（c）與公司或任何關聯公司合併的公司。

LTI 計劃的管理

控制和管理LTI計劃運營和管理的權力屬於董事會委員會（“EIP委員會”），該委員會由董事會選出，必須由至少兩名董事會成員（或適用法律要求的更多人數）組成，他們是（a）非僱員董事，除非當時不需要非僱員董事管理LTI計劃才能獲得交易所第16b-3條規定的豁免採取行動，並且（b）就適用的證券交易所上市要求而言是獨立的。如果 EIP 委員會沒有

存在或出於董事會確定的任何其他原因，董事會本身可以根據LTI計劃採取任何本應由EIP委員會負責的行動。

參與

根據LTI計劃有資格獲得EIP獎勵的人員（“符合EIP資格的個人”）是員工、高級職員、董事、顧問、獨立承包商、顧問以及向公司或 “關聯公司”（是公司的子公司或公司直接或間接擁有控股權的實體）提供服務的任何其他人員，前提是ISO只能授予公司及其某些子公司的員工。根據LTI計劃的條款，EIP委員會從符合EIP條件的個人中確定將獲得EIP獎勵的個人、將獲得EIP獎勵的類型、受EIP獎勵約束的普通股數量、EIP獎勵的行使價格（“EIP行使價”）（如果適用）以及EIP獎勵的其他條款。

公司根據LTI計劃發放EIP獎勵所獲得的對價是向公司或其關聯公司提供服務或交出可能到期的其他補償。根據LTI計劃獲得EIP獎勵的符合EIP資格的個人被稱為LTI計劃的參與者（“EIP參與者”）。

可用股票和股票信息；EIP 獎勵的限制

假設LTI計劃修正案獲得批准，則根據LTI計劃可供發行的普通股總數將等於7,861,455股。根據LTI計劃需要獲得EIP獎勵的任何普通股，如果在沒有發行普通股（包括以現金結算的歸屬於EIP獎勵的股份）的情況下被沒收、到期或終止，以及為繳納與授予、歸屬或支付全額獎勵有關的税款而投標或預扣的股份，此後將可用於LTI計劃的未來補助。此後，為支付EIP期權的EIP行使價或行使EIP期權或SAR時繳納税款而預扣的股份將無法用於LTI計劃的未來補助。在行使特別股權時，只有為支付此類特別行政區而實際發行的普通股數量才能從可用於發放EIP獎勵的普通股數量中扣除。受替代獎勵約束的股票不會減少根據LTI計劃可供發行的普通股數量（並且被沒收、到期、終止或以現金結算的受替代獎勵約束的股票將不會添加到LTI計劃下可能發行的股票總數中）。在EIP委員會規定的範圍內，LTI計劃下的任何EIP獎勵都可以以現金結算，而不是普通股結算。

根據LTI計劃可能獲得EIP獎勵的股票將是已授權但未發行的普通股，或者在適用法律允許的範圍內，公司隨後作為庫存股收購的普通股，包括在公開市場或私人交易中購買的普通股。

對可用股票的調整

如果發生股票分紅、股票分割、反向股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、分割、分拆、交換、出售資產或子公司、合併或其他影響普通股的公司交易，以致EIP委員會自行決定有必要進行調整，以保留EIP獎勵下的收益或防止擴大EIP獎勵的收益在LTI計劃中，EIP委員會應以其認為公平的方式在其中自行決定，（a）調整根據LTI計劃可能交付的股票數量和種類，（b）調整未償還的EIP獎勵的股票數量和種類，（c）調整未償還的EIP期權和SAR的EIP行使價，以及（d）做出EIP委員會認為公平的任何其他調整（可能包括但不限於，（i）用其他獎勵替換EIP獎勵 EIP委員會根據交易產生的公司股票確定具有可比價值，並且（ii）取消EIP獎勵以換取現金支付EIP獎勵的當前價值，該獎勵在付款時被確定為EIP獎勵已全部歸屬，前提是對於EIP期權或SAR，此類付款的金額可能超過交易時受EIP期權或SAR約束的普通股價值超過EIP行使價。

EIP 期權和 SAR

根據LTI計劃授予EIP期權後，EIP參與者有權按EIP委員會在授予EIP期權時確定的EIP行使價購買普通股。EIP委員會還將確定EIP選項是ISO還是NQO，前提是除非EIP委員會特別指定為ISO和/或以其他方式不滿足ISO的要求，否則EIP選項將被視為NQO。

除EIP期權外，EIP委員會還可以向EIP參與者授予SAR。在行使特區時，EIP參與者應獲得現金或普通股，其價值等於以下部分的部分：（a）行使時普通股的公允市場價值，高於（b）EIP委員會在授予時確定的行使價。

根據LTI計劃授予的每個EIP期權或SAR的EIP行使價格由EIP委員會確定，或根據EIP委員會在授予EIP期權或SAR時制定的方法確定；但是，EIP行使價不得低於該日普通股公允市場價值的100％（如果更高，則不低於該日普通股的面值）的100％ 日期）；還前提是ISO的EIP行使價不低於普通股公允市場價值的100％授予擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條）公司（或公司任何母公司或子公司）（“百分之十股東”）所有類別股票（“百分之十股東”）超過10％的EIP參與者的ISO的授予日期和EIP行使價將不低於當日普通股公允市場價值的110％ 授予。

在授予之日後，任何未償還的EIP期權或SAR的EIP行使價不得降低，也不得將根據LTI計劃授予的未償還EIP期權或SAR作為授予更低EIP行使價的替代EIP期權或SAR的對價交給公司（（a）與股票調整相關的調整或（b）公司股東批准的行使價格下調）。除非獲得公司股東的批准，否則如果在退出時，EIP期權或SAR的EIP行使價高於當時普通股的公允市場價值，則根據LTI計劃授予的任何EIP期權或特別股權都不能作為現金支付或全額獎勵的對價向公司交出。在授予日十週年之後，任何EIP期權或SAR均不可行使，在ISO授予之日五週年之後，授予百分之十股東的任何ISO均不可行使。

EIP期權或SAR的到期日將由EIP委員會在授予時確定，但最早不得遲於EIP期權或SAR獲得之日起十週年或以下日期（除非EIP委員會另有決定）：(a) 如果EIP參與者因死亡、殘疾或退休而終止，則為該期權一週年終止日期，(b) 如果EIP參與者因死亡、殘疾以外的原因被解僱，退休或原因、終止日期的三個月週年紀念日，以及（c）如果EIP參與者因故被解僱，則在EIP參與者終止日期的前一天。除非EIP參與者與公司或關聯公司另有協議，否則未歸屬的EIP期權或SAR應在EIP參與者的終止之日到期。

EIP期權和SAR可能受EIP委員會確定的其他條款和條件的約束，這些條款和條件與LTI計劃不矛盾。

全額獎勵

“全額價值獎勵” 是授予或獲得一股或多股普通股的權利，包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位。此類補助金可能是對EIP參與者先前提供的服務或放棄可能到期的其他補償，視在特定時期內實現績效或其他目標（包括服務完成情況）而定，但存在被沒收的風險或其他限制，這些限制將在實現未來服務或實現績效或其他目標後失效，和/或可能用於其他目的的限制。

根據既定績效標準尚未獲得的基於績效的獎勵，將不支付或結算任何股息或股息等價權。此類補助金可以根據被視為LTI計劃子計劃的其他安排或計劃發放，在這種情況下，此類子計劃下的任何獎勵都將被視為LTI計劃下的獎勵撥款。

所有全額獎勵都將受獎勵協議的約束，該協議的條款和條件將由EIP委員會決定。

股票限制

除非EIP委員會另有規定，否則LTI計劃下的任何獎勵以及根據LTI計劃發行的任何普通股均應受公司不時生效的薪酬回收、回扣和補償政策的約束。

可轉移性

LTI計劃下的EIP獎勵不可轉讓，除非獲得EIP委員會或遺囑或血統和分配法的允許，或者除非EIP委員會另有規定，否則根據合格的家庭關係令（在本守則及其下的適用規則的含義範圍內）。只要根據LTI計劃獲得EIP獎勵的EIP參與者有權行使此類EIP獎勵，則EIP獎勵只能在EIP參與者的一生中由EIP參與者行使。

預扣税

我們有權從根據LTI計劃支付的任何和所有款項中扣除EIP參與者，或通過工資預扣、現金支付或其他方式（包括經EIP委員會同意，通過交出EIP參與者已經擁有或根據LTI計劃有權獲得的普通股）要求EIP參與者，這筆款項是法律要求公司或關聯公司預扣的關於EIP獎勵或據此獲得的股份或現金。

修改或終止

董事會可以隨時修改或終止LTI計劃，董事會或EIP委員會可以修改該計劃下的任何獎勵協議，前提是如果沒有受影響的EIP參與者（或如果EIP參與者當時不在世，則受影響的受益人）對變更的書面同意，任何修改或終止都不會對根據LTI計劃授予的任何EIP獎勵下的任何EIP參與者或受益人的權利產生不利影響在該修正案通過之日之前。儘管如此，（a）如果適用法律、法規或證券交易規則的修訂需要股東批准，則未經股東批准不得對LTI計劃進行修訂；（b）除非與公司交易有關的調整（如上所述），否則禁止對EIP期權和SAR進行重新定價的規定須經公司股東批准。未經EIP參與者同意，與公司活動相關的調整以及為遵守守則第409A條而必須進行的修正不受禁止的限制。

控制權變更

如果公司的控制權發生變化，除非EIP委員會另有規定，(a) 如果EIP參與者在控制權變更之日受僱，並且EIP參與者的僱用或服務在控制權變更後的24個月內無故終止，或者 (b) 公司或其繼任者因控制權變更或在此類控制權變更之後終止了LTI計劃，但沒有規定未決的延續 LTI計劃下的EIP獎勵（或用基本等效的計劃取而代之）獎勵），所有未以其他方式到期的EIP期權或SAR將立即可行使，所有其他EIP獎勵將完全歸屬。

税收影響

以下是根據現行的《守則》對與LTI計劃下的EIP獎勵相關的美國聯邦所得税規則的簡要摘要。這些規則是高度技術性的，將來可能會發生變化，討論並不旨在完整描述LTI計劃的税收方面。此外，以下摘要僅涉及美國聯邦所得税待遇，州、地方和外國的税收後果可能存在實質性差異。

ISO。通常，授予ISO不會給EIP參與者帶來應納税所得額，也不會給公司帶來扣除。行使ISO不會給EIP參與者帶來應納税所得額或公司扣除，前提是EIP參與者在服務中沒有中斷的情況下是公司及其符合條件的子公司的員工，從獲得ISO授予之日起至行使之日前三個月（如果EIP參與者被禁用，則為行使之日前一年，如該期限的定義）守則）。

如果EIP參與者在自ISO授予之日起兩年內或在收到此類普通股轉讓後的一年內沒有出售或以其他方式處置普通股，則在處置此類普通股時，任何超過EIP行使價的已實現金額都將作為資本收益向EIP參與者徵税，並且無權出於美國聯邦所得税目的獲得任何扣除。在已實現金額低於EIP行使價的範圍內，EIP參與者將確認資本損失。

如果不滿足上述持有期要求，則EIP參與者通常將實現普通收入，並且允許公司在處置普通股時進行相應的扣除，金額等於 (a) 行使之日普通股公允市場價值超過EIP行使價的部分，或 (b) 已實現金額的超出部分（如果有）中的較低值處置後

普通股佔EIP行使價的比例。如果已實現金額超過行使之日普通股的價值，則任何額外金額均為資本收益。如果已實現金額低於EIP行使價，則EIP參與者將不確認任何收益，資本損失將等於EIP行使價超過處置普通股時已實現金額的部分。

如果使用先前行使ISO收購的普通股支付ISO的EIP行使價，則如果這些普通股的持有期未達到最低ISO持有期（自授予之日起兩年，自轉讓之日起一年），則放棄普通股的收益將變現（並將作為普通收入徵税），但交易所不會影響税收待遇，如上所述前一段是收到的普通股。

NQoS。通常，授予NQO不會為EIP參與者帶來應納税所得額或公司扣除。除下文所述外，EIP參與者將在行使時實現普通收益，金額等於收購普通股的公允市場價值超過這些普通股的EIP行使價，公司將有權獲得相應的扣除。EIP參與者在處置此類普通股時實現的收益或虧損將被視為資本收益和虧損，此類普通股的基準等於行使時普通股的公允市場價值。

非典型肺炎。EIP參與者通常不會在授予特區後實現任何應納税所得額。在行使特別行政區時，EIP參與者將確認普通收入，其金額等於EIP參與者在行使之日獲得的普通股的現金金額和/或公允市場價值。公司的扣除額通常與EIP參與者實現的普通收益相同。

全額獎勵。全額獎勵的聯邦所得税後果將取決於獎勵的類型。普通股授予的税收待遇取決於授予時股票是否面臨重大沒收風險（根據守則規則確定）。如果股票面臨重大沒收風險，則EIP參與者在授予時將不確認應納税所得額，當股票限制失效時（即股票不再面臨重大沒收風險時），EIP參與者將確認相當於當時股票公允市場價值的普通應納税所得額。如果股票不面臨重大沒收風險，或者如果EIP參與者選擇在根據該守則第83（b）條授予此類股票時納税，則EIP參與者將在授予股份時確認應納税所得額，金額等於當時此類股票的公允市場價值，不考慮任何限制。如果股份在限制到期之前被沒收，則EIP參與者將無權因此獲得任何扣除。EIP參與者在股票中的納税基礎是他或她確認為可歸屬於此類股票的收入的金額。如果股票是資本資產，則EIP參與者在隨後處置任何此類股份時確認的收益或損失即為資本收益或虧損。

對於其他全額獎勵，例如限制性股票單位或績效股票單位，EIP參與者在授予獎勵時通常沒有應納税所得額，前提是根據適用的《美國國税法》規則，此類獎勵存在構成重大沒收風險的限制。EIP參與者通常將在獎勵限制到期時確認普通收入；如果沒有此類限制，則在發放之日確認普通收入；在某些情況下，在獎勵結算時。屆時，EIP參與者將確認等於現金或當時為支付此類獎勵而發行股票的公允市場價值的應納税所得額，該金額將作為收到的任何股票的納税基礎。如果獎勵在授予時不構成財產（例如授予單位），則EIP參與者通常將在支付或結算獎勵時確認普通收入。

公司通常有權獲得與EIP參與者確認的收入相同金額的税收減免。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的所有股權薪酬計劃的信息，根據該計劃，公司的股權證券獲準發行：

(1) LTI計劃的股份金額反映了公司根據MHG Legacy Plans和Novomer計劃承擔的股份，在每種情況下，均進行了調整，以反映收購此類公司所依據的相應交易。行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量分別包括根據LTI計劃承擔的MHG傳統計劃和Novomer計劃下的1,812,098股和149,502股股票。可供未來發行的證券數量分別包括根據LTI計劃承擔的MHG傳統計劃和Novomer計劃下的1,083,313股和140,449股股票。

(2) “2020年ESPP” 是指丹尼默科學公司的員工股票購買計劃。

截至2024年5月17日，在行使LTI計劃下的未償還期權、認股權證和權利後，共有9,976,402股普通股可發行，其中包括根據LTI計劃分別在MHG傳統計劃和Novomer計劃下發行的2,115,898股和149,502股股票。截至2024年4月30日，LTI計劃下共有1,781,417股剩餘普通股可供發行，其中包括根據LTI計劃分別根據MHG傳統計劃和Novomer計劃發行的779,513股和140,449股剩餘和可供發行的140,449股股票。如上文 “概述” 部分所述，與LTI計劃中更普遍授權的股票相比，在每項MHG傳統計劃和Novomer計劃下認可的股份對獎勵的發放有更多限制，並且到期日更早，因此，本委託書中除本 “股權補償計劃信息” 標題之外對LTI計劃的討論不包括在MHG傳統計劃和Novomer計劃下承擔的股份。

修訂後的計劃福利

除下文所述外，根據LTI計劃發放的獎勵，包括對執行官的補助金，由薪酬委員會和董事會自由裁量決定，因此，LTI計劃下新股的分配目前無法確定。根據Croskrey過渡協議的條款，Croskrey先生沒有資格作為2024年的員工獲得任何長期激勵獎勵，但如果適用，他可能會因在退休之日後繼續在董事會任職而獲得新的股權獎勵。請參閲 “高管薪酬——僱傭協議——與斯蒂芬·克羅斯克雷簽訂的過渡和退休協議”。此類獎勵的金額有待董事會決定，因此，目前無法確定根據LTI計劃向Croskrey先生分配的新股。根據Hajost僱傭協議，哈約斯特先生有權獲得目標授予日價值為40萬美元的年度長期激勵獎勵，其中50％應以績效股票獎勵的形式發放，在實現董事會為該年度設定的績效目標後歸屬，50％應以股票期權的形式發放。請參閲 “高管薪酬—僱傭協議—與邁克爾·A·哈約斯特的僱傭協議”。下表反映了根據2024年該應享權利分配給哈約斯特先生的LTI計劃股份。除下文所述外，目前無法確定LTI計劃下新股的分配。

此外，根據非僱員董事薪酬計劃，預計每位符合條件的董事將在2024年獲得年度限制性股票單位獎勵，並將向該計劃下的委員會主席和首席獨立董事發放額外獎勵。目前無法確定非僱員董事薪酬計劃下2024年合格董事的獎勵。有關2023年根據非僱員董事薪酬計劃向符合條件的董事發放的獎勵的討論，請參見 “公司治理——董事薪酬彙總表”。

需要投票

批准LTI計劃修正案需要親自出席會議或由代理人代表的大多數普通股投贊成票。因此，棄權票與投票 “反對” 提案具有同等效力；但是，“經紀人不投票” 不會對該提案的結果產生任何影響。因此，你的投票非常重要。

董事會建議投票批准丹尼默科學公司2020年長期激勵計劃的修正案，該修正案旨在增加根據該計劃可發行的普通股的授權數量，如上所述。

其他事項

截至本委託書發佈之日，除年會通知和本委託書中規定的事項外，董事會無意在會議上提出任何其他事項供採取行動。如果任何其他事項適當地提交會議，則打算在沒有相反指示的情況下，由代理卡中指定的人員酌情對代理人所代表的股份進行投票。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及任何擁有我們10％以上股本的人向美國證券交易委員會（如果此類證券在國家證券交易所上市，則向該交易所）提交有關此類股本所有權的各種報告。

美國證券交易委員會的法規要求這些人向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及公司董事和執行官提交的陳述，我們認為2023財年所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足。但是，菲利普·格雷戈裏·卡爾霍恩、斯蒂芬·克羅斯克裏、野田功博士、斯圖爾特·普拉特、斯科特·圖滕和菲利普·範特朗普都在2023年提交了延遲的4號表格，報告了在最終合併對價確定之前，根據業務合併向梅雷迪安控股集團股東支付的合併對價被扣留的某些普通股的各自部分。2022年4月18日，在最終確定業務合併的最終合併對價之後，股票發佈了，但由於行政監督，上述每位個人按比例列出各自股份的必要表格4報告未能及時提交。

10-K 表格

自記錄之日起，我們將在收到股東的書面請求後，免費向每位股東提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括向美國證券交易委員會提交的財務報表和附表。股東應將書面申請提交給位於喬治亞州班布里奇工業大道140號的丹尼默科學公司 39817，收件人：公司祕書。

如何參加僅限虛擬的會議

問：我如何參加會議？

A. 要參加會議，請訪問 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/2024.

如果您是截至2024年5月13日（會議記錄日期）的登記股東，則應輸入姓名、電子郵件地址和控制號碼，然後按回車鍵。然後，您將被允許進入虛擬會議門户。

如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，則要參加僅限虛擬的會議，您必須首先從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，該代理人應反映您截至記錄日期持有的普通股數量、姓名和電子郵件地址。然後，您必須向大陸證券轉讓和信託公司提交註冊申請：（1）通過電子郵件發送至 proxy@continentalstock.com；（2）傳真至（212）509-5152，或（3）郵寄至位於紐約州紐約市州街30樓的大陸證券轉讓和信託公司，10275-0741。註冊申請必須貼上 “合法代理人” 標籤，並且在東部時間2024年6月27日下午 5:00 之前由大陸股票轉讓和信託公司收到。

問：我能否撤銷先前提交的委託書或以其他方式更改我在會議上的投票？

答：是的。您可以通過寫信給我們、提交另一張經過正確簽名的具有最新日期的代理卡，或者通過下述互聯網投票選項再次投票，來更改或撤銷您的投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，則需要通過他們進行任何更改。您的最後一票將是計票的選票。除非被撤銷，否則將根據股東的指示在僅限虛擬的會議上對代理進行投票。在沒有指示的情況下，將投票通過代理人選舉本委託書中提名的每位董事候選人（提案1）；批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（提案2）；修改和重述公司第四次修訂和重述的公司註冊證書，以增加公司的授權股份數量 A類普通股，面值每股0.0001美元（提案3）；以及對 Danimer Scientific, Inc. 2020 年長期激勵計劃的修正案是

增加公司A類普通股的數量，根據該計劃，每股面值0.0001美元（提案4）。

問：我如何在會議上投票？

答：如果您是截至2024年5月13日（年會的記錄日期）的登記股東，則可以在會議期間通過以下方式進行投票：（a）訪問 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/2024 並按照屏幕上的説明進行操作（訪問網頁時請提供代理卡），或（b）使用先前提供的自填地址、蓋章的信封通過郵寄方式提交代理卡。

如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，為了在會議期間投票，您必須先從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得 “合法代理人”，並按照上述方式在Continental Stock Transfer and Trust Company註冊，以便您參加會議。然後，您可以按照大陸股票轉讓和信託公司向您提供的指示進行投票。

無論您是否希望參加會議，董事會都敦促股東在會議之前提交一份委託書，通過以下方式對您的股票進行投票：(a) 訪問 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/2024並按照屏幕上的説明進行操作（訪問網頁時請提供代理卡），或（b）使用先前提供的自填地址、蓋章的信封通過郵寄方式提交代理卡。提交代理不會阻止您撤銷先前提交的代理或如上所述更改投票，但這將有助於確保法定人數並避免額外的招標費用。

股東可以在會議之前在線提交問題。股東提交的問題必須與本委託書中的選票項目直接相關。希望提前提交問題的股東可以通過向我們發送電子郵件來提問：ir@danimer.com。股東還可以在我們網站的投資者關係部分訪問委託書和年度報告的副本。

選舉檢查員的最終報告以及投資者提出的與年會有關的相關問題的答案將在我們網站的投資者關係部分發布。

此外，我們將為所有參加會議的股東提供技術支持。

問：誰能幫助回答我可能遇到的任何其他問題？

答：如果您對會議有任何疑問（包括通過虛擬方式訪問會議），或者需要委託書的更多副本或需要幫助對普通股進行投票，請聯繫我們的過户代理人：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約州紐約 10004

電話號碼：(917) 262-2373

提交股東提案、提名董事和股東其他事務的要求

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在委託書和代理卡中納入提案以便在2025年年會上提交，則必須在2025年1月20日之前（或者，如果要求2025年年會的日期不在2025年7月9日之前或之後的30個日曆日內，則在我們開始打印和郵寄會議代理材料之前的合理時間內），在我們開始打印和郵寄會議代理材料之前的合理時間內），我們將收到該提案。該提案應提請喬治亞州班布里奇工業大道140號丹尼默科學公司公司祕書注意，該提案必須包括交易法第14a-8條中規定的信息和陳述。

根據我們的章程和美國證券交易委員會規則的允許，除了《交易法》第14a-8條規定的要求外，股東必須遵循某些程序來提名董事候選人或在股東會議上介紹業務項目。這些程序規定，董事候選人和/或擬在股東會議上介紹的業務項目的提名必須以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。股東提交的任何書面材料，包括董事提名和/或擬在股東會議上提交的業務項目，都必須遵守章程、特拉華州法律、美國證券交易委員會規章制度可能規定的程序和其他要求，並且必須包括董事會確定候選人是否符合獨立資格所需的信息。

如果我們的2025年年度股東大會在2025年7月9日之前或之後三十（30）天內舉行，我們必須在2025年7月9日之前或之後三十（30）天內收到關於提名董事或提出業務事項的通知；或者（b）不遲於2025年7月9日營業結束之前，則必須在2025年7月9日之前或一百二十（120）天之前收到通知；或者（b）不遲於2025年7月9日營業結束之前在郵寄會議通知或公開披露會議日期之後的第十（10）天，以較早者為準，如果我們的2024年年度股東大會未在2025年7月9日之前或之後的三十（30）天內舉行。如果我們召集股東特別會議，我們必須在郵寄此類股東特別會議通知或公開披露會議日期之後的第十（10）天營業結束前（以較早者為準）收到您提名董事或在股東特別會議上介紹業務事項的意向。

如果我們沒有在規定的日期內收到通知，或者如果我們滿足了美國證券交易委員會規則的其他要求，則在與該會議有關的代理材料中被指定為代理人的人員將在會議上提出這些問題時酌情對代理人進行投票。

此外，會議主席可酌情不考慮未按本文件提名的提名或提案，根據他的指示，可以不考慮對每位被提名人或此類提案投的所有選票。

對於董事會來説

斯蒂芬·A·馬丁

公司祕書

附件 A

第五次修訂並重述

公司註冊證書

DANIMER SCIENTIFIC, INC.的

[2024 年 7 月 __]

Danimer Scientific, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此進行以下認證：

1。該公司的當前名稱是 “Danimer Scientific, Inc.”公司成立證書的原始於2019年5月24日向特拉華州國務卿提交（“原始證書”）。

2。根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第228、242和245條，經修訂和重述的公司註冊證書（“第一份修訂和重述證書”）已由公司董事會（“董事會”）和公司股東正式通過，並已提交給國務卿 2019 年 6 月 5 日，特拉華州。

3.根據DGCL第228、242和245條，公司董事會和股東正式通過了第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“第二份經修訂和重述的證書”），並於2020年1月15日提交給特拉華州國務卿，第二份經修訂和重述的公司註冊證書。

4。第三次修訂和重述的公司註冊證書（“第三次修訂和重述的證書”）全面重述和修訂了第二次修訂和重述的證書，已由公司董事會和股東根據DGCL第228、242和245條正式通過，並於2020年5月5日提交給特拉華州國務卿。

5。第四次修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “第四次修訂和重述的證書”）全面重述和修訂了第三次修訂和重述的證書，已根據DGCL第228-242和245條由公司董事會和股東正式通過，並於2020年12月29日提交給特拉華州國務卿。

6。本第五次修訂和重述的公司註冊證書（這是 “第五次修訂和重述的證書”）既重申又修訂了第四次修訂和重述的證書的規定，是根據DGCL第228、242和245條正式通過的。

7。本第五次修訂和重述的證書自向特拉華州國務卿提交之日起生效。

8。特此重述第四次修訂和重述證書的全文，內容如下：

第一條

名字

該公司的名稱是丹尼默科學有限公司（“公司”）。

第二條

目的

該公司的目的是根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），從事公司可能組建的任何合法行為或活動。

第三條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808年，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，該公司在該地址的註冊代理人名稱為公司服務公司。

第四條

大寫

第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的所有類別的股本總數為6.1億股，每股面值為0.0001美元，包括（a）600,000股A類普通股（“普通股”）和（b）10,000,000股優先股（“優先股”）。

第 4.2 節優先股。特此明確授權公司董事會（“董事會”）從未發行的優先股中提供一個或多個系列的優先股，並隨時確定每個此類系列中應包含的股份數量，並確定每個此類系列和任何系列的投票權（如果有）、名稱、權力、優先權和相關、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有）資格、限制及其限制，應在委員會通過的一項或多項決議中規定董事會規定發行此類系列，並將其包含在根據DGCL提交的指定證書（“優先股名稱”）中，特此明確授權董事會現在或以後在法律規定的最大範圍內通過任何此類決議。

第 4.3 節普通股。

(a) 投票。除非法律或本第五次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則普通股持有人應完全擁有與公司有關的所有投票權。除非法律或本第五次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有規定，否則普通股持有人有權就正確提交給普通股持有人有權投票的每項事項對每股此類股份進行一票。除非法律或本第五次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則在公司股東的任何年度會議或特別會議上，普通股持有人擁有對董事選舉和正確提交股東表決的所有其他事項進行投票的專有權利。

(b) 分紅。在不違反適用法律的前提下，任何已發行優先股系列的持有人的權利（如果有），當董事會不時宣佈公司任何合法可用的資產或資金時，普通股持有人有權獲得此類股息和其他分配（以現金、財產或股本支付），並應按每股平均分配此類股息和分配。

(c) 公司的清算、解散或清盤。在不違反適用法律的前提下，在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，任何已發行優先股系列的持有人的權利（如果有），在償還或準備償還公司的債務和其他負債後，普通股持有人應有權獲得公司所有剩餘的資產，按比例按股份數量的比例分配給股東他們持有的普通股。

第五條

導演們

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。董事總人數應不時完全由董事會通過的決議決定。在授予一個或多個優先股系列持有人的任何權利的前提下，任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺（無論是死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）而新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也可以由唯一的任職董事填補剩餘的董事或由股東擔任。除了法規、本第五次修訂和重述的證書或公司章程（“章程”）中明確賦予董事會的權力和權限外，董事會還被授權行使所有此類權力，並盡其所能採取所有行動和事情

應由公司行使或完成，但須遵守DGCL、本第五次修訂和重述的證書以及股東通過的任何章程的規定；但是，股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前通過的任何法案失效，如果該章程未獲通過，則本應有效的任何法案無效。

第 5.2 節選舉。除非章程有此要求，否則董事的選舉不必通過書面投票。

第六條

章程

為了促進但不限制法律賦予的權力，董事會有權經當時在職的公司至少大多數董事的投票通過、修改、修改、修改、增補或廢除章程，而無需股東採取任何行動。本章程還可通過至少六十六％和三分之二（66 2/ 3%）有權在董事選舉中投票的公司股本投票權的持有人以贊成票通過、修改、修改或廢除。

第七條

有限責任；賠償

第 7.1 節董事責任限制。公司董事不得因董事違反信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(iii) 根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。對於在廢除或修改之前發生的事件，公司股東對本第7.1節的任何廢除或修改均不會對公司董事的任何權利或保護產生不利影響。

第 7.2 節賠償。在不時修訂的DGCL第145條允許的最大範圍內，公司應向所有可能根據該條款進行賠償的人提供賠償。高級管理人員或董事在根據本協議可能有權獲得賠償的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）應由公司在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級人員承諾償還該款項後，在該類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付認定他無權獲得公司特此授權的賠償。

第八條

破產；資產的出售、租賃或交換

每當本公司與其債權人或其中任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據本公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據根據《特拉華州法典》第8編第291條為本公司指定的任何接管人的申請，或根據受託人解散的申請或任何一個或多個接收器根據《特拉華州法典》第8章第279條為本公司任命的命令以上述法院指示的方式召集債權人或債權人類別以及/或本公司的股東或股東類別股東會議（視情況而定）。如果佔債權人或債權人類別價值的四分之三的多數和/或本公司股東或股東類別（視情況而定）同意任何折衷方案或安排以及由於這種折衷或安排而對本公司進行任何重組，則上述折衷或安排以及上述重組如果得到上述申請所針對的法院的批准，將對所有債權人或類別債權人具有約束力債權人，和/或所有股東或類別的債權人本公司的股東，視情況而定，也是該公司的股東。

第九條

股東同意代替股東會議、年度會議和特別會議

第 9.1 節股東同意。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別股東會議上進行，不得經此類持有人書面同意而生效。

第 9.2 節特別會議。公司股東特別會議只能由公司董事長或首席執行官召開，也可以由董事會多數成員贊成票通過的決議召開，股東召集股東特別會議的任何權力都被明確剝奪。

第 9.3 節預先通知。應按照公司章程規定的方式和範圍提前通知股東選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。

第 X 條

雜項

第 10.1 節除非公司書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 聲稱公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟；(iii) 對公司或公司股東提起的任何索賠的訴訟；或根據DGCL的任何條款產生的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員，或公司的第五次修訂和重述的公司註冊證書或章程（可以不時修訂、重述、修改、補充或免除）；（iv）對公司或受內政原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或（v）任何主張《DGCL》第115條所定義的 “公司內部索賠” 的訴訟，應為位於特拉華州境內的州法院（或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院）擁有管轄權，特拉華特區聯邦地方法院）。為避免疑問，本第10.1條不適用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》提出索賠的任何訴訟或程序。

第 10.2 節除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。

第 10.3 節如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於上述第 10.1 節範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行上述第 10.1 條而提起的任何訴訟行使屬人管轄權（“金融服務委員會執法行動”）以及（ii）就任何此類案件向該股東送達訴訟程序通過在外國行動中向該股東的律師提供服務，作為該股東的代理人，採取FSC執法行動。

第 10.4 節如果本第五次修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下以及本第五次修訂和重述的公司註冊證書中其餘條款的有效性、合法性和可執行性以及此類條款的適用性給其他人或實體，以及情況不應因此受到任何影響或損害。

第 10.5 節任何購買或以其他方式獲得公司任何證券的人均應被視為已通知並同意本第 X 條。

第十一條

對第五次修訂和重述的公司註冊證書的修訂

公司保留按照本第五次修訂和重述證書和DGCL現在或將來規定的方式修改、更改、更改、添加或廢除本第五次修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）中包含的任何條款的權利；除第八條另有規定外，本證書目前形式賦予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權或以下修正案的授予受本條款保留的權利約束文章。

為此，Danimer Scientific, Inc.已促使授權官員在上述首次規定的日期以其名義和代表其正式簽署和確認了本第五次修訂和重述的證書，以昭信守。

附件 B

DANIMER SCIENTIFIC
2020 年長期激勵計劃

（如2020年長期激勵計劃第1號修正案所提議的那樣）

1。目的和生效日期。特拉華州的一家公司丹尼默科學公司（“丹尼默”）根據合併協議的要求制定了丹尼默科學公司2020年長期激勵計劃（“計劃”），自收盤（“生效日期”）起生效。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在批准之日之前，不得根據本計劃發放任何獎勵。該計劃的目的是幫助丹尼默吸引和獎勵為丹尼默或其關聯公司提供服務的員工、高級職員、董事、顧問和其他人員，使這些人能夠收購或增加丹尼默的專有權益，以加強這些人與丹尼默股東之間的利益互惠關係，併為這些人提供績效激勵，讓他們盡最大努力創造股東價值。

2。定義的條款。

(a) “批准日期” 是指丹尼默股東批准本計劃的日期。

(b) “假定公司期權” 的含義在合併協議中規定。

(c) “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的任何期權、特別股權或全額獎勵。

(d) “獎勵協議” 的含義見本協議第 9 (g) 節。

(e) “受益人” 是指如果參與者因死亡而終止日期，則參與者指定領取本計劃下福利餘額的一個或多個人。對受益人的任何指定均應以書面形式，由參與者簽署並在參與者死亡之前提交給委員會。受益人指定在根據前一句向委員會提交時生效。如果指定了多名受益人，則本計劃下參與者的福利餘額應按人均分配給每位此類受益人。在未指定受益人或參與者沒有受益人倖存的情況下，受益人應是參與者的財產。

(f) “董事會” 指丹尼默董事會。

(g) 對於參與者而言，“原因” 是指，除非參與者與丹尼默或關聯公司之間的單獨協議（包括但不限於獎勵協議）中另有規定，(i) 在丹尼默或關聯公司發出書面通知後，參與者故意持續未能實質性履行其在丹尼默或任何關聯公司的職責（如適用），(ii) 故意聘用參與者實施任何明顯對丹尼默或任何關聯公司造成金錢傷害的行為，或否則，或（iii）根據委員會的合理判斷，參與者參與了涉及嚴重道德敗壞的嚴重不當行為。就本文而言，參與者的任何行為或不作為都不應被視為 “故意”，除非參與者沒有本着誠意，也沒有合理地認為該行為符合丹尼默或關聯公司的最大利益，否則參與者的任何行為或不作為都不應被視為 “故意”。

(h) “控制權變更” 是指以下任何一種情況中最先發生的情形：

(i) 完成經丹尼默股東批准的交易，將丹尼默與另一實體合併，或將丹尼默與另一實體合併，或出售或以其他方式處置其全部或基本全部資產，或者丹尼默的股東採取清算計劃；但是，不得將控制權變更視為因交易或實質上並行或其他相關的一系列交易而發生，完成後，丹尼默投票權的50％或以上的實益所有權，直接或間接控制丹尼默或倖存公司的尚存公司或公司（視情況而定）由在交易前夕或基本並行或其他相關的一系列交易之前持有丹尼默投票權實益所有權的人持有（儘管比例不一定相同），但交易完成後，丹尼默的員工或員工福利計劃可能成為此類實益所有權的新持有人；或

(ii) 獲得佔丹尼默合併投票權50％或以上的證券的 “受益所有權”（定義見《交易法》第13d-3條），但來自

Danimer，由《交易法》第13（d）和14（d）條所定義的任何 “個人”（丹尼默或關聯公司的員工福利或其他類似股權計劃下的任何受託人或其他信託持有證券除外）；或

(iii) 在任何連續兩年的任何時間內，在該期限開始時擔任董事會成員的個人因任何原因停止構成其中的至少多數席位（除非每位新董事的選舉或提名獲得該期間開始時仍在職的董事的至少多數的投票批准，或丹尼默股東的選舉提名）。

儘管本文有任何相反的規定，“控制權變更” 一詞不包括出售資產、合併或為變更丹尼默住所而進行的其他交易。

(i) “關閉” 的含義在合併協議中規定。

(j) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的法規及其後續條款和條例。

(k) “委員會” 的含義見本協議第 8 (a) 節。

(l) “普通股” 是指丹尼默的A類普通股，面值每股0.0001美元，包括合併協議所設想的交易結束時B類普通股將轉換為的A類普通股，或幾乎所有此類A類普通股轉換成或幾乎所有此類A類普通股交易所換成的任何其他類別的證券。

(m) 除非委員會另有規定，否則就激勵性股票期權而言，“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的永久和完全殘疾，以及出於所有其他目的，由於醫學上可確定的身體或精神損傷，參與者無法在丹尼默或關聯公司履行其職位的物質和實質性職責，這種情況預計會發生持續時間不少於十二個月。

(n) “合格人員” 是指任何員工、高級職員、董事、顧問、獨立承包商、顧問以及向丹尼默或任何關聯公司提供服務的任何其他人員。就參與本計劃的資格而言，委員會可酌情將休假的員工視為仍在丹尼默或關聯公司工作。

(o) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(p) “行使價” 的含義見本協議第 4 (c) 節。

(q) “到期日期” 的含義見本協議第 4 (g) 節。

(r) 普通股的 “公允市場價值” 是指截至任何日期，根據以下規則確定的價值：

(i) 如果普通股當時在任何證券交易所上市或獲準交易，則公允市場價值應為普通股在當時上市或獲準交易的主要證券交易所當日普通股的每股收盤價，如果該日未報告此類出售，則為上報出售的前一日期的每股收盤價。

(ii) 如果普通股未在證券交易所上市或獲準交易，則公允市場價值應為該日普通股在場外交易市場的收盤價和賣出價的平均值，前提是該價格在委員會選定的普通流通出版物中公佈，並定期報告該市場普通股的市場價格。

(iii) 如果普通股未在任何證券交易所上市或獲準交易，也未在場外交易市場上交易，則公允市場價值應由委員會真誠地確定。

(iv) 為了確定根據無現金行使計劃出售的普通股的公允市場價值，公允市場價值應為出售此類普通股的價格。

(s) “全額獎勵” 的含義見第 5 節。

(t) “激勵性股票期權” 是指旨在滿足適用於《守則》第422節所述的 “激勵性股票期權” 要求的期權。

(u) “丹尼默” 的含義見第 1 節。

(v) “合併協議” 是指丹尼默、綠色合併公司、梅雷迪安控股集團有限公司、作為公司代表的丹尼默贊助合夥人有限責任公司以及作為股東代表的小約翰·道迪於2020年10月3日簽訂的某些協議和合並計劃（可能會不時修改、修改或補充）。

(w) “非合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

(x) “期權” 的含義見本協議第 4 (a) (i) 節。

(y) “參與者” 應具有本協議第 3 節中規定的含義。

(z) “計劃” 是指此處規定的丹尼默科學公司2020年長期激勵計劃。

(aa) “回收股份” 的含義見本協議第6 (a) (iii) 節。

(bb) “關聯公司” 是指在丹尼默（或任何作為丹尼默繼承者的實體）直接或間接擁有此類實體控股權的任何子公司以及委員會指定的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體。

(cc) “SAR” 的含義見本協議第 4 (a) (ii) 節。

(dd) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(ee) “子公司” 是指《守則》第424（f）條所指的作為丹尼默子公司的任何公司或其他實體。

(ff) “替代獎勵” 指（i）假定的公司期權和（ii）為承擔、替代或交換先前授予的獎勵或未來獲得獎勵的權利或義務而授予的獎勵（A）被丹尼默或任何關聯公司收購，（B）在本協議發佈之日後成為關聯公司，或（C）與丹尼默或任何關聯公司合併。

(gg) “百分之十股東” 的含義見本協議第4（c）節。

(hh) “終止日期” 是指參與者既不再是丹尼默或任何關聯公司的員工、高級職員、董事、顧問、獨立承包商或顧問，又停止為丹尼默或任何關聯公司（無論是高管、董事還是其他身份）提供服務的日期，無論停止的原因如何；前提是 “終止日期” 不應視為發生在此期間在此期間，停止服務的原因是經丹尼默或關聯公司批准的請假，參與者服務的接收者。對於受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵，參與者的終止日期應為《守則》第 409A 條所指參與者 “離職” 的日期。

3.參與。就本計劃而言，“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的任何人。在遵守本計劃條款和條件的前提下，委員會應不時從合格人員中確定和指定根據本計劃獲得一項或多項獎勵的人，在遵守本計劃條款和條件的前提下，參與者可以獲得本計劃條款允許的任何獎勵，並且可以向參與者授予多個獎勵。除非丹尼默和參與者另有協議，或者本計劃中另有規定，否則本計劃下的獎勵不得影響本計劃下先前的任何獎勵或丹尼默或關聯公司維持的任何其他計劃下的獎勵。向合格人員發放任何獎勵既不保證也不妨礙該合格人員在該年或以後幾年進一步獲得該或任何其他類型的獎勵。

4。股票期權和股票增值權。

(a) 定義。

(i) 根據本計劃授予 “期權”，參與者有權在特定時間段內按委員會在授予期權時確定的行使價購買普通股。根據本第4節授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權，由委員會自行決定；前提是，

但是，該激勵性股票期權只能授予丹尼默或子公司的員工（包括同時也是僱員的高級管理人員和董事，前提是獲得此類激勵性股票期權是為了換取員工的服務），並且必須滿足《守則》第422條的所有其他適用要求。除非委員會特別將期權指定為激勵性股票期權，或者不滿足《守則》第422條的要求，否則該期權將被視為非合格股票期權。

(ii) 授予 “股票增值權” 或 “SAR” 使參與者有權獲得現金或普通股（根據計劃條款確定），其價值等於以下部分的部分：（A）行使時普通股的公允市場價值；高於（B）委員會在授予時確定的行使價，適用於特定數量的股份。

(b) 資格。委員會應指定根據本第4節向其授予期權和特別股權的參與者，並應確定每種此類期權和特別行政區所約束的普通股數量、該期權或特別股權的行使期限以及與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。在不限制上述內容概括性的前提下，委員會不得就本計劃授予的任何期權或特別股息發放等價物（當期或遞延股息）。

(c) 行使價。期權或特別股權的 “行使價” 應由委員會在授予期權或特別股權時確定；但是，在任何情況下，該價格均不得低於該日普通股公允市場價值的100％（如果更高，則應低於該日普通股面值）的100％；但是，前提是（i）激勵性股票期權的行使價格不低於授予之日普通股公允市場價值的100％；以及（ii）授予的任何激勵性股票期權的行使價擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條適用的歸屬規則）所有類別的丹尼默股票（或丹尼默的任何母公司或子公司，按照《守則》第424（e）和（f）條的定義）（“百分之十股東”）的總投票權的10％以上的參與者（“百分之十股東”）將不低於 110% 授予之日普通股的公允市場價值。

(d) 行使/授權。除非本計劃中另有明確規定，否則根據本計劃授予的期權或特別股權應根據以下規定行使：

(i) 與行使和歸屬期權或特別股權有關的條款和條件應由委員會制定，但不得與本計劃不矛盾，並可能包括但不限於與完成特定服務期、行使前實現績效標準或參與者實現普通股所有權準則有關的條件；但是，自該之日起十 (10) 年到期後任何期權或特別股權均不可行使期權或 SAR 已被授予；並進一步提供自激勵性股票期權授予之日起五（5）年到期後，授予百分之十股東的任何激勵性股票期權均不可行使。

(ii) 在可行使（或歸屬）之日之前或適用的到期日之後，參與者不得行使任何期權或特別股權。

(iii) 可以通過向丹尼默交付書面股票期權行使通知的方式來行使期權或特別股權，該通知採用委員會不時批准的形式（每個參與者的格式不必相同），説明行使期權或特別股權的普通股數量，對與行使相關的任何普通股所施加的限制，以及有關參與者投資意圖和准入的此類陳述和協議可能需要的信息和其他事項（如果有）或丹尼默希望遵守適用的證券法。行使期權時購買的普通股的行使價可以根據本協議第4（e）節支付。

(e) 行使價的支付。根據本計劃授予的期權的行使價的支付應遵守以下條件：

(i) 在遵守本第 4 (e) 節以下規定的前提下，行使任何期權和任何相關預扣税時購買的每股普通股的全部行使價應在行使時支付（除非是行使中描述的行使安排）

本協議第4（e）（ii）（D）節，可以在行使後儘快付款），此後應在切實可行的情況下儘快向有權購買的普通股的人交付一份代表以參與者的名義購買的普通股的證書，或者此類普通股應以參與者的名義在丹尼默過户代理人的記錄中登記並記入參與者的賬户。

(ii) 在不違反適用法律的前提下，行使價應 (A) 以現金或其等價物支付，(B) 通過招標、實際交割或認證，支付自行使之日起按公允市場價值計算的普通股（包括通過淨行使方式，使丹尼默扣留一定數量正在行使的普通股），並將足夠部分的出售收益匯給丹尼默以支付全部行使價和任何美國聯邦、州、地方和/或外國税（包括任何社會保險税或繳款義務）如果委員會不可撤銷地授權第三方出售普通股（或行使期權時收購的足夠部分普通股），並將足夠一部分的出售收益匯給丹尼默，以支付全部行使價和任何美國聯邦、州的行使價，從而扣留此類行使所得（C）和（B）和（D）的組合方式，以及此類活動產生的地方和/或外國税收（包括任何社會保險税或繳款義務）的預扣款。普通股不得用於支付行使價的任何部分，除非普通股的持有人擁有良好的所有權，且沒有任何留置權和抵押權。

(f) 不重新定價。除根據本協議第6（b）節（與股份調整有關）進行調整或降低行使價獲得丹尼默股東批准外，任何未償還期權或特別股權的行使價在授予之日後均不得降低，也不得將根據本計劃授予的未償還期權或特別股權移交給丹尼默作為授予較低行使價或全額獎勵的替代期權或特別股權的對價。除非獲得丹尼默股東的批准，否則在任何情況下，如果期權或特別股的行使價高於當時普通股的公允市場價值，則在任何情況下都不得將根據本計劃授予的任何期權或特別股權作為現金支付的代價交給丹尼默。此外，如果根據普通股上市的任何證券交易所的規定，必須獲得丹尼默股東的批准，則不允許對期權或特別股東進行重新定價。

(g) 到期日期。期權或特別股權的 “到期日” 是指委員會在授予時確定為到期日的日期（可以根據本計劃的條款對其進行修改）；但是，任何期權或特別股權的到期日應不遲於期權或特別行政區授予之日起十週年之日或以下日期，除非以下日期委員會另有決定：

(i) 如果參與者的終止日期是由於死亡、殘疾或退休（定義為委員會）而發生的，則為該終止日期的一週年紀念日；

(ii) 如果參與者的終止日期是由於退休（由委員會定義）、死亡、殘疾或原因以外的原因，則為該終止日期的三個月週年紀念日；或

(iii) 如果參與者的終止日期是由於原因而發生的，則為終止日期的前一天。

除非參與者與丹尼默或關聯公司之間的協議（包括但不限於獎勵協議）中另有規定，否則未歸屬期權或特別股權的到期日應為參與者的終止日期。在任何情況下，期權或特別股的到期日均不得晚於期權或特別行政區授予之日起的十週年紀念日（或法律或普通股上市的任何證券交易所規則所要求的較短期限）。

(h) 串聯授予期權和特別行政區。期權可以但不必與特許權同時使用，SAR可以但不必與期權同時使用（無論哪種情況，無論最初的獎勵是根據本計劃還是其他計劃或安排授予的）。如果期權與特區合併，則期權和特別股權的行使價應相同，相應的串聯特別股權或期權的行使應取消該股票的相應串聯特別股權或期權。如果特區與期權並行但在授予期權後被授予，或者如果期權與特區同時授予但在特區授予後被授予，則後授予的串聯獎勵應具有相同的行使權

價格與先前授予的獎勵相同，但在任何情況下都不低於授予時普通股的公允市場價值。

5。全額獎勵。“全額價值獎勵” 是授予一股或多股普通股或未來獲得一股或多股普通股的權利（包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位）。此類補助金可能是對參與者先前提供的服務或放棄可能到期的其他補償，視在特定時期內實現績效或其他目標（包括服務完成情況）而定，但存在被沒收或其他限制的風險，這些限制將在實現與參與者完成服務或實現績效或其他目標有關的一個或多個目標後失效，和/或可能用於其他目的，並應遵守這樣的條件，委員會確定的限制和意外情況，包括與股息或股息等價權以及延期付款或結算有關的條款。儘管如此，對於未根據既定績效標準獲得的基於績效的獎勵，不會支付或結算任何股息或股息等價權。此類補助金可以根據被視為本計劃子計劃的其他安排或計劃發放，在這種情況下，此類次級計劃下的獎勵應被視為本計劃下的獎勵發放。任何全額獎勵均應以獎勵協議為證，該協議包含委員會確定的條款和條件，且與本計劃不矛盾。

6。預留股份和限制。

(a) 受本計劃約束的股份。根據本計劃可能授予獎勵的普通股應遵守以下條件：

(i) 根據本計劃可以發放獎勵的普通股應全部或部分由授權但未發行的股票組成，或者在適用法律允許的範圍內，隨後由丹尼默作為庫存股收購，包括在公開市場或私下交易中購買的普通股。

(ii) 在不違反本協議第6（b）節規定的前提下，根據本計劃可能發行的獎勵的普通股數量應等於已發行和流通15,572,457股普通股的百分之十（10％），為避免疑問，不包括在生效時間（定義見下文）後立即確定的任何當前或未來的替代獎勵合併協議）。

(iii) 在行使特別股權時，無論是否與期權同時授予，只有為支付此類特別行政區而實際發行的普通股數量計入本協議下可用於授予獎勵的普通股數量，任何受串聯期權約束的普通股或部分因行使此類特別行政區而交出的普通股或部分股票不應從該數量中扣除可用於授予獎勵的普通股。除非本協議另有規定，否則根據本計劃獲得獎勵的任何普通股因任何原因被沒收、到期或以其他方式終止但未發行普通股（包括歸屬於現金結算的獎勵的股份）以及為繳納授予、歸屬或支付全額獎勵的税款而投標或預扣的受此類獎勵約束的股份（統稱為 “回收股份”）此後可根據本計劃獲得進一步的補助金.就本計劃而言，為支付期權行使價或行使期權或特別行政區時應繳的税款而預扣的普通股不得為回收股。

(iv) 替代獎勵不得減少根據本計劃可能發行的普通股數量，在未發行普通股的情況下被沒收、到期或以其他方式終止的替代獎勵的股份，包括歸屬於替代獎勵且以現金結算的股份，不得添加到本計劃第6 (a) (ii) 節規定的可供發行的股票中，

(v) 除非本計劃條款另有明確規定，否則丹尼默發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，無論是直接出售、行使認購權或認股權證，還是將丹尼默可轉換為此類股票或其他證券的股票或債務轉換為任何類別的股票，均應

不得對本協議下尚未支付的賠償金產生影響，也不得因此進行調整。

(vi) 在委員會規定的範圍內，任何獎勵均可以現金結算，而不是普通股結算。

(vii) 在不違反本計劃條款和條件的前提下，根據本計劃可向參與者及其受益人交付的激勵性股票期權的最大普通股數量應等於本計劃第6（a）（ii）節規定的根據本計劃預留髮行的股票數量；但是，如果未交付的股票必須計入該限額，這是滿足適用規則的條件激勵性股票期權，此類規則應適用於激勵股票的限額根據本計劃授予的期權。

(b) 普通股的調整。如果發生股票分紅、股票分割、反向股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、分割、分拆、交換、出售資產或子公司、合併或其他影響普通股的公司交易，以致委員會自行決定有必要進行調整，以保留本計劃下的收益或防止擴大獎勵福利，委員會應以其認定公平的方式自由裁量權，（i）調整根據本計劃可能交付的股票的數量和種類；（ii）調整未償還獎勵的股票的數量和種類；（iii）調整已發行期權和特別股權的行使價，以及（iv）做出委員會認為公平的任何其他調整（可能包括但不限於：（A）用委員會認為具有可比價值且基於股票的其他獎勵取代獎勵交易產生的公司，以及 (B) 取消獎勵以換取現金支付獎勵的當前價值，就好像獎勵在支付時已全部歸屬一樣確定，前提是就期權或特別行政區而言，此類付款的金額可能超過交易時受期權或特別行政區約束的普通股的價值超過行使價）。

7。控制權的變化。除非委員會另有規定，如果 (a) 參與者在控制權變更之日受僱，且參與者的就業或服務（如適用）在控制權變更後的二十四 (24) 個月內由丹尼默或其僱主的關聯公司（或作為其僱主的關聯公司）在控制權變更後的二十四 (24) 個月內因原因以外的原因終止，或 (b) 本計劃由丹尼默或其僱主終止與控制權變更有關或之後的繼任者，但未就繼續發放本協議項下的未付獎勵作出規定（或用基本等同的獎勵取而代之），所有未以其他方式到期的期權或特別行政區均可立即行使，所有其他獎勵應全部歸屬。如果控制權變更後，根據本協議第6（b）節，其他股票或證券的獎勵被替換為未償還的獎勵，並且在控制權變更之後，參與者立即受僱於丹尼默合併的實體或在丹尼默幾乎所有資產的購買者，或該實體或購買者的繼任者，則不得將參與者視為出於以下目的終止僱用或服務本第 7 節直到參與者終止僱傭關係或服務為止合併後的實體或購買者（或繼任者），視情況而定。

8。委員會。

(a) 行政。根據本第8節，控制和管理本計劃運營和管理的權力應賦予董事會指定的委員會（“委員會”）。如果委員會不存在，或者出於董事會確定的任何其他原因，董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

(b) 委員會的選定。只要丹尼默受《交易法》第16條的約束，委員會就應由董事會選出，並應由不少於兩名董事會成員或遵守《交易法》第16b-3條所需的更多成員組成，除非管理者 (i)《交易法》第16b-3條（或任何繼任規則）所指的 “非僱員董事” 因此，不需要 “非僱員董事” 的計劃即可根據第16b-3條獲得豁免適用於根據該計劃進行的交易就適用的證券交易所上市要求而言，計劃和（ii）“獨立”。

(c) 委員會的權力。管理和控制本計劃運作和管理的權力應賦予委員會，但須遵守以下條件：

(i) 在遵守本計劃規定的前提下，委員會將有權和自由裁量權（A）選擇根據本計劃獲得獎勵的合格人員，（B）確定獲得獎勵的時間或時間，（C）確定獎勵的類型和獎勵所涵蓋的普通股數量，（D）制定獎勵的條款、條件、績效目標、限制和其他條款，（E）修改獎勵條款、取消或暫停獎勵、(F) 補發或回購獎勵，以及 (G) 加快任何獎勵的行使或歸屬。在做出此類獎勵決定時，委員會可以考慮相應員工提供的服務的性質、個人對丹尼默或關聯公司的成功所做的當前和潛在貢獻，以及委員會認為相關的其他因素。

(ii) 在不違反本計劃規定的前提下，委員會將有權力和自由裁量權對本計劃作出最終解釋，制定、修改和廢除與本計劃有關的任何規章制度，確定根據本計劃達成的任何協議的條款和條款，並做出管理本計劃所必要或可取的所有其他決定。在行使本計劃或根據任何獎勵授予委員會的任何自由裁量權時，不得要求委員會遵循過去的慣例，以符合過去慣例的方式行事，也不得以與任何其他合格人員或參與者的待遇相一致的方式對待任何符合條件的人員或參與者。

(iii) 委員會對本計劃的任何解釋及其根據本計劃做出的任何決定均為最終的、決定性的，對丹尼默、關聯公司、參與者和所有其他人員具有約束力。

(iv) 除非計劃中另有明確規定，委員會有權就任何獎勵作出決定，否則此類決定應在作出裁決時作出，但委員會可以保留委員會將來做出此類決定的權力（但前提是此類保留是在授予獎勵時作出的，在反映該裁決的獎勵協議中明確規定且適用法律允許）。

(v) 儘管如此，在管理本計劃、根據本計劃發放獎勵以及行使本計劃授予委員會的權力時，委員會的慣例是考慮參與者是否信譽良好，以確保本計劃按照其在向丹尼默提供補償方面的宗旨和目標進行管理員工和其他服務提供商。

在不限制前述內容概括性的前提下，丹尼默的意圖是，只要本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，本計劃和獎勵應符合《守則》第409A條的要求，計劃和獎勵應根據此類要求進行管理，委員會有權修改任何未兑現的獎勵以符合該節的要求《守則》的第409A條。此外，委員會而非董事會應在必要範圍內行使唯一和專屬的自由裁量權 (i) 在必要範圍內，就與參與者有關的任何事項行使唯一和專屬的自由裁量權，以使該參與者的交易在《交易法》第16b-3條下獲得豁免；(ii) 對 “獨立” 董事的任何獎勵。

(d) 委員會代表團。除非適用法律或普通股上市的任何證券交易所的規則所禁止，否則委員會可將其全部或部分責任和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個人。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。

(e) 向委員會提供的信息。丹尼默及關聯公司應向委員會提供其履行職責所需的數據和信息。委員會和董事會及其每位成員都有權真誠地依賴任何高級管理人員或員工、丹尼默的獨立審計師和顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向其提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。除非確定不正確，否則丹尼默及關聯公司關於僱員或參與者僱用或提供服務、終止僱用或停止提供服務、請假、再就業和薪酬的記錄對所有人均具有決定性。參與者和其他有資格的人

根據本計劃領取的福利必須向委員會提供委員會認為執行本計劃條款所需的證據、數據或信息。

(f) 委員會的責任和賠償。除非歸因於自己的欺詐或故意不當行為，否則委員會任何成員或授權代表均不對任何人承擔任何與本計劃管理有關的任何行動負責；除非歸因於丹尼默或關聯公司董事或員工的欺詐或故意不當行為，否則丹尼默或任何關聯公司均不對任何人承擔任何此類行為的責任。如果委員會或其成員或經授權的代表沒有履行委員會職能，則丹尼默應賠償委員會及其成員或授權代表因履行委員會職能而對委員會或其成員或經授權的代表施加、產生或聲稱的任何種類和性質的任何和所有債務、損失、成本和開支（包括律師費和開支），Danimer應賠償委員會、其成員個人以及根據本計劃行使委員會授權代表的個人不承擔的任何種類和性質的債務、損失、成本和開支（包括律師費和開支）行為不誠實或故意違法，或產生此類責任、損失、成本或費用的法規。上述賠償權不排除這些人根據丹尼默的公司註冊證書或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除丹尼默可能擁有的賠償受保人或使這些人免受傷害的任何權力。

9。雜項。

(a) 計劃的批准日期和有效性。該計劃將自生效之日起生效；前提是在批准日期之前不會根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的期限應不受限制，如果計劃終止，則只要根據本計劃授予的任何獎勵尚未兑現且未全額歸屬或支付，該計劃將一直有效；但是，在生效之日十週年之日或之後，不得根據本計劃發放新的獎勵。

(b) 分配限制。本計劃下的普通股或其他金額的分配應遵守以下條件：

(i) 無論本計劃有任何其他規定，Danimer均無責任根據本計劃交付任何普通股或根據本計劃進行任何其他利益分配，除非此類交付或分配符合所有適用法律（包括適用的證券法）以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。

(ii) 對於受《交易法》第 16 (a) 和 16 (b) 條約束的參與者，委員會可隨時為該參與者的任何獎勵或任何此類獎勵的任何特徵添加委員會自行決定為遵守第 16 (a) 或 16 (b) 條及其相關規則和條例或獲得任何豁免所必需或可取的條件和限制從那裏。

(iii) 如果本計劃規定發行反映普通股轉讓的證書，則在適用法律或任何普通股上市證券交易所規則不禁止的範圍內，此類普通股的轉讓可以在非憑證的基礎上進行。

(c) 預扣税。丹尼默有權從根據本計劃支付的任何和所有款項中扣除，或者通過工資預扣、現金支付或其他方式（包括經委員會同意，通過交出參與者已經擁有或參與者根據本計劃有權獲得的普通股）要求參與者扣除法律要求Danimer或關聯公司預扣的與獎勵或獎勵有關的款項據此獲得的股份或現金，但在任何情況下都不得超過美國聯邦、州、州的最高限額以及地方税和/或外國税。在參與者履行預扣税義務之前，丹尼默沒有義務交付普通股或現金。

(d) 可轉讓性。除非委員會或遺囑允許，或血統和分配法允許，或者除非委員會另有規定，根據符合條件的家庭關係令（在《守則》及其相關適用規則的含義範圍內），否則本計劃下的獎勵不可轉讓。只要根據本計劃獲得獎勵的參與者有權行使該獎勵，則該獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使。

(e) 通知。本計劃要求向委員會提交的任何通知或文件，如果通過預付郵資（或以委員會可接受的其他形式）的掛號郵遞或郵寄給委員會，由丹尼默或關聯公司（視情況而定）由其負責人保管，則應正確歸檔

行政辦公室。委員會可通過事先向受影響人員發出書面通知，不時修訂此類通知程序。有權獲得通知的人可以免除本計劃要求的任何通知（選舉通知除外）。

(f) 選舉的形式和時間。除非此處另有規定，否則任何參與者或其他有權獲得本計劃福利的人要求或允許作出的每項選擇，以及任何允許的修改或撤銷，均應在委員會要求的時間、形式和約束條件下以書面形式向適用的委員會提交，但須遵守與本計劃條款不相牴觸的限制和限制。

(g) 與丹尼默或關聯公司簽訂的獎勵協議。在根據本計劃向參與者發放獎勵時，委員會可以要求參與者以委員會規定的形式與丹尼默或關聯公司簽訂協議、合同或其他文書或文件（“獎勵協議”），同意本計劃的條款和條件以及委員會可自行決定規定的與本計劃不相牴觸的額外條款和條件。

(h) 默示權利的限制。

(i) 參與者或任何其他人均不得因本計劃而獲得對丹尼默或任何關聯公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於丹尼默或任何關聯公司為預計本計劃下的負債而可自行決定預留的任何特定資金、資產或其他財產。參與者僅對根據本計劃應付的款項（如果有）享有合同權利，該金額不受丹尼默及任何關聯公司的任何資產的擔保。本計劃中包含的任何內容均不構成丹尼默或任何關聯公司對此類公司的資產足以向任何人支付任何利益的保證。

(ii) 本計劃不構成僱傭或繼續服務合同，被選為參與者不會賦予任何員工繼續受僱於丹尼默或任何關聯公司的權利，也不會賦予任何根據本計劃獲得任何福利的權利或索賠，除非該權利或索賠已根據本計劃條款特別累積。除非本計劃中另有規定，否則在Danimer持有人滿足所有服務要求和其他獲得此類權利和普通股的條件之前，本計劃下的任何獎勵均不得賦予其作為Danimer股東的任何權利。

(i) 證據。根據本計劃，要求任何人提供的證據可以是證書、宣誓書、文件或其他信息，這些信息是根據計劃行事的人認為相關和可靠的，並由適當的一方或多方簽署、製作或出示。

(j) 丹尼默或關聯公司的行動。丹尼默或任何關聯公司要求或允許採取的任何行動均應根據其董事會或管理機構的決議，或經正式授權代表董事會行事的一名或多名董事會或管理機構（包括董事會或管理機構的委員會）成員的行動，或者，如果是合夥企業，則由其普通合夥人或普通合夥人授權的個人或個人採取行動，或（適用法律或任何證券交易所規則所禁止的範圍除外普通股（由Danimer的正式授權官員上市）。

(k) 性別和人數。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括任何其他性別，單數的詞語應包括複數，複數形式應包括單數。

(l) 遵守法律。根據任何獎勵授予獎勵和發行普通股均應遵守美國聯邦、州和非美國法律對此類證券的所有適用要求以及普通股上市的任何證券交易所或市場體系的要求。此外，不得行使任何獎勵或根據獎勵發行股票，除非 (i) (A) 在行使或發行時，《證券法》規定的註冊聲明對根據該獎勵發行的股票生效，或 (B) 法律顧問認為，根據該獎勵可發行的股票可以根據證券法註冊要求的適用豁免條款發行以及 (ii) Danimer 已獲得政府機構的此類其他批准和/或根據丹尼默認為必要或可取的任何州或非美國法律，完成了對此類普通股的任何註冊或其他資格。丹尼默無法從任何具有管轄權的監管機構獲得丹尼默法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股票所必需的權力（如果有），則免除丹尼默因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任

不應獲得這種必要的授權.作為發行任何普通股的條件，丹尼默可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用的法律或要求，並根據丹尼默的要求就此作出任何陳述或保證。

(m) 對股份和獎勵的限制。委員會可酌情對根據本計劃收購的普通股施加其認為合理的限制，無論是通過行使期權或特別股權、授予全值獎勵還是其他方式，包括但不限於與股份處置有關的限制以及基於服務、業績、參與者的普通股所有權、是否符合丹尼默的補償、薪酬回收的沒收限制，或回扣政策以及委員會確定的其他因素要適當。在不限制上述內容概括性的前提下，除非委員會另有規定，否則本計劃下的任何獎勵以及根據本計劃發行的任何普通股均應受丹尼默不時生效的薪酬回收、回扣和補償政策的約束。

(n) 適用法律。本計劃的條款應根據特拉華州法律進行解釋，但不影響法律選擇原則。

10。修改和終止。董事會可以隨時修改或終止本計劃，董事會或委員會可以修改任何獎勵協議，前提是如果受影響的參與者（如果參與者當時不在世，則受影響的受益人）對變更的書面同意，任何修改或終止都不得對董事會（或委員會）通過該修正案之前根據本計劃授予的任何獎勵對任何參與者或受益人的權利產生不利影響，（如果適用）；並進一步規定根據第 6 (b) 條進行調整本協議不受本第10節的上述限制的約束；還規定，除非修正案獲得丹尼默股東的批准，否則不得修改本協議第4（f）節的規定（與期權和特別股東再定價有關）；並進一步規定，如果法律或任何證券交易所的規則要求獲得丹尼默股東的批准，則不得對本計劃進行其他修改普通股上市。

11。遵守《守則》第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將符合《守則》第 409A 條。如果根據《守則》第409A條構成遞延薪酬的任何金額都將因控制權變更而根據本計劃或任何獎勵協議支付，則只有在構成控制權變更的事件也符合本守則第409A條所指的丹尼默所有權或有效控制權變更或丹尼默很大一部分資產所有權變更時，該金額才可支付。如果持有《守則》第 409A 條所指的構成遞延薪酬的獎勵的參與者是《守則》第 409A 條所指的特定員工，則在該參與者離職之日起六個月之前，或如果更早，則不會分配或支付因離職而應支付的任何款項（定義見《守則》第 409A 條，不考慮其中的其他定義），參與者死亡之日，除非此類分發或可以按照《守則》第409A條的方式付款，任何延期的款項將在六個月期限過後的第二天一次性支付，然後按原定時間表支付餘額。在任何情況下，任何參與者都無權要求丹尼默或其關聯公司或其繼任者或受讓人支付或補償或以其他方式支付因本守則第409A條而產生的任何税款、罰款或利息或其他費用。