附錄 99.1

的通知

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 26 日舉行

致Can-Fite BioPharma Ltd. 的股東：

特此通知，2024年年度股東大會將於2024年6月26日星期三下午3點在我們位於以色列拉馬特甘本古裏安街26號的辦公室舉行，辦公室位於以色列拉馬特甘5257346號。

年度會議 的議程將如下：

1。再次選舉伊蘭·科恩作為二類董事進入 董事會，這樣，在連任之後，他的任期將按照他的類別屆滿。

2。再次選舉約瑟夫·博恩斯坦 為董事會外部董事，任期三年，截至2027年7月29日。

3.批准向公司每位 董事授予期權，不包括Pnina Fishman博士。

4。為了批准向我們的董事會主席普尼娜·菲什曼博士授予期權。

5。批准向我們的首席執行官莫蒂 Farbstein先生授予期權。

6。將我們的法定股本增加 5,000,000,000，這樣在增加之後，法定股本應為1,000,000,000股普通股，沒有面值， ，並相應地修改我們的公司章程。

7。批准薪酬委員會2023年11月27日決議和截至2023年11月29日的董事會 決議中提出的關於採用新回扣政策的公司薪酬政策修正案 ，這樣 回扣政策通過後，將作為附錄附在公司薪酬政策中，並構成其組成部分，旨在 遵守回扣紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和以色列 公司提出的與 awback 相關的上市標準經修訂的第5759-1999號法律將於紐約證券交易所上市規則生效之日起生效。

8。批准將安永全球成員事務所註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer 重新任命為我們的獨立 註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日，直至我們的下一次年度股東大會，以及 授權我們的審計委員會確定該會計師事務所的薪酬。

9。討論我們的獨立註冊會計師事務所的審計師的 報告和截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表，以及 處理可能在會議之前適當開展的其他業務。

只有在2024年5月29日營業結束時由美國存托股份代表的普通股的股東和持有人有權獲得年度會議及其任何續會或延期的通知， 有權在年會及其任何續會或延期上投票。誠邀您以 親自參加年會。

如果您無法親自參加 年會，請您填寫所附的委託書、註明日期和簽名，並立即將其裝在提供的預先註明地址的 信封中退回。參加年會的股東可以撤銷其代理人並親自對其股份進行投票。

通過特拉維夫證券交易所成員或TASE成員持有 普通股的受益所有人可以在年會 上親自投票其股票，方法是出示持有股票的TASE清算所成員簽署的證書，該證書符合以色列 公司條例（股東大會投票的所有權證明）-2000，作為記錄日期的股票所有權證明， 或發送此類證書以及經正式簽署的委託書（採用我們在分銷網站麥格納提交的表格）以色列證券 管理局，網址為www.magna.isa.gov.il），致我們位於以色列拉馬特甘本古裏安街26號 5257346，收件人：首席財務官。

本古裏安街 26 號

拉馬特幹 5257346
以色列

委託聲明

用於年度股東大會
將於 2024 年 6 月 26 日舉行

本委託書是為2024年6月26日星期三下午3點在以色列拉馬特甘本古裏安街26號的辦公室或任何廣告舉行的2024年年度股東大會提供的 我們的普通股持有人（無面值）和以美國存托股份（ 為代表）的普通股持有人 其休會。

在本委託書中， 我們使用 “Can-Fite”、“我們”、“我們” 和 “公司” 等術語來指代 指的是 Can-Fite BioPharma Ltd.，並使用 “你” 和 “你的” 等術語來指代我們的股東和ADS持有人。

議程項目

年度會議 的議程將如下：

1。再次選舉伊蘭·科恩作為二類董事進入 董事會，這樣，在連任之後，他的任期將按照他的類別屆滿。

2。再次選舉約瑟夫·博恩斯坦 為董事會外部董事，任期三年，截至2027年7月29日。

3.批准向公司每位 董事授予期權，不包括Pnina Fishman博士。

4。批准向我們的董事會主席 Pnina Fishman 博士授予期權。

5。批准向我們的首席執行官莫蒂 Farbstein先生授予期權。

6。將我們的法定股本增加 5,000,000,000，這樣在增加之後，法定股本應為1,000,000,000股普通股，沒有面值， ，並相應地修改我們的公司章程。

7。批准薪酬委員會2023年11月27日決議和截至2023年11月29日的董事會 決議中提出的關於採用新回扣政策的公司薪酬政策修正案 ，這樣 回扣政策通過後，將作為附錄附在公司薪酬政策中，並構成其組成部分，旨在 遵守回扣紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和以色列 公司提出的與 awback 相關的上市標準經修訂的第5759-1999號法律將於紐約證券交易所上市規則生效之日起生效。

8。批准將安永全球成員事務所註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer 重新任命為我們的獨立 註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日，直至我們的下一次年度股東大會，以及 授權我們的審計委員會確定該會計師事務所的薪酬。

9。討論我們的獨立註冊會計師事務所的審計師的 報告和截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表，以及 處理可能在會議之前適當開展的其他業務。

我們目前不知道 年會上可能提出的任何其他問題。如果在年會上適當提出任何其他事項，被指定為代理人的人 應根據他們自己對這些事項的判斷進行投票。

董事會建議

我們的董事會一致建議 對議程上的每項提案投贊成票。

誰能投票

只有在2024年5月29日營業結束時的股東和ADS 持有人才有權收到年會通知並在年會上投票。

如何投票

您可以通過參加年會對普通的 股票進行投票。如果您不打算參加年會，作為記錄持有者 持有的股票、以 “街道名稱”（通過特拉維夫證券交易所或 TASE 成員）持有的股票以及您持有 ADS 標的股票，投票方式將有所不同。股票的記錄持有人將獲得代理卡。通過TASE會員 持有 “街道名稱” 股票的持有人也將通過代理卡進行投票，但要通過不同的程序（如下所述）。ADS的持有人（無論是以 名還是 “街道名稱” 註冊）將獲得投票指示卡，以指示其銀行、經紀商或其他被提名人 如何投票。

登記在冊的股東

如果您是 記錄的股東，則可以通過填寫、簽署和提交代理卡來提交投票，該代理卡已在www.magna.isa.gov.il 和 www.maya.tase.co.il 上發佈，可在我們網站的 “投資者信息” 部分查閲，如下所述 “股東大會”。

請按照代理卡上的 説明進行操作。

股東通過 TASE 持有 “街道名稱”

如果您以 “街道名稱” 持有普通股 ，即通過被接納為TASE成員的銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，則只有在您向銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的指示，或者親自參加年會 時，您的股票才會被投票 。

如果通過郵寄方式投票，您必須 按照我們在2024年5月22日星期三向麥格納提交的表格在代理卡上簽名並註明日期，並附上持有股份的TASE 清算所成員簽署的證書，該證書符合《以色列公司條例》（ 在股東大會上投票的所有權證明）-2000，作為記錄日期股票所有權的證明，並歸還代理卡，如麥格納提供的説明中所述，向我們提供所有權證書證明 。

如果您選擇參加 年會（將提供選票），則必須攜帶持有股份的TASE清算所 成員的所有權證明證書，表明您在記錄日期是股票的受益所有人。

ADS 持有者

根據公司、作為存託人的紐約梅隆銀行或紐約梅隆銀行與我們的存款證持有人之間的存款 協議的條款，紐約梅隆銀行應 努力（在可行範圍內）根據美國存託證券持有人向紐約梅隆銀行提供的指示 對美國存託證券所代表的股票數量進行投票或促成投票。對於通過銀行、經紀商或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的美國存託憑證， 投票過程將以美國存託憑證的潛在受益持有人指示銀行、經紀商或其他被提名人安排 讓紐約梅隆銀行根據受益持有人的投票指示對美國存託證券所代表的普通股進行投票。 如果在紐約梅隆銀行為此目的確定的日期當天或之前，紐約梅隆銀行沒有收到任何美國存託憑證持有人（無論是由受益持有人直接持有還是以 “街道 名義” 持有）對美國證券交易所代表的任何股票的指示， 紐約梅隆銀行不得投票或嘗試對此類ADS所代表的股票進行投票。

多記錄股東或賬户

您可能會收到多套 一套投票材料，包括本文檔的多份副本以及多張代理卡或投票指示卡。例如，在多個經紀賬户中持有美國存託憑證的 股東將為持有 ADS 的每個經紀賬户 收到一張單獨的投票指示卡。以多個名稱註冊股票的登記股東將獲得不止一張代理卡。 您應該填寫收到的每張代理卡和投票指示卡，簽名，註明日期並歸還。

我們的董事會敦促 您對股票進行投票，以便在年會或年會的任何延期或休會中計算這些股票。

徵集代理人

通過任命 “代理人”， 股東和ADS持有人可以在年會上投票，無論他們是否出席。如果我們在年會前至少 48 小時收到所附表格 中正確執行的委託書（對於ADS持有人，紐約梅隆銀行不遲於表決 指示卡上註明的日期收到），則代理人代表的所有股票應按照表格上的説明進行投票，或者 如果沒有註明偏好，則應投票贊成上述事項，並且其方式是委託書持有人可以就年會或任何休會之前可能發生的任何其他事項決定 其中。股東和ADS持有人可以在收到代理截止日期之前的任何時候 撤銷其代理人，方法是向我們（普通股持有人） 或紐約梅隆銀行（就ADS持有人而言）提交書面撤銷通知或正式簽署的附有較晚日期的委託書。

代理將在2024年5月29日左右分發給股東和ADS持有人 。因此，我們的某些高管、董事、員工和代理人可能會通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人， 他們都不會 獲得額外報酬。我們將承擔委託代理人的費用 ，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司 公司和其他公司向股票和美國存託憑證的受益所有人轉發材料的合理費用。

如果您希望 根據5759-1999年《公司法》（“以色列公司法”）就本委託書中描述的任何提案提交立場聲明，則可以在年度會議召開前十天內向我們位於以色列拉馬特甘本古裏安街 26 號的辦公室（注意：首席財務 官）發送適當的通知來完成此操作會議 （即 2024 年 6 月 16 日）。董事會對立場聲明的迴應可以在年會 召開前五天（即 2024 年 6 月 21 日）提交。

法定人數

在 2024年5月22日營業結束時，我們已發行1,497,128,493股普通股。截至記錄日期營業結束時已發行的每股普通股（包括由ADS代表的普通股） 有權對年會表決的每項事項進行一次表決。

根據我們的公司章程， 如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並返回代理人，則年會將妥善召開，前提是 他們持有的股份至少佔我們投票權的25％。如果在會議預定時間 之後的半小時內沒有達到法定人數，則會議將休會一週（延至同一天、時間和地點），如果會議通知中有規定，則延期到以後的日期。在續會上，如果在預定會議時間後的半小時內沒有達到法定人數，則親自出席或通過代理人出席的任何 名股東均構成法定法定人數。

每項提案都需要投票

在年會上提交給 的提案1、3、6和8需要至少獲得所代表的多數表決權的持有人投贊成票， 親自或通過代理人就提交通過的事項對此類提案進行表決。

提案 2、4、5和7的批准需獲得所代表的多數表決權持有者的贊成票，並親自或通過代理人對該提案 進行表決。此外，股東的批准必須包括至少由非控股股東的股東投票贊成的 普通股 的多數普通股 （不包括與控股股東的關係無關的個人利益），或者對該提案投反對票的非控股股東和非利益股東的普通股總數 不得超過已發行股東的2％ br} 普通股。

根據以色列公司法 ，一般而言，如果您有權指導我們的活動，除非您是我們的董事或其他公職人員，否則您將被視為控股股東，如果您擁有我們公司50％或更多的投票權，或者有權 任命公司的大多數董事或其首席執行官，並且您被視為有個人利益 如果你的任何直系親屬或其配偶對提案的通過有個人利益。此外，如果除Can-Fite以外的公司對採納 提案有個人利益，則視為 有個人利益。此類公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官的公司， 有權任命董事或首席執行官，或者擁有5％或更多的已發行股份。但是，如果您對提案的通過僅僅源於您對我們股份的所有權 ，或者與與控股股東的關係無關的事項，則不認為您對通過該提案有個人利益。

在代理聲明所附的代理卡和投票 指示卡中，將要求您註明您對 提案是否有個人利益。如果任何就此進行投票的股東沒有告知我們他們是否與 提案有個人利益，則他們對該提案的投票將被取消資格。

如果您就某些提案提供具體指示 （標記方框），您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡或投票 指示表，則您的股票將根據我們 董事會的建議進行投票。代理持有人將酌情就會議之前的任何其他事項進行投票。

如果您是 記錄的股東並且不歸還代理卡，則您的股票將不會被投票。如果您以街道名稱以受益方式持有股票（或代表股票的美國存託憑證），則如果您不將代理卡或投票指示卡退還給 指示您的經紀人或紐約梅隆銀行如何投票，則您的股票也不會在會議上投票。即使是例行事務，例如提案6（批准重新任命我們的獨立註冊會計師事務所 並授權我們的審計委員會確定此類會計師事務所的薪酬）， 因為不允許你的經紀人和紐約梅隆銀行在會議上自行決定對你的股票進行投票。對於所有提案， 經紀商（以及紐約梅隆銀行）只能根據股票或美國存託憑證受益所有人的指示進行投票。

代理材料的可用性

代理卡和 投票指示卡、年會通知和本委託書的副本可在我們網站www.canfite.com的 “投資者信息” 部分查閲。該網站的內容不屬於本委託書的一部分。

報告要求

我們受1934年《證券交易法》（經修訂）或《交易法》（適用於外國私人發行人）的信息報告要求的約束。我們 通過向美國證券交易委員會或委員會提交報告來滿足這些要求。我們向委員會提交的文件 可以在位於華盛頓特區東北F街100號的委員會公共參考室免費查閲 20549。有關公共參考室運營的信息 可致電委員會 1-800-SEC-0330 獲得。我們的文件也可以在委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開 。

作為外國私人發行人， 我們不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。本 通知和委託書的分發不應被視為承認我們受《交易法》規定的代理規則的約束。

執行官薪酬

有關 截至2023年12月31日止年度公司與薪酬最高的五位公職人員（在以色列 公司法的定義範圍內）相關的薪酬的信息，請參閲 “第 6B 項。薪酬——董事和高級管理層的薪酬” ，該公司於2024年3月28日提交的20-F表年度報告。

提案 1：
重選董事

背景

根據以色列公司法 和我們的公司章程，我們的業務管理權屬於我們的董事會。董事會可以行使 所有權力，並可以採取所有未明確授予股東的行動。

我們的公司章程 規定，我們的董事人數不得超過 13 人，外加法律要求的外部董事人數。目前 我們的董事會由六名董事組成，包括兩名外部董事。

2020 年 2 月，我們的 股東特別大會批准了對公司章程的修正案，根據該修正案，董事會，不包括 外部董事（如果有，他們應嚴格按照《公司法》的規定當選和任職， ），應由三類董事組成，任命 根據以色列公司法和我們的公司章程規定固定任期，如如下：(i) 最初的 I 類董事的任期在 2020 年舉行的第一次年度股東大會上屆滿，當 他們的繼任者當選並獲得資格時，(ii) 最初的 II 類董事的任期在上文第 (i) 條所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會 到期，他們的繼任者 當選且符合資格，以及 (iii) 最初的第三類董事的任期應在第一年屆滿在上文第 (ii) 條所述的年度股東大會之後，以及他們的繼任者 當選並獲得資格時，我們的股東大會 。

董事（外部 董事除外）只能在我們的年度股東大會上選出。在我們的每一次年度股東大會上，每位 被選為接替本應在該年度股東大會上任期已屆滿的類別董事的繼任者 應被選為繼其當選後的第三次年度股東大會，直到 各自的繼任者當選並獲得資格。儘管有相反的情況，每位董事都應任職 ，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事職位提前空出為止。

如果構成董事會的董事 （不包括外部董事）人數此後發生變化，則應將當時在職的董事重新指定 擔任其他類別和/或任何新設立的董事職位或減少的董事職位應由董事會在 類別中分配，使所有類別的人數儘可能接近相等，前提是組成董事會的董事人數 不減少董事應縮短任何現任董事的任期。

如此當選的董事在任期屆滿之前不得由股東或股東大會解職 。 董事在任期屆滿時不會獲得任何福利。

這三類董事 是 I 類董事、II 類董事和 III 類董事。亞伯拉罕·薩塔尼在2026年舉行的 年會結束之前一直擔任我們的一級董事；伊蘭·科恩在2024年年會閉幕之前一直擔任二級董事； 和普尼娜·菲什曼博士和蓋伊·雷傑夫先生擔任我們的三級董事，直到2025年舉行的年會閉幕。

除外部董事外，我們 董事會的所有成員在屆時的 任期屆滿後均可連選連任，任期不限。

董事候選人 的專業背景見下文，他告訴我們，如果再次當選，他願意、有能力並準備擔任董事。我們 對未來被提名候選人的選舉沒有任何諒解或協議。

Ilan Cohn，博士伊蘭·科恩博士自2020年12月起擔任專利律師事務所Cohn、de Vries、Stadler & Co. 的專利律師和創始合夥人。此前，科恩博士曾在Reinhold Cohn and Partners擔任高級合夥人，自1986年起擔任該公司的律師 。科恩博士共同創立了 Can-Fite，在 2004 年 9 月之前一直擔任其首席執行官，自 1994 年起在董事會 任職，並於 2013 年 5 月至 2023 年 6 月擔任 Can-Fite 董事會主席。自 2011 年 11 月 21 日起，直到控制權移交之前，科恩博士還一直擔任 ophthalix 的董事 。科恩博士是一名專利律師，在 生物製藥領域擁有多年的經驗。他曾在多家生命科學公司的董事會任職，包括美國上市公司Discovery Laboratories Inc.（前身為安山製藥）。科恩博士過去還參與過專注於生命科學行業投資的風險投資 基金的管理。科恩博士曾擔任美以科學和技術委員會生物技術委員會 聯席主席多年。科恩博士目前還是 I.C.R.C. Management 有限公司、RedDress Medical Ltd. 和 Feelter Sales Tools Ltd. 的董事會成員。科恩博士擁有耶路撒冷希伯來大學的生物學博士學位。

擬議的決議

我們提議股東在年會上通過以下決議 ：

“決定， 再次當選伊蘭·科恩為公司董事，任期至任期屆滿， 在所有方面均獲得批准， 並特此獲得批准。”

必選投票

根據以色列公司 法和我們的公司章程，參加年度 會議的多數普通股持有人必須親自或通過代理人投贊成票，有權就此事進行投票和表決，才能連任上述董事候選人。

董事會建議

我們的董事會建議 投票支持上述董事候選人的連董事。

提案 2：
重選外部董事

背景

根據 以色列公司法和相關法規，我們必須有至少兩名符合法定獨立要求 的外部董事。根據以色列公司法，外部董事的任期為三年，可以再延長兩個 個三年任期。此外，只有在非常有限的情況下才能將外部董事免職。 此外，根據以色列公司法，所有外部董事必須在我們的審計委員會和薪酬 委員會任職（包括一名擔任我們審計委員會主席和薪酬 委員會主席的外部董事），並且至少有一名外部董事必須在董事會的另一個委員會中任職。如果再次當選為 外部董事，約瑟夫·博倫斯坦將繼續擔任我們審計委員會和薪酬 委員會的成員。

要獲得外部 董事的資格，個人必須滿足各種獨立性要求，包括該個人可能與公司或 的某些關聯公司沒有任何 “隸屬關係”（定義見以色列公司法），也可能在過去兩年中的任何時候都沒有 。此外，如果個人的職位或其他 活動與其作為外部董事的角色造成或可能造成利益衝突，則任何個人都不得擔任外部董事。

根據以色列公司法，約瑟夫·博恩斯坦和雅科夫 高盛是我們的外部董事。博倫斯坦先生的當前任期將於2024年7月29日屆滿，他的任期最多可再延長三年，但須在本次年度股東大會上再次當選。博倫斯坦先生的傳記 信息載於下文。

約瑟夫 博恩斯坦。在過去的35年中，約瑟夫·博恩斯坦在以色列生物醫學行業中發揮了關鍵作用。博恩斯坦先生是 Microbot Medical 的聯合創始人，自 Microbot Israel 於 2010 年 11 月成立以來一直是董事會成員。他 還曾在Microbot Medical擔任薪酬委員會成員和審計委員會成員。博恩斯坦先生於2000年10月創立了生命科學控股集團Shizim Ltd.， ，此後一直擔任其總裁。博恩斯坦先生是GCP Clinical 研究有限公司的董事長，該公司自2002年1月起在以色列提供臨牀研究服務和教育項目。自2000年6月起，他擔任供應生物製藥行業的Biotis 有限公司的董事長。此外，他自2012年4月起擔任供應醫療器械行業的海豚醫療有限公司的董事長。博恩斯坦先生是XACT Robotics的聯合創始人兼董事，他開發了一種用於微創介入手術中機器人針頭引導的新型平臺技術 ，也是ShizimXL和ShizimVS創新 中心的創始人。1992年10月，博恩斯坦先生創立了Pharmateam Ltd.，這是一家專門代表國際製藥 公司的以色列公司，於2000年出售。博恩斯坦先生還是其他一些私人控股生命科學公司的創始人。Bornstein 先生於 2002 年 9 月至 2005 年 2 月擔任美國-以色列科學技術委員會（USISTC）生物技術委員會主席，並於 2002 年 9 月至 2005 年 2 月擔任 USISTF 的顧問。他還是ILSI-以色列生活 科學產業組織（已併入以色列先進技術產業）和ITTN-以色列技術轉讓組織的創始人。 博恩斯坦先生在1992年之前一直擔任百時美施貴寶（以色列）的總經理。Bornstein 先生擁有耶路撒冷希伯來大學農業理學學士學位。

擬議的決議

因此，提議 在會議上通過以下決議：

“決定， 再次當選約瑟夫·博恩斯坦為公司外部董事，任期三年，到2027年7月29日為止，在所有方面均獲得批准，並特此 獲得批准。”

必選投票

提案2的批准必須得到所代表的多數表決權持有人投贊成票，並親自表決 或通過代理人對該提案進行表決。此外，股東的批准必須包括非控股股東 投票的至少大多數普通股，他們也不是在批准任命時擁有個人利益的股東（不包括 與控股股東關係無關的個人利益），或者投票反對該提案的非控股股東和非權益股東的普通股總額不得超過已發行普通股的2％。

為此， 要求您在代理卡或投票指示卡上註明外部董事的連任是否符合您的個人利益。 根據《以色列公司法》，一般而言，如果您的直系親屬或其 配偶中的任何成員對提案的通過有個人利益，則您被視為具有個人利益。此外，如果與您關聯的公司 （Can-Fite 除外）對提案的通過有個人利益，則視為您有個人利益。此類公司是 您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官，有權任命董事或首席執行官，或者擁有5％或更多的已發行股份的公司。但是，如果您對該提案的採納 的興趣完全來自您對我們股份的所有權，或者與 與控股股東的關係無關的事項，則該提案的採納 不被視為您的個人利益。

董事會建議

我們的董事會建議 投票支持上述董事候選人的連董事。

提案 3：
批准向公司董事（PNINA FISHMAN 除外）授予期權

背景

我們的薪酬 委員會和董事會批准向公司董事會每位成員（不包括 公司現任執行主席兼首席科學官普尼娜·菲什曼博士）授予6,500,000股購買公司 6,500,000股普通股的期權，行使價等於我們在董事會成立之前的30天TASE 股票的平均收盤價董事於2024年5月7日決定授予此類期權（行使價 等於每普通股0.0275新謝克爾）股票），此類期權將在四年內按季度歸屬。期權應根據我們的 2013 年股票期權計劃授予 。

我們 提議股東在年會上通過以下決議：

“決定，根據上述條款，向公司 董事會每位成員（不包括Pnina Fishman博士）授予 總共650萬股購買6,500,000股普通股的期權。”

必選投票

對於批准向董事會每位成員（Pnina Fishman 博士除外）授予期權的決議 ，必須獲得多數表決權持有人親自或通過代理人對本提案進行表決的贊成票。

董事會建議

我們的董事會建議 投票批准根據上述條款向公司董事會每位成員 （不包括Pnina Fishman博士）授予總共6,500,000股期權，購買650萬股普通股。

提案 4：
批准向我們的董事會主席授予期權

背景

2023年6月30日，Pnina Fishman博士從首席執行官、首席科學官兼董事的職位過渡為執行主席兼首席科學官 科學官。我們的薪酬委員會和董事會批准向 Pnina Fishman 博士授予 7,500,000 股期權，以 購買公司 7,500,000 股普通股，其行使價等於董事會於 2024 年 5 月 7 日決定授予此類期權之前的 30 天內 TASE 股票的平均收盤價（行使價 等於每股普通股 0.0275 新謝克爾），因此在四年內按季度歸屬的期權。期權將根據 我們的 2013 年股票期權計劃授予。

擬議的決議

我們 提議股東在年會上通過以下決議：

“決定，根據上述條款，向 授予 總共7,500,000股期權，用於向Pnina Fishman購買750萬股普通股。”

必選投票

擁有多數投票權的 持有人親自或通過代理人對該提案投贊成票是批准批准向董事會主席授予期權的決議的必要條件。此外，股東的批准必須包括 股東投票的至少多數普通股，這些股東既不是控股股東，也不是在批准向我們的董事會主席授予期權方面有個人利益的股東 ，或者對該提案投反對票的非控股股東和非利益股東的普通股總額不得超過已發行普通股的2％。

為此， 要求您在代理卡或投票指示卡上註明向董事會主席 授予期權是否符合您的個人利益。一般而言，根據以色列公司法，如果您的 直系親屬或其配偶在提案的通過中具有個人利益，則您被視為擁有個人利益。此外，如果隸屬於您的公司（Can-Fite）對提案的通過具有個人利益，則您被視為擁有 的個人 利益。此類公司 是您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官、有權任命 董事或首席執行官或擁有 5% 或更多已發行股份的公司。但是，如果您對該提案的興趣僅來自您對我們股份的所有權，或與控股股東的關係無關的 事項，則該提案的通過不被視為您擁有個人 利益。

董事會建議

我們的董事會建議 投票批准根據上述條款 向Pnina Fishman授予總共750萬股期權，以購買750萬股普通股。

提案 5：
批准向我們的首席執行官授予期權

背景

2023年6月30日，莫蒂 Farbstein先生從首席財務官的職位過渡到首席執行官兼首席財務官。我們的薪酬 委員會和董事會批准向莫蒂·法布斯坦先生授予7,500,000股期權，用於購買公司7,500,000股普通股 ，其行使價等於董事會於2024年5月7日決定授予此類期權之前在TASE股票的平均30天收盤價（行使價等於每普通股0.0275新謝克爾 股票），此類期權將在四年內按季度歸屬。期權將根據我們的2013年股票期權計劃授予。

擬議的決議

我們 提議股東在年會上通過以下決議：

“決定根據上述條款向莫蒂·法布斯坦授予 總共750萬股購買750萬股普通股的期權。”

必選投票

要批准批准向我們的首席執行官授予期權的決議， 必須獲得所代表的多數表決權的 持有人投贊成票，並親自或通過代理人對該提案進行表決。此外，股東的批准必須包括 股東投票的至少多數普通股，這些股東既不是控股股東，也不是在批准向我們的首席執行官授予期權時有個人利益的股東 ，或者投票反對該提案的非控股 股東和非利益股東的普通股總額不得超過已發行普通股的2％。

為此， 要求您在代理卡或投票指示卡上註明向首席執行官授予期權是否符合個人利益。一般而言，根據《以色列公司法》，如果您的直系親屬或其配偶中的任何成員對提案的通過有個人利益，則您被視為具有個人利益。此外，如果除Can-Fite以外的公司對提案的通過有個人利益，則視為您有個人利益 。此類公司是 公司，您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官，有權任命 董事或首席執行官，或者擁有5％或更多的已發行股份。但是，如果您對提案的通過僅僅源於您對我們股份的所有權，或者與與控股股東的關係無關的事項 ，則該提案的通過不被視為您個人利益 。

董事會建議

我們的董事會建議 投票批准根據 上述條款向莫蒂·法布斯坦授予總共750萬股購買750萬股普通股的期權。

提案 6：
增加法定股本的提案

背景

我們的法定股本 為5,000,000,000股普通股，沒有面值。截至2024年5月16日，我們已發行和流通了1,497,128,493股普通股， 我們沒有已發行的優先股。此外，截至2024年5月16日，我們的2013年股票期權計劃有82,477,000股普通股可供發行或將在行使股票期權後開始發行 ，根據我們的2023年期權計劃，有1億股普通 股可供發行，由6,173,369股美國存託基金代表的1,852,010,606股普通股在行使時可發行 未兑現的認股權證。因此，1,251,583,901股普通股仍未發行和未儲備。

增加公司 法定股本的提議旨在使我們在未來幾年擁有足夠的法定股本， 以便法定股本的增加使我們能夠滿足未來出現的業務需求。除其他外，這些需求 可能包括出售公開發行和私募股權以籌集額外資金、購買財產 或資產、收購其他公司、將股票用於各種股權薪酬和其他員工福利計劃和 安排、申報股份分割或分紅以及其他善意的公司用途。

未來可能發行的由普通股、ADS或可轉換為普通股的證券組成的股權證券 可能會以多種方式影響我們當前的股東 ，包括：（i）稀釋普通股或ADS當前持有人的投票權；（ii）稀釋 普通股或美國存託證券的市場價格，以至於新的普通股或ADS的發行和出售價格為價格低於現有普通股或美國存託憑證的 當前交易價格，或者發行的股票包含股票可轉換為普通 股或美國存託憑證的證券，前提是證券規定以可能低於普通股或美國存託憑證的當前交易價格轉換為普通股或美國存託憑證；以及（iii）稀釋已發行普通股 或美國存託憑證的每股賬面價值。

擬議的決議

我們提議股東在年會上通過以下決議 ：

“決定， 將我們的法定股本增加5,000,000,000股，這樣在增加之後，法定股本應等於 相當於1,000,000,000股普通股，沒有面值，對公司章程的相應修正案在所有方面都獲得批准，特此獲得批准。”

必選投票

根據以色列公司 法和我們的公司章程，該提案需要參加年度 會議的大多數普通股持有人親自或通過代理人投贊成票，有權就此事進行表決和表決。

董事會建議

我們的董事會建議 投票贊成增加我們的法定股本和對公司章程的相應修訂，如上所述。

提案 7：

批准 通過公司薪酬修正案

關於 的政策，即採用一項新的回扣政策，旨在

遵守該委員會提出的與 CLAWBACK 相關的 上市標準

紐約證券交易所和公司 法，將於

紐約證券交易所上市規則的生效日期

背景

根據 《公司法》，上市公司必須採取薪酬政策，該政策必須符合《公司法》的條款，並規定公司董事和高級管理人員的服務和僱用條款，特別包括會計重報時的任何薪酬 追回條款，並且必須規定此類條款的條款。公司現行 薪酬政策由公司股東在董事會審查和批准後通過， 目前包括某些薪酬回收條款。

通過後，美國證券交易委員會按照美國國會在 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案中的要求修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條新規則，指示包括紐約證券交易所在內的美國證券交易所採用上市標準 ，要求所有上市公司，包括公司等外國私人發行人，採取並遵守書面回扣政策， 披露政策並將該政策作為其年度報告的附錄提交，並在活動中納入其他披露 根據該政策，將在2023年12月1日（“生效日期”）之前觸發回扣。因此，提議 批准薪酬委員會2023年11月27日決議和公司董事會於2023年11月29日批准的公司薪酬政策的某些修訂，其方式還將解決根據《交易法》第10D-1條和紐約證券交易所通過後的具體上市規則制定的回扣政策 的採納問題， 返還政策將作為公司薪酬政策的附錄附件，並構成不可分割的一部分其中， 並將在其批准後自生效之日起生效

作為附錄A和 的附錄A和 旨在遵守納斯達克特定的上市規則，將添加到公司薪酬政策中的 表格附於此。

擬議的決議

我們 提議股東在特別會議上通過以下決議：

“決定， 批准薪酬委員會2023年11月27日決議和截至2023年11月29日的董事會決議中提出的關於採用新回扣政策的公司薪酬政策修正案，旨在 遵守紐約證券交易所和經修訂的《以色列公司法》5759-1999， 提出的回扣相關上市標準，自《紐約證券交易所上市規則》生效之日起生效

必選投票

要批准我們的薪酬政策修正案的決議， 旨在遵守紐約證券交易所提出的回扣相關上市標準和經修訂的《以色列公司法》5759-1999， 提出的回扣相關上市標準， ，就批准我們的薪酬政策修正案的決議， 所代表的多數表決權持有人親自或通過代理人對該提案進行表決， 自《紐約證券交易所上市規則》生效之日起生效。此外，股東批准 必須至少包括非控股股東或在通過該提案時與個人利益有關的 股東投票的普通股，或者非控股股東 的普通股總額 和投票反對該提案的非利益股東的普通股總額不得超過已發行普通股的2％。

為此 ，您需要在代理卡或投票説明卡上註明您是否對我們關於採用新回扣政策的薪酬政策修正案 有個人利益，該修正案旨在遵守紐約證券交易所提出的回扣相關上市標準 和經修訂的《以色列公司法》5759-1999，將於 新法生效之日生效約克證券交易所上市規則。一般而言，根據以色列公司法，如果您的直系親屬或其配偶中的任何 成員在提案的通過中具有個人利益，則您被視為擁有個人利益。此外，如果隸屬於您的公司（Can-Fite）對提案的通過具有個人利益，則您被視為 有個人利益。 此類公司是您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官、有權 任命董事或首席執行官或擁有 5% 或更多已發行股份的公司。但是，如果您對該提案的興趣僅來自您對我們股份的所有權、 或與控股股東的關係無關的事項，則該提案的採納不被視為您擁有 的個人利益。

董事會建議

董事會建議對擬議決議投贊成票

提案 8：
批准獨立註冊會計師的任命以及
授權審計委員會確定其薪酬

背景

在年會上，您 將被要求批准重新任命安永會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2024年12月31日止年度的獨立審計師 ，直到我們下一次年度股東大會 ，並授權審計委員會（待董事會批准）確定其薪酬。

下表列出了我們獨立註冊會計師事務所針對所示年份收取的費用， 。

擬議的決議

我們提議股東在年會上通過以下決議 ：

“決定， 任命安永全球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer為公司截至2024年12月31日止年度的 獨立審計師，並在本公司下一次年度股東大會之前獲得批准 ，並授權審計委員會確定此類獨立審計師的薪酬。”

必選投票

根據以色列公司 法和我們的公司章程，該提案需要參加年度 會議的大多數普通股持有人親自或通過代理人投贊成票，有權就此事進行表決和表決。

董事會建議

我們的董事會建議 投票贊成上述決議，該決議批准任命我們的獨立審計師並授權我們的審計委員會 確定獨立審計師的薪酬。

審查和討論審計師報告 和合並財務報表

在年會上，根據以色列公司法的要求， 將提交截至2023年12月31日的 年度的審計報告和合並財務報表。此外，我們還將在 年會上就此類財務報表進行討論。本項目不涉及股東的投票。

上述審計師的 報告和經審計的合併財務報表，以及我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交），可在我們網站www.canfite.com的 “投資者信息” 部分 中通過以色列 進行審查} 證券管理局的電子申報系統，網址為：http://www.magna.isa.gov.il，或通過特拉維夫證券交易所的網站 Ltd. 網址為：http://maya.tase.co.il。審計師的報告、經審計的合併財務報表、20-F表格或 我們網站的內容均不構成代理招標材料的一部分。

其他業務

除上述規定外， 截至本委託書寄出之時，管理層不知道年會上沒有業務要處理，但是，如果 在年會上正確陳述了任何其他事項，則所附委託書中提名的人員將根據他們的最佳判斷對此類事項進行投票。

在就提交給股東和廣告持有人的事項進行表決 時，您應僅依賴本委託聲明中包含的 信息或向您提供的與本委託聲明相關的信息。我們未授權任何人向您提供與本文檔中所含信息不同的信息 。本委託書的日期為2024年5月22日。您不應假設本文檔中包含的 信息在 2024 年 5 月 22 日以外的任何日期都是準確的，並且將本文件郵寄給股東 和廣告持有者不應產生任何相反的暗示。

17