美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

對於從__

佣金文件編號001-39391

西北第57法院1000號, 400號套房

邁阿密, 平面 33126

(786) 360-4768

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括主要執行辦公室的區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。是的 沒有 ☒

註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值，基於2023年6月30日納斯達克全球精選市場報告的註冊人A類普通股收盤價，這是註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，並根據CareMax，Inc.的1比30反向股票拆分進行了調整。2024年1月31日生效的A類普通股為美元226,149,828.

截至2024年3月11日，登記人已 3,802,883A類普通股，每股面值0.0001美元，以及不是B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

引用成立為法團的文件

有關前瞻性陳述的警示性語言

這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的信念或當前的預期、計劃或預測，基於我們管理層目前可獲得的假設和信息，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。“預期”、“相信”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“計劃”、“將會”或其否定或其他變體以及類似的詞語或類似術語可識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中確定的因素。由於這些因素的不確定性，管理層無法評估每個因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

任何前瞻性聲明僅在聲明發表之日起發表，我們不承擔義務更新本年度報告日期之後發生的任何聲明或情況。可能會出現新的因素，不可能預測所有可能影響我們業務和前景的因素。

目錄表

第一部分

項目1. 業務

概述

CareMax，Inc.(“CareMax”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”)，前身為Deerfield Healthcare Technology Acquires Corp.(“DFHT”)，是一個技術支持的護理平臺，通過致力於為其患者提供全面健康和健康連續護理的醫生和保健專業人員，提供高質量、基於價值的護理和慢性病管理。

2022年11月10日，CareMax收購了Steward Health Care System的Medicare Value-Based Care業務(“Steward Value-Based Care”)，這是一個高度整合的醫生網絡和管理式醫療承包業務，包括約1,300名初級保健醫生(“Steward收購”)。Steward Value-Based Care參與了多個基於Medicare Value的計劃，包括Medicare Shared Savings Program(MSSP)、Medicare Advantage(MA)和ACO REACH。

截至2023年12月31日，CareMax在佛羅裏達州、紐約、田納西州和德克薩斯州運營着56箇中心。CareMax提供全面的醫療服務，包括初級和預防性護理、專科服務、診斷測試、慢性病管理以及根據全球配光合同提供的牙科和驗光服務。

CareMax全面、高接觸的醫療保健提供方式由其CareOptimize技術平臺提供支持。CareOptimize是一個專門構建的端到端技術平臺，它使用專有算法和機器學習來聚合數據並分析這些數據，以支持更明智的護理提供決策，並將護理決策重點放在預防性慢性病管理和健康的社會決定因素上。CareMax認為，CareOptimize旨在推動更好的結果和更低的成本。CareMax已經從向新的外部客户銷售CareOptimize平臺轉向收取軟件訂閲費，轉而專注於向其託管服務組織(MSO)的附屬實踐提供軟件，以進一步改善附屬提供商的財務、臨牀和質量結果。

CareMax的中心通過受僱提供者全天候提供護理，併為患者提供一整套高接觸的醫療保健和社會服務，包括初級保健、專科護理、遠程醫療、健康與保健、驗光、牙科、藥房和交通。CareMax的差異化醫療提供模式專注於與垂直集成的門診護理和以社區為中心的服務進行護理協調。CareMax的目標是儘可能早地介入，以積極、全面和量身定製的方式為其患者成員管理慢性病，以對患者結局產生積極影響，並降低整體醫療成本。CareMax專注於在服務不足的社區提供高質量的醫療服務。

雖然CareMax的主要重點是為符合聯邦醫療保險資格的老年人提供護理，這些老年人大多在65歲以上(截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，大約78%的收入來自這些患者)，但我們也通過醫療補助計劃和商業保險計劃向兒童和成人提供服務。基本上，在CareMax中心護理的所有Medicare患者都參加了MA計劃，這些計劃由私人保險公司運營，並得到Medicare的批准並與Medicare簽訂了合同。有了MA，患者可以獲得與傳統醫療保險相同的所有保險，包括緊急護理，而且大多數計劃還包括處方藥保險。在許多情況下，MA計劃提供比傳統醫療保險更多的福利，包括牙科、視力、聽力和健康計劃。我們與幾乎所有主要的國家併購計劃都簽訂了合同。

除了MA合同外，通過我們的MSO，我們通過各種基於價值的合同為傳統的Medicare患者提供服務，例如MSSP和ACO REACH。

反向拆分股票

在2024年1月23日召開的公司股東特別大會(“股東特別大會”)上，公司股東通過了授權公司董事會(“董事會”)修訂公司第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新制定的章程”)的提案，對公司A類普通股的流通股進行反向股票拆分，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，反向股票拆分比例範圍為10比1至40比1。由董事會於稍後日期釐定，連同相應減少本公司普通股的法定股份數目。2024年1月29日，董事會批准了一項30股1股的反向股票拆分(“反向拆分”)，於2024年1月31日(“生效日期”)生效。作為反向拆分的結果，截至生效日期，每30股已發行和已發行的A類普通股自動轉換為1股A類普通股。沒有發行與反向拆分相關的零碎股份。代替發行零碎股份，原本有權獲得零碎股份的登記股東有權將零碎股份向上舍入到最接近的整數。反向拆分根據30股1股的拆分比率自動和按比例調整，公司的所有已發行和已發行股份

A類普通股條款以及認股權證和其他衍生證券在反向拆分時的效力。在行使所有已發行認股權和認股權證以購買A類普通股時，對每股行使價格和可發行的股份數量進行了按比例調整。我們的普通股或優先股的面值沒有變化。

在上述討論中對截至2024年1月31日之前期間的A類普通股數量和每股數據的提及已進行調整，以反映在追溯基礎上提出的所有期間的反向拆分。除非我們另有説明，本年度報告中10-K表格中的所有股份金額以及對A類普通股和A類普通股數據金額的引用都反映了反向拆分，所附財務報表和財務報表附註使反向拆分生效，並已追溯適用。

CareMax的主要與眾不同之處

垂直整合模式提供“一站式”解決方案

CareMax主要專注於通過基於價值的護理合同為醫療保險人羣提供服務，包括生活在醫療服務不足社區的患者，這些社區在獲得醫療服務方面面臨着重大的社會障礙。CareMax的垂直整合、一站式解決方案能夠通過專注於包括初級保健、特殊護理、牙科、驗光、藥房和交通服務在內的全人健康，以及通過其提供健康教育課程、健身計劃和社會服務的健康中心來解決這些障礙。我們為我們的成員提供全面、協調和高質量的護理，這將帶來我們同類中最好的患者結果。作為我們專注於提供預防性護理的一部分，我們的目標是至少每季度看到我們的成員一次。

此外，CareMax還僱傭了家庭保健提供者，並在患者家中和社區為他們提供移動診所服務。這有助於看望那些可能無法或不願來到中心的患者，從而使CareMax能夠繼續為這些患者提供醫療護理。

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CareOptimize專有技術平臺實現基於價值的護理

CareMax的專門構建的端到端技術平臺CareOptimize使用專有算法和機器學習來聚合和分析數據，以支持護理指導和自動化幹預。這一進程旨在通過使提供者能夠提供一致和協調的護理來提高提供者的效率，目的是改善結果和降低成本。

基於價值的關係

CareMax與幾乎所有主要的全國性和大多數地區性、地區性聯邦醫療保險優勢計劃簽訂了基於價值的護理合同。這些合同的結構使CareMax受益於提供高質量的護理，而不是推動大量服務。從歷史上看，這導致了比按服務收費的做法更高的單位經濟性。由於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的計劃付款在簽約計劃獲得高質量分數(STAR計劃)時會得到提高，因此CareMax將受到激勵，以交付並推動其成員在護理效率和質量方面的改進。在2023年和2022年，CareMax中心獲得了可能的最高質量評級，5星。

通常，當CareMax簽訂新的基於價值的護理協議時，合同在協議期的頭幾年有部分或沒有財務風險。在我們的合同中，我們通常在18到24個月的時間內從有限或部分風險模式過渡到基於完全風險價值的模式，這通常會使財務利益最大化。

MSO服務

通過我們的MSO服務，我們為獨立的提供者和醫療團體提供基於價值的護理臨牀轉型和人口健康管理。此外，我們還與我們的提供者合作，進行基於價值的護理實踐轉型。CareMax提供行政實踐管理和付款人合同服務。我們的技術與我們的MSO服務相集成，並利用我們中心的最佳實踐。隨着時間的推移，我們預計將目標對準供應商，以便在我們的創新中心僱用。我們的風險合約旨在與那些獨立的供應商分享金融經濟。

關於Steward收購的完成，CareMax和Steward Health Care Network，Inc.(“SHCN”)達成了一項獨家接入協議，根據該協議，SHCN必須向CareMax獨家提供其參與的提供商網絡，以便根據MA風險協議向MA成員提供服務，初始期限為10年，並有10年的自動續約期，除非任何一方在其決定不續簽的初始期限屆滿前180天發出通知。關於准入協議和其他附屬協議，SHCN將其權利、義務和義務下放給

關於與CareMax簽約的MA風險，包括但不限於SHCN在其與參與提供商的協議中執行某些排他性條款的權利。在Steward收購之日起的兩年內，SHCN有合同義務將任何終止與CareMax的提供商協議合同的參與提供商從其網絡中移除。此外，CareMax與Steward Health Care System的專屬專屬醫生診所簽訂了獨家直接參與提供者協議，初始期限為10年，並有10年的自動續約期，除非任何一方在其決定不續簽的初始期限屆滿前180天發出通知。

關注服務不足的社區

CareMax主要在服務不足的社區運營中心，導致符合雙重條件的患者數量更多。雙重符合條件的患者是同時參加醫療補助和醫療保險的老年人和殘疾人。這些患者通常使用更多的服務，因為他們患慢性健康問題的風險更大。從歷史上看，這些社區不配得到初級保健提供者，因為這些社區的資源較少，而且政府付款人的服務費費率歷來較低。此外，由於社會經濟地位、合併症和護理障礙之間的相關性，符合雙重條件的患者可以獲得更高的報銷。通過CareMax的全人健康模式，CareMax已經展示了為這些服務不足的社區提供高質量護理的能力。

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經濟適用房區位

CareMax與美國最大的保障性住房私人所有者之一Related Companies L.P.(“Related”)合作，在全國各地的保障性老年住房地點附近開發中心。

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CareMax的戰略

CareMax戰略的關鍵要素包括：

CareMax的歷史

CareMax由Carlos de Solo和Alberto de Solo於2011年共同創立，通過其中心和技術平臺CareOptimize為患者提供一整套高接觸的醫療保健和社會服務，從而滿足Medicare Advantage患者的需求。於二零二零年十二月十八日，DFHT與CareMax Medical Group，L.L.C.(“CMG”)、業務合併協議附件一所列實體(“CMG賣方”)、IMC Medical Group Holdings，LLC(“IMC”)、IMC Holdings，LP(“IMC母公司”)及Deerfield Partners，L.P.訂立業務合併協議(“業務合併協議”)及於2021年6月8日進行的相關融資交易(“業務合併”)完成(“完成”)。DFHT收購了CMG 100%的股權和IMC 100%的股權，CMG和IMC成為DFHT的全資子公司，合併後公司的名稱改為CareMax，Inc.。除文意另有所指外，在業務合併完成前的期間，指CMG及其子公司，在業務合併完成後的期間，指CareMax，Inc.及其子公司，及其關聯專業團體或有限責任公司(“關聯專業承包商”)。

在業務合併之前，CareMax在南佛羅裏達州的邁阿密-戴德縣和布羅沃德縣擁有並運營11個多專業中心，提供臨牀護理、輔助護理服務以及健康和健康服務。CareMax還建立了一個完全風險的MSO。

在業務合併之前，IMC擁有並運營13家醫療診所和健康中心，這些診所和健康中心位於佛羅裏達州的邁阿密-戴德縣、布羅沃德縣和奧蘭治縣，為超過4.8萬名Medicare Advantage、Medicaid和商業保險計劃成員提供臨牀護理、輔助護理服務以及健康和健康服務。雖然IMC的主要重點是為符合聯邦醫療保險資格的老年人提供護理，這些老年人大多在65歲以上，但IMC也通過醫療補助計劃以及商業保險計劃向兒童和成年人提供服務。

在業務合併之後，該公司在2021年和2022年進行了多項戰略收購，包括2022年11月對斯圖爾特的收購。

美國的醫療體系

市場概述

美國老年人口預計將增長，根據基於美國人口普查的2023年全國人口預測，到2030年，老年人口預計將佔總人口的約21%。這一老齡化人口預計將推動本已龐大的醫療保險市場的增長，預計2023年醫療保險市場的支出將超過1.0萬億美元，CMS預計到2031年將以7.7%的平均年增長率增長。CMS一直主張基於價值的初級保健是降低醫療支出的潛在方法。基於價值、以患者為中心的醫療之家模式獲得了兩黨的支持，預計無論總統管理的變化如何，這種模式都將繼續受到歡迎。CareMax認為，其護理模式在醫療保險市場有望增長。

我們估計，在我們的目標人羣中，我們在佛羅裏達州的服務的核心潛在市場約為160萬符合聯邦醫療保險資格的患者。根據CMS的數據，我們認為，這個市場代表着大約218億美元的年度醫療支出，乘以每個佛羅裏達州成員平均每年13,652美元的支出。我們今天的現有市場代表着

在這個巨大的市場機會中，這只是一小部分。我們未來的成功將取決於我們所在市場的競爭態勢，以及我們吸引患者和在這些市場部署我們的護理模式的能力。

不可持續且不斷上升的醫療成本

根據CMS的數據，2022年美國的醫療支出達到4.5萬億美元，約佔美國國內生產總值(GDP)的17.3%，即人均13,493美元。在2022-2031年間，醫療保健支出的年均增長5.4%預計將超過GDP年均4.6%的增長，導致醫療保健支出佔GDP的比例從2021年的18.3%增加到2031年的19.6%。

由於慢性病患病率高，醫療保健支出特別集中在符合醫療保險條件的人羣中。雖然65歲及以上年齡組只佔美國人口的17%，但在2020年佔所有醫療保健支出的37%，人均支出為22,356美元，幾乎是在職成年人的2.5倍。

對於患有糖尿病和肥胖症等慢性病的人羣來説，醫療保健支出也特別高。根據疾病控制和預防中心的數據，慢性病約佔美國醫療總支出的90%。到2023年，有6560萬人在享受聯邦醫療保險，其中一半人患有兩種或兩種以上的慢性病，聯邦醫療保險有很大的潛在節省機會。

普遍存在的浪費性支出和次優結果

2019年發表在《美國醫學會雜誌》上的一項研究估計，所有醫療支出中約有25%用於不必要的服務、過高的行政成本、欺詐和其他造成浪費的問題，這意味着按照目前的水平，每年約有7600億至9350億美元的浪費性支出。

2022年，醫院護理在美國醫療保健支出中所佔比例最大，約佔總數的30%。對慢性病的適當管理可以大大減少急性發作的發生率，這是導致前往急診室和住院的主要原因，特別是在老年人中。根據CMS的數據，2022年，大約37%的醫療保險總支出，即大約3530億美元，用於住院治療。

急診科過度使用是患者的常見症狀，尤其是老年患者，他們往往不知道如何在過於複雜的醫療系統中導航。由於老年患者更有可能患有慢性和複雜的疾病，他們經常在這些不必要的急診室就診後入院接受昂貴的治療。

儘管支出水平很高，但美國的醫療體系仍在努力創造更好的健康結果，並讓醫生和患者滿意。根據疾病控制和預防中心的數據，2022年美國的預期壽命為77.5歲，而可比的發達國家為82.4歲，患者對醫療體系的滿意度很低。

新的支付結構已經開始解決這個問題

政策制定者和醫療保健專家普遍承認，美國在改善醫療保健提供方面存在根本挑戰和機遇。從歷史上看，醫療保健提供的中心是對急性事件的反應性護理，這導致了按服務付費支付模式的發展。通過將費用與接診次數和複雜性較高的幹預措施的定價掛鈎，按服務收費的模式不是獎勵預防，而是在急性護理事件發生時激勵治療。

政策制定者注意到按服務收費模式造成的負面影響，並認識到，慢性病發病率高的老齡化人口需要新的支付結構。他們的迴應是創建了Medicare Advantage、Medicare Shared Savings Program和ACO Reach等計劃，並推動向基於價值的報銷過渡。

醫療保險優勢

Medicare Advantage是傳統的按服務收費的Medicare的替代方案。在Medicare Advantage中，CMS向每個成員的健康計劃支付每月一筆款項，以管理參與成員的所有健康費用。這為醫療計劃提供了提供低成本、高質量醫療服務的動機。

根據凱撒家庭基金會(“KFF”)的説法，醫療保險優勢自推出以來一直受到好評。根據KFF的數據，2024年1月，在聯邦醫療保險的歷史上，超過一半的符合條件的人蔘加了聯邦醫療保險，即3080萬人

2023年，人們參加了私人醫療保險優勢計劃。自2010年以來，Medicare Advantage登記人數增加了一倍多，預計到2030年底，佔合格人口的比例將從2024年的54%增長到60%。

基於價值的護理費用

基於價值的護理是指激勵醫療保健提供者在降低護理成本的同時提高質量的目標。2021年，CMS制定了到2030年將100%的聯邦醫療保險受益人和絕大多數聯邦醫療補助受益人納入基於價值的護理關係的目標。

傳統的醫療保健交付基礎設施在從反應性和間歇性保健模式向主動式和綜合性保健模式過渡方面進展緩慢

為了向基於價值的支付模式轉變，以推動有意義的結果，護理提供模式必須有相應的轉變。到目前為止，這種提供護理的模式發展緩慢。雖然提供商、付款人和技術公司在開發解決方案以推動更高質量和更低的醫療成本方面進行了大量投資，但這些投資並未在醫療保健提供基礎設施中帶來有意義的變化，該基礎設施仍為按服務付費模式進行了優化。

為了在按服務付費的模式下保持經濟上可行的做法，典型的初級保健提供者需要每天接診越來越多的病人，而工作人員的支持有限，這限制了提供者在辦公室就診期間能夠與每位病人相處的時間。此外，財政限制進一步限制了初級保健提供者投資於技術和其他能力的能力，這些技術和能力將使初級保健提供者能夠更個性化地與患者接觸，並阻止初級保健提供者向其病人提供他們需要的許多補充服務，例如家庭初級保健、藥物管理和行為健康服務，這些服務往往得不到足夠的報銷，使提供者能夠提供這些服務。

許多付款人是基於價值的支付模式的早期採用者，但他們影響護理提供模式的能力是有限的。任何特定的支付者代表了普通提供者小組的一小部分，使得支付者很難獲得足夠的提供者心理份額，從而有意義地影響任何一個提供者提供護理的方式。一些付款人試圖通過直接投資提供商資產來解決這個問題；然而，可供投資的提供商資產主要針對傳統的按服務收費模式進行了優化。

存在對技術驅動的顛覆的需求，這種顛覆將使醫療體系轉向基於價值的模式。然而，如果不解決供應商的時間和資源方面的限制，單靠技術解決方案就無法推動重大變革。

醫療體系已經轉向以質量為重點的指標，包括健康的社會決定因素，這些因素正在推動收到的付款水平。

CareMax中心

CareMax模型的基礎是其中心。典型的中心面積約為5，000至15，000平方英尺，可容納三到五個完整的臨牀護理團隊，具體取決於規模。每個臨牀護理團隊都可以為多達600名醫療保險優勢會員提供高接觸的預防性護理。例如，一旦配備了四個完整的臨牀護理團隊，該中心可以為多達2，400名成員提供護理。

每個中心的建設通常需要大約12到18個月的時間，每個中心最多需要三年時間才能獲得足夠的會員資格，達到盈虧平衡，此時中心的容量約為50%，具體取決於付款人的分配、中心的位置和容量。

CareMax的中心遍佈佛羅裏達州南部和中部、紐約、田納西州和德克薩斯州。一隊麪包車為成員提供往返於他們的家和中心之間的交通工具，以及中心外的其他醫療預約。藥物可以從CareMax的中央填充藥房直接送到會員家中，省去了會員額外前往零售藥店的負擔，否則可能會阻礙服藥依從性。醫務人員可以在成員出院後或如果前往中心對成員造成負擔時在家中為成員提供服務。中心可能包括驗光服務，為患者提供CareMax光學實驗室內部製造的鏡框和鏡片。此外，佛羅裏達州的中心可能包括由CareMax擁有的中央填充藥房提供的藥房藥房，以及通過健康中心進行的非藥理性疼痛治療，如按摩治療和鍼灸。CareMax的大多數中心還包括健康和健康中心，這些中心提供健康教育課程、健身計劃和社會服務，旨在解決許多CareMax的Medicare Advantage成員在獲得醫療保健方面面臨的社會障礙。在佛羅裏達州，每個健康中心都包括一個獲得佛羅裏達州兒童和家庭部許可的接入中心，該中心能夠將成員與其他社會服務聯繫起來，如食物和住房

援助。每個健康中心通常通過社區外展人員將這些社會服務擴展到周圍社區，他們主辦對非成員開放的健康博覽會和活動。在紐約、田納西州和德克薩斯州，我們與非營利性組織合作，為會員提供額外的社會服務。因此，每一家CareMax中心都是針對會員的一站式健康養生解決方案。

CareMax的臨牀護理團隊

CareMax使用基於團隊的方法。每個臨牀護理團隊由一名初級保健醫生領導，該醫生可以與一名醫生助理或高級執業註冊護士一起工作，並由一名醫療助理提供支持，以提供基於價值的協調護理。隨着中心的發展，CareMax增加了為成員提供服務的臨牀護理團隊的數量。CareMax的每個臨牀護理團隊都接受過預防和全面護理方面的培訓，旨在面向整個人，並提供全面、高接觸的醫療保健交付方法。

CareMax的每個團隊成員在提供CareMax的護理模式方面都扮演着特定的角色，如下所述：

以下其他護理和服務提供商通常為我們中心的臨牀護理團隊提供支持：

額外的護理和服務提供者允許會員在中心集中接受實驗室服務、超聲波、心電圖儀、X光和有限的程序，如關節注射。專科醫生，包括心臟病、皮膚科、肺科、胃腸病科、足科、精神科、神經科、驗光、眼科和牙科，也向會員開放。

此外，CareMax的中心由一箇中央辦公室提供支持，該辦公室包括一個全天候呼入呼叫中心、會員外展呼出呼叫中心、轉介處理、醫療記錄和臨牀文件審查員。成員由轉介和護理協調員指導整個醫療保健系統，他們處理預約安排和醫療記錄檢索，否則將由成員負責協調，從而解決照顧大多數成員的另一個潛在障礙。

CareOptimize

CareOptimize是CareMax的技術平臺，支持其全面、高接觸的醫療保健提供方法。CareOptimize是一個專有的端到端技術平臺，具有以下功能：

因此，CareOptimize對提供者的風險進行分層，並幫助提供者與患者建立有意義的關係。

CareMax的影響

CareMax通過我們的全人健康模式為我們的成員提供全面、預防和協調的護理，從而改善我們成員的健康和生活質量。我們的許多Medicare Advantage成員患有一種或多種慢性病，具有雙重資格和低收入補貼資格。我們的全人健康模式提供了許多服務，如初級保健、專科、虛擬護理、交通、健康和健身等服務。

在新冠肺炎疫情爆發期間，我們約90%的患者預約是通過實時音頻/視頻遠程保健會議進行的。在會員面臨遠程醫療技術障礙的情況下，CareMax為這些會員提供平板電腦。

為了支持持續的面對面訪問，向所有CareMax員工、工作人員和成員提供了個人防護裝備和其他醫療用品。CareMax臨牀團隊也錯開了交替的時間表和人員宂餘，以防止成員護理中斷。本着CareMax對全人健康的承諾，在新冠肺炎疫情高峯期，CareMax為會員協調了一系列社會支持，包括每天為會員提供超過2,300份餐食，每週向會員打電話報到，還支持新冠肺炎相關教育和虛擬鍛鍊與健康課程，以及虛擬社交活動，以減少會員孤獨感，維護會員之間的社區。

字幕編排安排

自成立以來，CareMax一直將業務重點放在Medicare Advantage或類似的充值安排上，CareMax認為這將使提供者的激勵與醫療質量和效率保持一致。根據按人頭支付的安排，付款人為每個選擇CareMax作為其主要保健提供者的計劃成員支付固定的每位成員每月(PMPM)金額。因此，每個選擇CareMax作為他或她的主要護理提供者的患者都成為了成員，這讓CareMax承擔了管理患者護理的很大一部分責任和風險。CareMax認為，這種護理管理方法提高了患者的護理質量，並提高了高效護理提供者的潛在盈利能力。

CareMax按人頭支付安排的PMPM費率按Medicare Advantage計劃從CMS為CareMax高危患者收取的保費的百分比確定。這些保費是通過Medicare Advantage Plans與CMS的競爭性投標過程確定的，並基於當地市場的護理成本和參保患者的平均服務利用率。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。視力較高的患者收到的付款較多，而視力較低的患者收到的較少。在風險調整模式下，資本支出是根據上一年提交的參與者數據臨時支付的，並在最終數據彙編後的後續期間進行調整。隨着保費通過風險調整模型進行調整，CareMax的PMPM支付將隨着CareMax付款人的保費隨CMS的報銷率變化而變化。在某些合同中，PMPM費用還包括根據與付款人簽訂的合同實現某些臨牀質量指標的業績獎勵或處罰等項目的調整。

CareMax還根據按人頭計價的安排為醫療補助患者提供服務。與Medicare Advantage計劃的按人頭計價安排類似，根據Medicaid計劃，CareMax將從佛羅裏達州醫療保健管理局(AHCA)獲得Medicaid計劃保費的商定百分比。保費由佛羅裏達州的AHCA確定，基本費率每年根據第三方精算公司預測的歷史使用數據進行調整。這些比率是根據按年齡、性別和地理位置劃分的特定隊列確定的。AHCA使用“零和”風險調整模式，為特定人羣的患者建立敏鋭度，並根據敏鋭度的得分，按季度將保費從敏感度較低的成員的健康計劃轉移到敏感度較高的成員的健康計劃。

按人頭計算支付的保費往往高於按服務費安排支付的保費。因此，當提供服務的成本得到有效管理時，在按人頭計算安排下可獲得的利潤機會更具吸引力。

MSSP

MSSP的收入由CMS贊助。MSSP允許責任護理組織(“ACO”)參與者從他們在管理向Medicare受益人提供的醫療服務的成本和質量方面節省的成本中分得一杯羹。支付給ACO參與者的付款(如果有)每年計算一次，並由CMS根據ACO參與者相對於ACO參與者的CMS基準產生的成本節約每年支付一次。根據MSSP，ACO必須滿足一定的資格才能獲得其可分配成本節約的全部金額，否則他們要麼什麼也得不到，要麼對分擔的損失負責。MSSP規則要求CMS為每個ACO實現的節省制定一個基準，如果ACO要獲得共享節省的話。符合MSSP質量績效標準的ACO將有資格獲得節省的一部分，前提是其分配的受益人醫療支出低於CMS提供的醫療支出基準。必須達到最低儲蓄率(MSR)，這取決於分配給ACO的受益人人數，然後ACO才能獲得高達75%的節餘份額，如果達到質量業績標準；ACO還應對40%的赤字負責。一旦MSR被超過，低於CMS提供的基準的所有節省將與ACO共享。

CareMax認為，當人羣的護理需求最嚴峻、需要最多協調時，CARMAX模式所帶來的優勢、節省和效率最為明顯，例如針對CareMax服務的老年患者和患有慢性、複雜和後續疾病的患者。雖然有組織的護理協調是按人口計算模式的核心，但它也非常適合長期實施預防性護理和疾病管理。按人頭計價模式為從業者提供了財務激勵，通過管理慢性病、提供預防性護理、避免昂貴的住院和急診科就診來改善患者羣體的整體健康，從而控制成本。儘管按人頭計價安排涉及一定程度的風險，即患者的醫療費用將超過按人頭算金額，但CareMax相信其擁有規模、全面的醫療交付資源、基礎設施和護理管理知識，可以將這種風險分散到龐大的患者羣體中。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險- 在我們與健康計劃的大多數協議中，我們承擔提供服務的成本將超過我們的補償的部分或全部風險。

按服務收費安排

在傳統的按服務收費的補償模式下，付款人為患者就診期間進行的每項服務或程序支付特定的金額。因此，按服務收費安排支付的報酬與病人就診次數和進行的程序密切相關，因此對側重於費用控制和預防性護理的財政激勵有限。2023年，CareMax只有不到1%的收入來自按服務收費的安排。

付款人關係

CareMax在多個地理市場持續吸引患者的能力取決於它與每個市場的付款人簽訂合同的能力。通過在CareMax當前支付者擁有大量Medicare會員的地點開設中心，CareMax相信它正在為支付者創造淨福利，因為CareMax能夠降低不必要的成本並持續提高支付者計劃的質量，從而推動聯邦醫療保險質量獎金增加他們的收入。

截至2023年12月31日，CareMax與大約30個付款人建立了合同關係。請參閲“風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險- 我們的收入和運營依賴於有限數量的關鍵付款人，其中任何一個的損失都可能對我們的業務產生不利影響。”雖然合同期限和經濟條款通常是通過談判達成的，但付款人通常使用包含常規和習慣條款和條件的格式合同。CareMax與付款人的合同規定了不同期限的條款，在初始期限之後每年續簽；然而，這些付款人合同中的某些合同也允許任何一方在60至90天通知後方便地終止合同。CareMax與每個付款人的協議還可能包括激勵CareMax並促進其向該計劃的成員提供高質量護理的能力的條款和條件，例如護理協調或穩定費、質量調整、營銷支持和其他常規和慣例條款。

管理CareMax與付款人關係的合同包括關鍵條款，其中可能包括履約期、收入率、預付賬單條款、服務水平協議和終止條款。通常，這些合同規定向CareMax支付PMPM，確定為適用計劃收到的Medicare Advantage保費的百分比。具體的百分比因計劃和特定合同的條款而異。在某些情況下，CareMax的合同還包括其他共享醫療儲蓄安排。此外，CareMax的某些合同規定，如果CareMax未能達到指定的實施目標，它可能會受到經濟處罰。

CareMax的大多數合同都包括針對某些違規行為的治癒期限，在此期間，CareMax可能會嘗試解決任何可能觸發付款人終止合同的能力的問題。如果CareMax失去適用的許可證、破產、失去責任保險或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，付款人可能會立即終止CareMax的某些合同。此外，如果付款人失去適用的執照，失去責任保險，資不抵債，或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，CareMax與該付款人的合同可能實際上被終止。任何合同的損失、終止或重新談判都可能對CareMax的業績產生負面影響。此外，隨着付款人的企業對市場動態和財務壓力做出反應，以及他們就所從事的業務線和參與的計劃做出戰略商業決策時，CareMax預計其某些付款人將不時尋求重組他們與CareMax的協議。 - 終止或不續簽我們與之簽約的健康計劃所持有的MA合同，或終止或不續簽我們與這些計劃的合同，可能會對我們的收入和我們的運營結果產生重大不利影響。與CareMax付款人簽訂的合同對CareMax施加了其他義務。例如，CareMax通常同意，根據付款人合同提供的所有服務以及提供此類服務的所有員工都將遵守付款人的政策和程序。此外，在大多數情況下，CareMax已同意就某些第三方索賠向CareMax的付款人進行賠償，其中可能包括CareMax的服務侵犯了此類第三方的知識產權的索賠。

監管

CareMax的業務及其附屬醫生實體的業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律法規的約束。這些法律和法規要求CareMax滿足各種標準，其中包括與政府支付計劃、初級保健中心和設備、藥品配藥、中心管理、人員資格、適當記錄的維護以及質量保證計劃和患者護理相關的賬單和報告。如果CareMax的任何業務或其附屬醫生的業務被發現違反適用的法律或法規，CareMax可能會遭受嚴重後果，對CareMax的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生重大不利影響，包括：

CareMax預計，美國醫療行業將繼續受到實質性監管，其範圍和影響很難預測。CareMax的活動可能會受到各種政府和監管機構以及未來任何時候與CareMax簽約的私人付款人的調查、審計和調查。請參閲“與監管相關的風險因素 - 風險”。此類調查和審計的不利結果可能帶來嚴重後果，可能對CareMax的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股價產生重大不利影響。此外，私人付款人可能要求對索賠進行預付款審計，這可能會對現金流產生不利影響，或者因一再出現缺陷而終止合同。

在CareMax目前運營的司法管轄區中，沒有要求承擔風險的提供商註冊為保險公司，而且CareMax尚未在CareMax目前運營的任何司法管轄區註冊為保險公司。

《聯邦反回扣條例》

聯邦反回扣法規是一部刑法，除其他外，禁止故意直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付。

違反聯邦反回扣法規可能受到的聯邦民事和刑事處罰包括監禁、罰款和將提供者排除在未來參與聯邦醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。具體地説，違反聯邦反回扣法規的行為最高可判處十年監禁，每次回扣罰款最高可達10萬美元，或兩者兼而有之。根據美國量刑指南和替代罰款法規的規定，可以對公司處以更大的罰款。被判違反聯邦反回扣法規的個人和實體將被強制排除在至少五年內參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃。法院裁決認為，即使報酬的目的只有一個是為了誘導轉介，也可能違反法規。《平價醫療法案》(ACA)修訂了聯邦《反回扣法規》，澄清被告不需要實際瞭解聯邦《反回扣法規》，也不需要有違反該法規的具體意圖。此外，ACA修訂了聯邦反回扣法規，規定由於違反聯邦反回扣法規而導致的任何物品或服務索賠可被視為FCA的虛假或欺詐性索賠，如下所述。

聯邦反回扣法規包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。遵守這些例外和避風港是自願的。為完全遵守適用的安全港而進行的商業交易和安排一般將被視為不在聯邦反回扣法規的範圍之內。然而，不滿足相關避風港所有要素的交易和安排不一定違反法律。如果一項安排不能滿足安全港的要求，則必須根據當事人的意圖和該安排被濫用的可能性，根據事實和情況對該安排進行評估。不能滿足安全港要求的安排可能會受到執法機構的更嚴格審查。如果CareMax的任何商業交易或安排被發現違反了聯邦反回扣法規，CareMax可能面臨刑事、民事或行政制裁，包括可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他州和聯邦醫療保健計劃之外。任何關於CareMax違反這些法律的發現，甚至是同樣的指控，都可能對CareMax的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股價產生實質性的不利影響。

作為衞生與公眾服務部(“HHS”)“協調護理監管衝刺”(“監管衝刺”)的一部分，衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)於2018年8月發佈了一項信息請求，徵求對可能成為協調護理或基於價值的護理障礙的監管規定的意見。具體地説，OIG試圖確定如何修改或增加《反回扣規約》的新避風港(以及《民事貨幣罰金法》受益人誘因條款中“報酬”定義的例外)，以促進促進護理協調和推進提供基於價值的護理的安排，同時防止欺詐和濫用造成的損害。許多聯邦機構已向公眾徵求意見和信息，並公佈了擬議的法規，作為監管衝刺的一部分，涉及歷史上被視為創新護理協調安排障礙的領域。

2020年11月20日，OIG發佈了最終規則，澄清和修訂了反回扣法規安全港。新規則旨在減少監管障礙，加快服務報銷從批量支付向基於價值的支付的轉變，並推進醫療保健環境中的協調護理。OIG的最終規則增加了七項新的安全港條款，用於某些協調護理和基於價值的安排，修改了四項現有的安全港保護，並根據民事罰款禁令編纂了一項新的例外，禁止向某些家庭透析患者提供與遠程醫療技術相關的受益人誘因。

與斯塔克法規定的例外情況相協調，OIG建立了三個“以價值為基礎的安排參與者之間或參與者之間交換報酬的新避風港”。OIG還最終確定了與患者參與工具和支持相關的新安全港，這些工具和支持由基於價值的企業的參與者向目標患者羣體中的患者提供，以及為CMS贊助的模型安排和模型患者激勵(例如，Medicare Shared Savings Program)的參與者提供的安全港，以提供更好的可預測性和跨模型的統一性。其他安全港條款包括網絡安全技術、工具和相關服務、電子健康記錄(“EHR”)項目和服務，以及針對個人服務安排、保證和當地交通的安全港修訂。

聯邦法規的這些變化已經並預計將繼續對衞生保健提供者和其他利益攸關方產生重大影響。這些和類似的變化可能會導致OIG、CMS或其他監管機構改變CareMax必須遵守的規章制度參數，從而影響CareMax的業務、運營結果和財務狀況。

風險承擔機構監管

CareMax目前運營或未來可能選擇運營的某些司法管轄區就其風險分擔安排(如全球風險和其他基於價值的安排)對風險承擔提供商(如CareMax及其關聯提供商)的運營和財務狀況進行監管。這些法規可以包括資本要求、許可或認證、治理控制和其他類似事項。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州沒有明確解決這個問題，在這些州，監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果風險分擔安排不直接在某一州受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種風險分擔安排的一方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實施重大的財務準備金要求，以及報告或其他披露義務。此外，國家對風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制。雖然這些規定到目前為止還沒有對CareMax的業務產生實質性影響，但隨着CareMax的不斷擴張，這些規定可能需要額外的資源和資本化，並增加CareMax業務的複雜性。

對於我們參與的聯邦醫療保健計劃、計劃和模式，如Medicare Shared Savings Program和ACO REACH，我們需要證明作為一個承擔風險的實體，我們遵守了州保險監管要求。如果我們未能遵守適用的州法律，包括由於州政府對風險分擔安排的監管迅速演變，我們可能不符合這些模式下的此類認證。這種不遵守可能導致我們終止參與這些模式的協議以及其他懲罰、制裁和責任。

斯塔克定律

斯塔克法禁止與提供指定醫療服務(“DHS”)的實體有經濟關係的醫生或有經濟關係的直系親屬的醫生將Medicare患者轉介到此類實體以提供DHS，除非有例外情況。

儘管存在不確定性，但聯邦機構和至少兩家法院已經採取了這樣的立場，即斯塔克法律也適用於醫療補助。國土安全部被定義為包括臨牀實驗室服務、物理治療服務、職業治療服務、放射學服務(包括磁共振成像、計算機化軸向斷層掃描和超聲服務)、放射治療服務和用品、耐用醫療設備和用品、腸外和腸道營養素、設備和用品、假肢、矯形器和假肢設備和用品、家庭保健服務、門診處方藥、住院和門診語言病理服務(如果由Medicare報銷)。醫生和提供國土安全部的實體之間的財務安排類型廣泛，觸發了《斯塔克法》的自我轉介禁令，包括直接和間接所有權、投資利益和補償安排。無論財務關係和轉介的原因是什麼，這一禁令都適用。與聯邦反回扣法規不同，斯塔克法是一部嚴格責任法規，不需要證明非法意圖。

《斯塔克法》禁止任何提供已收到禁止轉介的國土安全部的實體提交或導致提交因禁止轉介而產生的服務的索賠或賬單。同樣，斯塔克法禁止一個實體在為服務收費時，向另一個與其有財務關係的實體“提供”國土安全部。《斯塔克法》還禁止自己的醫生在一個組織內進行自我推薦，儘管存在廣泛的例外，包括受僱的醫生和將醫生執業輔助的國土安全部介紹給醫生羣體的人。

如果牽涉到斯塔克法律，財務關係必須完全滿足斯塔克法律的例外。禁止自我轉診有一些例外，包括醫生和提供者之間的許多慣常財務安排例外，

如僱傭合同、租賃、專業服務協議和風險分擔安排等。如果例外情況沒有得到滿足，那麼安排的各方可能會受到制裁。對違反斯塔克法的制裁包括拒絕支付違反禁令提供的服務的索賠，退還違反禁令所收取的金額，因被禁止的轉介而產生的每項服務最高可達1.5萬美元的民事罰款，對參與計劃以規避斯塔克法禁令的各方最高10萬美元的民事罰款，對索賠金額最高三倍的民事評估，以及可能被排除在聯邦醫療計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。與禁止轉介有關的索賠所收取的款項一般必須在查明多付款項之日起60天內報告和退還。此外，違反斯塔克法律和未能及時退還多付款項可能構成FCA責任的基礎，如下所述。

如果CMS或其他監管或執法機構確定CareMax提交的索賠違反了斯塔克法律，CareMax將受到上述處罰。此外，可能有必要調整與CareMax醫生達成的現有薪酬協議。任何此類處罰和重組或其他必要行動(包括單純的指控)都可能對CareMax的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

2018年，CMS發佈了一份信息請求，尋求就如何解決斯塔克法的任何不當監管影響和負擔提供意見。CMS將提供信息的請求放在監管短跑的背景下，並表示它確定了斯塔克法的一些方面，這些方面對協調護理構成了潛在障礙。自那以後，CMS發佈了一套全面的新法規，為斯塔克法律引入了重要的基於價值的新術語、安全港和例外情況。CMS實施的這些或其他更改可能會更改CareMax所依賴的斯塔克定律例外的參數，從而影響CareMax的業務、運營結果和財務狀況。2020年11月20日，CMS和OIG發佈了新的例外，以促進醫療保健提供者之間的協調服務，並強調基於價值的支付和協同護理。在最終規則中，CMS為醫生、提供者和供應商之間或之間的某些基於價值的補償安排敲定了三個新的例外和定義，並修改了電子病歷項目的現有例外。當談到基於價值的安排時，CMS編纂了三個“醫生自我轉介法律的新的、永久的例外”。參與這些賠償關係的各方的具體活動將是決定擬議的基於價值的安排是否有資格根據斯塔克法獲得例外的關鍵。

CMS還增加了兩個新的例外 - ，一個是針對某些安排，即醫生實際提供的物品或服務獲得有限的報酬，另一個是與OIG保持一致的，即捐贈包括硬件、軟件和相關服務的網絡安全技術。最後的規則還包括評論和洞察CMS現在如何解釋散佈在斯塔克法律中的許多定義的術語和各種要求。

《斯塔克法》對國土安全部的定義不包括醫生服務。由於CareMax中心向聯邦醫療保險受益人提供的大多數服務都是醫生服務，CareMax的服務通常不會牽涉到斯塔克法律的轉介禁令。然而，CareMax可能提供的某些輔助服務，包括藥房和某些診斷測試，可能被視為國土安全部。CareMax還將Medicare受益人轉介給第三方以提供DHS，CareMax與這些第三方的財務關係必須滿足斯塔克法律的例外情況。

CareMax已經與醫生建立了幾種類型的財務關係，包括補償安排。如果CareMax的中心要為DHS服務收費，而與醫生的財務關係不滿足例外情況，CareMax可能會被要求改變CareMax的做法，面臨民事處罰，支付鉅額罰款，退還從Medicare和受益人那裏收到的某些付款，或者因為根據斯塔克法律對這些醫生轉介的付款提出質疑而遭受實質性的不利影響。

國家法律下的欺詐和濫用

各州也有類似或比聯邦反回扣法規和斯塔克法律更嚴格的法律，這可能會影響CareMax從與CareMax有經濟關係的醫生那裏接受轉介的能力。這種性質的州法律意義重大，特別是如果它們適用於所有付款人，而不僅僅是政府資助的醫療項目。一些州有法律禁止醫生在他們轉介病人的各種類型的醫療設施中持有經濟利益。這些州的禁令可能不同於斯塔克法的禁令，例外情況可能適用於更廣泛或更窄範圍的服務和金融關係。其中一些法律可能被廣泛解讀為禁止持有CareMax上市股票的醫生或醫生所有者將患者轉介到CareMax的中心，如果這些中心為他們的患者提供服務，或以其他方式不滿足法律的例外情況。州法律法規還可能要求醫生或其他醫療保健專業人員向患者披露醫生或醫療保健專業人員與推薦給患者的醫療保健提供者之間的任何財務關係。

一些州的反回扣法律包括民事和刑事處罰。其中一些法律包括可能適用於CareMax的醫生關係或僅限於上市股票的經濟利益的豁免。然而，有些可能不包括對某些類型的協議和/或與醫生達成的關係的明確豁免。這些法律法規各不相同

州與州之間的法律關係往往含糊不清，在許多情況下，法院或監管機構並未對其作出解釋。排除和處罰如果適用於我們，可能會導致對我們的重大補償損失，從而嚴重影響CareMax的財務狀況。

如果這些法律被解釋為適用於持有CareMax中心股權的醫生或持有CareMax上市股票的醫生，且不存在適用的例外情況，CareMax可能被要求終止或重組CareMax與這些醫生的關係。違反這些州法律可能會導致禁止為所提供的服務付款、吊銷執照、罰款、刑事處罰、行政制裁、退款要求以及被排除在包括聯邦醫療保險和醫療補助在內的政府醫療保健計劃之外，這可能對CareMax的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生實質性的不利影響。

同樣，各州可能有受益人誘因禁令和消費者保護法，這些法律可能會因向患者和潛在患者提供誘因、獎勵和其他形式的報酬而觸發。違規行為從民事到刑事不等，可能會對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

企業行醫與收費拆分

與行醫有關的法律法規因州而異，許多州限制一般商業公司，如CareMax，從事行醫、僱用醫生行醫、控制醫生的醫療決定或從事一些做法，如與醫生分擔專業費用。雖然CareMax認為它基本上符合禁止企業行醫和拆分費用的州法律，但其他各方可能會聲稱CareMax從事企業行醫或非法拆分費用。如果在適當的司法或行政論壇上成功地提出此類指控，CareMax可能會受到不利的司法或行政處罰，某些合同可能被確定為不可執行，CareMax可能被要求重組CareMax的合同安排。其他州的法律並不禁止非醫生實體僱用醫生行醫，但可能會保留對某些類型的費用分擔安排的禁令。

違反公司藥品限制做法的行為因州而異，可能導致醫生受到紀律處分，以及沒收付款人提供服務的收入。對於非專業實體來説，如果無證行醫，違法行為還可能帶來民事責任，在更極端的情況下，還可能導致刑事責任。在公司實行藥品限制的州，一些相關的法律、法規和機構解釋受到有限的司法和監管解釋的限制。在有限的案件中，法院要求管理服務公司剝離或重組被視為違反企業實踐限制的結構。第三方付款人還可以尋求終止與CareMax的合同，或收回因CareMax涉嫌違反公司實踐或費用分割法而支付的過去金額。此外，州法律可能會發生變化。任何關於CareMax違反這些法律的指控或發現都可能對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

《虛假申報法》

FCA是一種在醫療保健提供系統中監管虛假賬單或虛假付款請求的手段。除其他事項外，FCA授權對​(包括個人、組織或公司)施加最高三倍於政府損害賠償金的民事處罰，並按每一項索賠對以下行為處以重大民事處罰：

聯邦政府利用FCA起訴了針對聯邦醫療保險和州醫療保健計劃的各種涉嫌虛假索賠和欺詐，包括但不限於編碼錯誤、未提供服務的計費、提交虛假成本或其他報告、以高於適當的付款率對服務計費、對未獲得適當許可的實體或個人提供的項目或服務計費、對被認為不是醫療必要的護理計費，以及向聯邦醫療保險優勢計劃虛假報告經風險調整的診斷代碼。違反FCA的罰款從5,500美元到11,000美元(經通脹調整)，每一次虛假索賠加上每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的最高三倍，這可能與每次此類虛假索賠直接或間接從政府收到的金額相同。2023年12月27日，國務院

司法部發布了一項最終規則，宣佈對FCA處罰進行調整，根據該規則，對於2024年1月15日之後評估的罰款，每項索賠的罰款範圍增加到13,508美元至27,894美元，只要基本行為發生在2015年11月2日之後。

2009年5月20日頒佈的《欺詐執法和追回法》(FERA)取消了向聯邦官員提交虛假索賠或此類索賠直接涉及聯邦資金的事先要求，大大擴大了FCA的覆蓋範圍。FERA澄清，無論個人或實體是否直接向聯邦政府提出這種要求，只要個人或實體提出虛假要求以獲得金錢或財產，其任何部分都是由政府提供的，都應承擔責任。因此，根據FERA，當這種虛假索賠提交給代表政府行事的代理人或與第三方承包商、受贈人或此類聯邦資金或財產的其他接受者時，責任就存在。此外，根據FARA，個人和實體故意保留歷史上不適當的付款(超額付款/超額撥備)，違反了FCA，即使個人或實體沒有就此類付款提出索賠。ACA要求在發現多付款項或相應的成本報告到期後60天內報告並退還多付款項。

不允許保留的多付款項可能會使CareMax根據FCA承擔責任，被排除在政府醫療計劃之外，並根據聯邦民事貨幣懲罰法受到懲罰。由於這些規定，CareMax識別和處理多付款項的程序可能會受到更嚴格的審查。

除了政府官員根據FCA提起的訴訟外，FCA還允許對欺詐有直接瞭解的個人代表政府就違反FCA提起訴訟。ACA還擴大了直接知曉的要求，因此個人不需要直接瞭解指控，但必須在公開披露之前向政府提供信息，這些信息獨立於任何公開披露的指控，並在很大程度上增加了這些信息。在這種情況下，舉報人有責任發起訴訟，引發一系列事件，最終可能導致政府追回資金。

ACA規定，就FCA而言，被違反聯邦反回扣法規的説法玷污是虛假的。一些法院認為，提出索賠或未能退還違反斯塔克法收取的金額可能構成FCA下的責任基礎。除了FCA中規定民事強制執行的條款外，聯邦政府還可以使用幾部刑法來起訴被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的個人和實體。任何關於CareMax違反FCA的指控或調查結果都可能對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

除了FCA，各州也採用了自己的類似FCA。各州正變得越來越積極地使用其虛假申報法來監管上述相同的活動，特別是關於醫療補助按服務收費和管理的醫療補助計劃。

《民事罰金刑》

《民事罰金法》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體實施民事罰金、評估和排除，包括但不限於：

根據聯邦民事貨幣處罰法，可以施加實質性的民事罰款，並可能根據潛在的違規行為而有所不同。此外，每一項或每項服務不超過索賠總額三倍的評估也可能適用，違規者可能被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外。此外，違規行為可能會被排除在聯邦醫療保險計劃之外。

CareMax可能面臨一系列指控，聯邦民事貨幣懲罰法將適用於這些指控。CareMax使用政府數據庫每月對CareMax的員工、附屬供應商和某些附屬公司和供應商進行檢查，以確認這些個人沒有被排除在聯邦計劃之外。然而，如果個人被排除在外，而CareMax未能發現這一點，聯邦機構可以要求CareMax退還可歸因於與被排除個人進行的或與其充分聯繫的所有索賠或服務的金額，評估重大處罰，或在更糟糕的情況下，將CareMax排除在聯邦醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險計劃。同樣，CareMax的患者計劃可能包括第三方付款人(包括聯邦醫療保險和醫療補助)未涵蓋的增強、激勵、福利和額外護理協調，可能被指控旨在影響患者在獲得服務或尋求的服務數量或類型方面的選擇。因此，CareMax不能排除CareMax將面臨受民事貨幣處罰法約束的指控的可能性，這可能會對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

HIPAA和其他數據隱私法

HIPAA以及其他一些聯邦和州隱私和信息安全法律對個人身份信息(PII)的使用和披露以及“受保護的健康信息”或“PHI”進行了廣泛的監管。HIPAA要求涵蓋的實體，包括健康計劃和大多數醫療保健提供者，實施行政、物理和技術保障措施，以保護此類信息的安全。這些條例還為患者提供了有關其PHI的實質性權利。作為HIPAA覆蓋的實體，CareMax必須與某些承包商(稱為商業夥伴)簽訂書面協議，CareMax向這些承包商披露PHI。承保實體可能會因法律要求或因商業夥伴違反HIPAA而未能達成商業夥伴協議等活動而受到處罰。在CareMax作為承保實體的業務夥伴的情況下，可能會在CareMax作為承保實體的身份之外承擔額外的責任。

承保實體必須在不合理延遲的情況下，但不遲於承保實體或其代理人發現違規行為後60天內，通知受影響的個人違反無安全保障的PHI。還必須向衞生和公眾服務部民權辦公室報告，對於涉及一個州或司法管轄區500多名居民的無安全公共衞生設施的違規行為，還必須向媒體報告。除非承保實體或業務夥伴確定公共衞生設施受到損害的可能性很低，否則所有不允許使用或披露不安全公共衞生設施的行為均被推定為違規行為。各種州法律法規還可能要求CareMax在涉及個人信息的數據泄露事件中通知受影響的個人，而不考慮信息被泄露的可能性。

像CareMax這樣的提供商違反HIPAA的行為，包括但不限於未能實施適當的行政、物質和技術保障措施，導致了執法行動，在某些情況下引發了和解付款或民事罰款。HITECH法案增加了對不允許使用或披露公共衞生設施的處罰，對每次違規行為處以50,000美元以上的分級罰款，對相同違規行為每年處以最高150萬美元的罰款。此外，HIPAA規定了最高250,000美元的刑事處罰和10年監禁，其中最嚴厲的處罰是，為了商業利益、個人利益或惡意傷害而獲取和披露公共信息，意圖出售、轉移或使用此類信息。此外，州總檢察長可以提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為。CareMax遵循並維護HIPAA合規計劃，該計劃旨在確保CareMax遵守HIPAA隱私和安全法規，但不能保證OCR或其他監管機構會同意。不能保證CareMax不會成為指控違反HIPAA規定的調查對象(由可報告的違規事件、審計或其他原因引起)。HIPAA隱私和安全法規規定，並將繼續向CareMax施加鉅額成本，以遵守這些標準。

在聯邦和州一級還有許多其他法律以及立法和監管舉措來解決隱私和安全問題，CareMax仍然受到聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA下發布的隱私法規更具限制性。這些法律各不相同，可能會施加額外的處罰。例如，聯邦貿易委員會利用其消費者保護權發起執法行動，以迴應涉嫌侵犯隱私和數據安全的行為。加州消費者隱私法(CCPA)最近被2020年11月3日通過的加州隱私權法案(CPRA)修訂和擴大。CPRA的大部分實質性條款於2023年1月1日生效，然而，CPRA擴大了“知情權”，影響了在2022年1月1日或之後收集的個人信息。CCPA和CPRA等法案為承保公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還創建了對某些數據泄露具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。其他幾個州已經頒佈了全面的隱私立法，雖然這些新法律通常包括對HIPAA涵蓋的數據的豁免，但它們增加了美國市場合規的複雜性，可能會增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

此外，華盛頓州最近通過了《我的健康我的數據法案》，該法案將規範“消費者健康數據”，該數據被定義為“與消費者鏈接或可合理鏈接的個人信息，用於識別消費者過去、現在或未來的身體或精神健康狀況。”《我的健康我的數據法案》為在研究中使用或共享的個人數據提供了豁免，

包括受45 C.F.R.第46、50和56部分約束的數據。內華達州最近還頒佈了一項消費者健康數據隱私法案，其他州可能會通過針對健康的隱私法，這些法律可能會影響我們的商業活動，具體取決於它們的解釋。其他州也在考慮新的針對健康的隱私法，例如新的華盛頓我的健康我的數據法案。

除了上面討論的法律外，CareMax可能會在2024年及以後看到州和聯邦隱私立法更加嚴格，因為新冠肺炎大流行期間及以來網絡攻擊的增加再次使美國和其他司法管轄區的數據隱私和安全成為人們關注的焦點。CareMax無法預測可能在哪裏出臺新的立法，此類立法的範圍，或對CareMax業務和運營的潛在影響。

HIPAA還創造了兩項聯邦犯罪：醫療欺詐和與醫療保健事務有關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

除了隱私和安全法律外，我們還必須遵守根據聯邦21世紀治療法案頒佈的規則。2020年5月，HHS國家衞生信息技術協調員辦公室和CMS根據21世紀治療法案發布了補充新規則，旨在加強互操作性和防止信息屏蔽。這些規則對醫療行業參與者提出了重要的新要求，包括要求(I)為患者提供方便的醫療信息訪問，(Ii)支持用於護理過渡的電子數據交換，以及(Iii)要求參與信託網絡以提高互操作性。2023年6月27日，衞生與公眾服務部監察長辦公室(HHS-OIG)公佈了對“行為人”實施信息阻止處罰的最終規則，並補充了ONC 2024年1月9日的最終規則，加強了某些信息阻止要求。HHS-OIG可能會對2023年9月1日之後發生的信息屏蔽實施處罰，國家協調員辦公室(ONC)和HHS在2023年11月1日提出了一項規則，列出了對實施信息屏蔽的行為者的某些不利因素。《21世紀治療法案》授權對每一條信息屏蔽“違規行為”處以最高100萬美元的民事罰款。目前尚不清楚遵守新規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。

聯邦和州消費者保護法，包括表面上沒有具體涉及數據隱私或安全的法律，已經被一系列政府機構和法院應用於數據隱私和安全問題。

如果我們或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務造成不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。

醫療改革

2010年3月，美國通過ACA頒佈了廣泛的醫療改革立法。ACA改變了醫療保健在美國的提供和報銷方式，幷包含各種條款，包括建立醫療保險交易所以促進購買合格的醫療計劃、擴大醫療補助資格、補貼保險費以及對企業提供醫療福利的額外要求和激勵。其他條款擴大了ACA和其他醫療欺詐和濫用法律的範圍和覆蓋範圍。儘管ACA的許多條款沒有立即生效並繼續實施，有些條款在實施之前或實施期間已經並可能被修改，但這些改革可能會繼續以多種方式對CareMax的業務產生影響。ACA的地位可能會因政治、立法、監管和行政發展以及司法程序而發生變化。雖然曾多次試圖通過立法行動和法律挑戰來廢除或修改《ACA》，但迄今為止，試圖完全廢除ACA的立法嘗試都沒有成功，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。

雖然未來醫療環境可能會有重大變化，但具體的變化和時機尚不明顯。因此，關於交易所和當前醫療保健市場的其他核心方面的未來存在相當大的不確定性。未來的選舉可能會為國會通過新的聯邦保險計劃創造條件，這可能會擾亂CareMax目前的商業支付者收入流。雖然具體的變化及其時機尚不明顯，但這些變化可能會降低CareMax的報銷率或增加CareMax的支出。CareMax無法預測僱主、私人付款人或購買保險的人可能會對聯邦和州醫療改革立法做出什麼反應，無論是已經頒佈還是未來頒佈，也無法預測這些法規中的許多在實施之前將採取何種形式。任何未能成功實施應對未來立法、監管和行政改革的戰略舉措，都可能對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

CMS和州醫療補助機構還定期調整風險調整係數，該係數是根據Medicare Advantage和CareMax參與的託管醫療補助計劃進行支付的核心。CareMax在其人口中管理的與疾病相關的貨幣“係數”值可能會受到CMS和州機構的影響。這些變化可能會對CareMax的財務狀況產生實質性的不利影響。

其他規例

CareMax的運營受到各種州危險廢物和非危險醫療廢物處置法律的約束。《職業安全和健康管理條例》要求僱主為職業上受到血液或其他潛在傳染性物質影響的工人提供規定的保護措施。這些監管要求適用於所有醫療機構，包括初級保健中心，並要求僱主確定哪些員工可能接觸血液或其他潛在的傳染性物質，並制定有效的書面暴露控制計劃。此外，僱主必須提供或僱用乙肝疫苗接種、個人防護設備和其他安全設備、感染控制培訓、接觸後評估和跟蹤、廢物處理技術和程序以及工作實踐控制。僱主也被要求遵守各種記錄保存要求。

聯邦和州法律也對醫生分配受控物質進行了管理。例如，《處方藥營銷法》規定了藥品樣品的分配。醫生被要求通過開放支付計劃數據庫報告他們與藥品、醫療器械和生物製品製造商的關係。有關CareMax或其供應商違反任何這些法律或法規的任何指控或發現，都可能對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，雖然CareMax目前運營的司法管轄區中沒有一個需要它，但CareMax未來可能希望在其中開展業務的某些司法管轄區有管理醫療設施(包括初級保健中心)的建立或擴展的需要證明計劃。這些法規可能既複雜又耗時。任何不遵守此類監管要求的行為都可能對CareMax的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

知識產權

CareMax的持續增長和成功在一定程度上取決於其保護知識產權和內部開發技術的能力，包括CareOptimize。CareMax主要通過版權、商標和商業祕密、知識產權許可證和其他合同權利(包括與CareMax的員工、獨立承包商、顧問和與CareMax有業務往來的公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議)來保護其知識產權。CareMax目前並不持有CareOptimize平臺的專利或其他已註冊或申請的知識產權保護，而是依靠未註冊的權利，包括商業祕密、合同條款和訪問限制，來保護其在CareOptimize的知識產權。

然而，這些知識產權和程序可能不會阻止其他公司與CareMax競爭。CareMax可能無法獲得、維護和執行CareMax的知識產權，第三方對CareMax侵犯其知識產權的斷言可能對CareMax的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險- 如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，特別是在CareOptimize平臺方面，其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響“和”風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

保險

CareMax根據CareMax的實際索賠經驗和對未來索賠的預期，按管理層認為足夠的金額和條款，對財產和一般責任、專業責任、董事和高級管理人員的責任、工人補償、網絡安全和其他保險進行保險和超額承保。CareMax還為其患者使用止損保險，保護CareMax每集超過一定水平的醫療索賠，這取決於適用的付款人。然而，未來的索賠可能會超過CareMax適用的保險範圍。CareMax為在CareMax中心執業的醫生提供醫療事故保險。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，CareMax約有1,450名員工團隊成員。CareMax認為它與員工的關係很好。CareMax的員工中沒有一個由工會或集體談判協議的一方代表。

季節性

我們通過按人頭分配方式增加患者數量的能力在一定程度上取決於我們在每年的註冊期間成功招收MA患者的能力。在每年的註冊期間，我們有機會吸引新的MA患者選擇我們作為他們的主要護理提供者，並吸引現有患者繼續與我們一起進行醫療護理。由於每年的投保期，CareMax通常會在第一季度看到ACA患者的大幅增加。CareMax的運營和財務結果將根據一年中衡量它們的時間而發生一些變化。這種差異在以下領域最為顯著：

每位患者的收入

CareMax的收入來自高危患者，這是CareMax與付款人談判的保費百分比以及準確和適當地記錄患者視力的能力的函數。CareMax在每位患者的收入方面經歷了一些季節性，因為它通常會在一年中下降。每年1月，CMS根據前一年記錄的健康狀況修訂每個患者的風險調整係數。隨着時間的推移，CareMax的每位患者的平均收入下降，因為新患者加入CareMax時，通常文件不那麼完整或準確(因此風險調整分數較低)，患者死亡率對CareMax的高風險(因此收入更高)患者造成了不成比例的影響。

醫療費用

醫療費用因季節而異，這取決於許多因素，但最重要的是天氣。某些疾病，如流感病毒，在一年中較冷的月份更為普遍，這導致這些時間段的醫療費用增加。因此，CareMax預計第一季度和第四季度的人均醫療成本將更高。醫療費用還取決於一段時間內的營業天數。由於工作日較少，較短的時間將降低醫療成本。如果一年的營業天數與另一年的營業天數不同，也會產生年度可比性問題。CareMax還預計，如果發生像新冠肺炎這樣的大流行，可能會導致總醫療費用的增加或減少，這取決於感染的嚴重程度、感染的持續時間以及對CareMax患者醫療服務供應和可用性的影響。

在每年下半年，由於患者到達某些藥房走廊、止損或再保險免賠額，某些患者的醫療成本以及公司的醫療成本都會減少。

付款人結算

由於與我們的MSSP合同有關，CMS的結算通常在每年第四季度進行，這導致我們全年的應收賬款、運營現金流和現金餘額發生變化。

我們的競爭對手

美國醫療行業競爭激烈。我們與當地和全國性的初級保健服務提供商競爭，包括佛羅裏達州當地的里昂醫療中心，以及全國範圍內的Agilon Health和Oak Street Health，其中包括招募醫生和其他醫務人員和非醫務人員、個別患者和綜合醫療機構。由於進入初級保健業務的門檻較低，醫生有能力擁有初級保健中心和/或擔任自己中心的醫療主管，在現有和不斷擴大的市場上為增長而競爭並不侷限於擁有大量財政資源的大型競爭對手。越來越多的跡象表明，非傳統提供者和其他人有興趣進入初級保健領域和/或開發可能對該行業造成破壞的創新技術或商業活動。例如，付款人已經並可能繼續收購初級保健和其他提供者資產，2023年，亞馬遜公司完成了對One Medical的收購。此外，由於2018年CVS Health收購Aetna，我們的付款人結構發生了混亂。如果我們不能繼續收購或開設新的中心、擴大我們由CareOptimize提供服務的醫療保健提供者、招聘合格的醫生或吸引新成員並保留我們的現有成員，我們的增長戰略和業務可能會受到不利影響。請參閲“與我們的業務和行業相關的風險因素 - 風險- 我們面臨着來自初級保健機構和其他醫療保健服務提供商的激烈競爭。我們未能充分競爭，可能會對我們的業務產生不利影響。

網站訪問CareMax，Inc.美國證券交易委員會報道

我們使用我們的網站作為發佈公司信息的渠道。在我們以電子方式將這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會後，我們可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們的Form 10-K表、Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告、與我們年度股東大會有關的委託書，以及對這些報告的所有修訂，可在合理可行的範圍內儘快在www.CareMax.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。此外，當您通過訪問我們網站的投資者服務部分註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到電子郵件提醒和其他信息。本文檔中提及的任何網站的內容均未通過引用併入本文檔。

風險因素

第1A項。風險因素

我們的業務受到許多因素的影響，這些因素可能會對未來的發展和業績產生重大影響。除了本年度報告中其他部分描述的影響我們業務的因素外，以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們可能會在提交給美國證券交易委員會的定期和其他文件中更新這些風險因素。

以下是本節中描述的主要風險因素的摘要：

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，未來的盈利能力仍不確定。我們的淨虧損、負債水平和重大

經營活動中使用的現金引起了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

作為一個合併的實體，我們在截至2023年12月31日的年度淨虧損6.833億美元，在截至2022年12月31日的年度淨虧損3780萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的經營活動現金流為負。我們預計，由於在我們的管理服務組織運營中將新獲得的生命人口轉換為有利可圖的、完全風險的合同所需的時間很長，以及新中心在產生正現金流之前的無利可圖，我們預計我們將繼續因運營而蒙受損失併產生負現金流。我們可能不會在任何特定時期從經營活動中產生正現金流，而且我們作為與IMC合併的公司的有限運營歷史以及在業務合併後進行的其他收購可能會使我們難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。不能保證我們的任何投資都會成功或產生淨利潤。即使這些投資帶來額外的收入，我們也可能無法有效地管理這種增長或成功執行我們的業務計劃和願景，這可能會對我們實現盈利的能力產生實質性的負面影響。如果我們作為一家合併後的公司不能實現可持續的盈利，

產生足夠的現金流來支持我們的業務運營和債務義務，那麼我們執行業務戰略和維持業務運營的能力可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們可能需要尋求額外的融資，條件可能不令我們滿意，我們的業務和增長前景可能會受到影響。

為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券、可轉換證券或其他證券。我們出售此類證券的能力將取決於許多因素，其中一些因素不在我們的控制範圍內，如市場狀況，如果我們出售股權證券、可轉換證券或其他證券，我們現有的股東可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此外，本公司於2022年5月簽訂的信貸協議(“信貸協議”)對我們發行新債的能力作出重大限制，這可能會進一步限制我們籌集資金的能力。看見信貸協議的條款以及我們的某些其他協議包含約束我們目前和未來運營的契約，特別是我們應對業務變化或採取某些行動的能力，而任何無法遵守這些契約的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。“關於信貸協議中的限制的進一步討論，見下文。此外，如果我們尋求產生額外債務，我們可能無法對信貸協議進行再融資，而我們對信貸協議進行再融資的能力將取決於(其中包括)資本和信貸市場以及我們當時的財務狀況。我們不能保證任何這樣的融資努力都會成功，如果我們無法籌集執行我們的業務戰略所需的額外資本，我們的業務運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，在截至2023年12月31日的測試期內，我們沒有遵守信貸協議規定的最高總槓桿率。在2024年3月，我們收到貸款人的豁免，放棄違反該契約和某些其他契約，並不強制執行他們在信貸協議下產生的違約事件的權利和補救措施，直至2024年5月15日，但必須在發生某些特定事件時提前終止豁免。有關其他信息，請參閲“項目9B--其他信息--信貸協議修正案”。我們的某些長期租約包含與信貸協議類似的契諾，並受條款的約束，這些條款規定，如果我們違反信貸協議下的任何契諾，則會發生交叉違約。我們不能向您保證，我們將來能夠繼續遵守本契約或信貸協議下的其他契約，或任何其他包含類似契約的協議，如果我們未能做到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改契約。違反信貸協議下的任何契諾或發生信貸協議所指明的其他事件，可能會導致信貸協議項下的違約事件，並導致貸款人有權加快吾等在該協議下的債務承擔及採取該協議下的其他補救行動及/或觸發吾等其他長期租約下的交叉違約，從而可能對吾等的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

此外，吾等未能支付租金或以其他方式遵守吾等任何租賃協議的規定，可能會導致該租賃協議下的“違約事件”，亦可能導致在其他租賃協議及協議下就吾等的債務出現交叉違約。2024年3月，我們未能根據某些我們通常不打算運營的中心的租約支付到期租金。一旦發生違約，我們的業主可採取的補救措施一般包括但不限於終止該租賃協議、收回和重新出租租賃物業以及要求我們繼續承擔該租賃協議下的所有義務，包括該租賃協議下的租金與因重新出租該租賃物業而應支付的租金之間的差額，並要求我們支付該租賃協議剩餘期限的到期租金，減去重新出租的收益(如果有的話)。雖然到目前為止，我們的房東還沒有行使這種補救措施，但行使這種補救措施將對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們經審計的財務報表的報告中有一個解釋段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們經審計的財務報表不包括任何可能因我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性結果而導致的調整。這種持續經營的觀點可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。如果我們不能繼續經營下去，我們的投資者可能會失去對我們證券的全部投資。

有時，執行我們的增長戰略可能包括剝離某些我們可能無法成功執行的資產或業務 我們可能無法從任何此類資產剝離中獲得我們預期的好處。

為了執行我們的增長戰略，我們計劃通過剝離某些資產或業務的非核心或非戰略性部分來繼續調整和加強我們的業務，以便將資本重新配置到我們的核心戰略中。我們可能無法以優惠的條款或時機完成此類資產剝離，甚至根本無法完成。未來此類交易能否成功，將取決於市場狀況、融資情況以及其他我們無法控制的情況。此外，我們還可能不時評估支持我們增長計劃的部分業務的潛在剝離機會，並可能在我們認為該機會與我們的業務戰略一致的情況下決定繼續剝離機會。我們也可能不會確認預期的收益，包括我們可能追求的處置或其他資產剝離的運營優勢和成本節約。如果我們沒有意識到任何資產剝離交易的預期戰略、經濟或其他好處，或者如果我們無法抵消

由於與該等資產剝離機會相關的收入損失，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，為了執行我們的增長戰略，我們可能會採取戰略舉措，包括收購更多的業務和資產，以補充或擴大我們現有的業務或提高我們的競爭地位。看見風險因素-我們可能投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將被收購的業務整合到我們的公司中，或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響以獲取更多信息。

我們可能未能成功執行我們業務策略的元素，這可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。

我們致力於戰略舉措，其中包括最大化長期股東價值，優化我們的MSO網絡和中心的性能，擴展我們的CareMax平臺的能力和功能，加強我們與當地醫療保健提供者的合作伙伴關係，並改善健康和患者結果。這些戰略舉措可能不會改善未來的財務業績。我們不能保證我們能夠成功地執行這些戰略舉措，也不能保證這些舉措不會導致額外的意外成本。未能實現任何戰略舉措的好處，或未能成功構建我們的業務以滿足市場條件，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法成功實施節約成本的措施，或在我們優化MSO網絡和中心性能的計劃下實現預期的收益，這可能會對我們的財務狀況、運營結果產生負面影響和現金流。

作為我們持續關注實現可持續財務狀況的一部分，我們已經開始了一系列戰略舉措，以優化我們的MSO網絡和中心的績效，包括啟動一些戰略成本優化舉措。由於運作困難、經濟疲軟、供應成本增加或其他因素，我們可能無法成功地確定或執行鍼對這些倡議的計劃，或者無法實現我們已經執行的計劃的好處。此外，戰略性成本節約措施可能不會導致我們中心的最佳性能，這可能會影響我們的業務和患者的聲譽。我們實施改進策略所產生的成本可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們現有的或未來的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

截至2023年12月31日，根據信貸協議，我們有3.773億美元未償還。我們在信貸協議下的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務或維持信貸協議規定的最低流動性水平或最高槓杆率，我們可能需要為我們的債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。

我們的債務、償還債務所需的現金流以及金融契約具有重要的後果，包括：

我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢，而我們的競爭對手並沒有那麼高的槓桿。利率波動會增加借貸成本。利率上升可能直接影響我們需要支付的利息金額，並相應減少收益。此外，税務政策的發展，例如不容許就未償還債務支付利息扣除税項，可能對我們的流動資金、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟、工業和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業、經濟和其他因素。

信貸協議的條款以及我們的某些其他協議包含限制我們當前和未來業務的契諾，特別是我們對業務變化的反應或採取某些行動的能力，任何無法遵守該等契諾的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們與我們的某些中心簽訂的信貸協議和長期租約包含對我們施加重大運營和財務限制的限制性契約，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。例如，信貸協議包含對我們以下能力的限制：

此外，信貸協議和某些長期租約中的限制性契約要求我們滿足某些財務維持測試。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。由於上述限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。這些限制，以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制，可能會影響我們按照增長戰略增長的能力。

違反信貸協議下的契諾或限制可能導致違約事件，從而可能導致加速付款。

如果我們的債務持有人加快了償還速度，我們可能沒有足夠的資產來償還債務，或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。

如以下各節中進一步描述的《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--流動性和資本資源》和《其他信息--信貸協議修正案》，我們在過去和將來可能無法遵守我們信貸安排中的某些運營或金融契約，要求我們的貸款人豁免。例如，在截至2023年12月31日的測試期內，我們沒有遵守信貸協議規定的最高總槓桿率。在2024年3月，我們收到貸款人的豁免，放棄違反該契約和某些其他契約，並同意在2024年5月15日之前不強制執行他們在信貸協議下因違約事件而產生的權利和補救措施，但如果發生某些特定事件，豁免將提前終止。我們的某些長期租約包含與信貸協議類似的契諾，並受條款的約束，這些條款規定，如果我們違反信貸協議下的任何契諾，則會發生交叉違約。我們不能向您保證，我們將來能夠繼續遵守本契約或信貸協議下的其他契約，或任何其他包含類似契約的協議，如果我們未能做到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改契約。違反信貸協議下的任何契諾或發生信貸協議所指明的其他事件，可能會導致信貸協議項下的違約事件，並導致貸款人有權加快吾等在該協議下的債務承擔及根據該協議採取其他補救行動及/或觸發吾等其他長期租約下的交叉違約，從而可能對吾等的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們可能發行的任何未來信貸工具或債務工具可能會包含與信貸協議條款所載的違約事件類似或可能更為廣泛的違約事件，包括與我們任何其他未償還債務工具相關的違約或違約事件。

我們租賃我們所有的設施，可能會面臨與租賃終止、租賃費用自動扶梯、租賃延期、特別費用和我們無法遵守租賃協議條款有關的風險。

我們目前租賃或許可我們所有的中心。我們的租期通常長達20年。我們的每份租賃或許可協議都規定，出租人可以因多種原因終止租賃，但須遵守適用的補救條款，包括拖欠任何租金、税款或其他付款義務，或違反租賃中的任何其他契約或協議。終止我們的某些租賃協議可能會導致我們的債務協議或其他租賃協議的交叉違約。如果租賃協議終止，我們不能保證我們將能夠以類似或更好的條款或根本不能簽訂新的租賃協議。

我們的租賃義務通常包括每年固定租金2%至3%的自動扶梯，或基於消費者物價指數的可變租金自動扶梯。這些自動扶梯可能會影響我們履行某些義務和財務公約的能力。如果我們的經營業績不能達到或高於自動扶梯費率，將對我們的經營業績、流動資金和財務狀況造成額外負擔。

由於我們的租約或許可證的開始日期不同，我們的一些租約和許可證很可能每年都會到期。我們的租賃或許可協議通常提供續訂或延期選項。不能保證將來將行使這些權利，也不能保證我們將能夠滿足行使任何這種延期或延期的先決條件。此外，如果我們無法續簽或延長任何租約或許可證，我們可能會失去受該主租賃協議約束的所有設施。如果我們不能在現有租賃條款結束時或之前續簽或延長我們的租賃或許可證，或者如果該等選項的條款對我們不利或不可接受，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

根據具有約束力的租賃或許可協議租賃設施可能會限制我們退出市場和實施我們整合和剝離非盈利中心的戰略的能力。例如，如果租賃或許可證下的一個設施變得無利可圖，我們可能被要求繼續運營該設施，或者，如果房東允許關閉該設施，我們可能仍然有義務支付該設施的租金。我們可能會產生與關閉這類設施相關的特別費用，包括租賃終止成本、減值費用和其他特別費用，這些費用將減少我們的利潤，並可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

吾等未能支付租金或以其他方式遵守吾等任何租賃協議的規定，可能會導致該租賃協議下的“違約事件”，亦可能導致在其他租賃協議及協議下對吾等債務的交叉違約。2024年3月，我們未能根據某些我們通常不打算運營的中心的租約支付到期租金，這引發了違約事件。一旦發生違約，我們的業主可採取的補救措施一般包括但不限於終止該租賃協議、收回和重新出租租賃物業以及要求我們繼續承擔該租賃協議下的所有義務，包括該租賃協議下的租金與因重新出租該租賃物業而應支付的租金之間的差額，並要求我們支付該租賃協議剩餘期限的到期租金，減去重新出租的收益(如果有的話)。雖然到目前為止，我們的房東還沒有行使這種補救措施，但行使這種補救措施將對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略，包括有機增長和收購增長，包含整合和其他風險，因此，我們的增長戰略可能被證明不可行，我們可能無法實現預期的結果。

我們歷來通過新中心的發展和地域擴張，通過收購和與付款人或其他初級保健提供者的聯盟，有機地尋找增長機會。

我們實現有機增長的能力取決於一系列因素，包括我們獲得必要資本的能力、招募新患者、與更多付款人簽訂合同、確定合適的設施、獲得租賃、在擬議的時間表和預算內完成新設施的建設以及僱用或聘用護理團隊和其他人員。我們不能保證我們會成功地推行我們的有機增長戰略。我們已經並可能繼續在我們目前沒有業務的市場租賃新的中心，這些新中心的成功及其對我們運營結果的影響存在相當大的不確定性。例如，我們目前正在評估我們的中心組合，並正在尋求剝離非盈利中心。此外，我們違反了某些中心租賃協議。

我們還可能繼續評估對初級保健中心和健康中心的收購，其中一些收購可能規模很大，或者是在我們目前沒有業務的市場。當我們評估一個潛在的收購目標時，我們可能高估了目標的價值，結果是支付了太高的價格。此外，收購涉及許多風險，包括整合收購業務的困難，以及將管理層的注意力從其他業務上轉移。我們不能確定我們是否能夠成功地將收購的資產或收購目標的業務與我們的業務相結合。我們未來可能會進行其他大型收購，但整合起來可能要困難得多。整合方面的困難可能會造成實質性的破壞，

這反過來可能會降低我們的運營效率。此外，我們可能無法整合收購的初級保健中心和健康中心，使我們能夠在目前預期的時間、方式或金額實現預期的成本效益和收入改善，或者根本無法實現。

我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到經營困難。我們的增長戰略涉及許多風險和不確定因素，包括：

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和患者滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

我們經歷了快速增長和組織變革，這對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求，並可能繼續如此。此外，隨着我們加強業務、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構可能會變得更加複雜。我們可能需要大量的資本支出和分配寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變化。如果我們不能及時和成功地緩解增長對資源的壓力，我們將無法有效地管理我們的業務。如果我們不能有效地管理我們的增長和變化，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住病人和員工的能力。

此外，如果我們的患者基礎繼續增長，我們將需要擴大我們的醫療、患者服務和其他人員以及我們的合作伙伴網絡，以提供個性化的患者服務。如果我們不能繼續提供讓患者滿意的高質量醫療服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們無法吸引新患者，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加收入，我們必須繼續吸引和留住足夠數量的新患者。儘管我們的一些機構接受符合聯邦醫療補助條件的患者，但我們專注於符合聯邦醫療保險條件的人羣，並面臨來自其他初級醫療保健提供者對這些符合聯邦醫療保險條件的患者的競爭。如果我們不能有效地向符合聯邦醫療保險資格的人羣推廣我們模式的好處，或者如果潛在或現有患者更喜歡我們競爭對手的護理提供者模式，我們可能無法增加患者普查。此外，我們的戰略取決於患者在MA計劃下選擇我們作為他們的主要護理提供者。

MA是一項由聯邦政府資助的醫療保險計劃，由私人醫療計劃管理，並作為收費醫療保險的替代方案提供給聯邦醫療保險受益人。管理聯邦醫療保險的聯邦機構CMS與私人健康計劃(如健康維護組織(HMO))簽訂了合同，向聯邦醫療保險受益人提供由聯邦醫療保險支付的每個參保人固定的每月金額(即，大寫支付模式)的“一體化”保險。馬雲還計劃反過來與我們這樣的提供者簽訂合同，根據合同，提供者以商定的費率向患者提供護理。

患者可以在每年10月至12月的年度登記期間選擇MA計劃。因此，我們通過按人頭計時安排來增加患者數量的能力在一定程度上取決於我們成功鼓勵的能力，

根據適用法律，MA患者可以在每年的投保期內參加我們參加的MA計劃。在年度註冊期間，我們必須説服新的MA患者選擇我們作為他們的初級保健提供者，並説服現有患者不要選擇其他提供者。無法讓新患者選擇我們並留住現有患者，特別是那些處於管理式護理安排下的患者，將損害我們的增長能力，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

Steward Value-Base Care的整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現收購Steward的預期好處。

為了實現收購斯圖爾德的預期收益，我們必須成功地將我們的業務與斯圖爾特基於價值的護理業務整合和結合起來。如果我們不能成功實現這些目標，收購斯圖爾德的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，收購斯圖爾德公司的實際收益可能低於預期，整合可能導致額外的不可預見的費用。此外，我們和斯圖爾德基於價值的關懷是獨立運營的，直到完成對斯圖爾德的收購。整合過程可能會導致失去一名或多名關鍵員工，擾亂每家公司正在進行的業務，或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對每家公司維持與醫生、患者和員工的關係或實現收購斯圖爾德的預期好處的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在斯圖爾特收購完成後的一段不確定的時間內對我們產生不利影響。

我們的收入和運營依賴於有限數量的關鍵支付者，其中任何一個的損失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於集中數量的付款人，我們與這些付款人簽訂合同，為患者提供服務。在截至2023年12月31日的一年中，我們最大的三個支付方關係是支付者A、支付者C和支付者E，它們分別創造了我們收入的23%、21%和15%。

我們相信，我們的大部分收入將繼續來自有限數量的關鍵付款人，他們可能會終止與我們的合同，或者我們的供應商在發生某些事件時獲得他們的認證。此外，如果付款人失去適用的許可證、失去責任保險、資不抵債或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，我們與該付款人的合同可能實際上被終止。突然失去我們的任何付款人合作伙伴或重新談判我們的任何付款人合同都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們與付款人的任何合同被終止，我們可能無法收回根據終止的合同到期的所有費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們無法維持我們與其會員的健康計劃協議，或在未來就這些協議談判有利的條款，可能會導致會員流失，並可能對我們的盈利能力和業務產生實質性的不利影響。

由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的支付者，我們依賴於這些支付者的信譽。我們的付款人面臨着一系列風險，包括政府項目支付率的降低、高於預期的醫療成本以及進入新業務線時財務結果的不可預測性，特別是在高危人羣中。如果我們付款人合作伙伴的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要付款人合作伙伴宣佈破產、被宣佈破產或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性、我們的壞賬準備金和我們的淨收入產生不利影響。

終止或不續簽我們與之簽約的健康計劃所持有的MA合同，或終止或不續訂我們與這些計劃的合同，可能會對我們的收入和我們的運營結果產生重大不利影響。

除了直接與CMS簽約參加Medicare外，我們還與其他健康計劃簽約，為其MA的某些成員提供資助性護理服務。如果我們為這些服務簽訂合同的計劃失去了與CMS的MA合同，根據MA計劃獲得的政府報銷減少或不足，決定停止其MA計劃，決定與另一家提供商簽訂合同，向其成員提供資助性護理服務，或者決定直接提供護理，我們與該計劃的合同可能會面臨風險，我們可能會損失收入。我們還與其中一些與醫療補助管理保健相關的計劃簽訂了合同。終止與MA有關的合同也可能導致與Medicaid有關的合同終止，或與之同時發生。

根據我們與健康計劃簽訂的大多數按人頭計算的協議，健康計劃通常被允許在協議條款期間不時修改福利和風險義務以及賠償權利。如果健康計劃行使其權利修改其福利和風險義務以及賠償權利，我們通常被允許在一段時間內反對這種修改。如果我們提出反對，根據一些風險協議，相關的健康計劃可以在90至180天內書面終止適用的協議

注意。如果我們簽訂了帶有不利經濟條款的隨遷合同，或者在隨遷合同中加入了不利條款，我們可能會因此而蒙受損失。

如果我們失去適用的執照、破產、失去責任保險或被州或聯邦政府當局排除、暫停或除名，我們的某些合同可能會立即被健康計劃終止。此外，我們與健康計劃的某些合同可以無故終止。如果這些合同中的任何一項被終止，我們可能無法收回終止合同下應支付的所有費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，過去此類計劃覆蓋的某些患者已轉向其健康計劃網絡中的另一家初級保健提供者，患者未來可能會繼續這樣做。此外，我們無法維持與醫療計劃的協議，特別是與MA成員的關鍵支付方的協議，或在未來重新談判這些協議的有利條款，可能會導致患者流失，並可能對我們的盈利能力和業務產生實質性的不利影響。根據有爭議的健康計劃和與健康計劃的補償協議相關的收入金額，重新談判的條款或終止可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

患者支付者組合的變化，以及由於計劃之間的整合而導致我們報銷率的潛在下降，都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

如果第三方付款人採取成本控制措施，包括降低報銷率或改變患者自付費用和免賠額，我們以前曾受到負面影響，並可能繼續受到負面影響。任何這些風險，加上其他經濟因素，都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們為患者提供的服務所獲得的金額由許多因素決定，包括患者的付款人組合以及患者計劃使用的報銷方法和費率。補償協議下的報銷收入通常高於按服務收費協議下的報銷收入，而按人口分配協議為我們提供了一個機會，通過投資於預防性護理來保持特定患者的第三方醫療費用較低，從而獲得任何額外的盈餘。根據與MA計劃的資格協議，我們每月為每個會員收取固定的服務費，在某些情況下，還會根據護理質量和其他患者護理指標獲得額外補償。在按服務收費的安排下，我們在提供服務時直接向付款人收取費用。按人頭計時安排的數量減少可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

此外，付款人組合向醫療補助付款人的轉變以及未參保患者數量的增加可能會導致我們的平均報銷率降低或無法收回的應收款項或未補償護理的增加。醫療補助計劃等政府計劃的資格要求的變化，以及州政府關於是否參加此類計劃任何擴大的決定，也可能影響參加此類計劃的患者數量和未參保患者的數量。對於私人保險計劃中的那些患者來説，改變這些計劃可能會增加患者的財務責任，導致更大的應收賬款無法收回的風險。這些因素和事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在業務合併之後，由於IMC中更重要的醫療補助成員資格，我們經歷了支付者組合向醫療補助的轉變。業務合併後的收購導致增長更傾向於聯邦醫療保險。

醫療保健行業也經歷了整合，鑑於它們的市場份額，擁有顯著議價能力的支付者更少，但更多。付款人的付款是協商費率的結果。這些費率過去一直在下降，根據重新談判，未來可能會下降，因為較大的支付者有很大的討價還價能力，可以與醫療保健提供者談判更高的折扣費用安排。因此，支付者越來越多地要求折扣的費用結構，或者要求醫療保健提供者承擔與通過按人頭計算協議提供的護理支付相關的全部或部分財務風險。按人頭計時安排的數量減少可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

在戰略收購、投資和其他合作中，我們的交易對手可能面臨破產、信用問題或其他財務困難，這可能使我們面臨重大財務風險，並顯著影響我們擴大整體盈利能力的能力。

我們的主要經營戰略之一是推行戰略舉措，通過特定的戰略關係來增強我們的平臺。例如，如標題為“業務-CareMax的主要優勢-MSO服務，我們與SHCN就收購Steward達成了協議，根據協議，我們依賴SHCN來優化MSO網絡和我們中心的性能。這些交易涉及內在風險，如整合風險和可能增加的槓桿和償債要求，以及合併公司文化和設施，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，並可能使我們的資源緊張。請參閲風險因素-《管家的整合》

Value-Base Care可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現收購Steward的預期好處。以獲取更多信息。

存在這樣的風險：交易對手可能無法履行適用協議規定的所有義務，或履行義務的速度可能較慢，或者我們的爭端損害了我們的工作關係並需要大量資源來解決，或者我們無法自行解決，從而導致昂貴的法律程序。此外，我們還面臨這樣的風險，即我們在這類戰略舉措中的交易對手可能面臨破產、信貸問題或其他財務困難，可能導致我們與他們的活動中斷或收購資產減值，這可能使我們面臨財務風險，並對未來報告的經營業績和股東權益產生不利影響。如果我們的交易對手遇到任何業務中斷、資不抵債、信貸問題或其他財務困難，我們的收入可能會受到負面影響。此外，如果我們不能及時與新的戰略對手建立關係，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

我們過去一直依賴與第三方的戰略關係來實施我們的增長戰略，任何未能實現此類戰略關係的預期好處都可能對我們的業務產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們之前與第三方合作，擴大我們的業務，並在新市場開設中心。例如，我們與一家全國性的健康福利公司Elevance Health達成了一項合作協議，通過該協議，我們在多個重點州開設了中心。此外，我們已與Related達成合作，據此Related建議我們在全國範圍內開設新的中心，包括但不限於，在Related或Related附屬公司擁有的經濟適用房社區內和附近。

我們是否有能力實現與Elevance Health或相關公司的安排的好處還不確定。目前，我們正在評估我們的中心組合，目的是整合運營並剝離非盈利中心。有許多因素可能會推遲或最終阻止我們與Elevance Health或相關公司合作開設新的中心，包括我們獲得必要資本的能力、我們業務戰略的轉變，或者Elevance Health或相關公司沒有履行各自協議下的義務。如果與Elevance Health或相關安排的任何其他預期好處未能實現，我們的增長前景可能會受到不利影響。此外，如果沒有我們的戰略合作伙伴的幫助，我們可能會在我們的競爭對手面前處於劣勢，在某些情況下，我們的競爭對手已經擁有更廣泛的地理存在。如果我們不能在佛羅裏達州的核心市場之外實現增長和繼續擴張，我們未來的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們面臨着來自初級保健機構和其他醫療服務提供商的激烈競爭。我們未能充分競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們與為患者和醫生提供醫療保健的全國性、地區性和地方性提供商直接競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。如果我們擴展到其他地區，我們預計競爭可能會基於許多因素髮生變化，包括當地市場上競爭的初級保健機構的數量和這些機構提供的服務類型、我們在患者護理質量方面的當地聲譽、我們醫務人員的承諾和專業知識、我們提供的當地服務和社區計劃、每個地區的護理成本，以及我們設施的外觀、位置、年齡和狀況。如果我們無法將患者吸引到我們的中心，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的品牌認知度和在各自社區的知名度，可能比我們擁有更多的財務和其他資源。與我們競爭的初級保健提供者也可能提供比我們更大的設施或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們的現有患者、潛在患者和轉介來源更具吸引力。此外，雖然我們為工廠的日常資本支出進行預算，以保持它們在各自市場的競爭力，但如果競爭力量導致這些支出在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外，我們與政府和私人第三方付款人的關係不是排他性的，我們的競爭對手已經或可能尋求與這些付款人建立關係，以服務於他們的承保患者。此外，隨着我們擴展到新的地理區域，我們可能會遇到在這種新地理區域的社區中具有更強關係或認知度的競爭對手，這可能會使這些競爭對手在獲得新患者方面具有優勢。個人醫生、醫生團體和其他醫療保健行業領域的公司，包括與我們有合同的公司，以及其中一些擁有更多財務、營銷和人力資源的公司，可能會成為提供醫療保健服務的競爭對手，這種競爭可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

對醫生和護士的競爭、合格人員短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。

我們的運作有賴於我們的醫生和其他臨牀人員的努力、能力和經驗。我們與其他醫療保健提供者，主要是醫院和其他設施，在吸引醫生、護士和其他醫務人員支持我們的中心、招聘和留住負責我們每個中心日常運營的合格管理和支持人員以及與付款人簽訂合同方面展開競爭。我們與醫生和其他健康專業人員簽訂了僱傭合同，其中包括防止這些醫生和其他健康專業人員在我們與他們的合同期限內和之後與我們競爭的條款。不能保證我們與醫生和其他健康專業人員相關的競業禁止協議在受到挑戰時會被強制執行。事實上，美國聯邦貿易委員會(FTC)在2023年1月5日發佈了一項擬議的規則，禁止僱主將競業禁止條款強加給工人。聯邦貿易委員會擬議的規則將要求僱主廢除現有的與工人的競業禁止條款，並積極通知員工這些合同不再有效。如果這項擬議的規則最終敲定，或者各州單獨採用類似的法律，或者我們的競業禁止協議被認為是不可執行的，我們將無法阻止我們以前僱用的醫生和其他健康專業人員與我們競爭，可能會導致一些患者的損失。

有大量患者登記的主要初級保健醫生可能會退休、殘疾、終止提供者合同，或因其他原因無法或不願繼續行醫或繼續從事我們的工作。我們可能無法吸引新的醫生來取代即將離職的醫生的服務，或者為我們不斷增長的會員提供服務。一些患者可能忠於這些醫生，並渴望在我們的其中一人因任何原因離開診所後尋找新的醫生。在一些市場，缺乏臨牀人員，如護士和精神衞生專業人員，已成為所有醫療保健提供者面臨的重大運營問題。這種短缺可能需要我們繼續提高工資和福利，以徵聘和留住合格人員，或與更昂貴的臨時人員簽訂合同。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力池。

如果我們無法招募或留住我們的熟練、半熟練和非熟練人員，我們的患者可以選擇加入競爭對手的醫生組織，或者到其他地方尋求醫療服務，這可能會減少我們的收入和利潤。如果我們的勞動力成本增加，我們的報銷率可能不足以抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款，我們轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。特別是，如果勞動力成本的年增長率大於我們從聯邦醫療保險更新的年度消費者價格指數籃子淨值，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。我們工廠未來可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議變化以及國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管我們的員工目前沒有代表集體談判協議，但如果我們的員工基礎中有很大一部分人加入工會，我們的勞動力成本可能會大幅增加。我們未能招聘和留住合格的管理和醫療人員，或未能控制我們的勞動力成本，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

聯邦醫療保險報銷費率的降低或管理聯邦醫療保險計劃的規則的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大部分收入來自聯邦醫療保險全風險合同，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這兩項合同分別約佔我們收入的78%和77%。此外，許多私人付款人的報銷費率基於公佈的聯邦醫療保險費率，並由聯邦醫療保險為我們提供的服務報銷。因此，我們的運營結果在一定程度上取決於政府為醫療保險計劃，特別是MA計劃提供的資金水平。任何限制或降低MA或一般Medicare報銷水平的變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、計劃資金的減少、在資金不足的情況下擴大福利、取消某些福利的承保範圍或取消計劃下某些個人或治療的承保範圍，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常發生變化。這些包括法律和法規的變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare向付款人以及擴展到像我們這樣的基於價值的護理提供者報銷我們的服務的費率產生重大不利影響。預算壓力可能會導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他類型的措施，在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。

例如，國會根據2011年的預算控制法案建立了自動削減開支的制度，導致從2013年開始並一直持續到2032財年自動減支令的前六個月的醫療保險支出減少了2%。由於新冠肺炎疫情的影響，2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停了這一降幅，2022年4月1日至2022年6月30日期間降幅降至1%。2%的減税幅度隨後恢復，並自2022年6月30日起生效。此外，根據《美國救援計劃法案》(ARPA)，要求從2022年1月起再削減高達4%的醫療保險支出；然而，國會將這一削減推遲到2025年實施。任何調整

在聯邦醫療保險中，報銷率可能不僅對聯邦醫療保險患者的報銷率有不利影響，而且對聯邦醫療補助覆蓋的患者和其他第三方付款人也有不利影響，因為一個州的醫療補助付款不能超過這些患者參加傳統聯邦醫療保險時支付的金額，而其他第三方付款人的報銷費率通常基於聯邦醫療保險費率的某個百分比。

每年，CMS都會發布最終規則，以確定下一個日曆年的MA基準付款率。任何影響我們的併購利率的降低都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。MA費率的最終影響可能與我們可能有的任何估計不同，並可能受到我們在各個市場的MA患者數量的相對增長以及提交的福利計劃設計的進一步影響。我們可能低估了併購利率對我們業務的影響，未來我們的併購收入可能會繼續波動，每一項都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，CMS經常改變管理聯邦醫療保險計劃的規則，包括那些管理報銷的規則。可能對我們的業務產生負面影響的變化包括：

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最近為制定進一步的醫療改革立法而進行的立法、司法和行政努力，導致交易所的未來狀態、ACA下的其他改革以及當前美國醫療體系的許多核心方面都不明朗。雖然具體的變化及其時機尚不明顯，但頒佈的改革以及未來的立法、法規、司法或行政變化，特別是對MA計劃的任何變化，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

MA支付費率和受益人投保人數也存在不確定性，如果降低，將減少我們的整體收入和淨收入。例如，國會預算辦公室(CBO)預測，在不考慮未來潛在改革的情況下，到2027年，MA(以及涵蓋聯邦醫療保險A和B部分的其他合同)的登記人數可能達到3100萬人。儘管在2010年至2015年ACA頒佈之間，碩士入學人數增加了約560萬人，增幅為50%，但不能保證這一趨勢將繼續下去。此外，CMS宣佈的報銷率年度變化每年都有所不同：2018年，CMS宣佈的平均增長率為0.45%；2019年為3.4%；2020年為2.53%；2021年為1.66%；2022年為4.08%；2023年為8.50%；2024年為3.32%；2025年預計為3.7%。MA註冊和支付費率的不確定性給我們的業務帶來了持續的風險。

根據KFF的説法，無論是在全國還是在當地，MA的註冊仍然高度集中在少數幾個付款人身上。2021年，兩個付款人佔MA註冊人數的29%，四個付款人佔MA註冊人數的18%。某些地區的MA計劃之間的進一步整合，或Medicare計劃未能吸引更多計劃參與MA計劃，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

降低報銷率或報銷的服務範圍可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，甚至導致報銷率不足以支付我們的運營費用。此外，政府在支付聯邦醫療保險報銷款項方面的任何拖延或違約都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

州和聯邦政府減少醫療補助支出的努力可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

醫療補助是一項聯邦-州聯合計劃，為低收入個人以及某些有重大健康需求的高收入個人提供醫療服務。在廣泛的聯邦標準下，各州制定資格、服務和支付規則。儘管該項目是由州政府管理的，但它的資金來自州政府資金和配套的聯邦基金。近年來，醫療補助支出迅速增長，成為州預算的重要組成部分。這一點，再加上州政府收入增長放緩，導致聯邦政府和許多州都出台了旨在控制醫療補助支出增長的措施，在某些情況下還減少了醫療補助總支出。

例如，一些州已經通過或正在考慮旨在減少醫療補助支出的立法，例如通常被稱為提供者税的財務安排。根據醫療服務提供者税收安排，各州從醫療保健中徵税

然後將收入作為醫療補助支出支付給提供者，這使得各州可以要求額外的聯邦匹配資金來支付額外的報銷。目前的聯邦法律規定了最高允許的提供者税佔提供者總收入的百分比的上限。不能保證聯邦法律將繼續為通過提供者税籌集資金的州醫療補助支出提供匹配的聯邦資金，也不能保證當前對提供者税的上限不會降低。任何停止或減少與醫療補助提供者税收相關的聯邦匹配可能會對各州的醫療補助支出產生重大的不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。

作為廢除、取代或修改ACA的運動的一部分，以及作為減少聯邦預算赤字的一種手段，國會再次努力將聯邦醫療補助計劃從一個由聯邦政府設定覆蓋範圍和福利的開放式計劃，轉變為各州通過整體撥款或人均上限獲得固定數額的聯邦資金，並有更大的靈活性來確定福利、資格或提供者的付款。如果實施這些變化，我們無法預測各州的固定聯邦資金數額是基於當前的支付金額，還是基於較低的支付金額，這將對那些為應對ACA而擴大醫療補助計劃的州產生負面影響。

我們預計，在可預見的未來，這些州和聯邦政府的努力將繼續下去。醫療補助計劃及其報銷率和規則在聯邦和州一級都會經常發生變化。這些措施包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對我們的服務由州醫療補助計劃報銷的費率產生重大不利影響。

我們主要依賴第三方付款人的報銷，以及個人的付款，這可能會導致報銷過程中的延誤和不確定性。

報銷過程很複雜，可能會涉及長時間的延誤。雖然我們在向患者提供服務時確認收入，但我們有時可能會在收到相關的按人頭支付的費用時遇到延遲，或者對於按服務收費安排的患者，我們可能會延遲收到所提供服務的報銷。此外，第三方付款人可以完全或部分拒絕基於患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不可報銷、或提供的服務在醫療上不必要或需要額外證明文件的報銷請求。追溯調整可能會改變從第三方付款人那裏實現的金額。如下所述，我們要接受這些付款人的審計，包括政府對我們的聯邦醫療保險索賠的審計，如果發現我們得到了錯誤的報銷，我們可能會被要求償還這些付款人。償還過程中的延遲和不確定性可能會對應收賬款產生不利影響，增加催收的整體成本，並導致我們產生額外的借款成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會進一步複雜化和推遲我們的報銷申請。

此外，我們的某些患者包括在健康計劃中，該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。也可能有醫生向未參保的個人提供服務的情況。在法律允許的範圍內，第三方付款人不承保的金額是個別患者的義務。儘管我們作出了合理的努力，但我們可能無法收取所有或任何屬於患者經濟責任的金額。從第三方付款人轉移到個人患者身上的任何費用增加，包括患者的高免賠額計劃導致的任何增加，都會增加我們的收集成本，並減少整體收集。我們有一項經濟援助政策，其中我們評估患者的經濟困難和其他標準，用於真誠地確定經濟需要。如果患者被認為符合這些標準，我們將免除或減少該患者為我們向他們提供的服務支付共同賠付、共同保險或可扣除金額的義務。如果我們有資格獲得此類豁免或減免的患者數量大幅增加，或被視為無法收回的患者應收賬款數量大幅增加，我們的成本可能會大幅增加，我們可能無法用足夠的收入來抵消這些額外成本。

為了應對新冠肺炎疫情，合作醫療對聯邦醫療保險支付遠程醫療就診費用的方式進行了幾次更改，其中許多更改放寬了以前的要求，包括對提供者和患者的站點要求、遠程醫療方式要求和其他要求。雖然其中一些靈活性已經永久延長，但最近的聯邦立法授權將許多聯邦醫療保險遠程醫療的靈活性延長到2024年12月31日。 由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區也放寬了適用於遠程醫療的州法律，特別是許可證要求。這些放寬的規定使我們能夠繼續經營我們的業務，並通過遠程醫療模式向患者提供護理。目前尚不清楚，這些州一級的變化中，哪些將永久保留，哪些將在新冠肺炎大流行後被取消。如果法規改變，限制我們通過遠程醫療模式提供護理的能力或禁止我們提供護理，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果ACA被推翻，或者任何立法、監管或行業變化減少醫療支出或以其他方式減緩或限制醫療保健提供者向更多風險承擔的過渡，我們的業務可能會受到損害。

我們的運營模式、我們的平臺和我們的收入依賴於醫療行業繼續向提供者轉移，由付款人承擔更多的患者護理成本風險。任何減緩或限制這一趨勢或以其他方式減少基於風險的醫療支出的立法、監管或行業改革，都很可能對我們的業務、收入、財務預測和增長不利。

我們還受到《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》的影響，根據該法案，醫生必須選擇參加兩種支付方式中的一種，即基於功績的獎勵支付系統(MIPS)或替代支付模式(APM)。從2019年開始，MIPS允許符合條件的醫生根據某些質量和成本指標等措施向上或向下調整他們的Medicare B部分付款。作為另一種選擇，醫生可以選擇參加高級APM。高級APM不受MIPS要求的限制，根據法律，有意義地參與APM的醫生將從Medicare獲得獎金支付。2021年11月，CMS發佈了2022年醫生費用時間表最終規則，其中CMS擴大了符合MIPS資格的臨牀醫生名單，將臨牀社會工作者和認證助產士包括在內。CMS建議通過繼續對MIPS和APM逐步實施時間表來限制質量支付計劃的重大變化的數量。2022年11月，CMS發佈了2023年醫生費用時間表最終規則，其中包括2023年質量支付計劃政策。在最終規則中，CMS最終確定了MIPS價值路徑(MVP)的報告要求，MVP是滿足MIPS報告要求的措施的子集，自2023年1月1日起生效。2023年11月，CMS發佈了2024年醫生費用時間表最終規則，其中最終敲定了五個新的MVP。因此，在2024年履約期內，總共將有16個最重要優先事項可供報告。最後，從2024年實施期開始，所有高級自動售檢票必須要求使用經過認證的電子健康記錄技術(“CEHRT”)。

此外，目前和以前的醫療改革提案都包括為醫療保險創建單一付款人或公共選項的概念。如果獲得通過，這些提案可能會對醫療行業產生廣泛影響，包括我們在內。我們無法預測這些改革是否會實施，也無法預測它們對我們業務的影響。

我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及私人付款人為醫療服務支付的金額，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

根據我們與健康計劃的大多數協議，我們承擔部分或全部風險，即提供服務的成本將超過我們的補償。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們超過92%的收入來自與醫療計劃基於風險的協議。雖然每個協議都有特定的變化，但我們通常與醫療計劃簽訂合同，每月收取固定的專業服務費用，並承擔患者的醫療費用的財務責任。這種類型的合同被稱為“強制執行”合同。在患者需要比預期更多的護理和/或護理成本增加的情況下，固定補償總額或按人頭支付的金額可能不足以支付與治療相關的費用。如果醫療成本和支出超出估計，除非在非常有限的情況下，而且我們無法在這些風險協議的當前條款下增加費用，我們可能會因此類協議而蒙受損失。

我們預期的醫療費用與收入比率的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。因此，未能充分預測和控制醫療成本和費用，未能對已發生但未支付的索賠做出合理估計並保持足夠的應計項目，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，如果患者採取某些增加此類費用的行為，例如不必要的醫院就診，我們可能無法控制患者的醫療保險費用。

從歷史上看，我們的醫療成本和開支佔收入的百分比一直波動。可能導致醫療費用超出估計的因素包括：

本年度報告中包含的對市場機會的估計以及對市場和收入增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。特別是，美國整體醫療保健市場的規模和增長受到重大變量的影響，包括不斷變化的監管環境和人口結構，這些變量可能很難衡量、估計或量化。我們的業務依賴於會員的獲得和留住，這進一步推動了我們與健康網絡合作夥伴合同的收入。在任何給定的市場中，對這些因素的估計和預測都是困難的，並受到人口增長、企業客户集中度和人口密度等多種變量的影響。此外，我們不能向您保證我們將能夠充分滲透到我們的估計和預測中包括的某些細分市場，包括由於可部署資本有限、營銷努力無效或無法在特定市場發展足夠的存在來獲得該市場的成員或與該市場的健康網絡合作夥伴簽訂合同。一旦我們獲得一名會員，除了固定的年度會員費和醫療保健合作伙伴的付款外，我們還會從門診就診中獲得收入，隨着時間的推移，這可能很難預測，特別是在我們的收費服務組合繼續擴大的情況下。最後，我們與健康網絡合作夥伴的合同安排通常具有高度定製的按人頭計價和其他收費結構，這些結構在健康網絡合作夥伴之間有所不同，並取決於在健康網絡合作夥伴網絡中接受醫療服務的成員數量。因此，我們可能無法準確預測我們的醫療網絡合作夥伴的收入。因此，本年報中有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能會被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

估計我們根據我們與健康計劃的風險協議確認的收入金額存在重大風險，如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

估計我們在報告期內根據我們與健康計劃的風險協議確認的收入數額存在重大風險。由於正在進行的保險覆蓋範圍變化、地理覆蓋範圍的差異、對合同覆蓋範圍的不同解釋以及其他付款人問題，例如確保適當的文件，計費和收取過程很複雜。確定適用於我們患者的主要和次要覆蓋範圍，以及每月發生的患者覆蓋範圍的變化，需要複雜的、資源密集型的過程。在確定福利的正確協調方面存在錯誤，可能會導致向付款人退款。與聯邦醫療保險和醫療補助計劃相關的收入還需要估計與主要政府付款人未支付的金額相關的風險，這些金額最終將從支付第二次保險的其他政府計劃、患者的商業健康計劃第二次保險或患者中收取。在提供服務後，收款、退款和付款人退款通常會持續長達三年或更長時間。如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全漏洞和數據泄露。

我們廣泛依賴信息技術系統、網絡和服務，包括互聯網站、數據託管和處理設施和工具、物理安全系統和其他硬件、軟件和技術應用程序和平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用，以幫助開展我們的業務。我們的工作人員、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人造成的關鍵信息技術系統或基礎設施的嚴重崩潰、入侵、腐敗、破壞或中斷可能會對業務產生負面影響。技術的不斷使用和發展，包括基於雲計算的技術，為無意傳播或故意破壞存儲在我們或我們第三方提供商的系統、便攜式媒體或存儲設備中的機密信息創造了機會。我們還可能遭遇商業中斷、機密信息被盜或工業間諜攻擊、惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害，這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露，無論是在內部還是在我們的第三方提供商。儘管到目前為止，對我們的運營和財務狀況的總體影響還不是很大，但我們一直是此類事件的目標，預計隨着網絡安全威脅的複雜性迅速演變，並在行業中變得更加普遍，這些事件將繼續發生。我們已投資於對我們的數據和IT進行行業適當的保護和監控實踐，以降低這些風險，並繼續持續監控我們的系統，以發現任何當前或潛在的威脅。雖然我們維持網絡保險，但這種保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或入侵而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。不能保證我們的持續努力將防止我們或我們的第三方提供商的數據庫或系統出現故障或入侵，從而可能對我們的業務造成不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或患者相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括與我們的員工、患者和其他人有關的PHI和其他類型的個人數據或PII。我們還處理和存儲敏感信息，並使用第三方服務提供商處理和存儲敏感信息，包括知識產權、機密信息和其他專有業務信息。我們使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護此類敏感數據和信息。

我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲這些敏感數據和信息。這一基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改此類敏感數據或信息，導致PHI或其他PII未經授權被訪問或獲取，或公開可用。我們利用第三方服務提供商收集、存儲、處理和傳輸員工、用户和患者信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方管理可能存在重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII和我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的其他敏感信息的敏感性，我們技術平臺的安全性和我們服務的其他方面，包括由我們的第三方服務提供商提供或促進的服務，對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求某些承包商和其他第三方服務提供商為我們處理此PHI、其他PII和其他敏感信息，以便我們簽訂協議，根據合同義務，他們有義務使用合理的努力來保護此等PHI、其他PII和其他敏感信息。為保護我們的系統、我們的承包商或第三方服務提供商的系統、或PHI、其他PII或我們或承包商或第三方服務提供商處理或維護的其他敏感信息而採取的措施，可能無法充分保護我們免受與收集、存儲、處理和傳輸此類敏感數據和信息相關的風險。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞或緩解安全漏洞造成的問題。儘管我們實施了安全措施，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁。因此，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的保護措施。

安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改患者信息，或阻止訪問或以其他方式影響患者信息(包括PHI或其他PII)或我們或我們的承包商或第三方服務提供商維護或以其他方式處理的其他敏感信息的機密性、安全性或完整性，可能損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人以及旨在修復或更換系統或技術並防止未來發生的措施方面產生重大成本，潛在的保險費增加，並要求我們驗證數據庫內容的準確性。導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止或減輕此類安全漏洞或侵犯隱私行為，或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們系統的訪問，我們可能會損失患者，並且我們可能會因此蒙受聲譽損失、患者和投資者信心受到不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難被發現，在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。

對我們的系統或我們的任何第三方服務提供商的系統的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對信息訪問、不當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律和法規(例如HIPAA)承擔責任、監管處罰以及泄露我們的商業祕密和其他專有信息，這可能對我們的業務和競爭地位產生不利影響。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、訪問患者健康信息、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來服務的信息以及參與其他患者和臨牀醫生教育和外展工作的能力。例如，2024年2月，UnitedHealth Group宣佈其Change Healthcare信息技術系統將離線一段時間，這可能會推遲我們收取付款和確認患者保險資格的能力。

雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

我們可能會面臨法律程序和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

在正常業務過程中，我們可能是訴訟和法律程序的一方。我們可能面臨有關數據隱私、安全、勞動和就業、消費者保護和知識產權侵權的指控、訴訟和監管詢問、審計和調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利有關的索賠。我們還可能面臨與我們的收購或商業實踐相關的指控或訴訟。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。

監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

如果聯邦或州政府官員審計或調查我們與第三方的運營或安排，挑戰可能會擾亂我們的業務運營，即使我們成功地為我們對適用法律、規則和法規的解釋進行辯護，我們也可能招致鉅額國防成本。此外，如果政府成功挑戰我們對法律、規則和法規在與我們的運營和與第三方的安排相關的法律、規則和法規的適用性方面的解釋，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果監管行動限制或禁止我們繼續經營我們目前的業務或將我們的業務擴展到某些司法管轄區，我們可能需要對我們的業務和/或我們與第三方付款人的合同安排進行結構、運營和組織上的修改。因此，我們的運營成本可能會大幅增加。

我們相信，在我們的正常業務過程中，來自政府機構的審計、詢問和調查將繼續不時發生，這可能會導致我們的鉅額辯護成本，並分散管理層的時間和注意力。此類待決或未來的審計、調查或調查，或此類事項的公開披露，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們還可能因向Medicare和Medicaid計劃提交涉嫌欺詐性或其他不適當的賬單而受到聯邦虛假索賠法案(FCA)和類似州法律的訴訟。這些訴訟可能由政府當局以及私人當事人親屬提起，可能涉及鉅額金錢損害賠償、罰款、律師費和獎勵成功提起這些訴訟的私人原告以及政府項目。近年來，政府監督和執法部門在調查和採取法律行動打擊潛在的欺詐和濫用方面變得越來越積極和積極。對於我們與醫療計劃簽訂的Medicare Advantage合同，這些醫療計劃一直受到CMS、OIG、美國司法部和其他聯邦機構以及美國國會關於欺詐和濫用考慮的越來越多的監督和監管行動，包括聯邦醫療保健計劃的多付。例如，CMS定期審計Medicare Advantage計劃是否符合CMS法規以及計劃與CMS的合同。在其他重點領域中，CMS對每個績效年度的Medicare Advantage合同子集進行風險調整數據驗證(RADV)審計。關於這些審計，CMS發佈了一項最終規則，改變了RADV審計方法。從2018年業績年度開始，CMS將使用可能因審計而異的審計方法來推斷審計結果。CMS預計，從2023年到2032年，它將從Medicare Advantage計劃中收取47億美元的估計回收金額。如果CMS從與我們簽約的Medicare Advantage計劃追回多付款項，這些計劃可能尋求從包括我們在內的簽約醫療保健提供者那裏追回付款，這些計劃認為這些付款可歸因於特定提供者的風險調整數據。鑑於這一最終規則尚未生效，而且從2018年業績年度開始的審計尚未開始，我們無法預測審計結果將如何影響我們的經營業績、財務狀況或現金流。

此外，我們的業務使我們面臨潛在的醫療過失、專業疏忽或其他相關行為或索賠，這些行為或索賠是醫療保健服務所固有的。無論是否有正當理由，這些索賠都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住病人的能力產生不利影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層對我們業務的注意力。此外，這些案件的費用往往很高，而且會對正常的商業運作造成幹擾，而提起訴訟的費用可能會很高。訴訟和監管程序可能會曠日持久，結果很難預測。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能導致鉅額和解費用或

判決、處罰和罰款，或要求我們修改我們的服務，或要求我們停止為某些患者或地區提供服務，所有這些都可能對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。

雖然我們維持第三方專業責任保險的承保範圍，但對我們的索賠可能會超出我們保單的承保範圍。即使保險單承保了任何專業責任損失，這些保險單通常也有大量的免賠額，我們要對此負責。超過適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何針對我們的專業責任索賠，無論是否合理，都可能導致我們的專業責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同，可能很難獲得，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得保險範圍。如果我們的保險和索賠成本增加，那麼我們的收入可能會下降。

我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際構思或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動執行，或轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們知識產權的所有權。上述任何情況都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。

根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會產生不利的結果，可能對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽。

由於我們參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：

由於這些檢查、審查、審計和調查，我們過去和將來都可能被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。

降低我們提供的健康計劃的質量評級可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

由於ACA，每個健康計劃從CMS獲得的報銷水平在一定程度上取決於聯邦醫療保險計劃的質量評級。這樣的評級會影響任何成本節省回扣和此類健康計劃賺取的任何獎金的百分比。由於我們收入的很大一部分預計將以這些健康計劃收到的與患者相關的CMS報銷的百分比計算，因此我們服務的健康計劃質量評級的降低可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

考慮到每個健康計劃對其計劃的控制以及為此類計劃提供服務的許多其他提供者，我們認為我們影響任何此類計劃的整體質量評級的能力將是有限的。2018年2月通過的《平衡預算法》實施了某些修改，以防止同一組織提供的併購計劃的星級人為膨脹。此外，CMS已經終止了連續三年評級低於三星的計劃，而五星的MA計劃幾乎全年都可以進行註冊。由於低質量評級可能會導致我們參與的計劃終止，我們可能無法防止合同計劃的潛在終止或患者因質量問題而轉向其他計劃，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，包括通過維護和保護商標，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與患者和付款人的關係以及我們吸引新患者的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到患者的期望或為他們提供高質量的醫療服務，或涉及或圍繞我們、我們的一箇中心或我們的管理層的任何負面宣傳或訴訟，都可能使我們更難吸引新患者。同樣，因為我們現有的患者經常作為我們未來新患者的推薦人，任何質疑我們護理質量的現有患者都可能削弱我們獲得更多新患者的能力。此外，任何不利的政府付款人審計所產生的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果我們不成功地維持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與患者的關係，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來建立與患者、付款人和其他合作伙伴的知名度。此外，第三方可以在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法在某些相關司法管轄區使用這些商標將我們的技術商業化。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的品牌認知度、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務有賴於我們有能力有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性。

我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統以及我們用於服務患者、支持我們的護理團隊和運營我們的業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會影響我們的患者和護理團隊，並阻礙我們提供服務、制定適當的服務價格、留住和吸引患者、管理患者風險概況、建立準備金、及時準確地報告財務結果和維護監管合規等能力。

我們的信息技術戰略和執行對於我們的持續成功至關重要。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預測患者的需求和期望，增強患者的體驗，成為市場的差異化因素，並防範網絡安全風險和威脅。我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性以及繼續交付和增強支持我們業務流程的技術系統

具有成本效益和資源效益的方式。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外，最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化保持同步。如果不這樣做，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。我們未能有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，特別是在CareOptimize平臺方面，其他公司可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於內部開發的技術和內容，包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術，這些技術和內容的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標法、商業祕密法和版權法以及保密程序和合同條款的組合來保護我們內部開發的技術和內容的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請增加我們在保護我們知識產權方面的投資，這可能是昂貴和耗時的。有效的商標、商業祕密和版權保護的開發和維護是昂貴的，無論是從初始和正在進行的註冊要求來看，還是從維護我們權利的成本來看。然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。此外，CareMax目前並不持有CareOptimize平臺的專利或其他已註冊或申請的知識產權保護，而是依靠未註冊的權利，包括商業祕密、合同條款和訪問限制，來保護我們在CareOptimize中的知識產權。此外，由於CareMax目前沒有專利組合，如果競爭對手起訴CareMax侵犯專利，我們通過專利交叉許可反訴或和解的能力可能會減弱。如果我們不能保護我們的知識產權和其他權利，特別是在CareOptimize平臺方面，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠將與我們基本相同的技術和軟件產品商業化並使用，而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些產品的停產或其他競爭損害。

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時地尋求分析我們競爭對手的服務，並可能在未來尋求加強我們的權利，防止潛在的侵權行為。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們技術的需求。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。此外，我們的一些服務依賴於由第三方開發或獲得許可的技術和軟件，我們可能無法以合理的條款或根本無法維持與此類第三方的關係或在未來建立類似的關係。

知識產權立法的變化以及適用法院和機構對知識產權法的解釋可能會產生不確定性。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所需的知識產權。因此，如果我們不能獲得、維護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的服務和使用我們內部開發的技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的發放，可能會有與我們的技術相關的專利頒發給第三方，但我們並不知道，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營，這種風險增加了。無論是否正當，我們可能會面臨指控，即我們、我們的合作伙伴或由我們賠償的當事人侵犯或以其他方式侵犯了專利、商標、版權或

第三人的其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨指控，即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條件成功解決未來的索賠，我們可能被要求參與或繼續索賠，無論此類索賠是否具有可取之處，這可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，並且評估和辯護成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的技術，獲得許可證，修改我們的服務和技術，同時開發非侵權替代品，或招致重大損害賠償，和解費用，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的服務。如果我們需要第三方許可，可能無法以合理的條款或根本不提供，我們可能需要為我們的服務支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的服務，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或根本不能獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可技術或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常業務過程中，我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。我們目前不會受到第三方侵犯其知識產權的任何索賠。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息，包括與我們的CareOptimize平臺相關的信息。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們在一定程度上依賴與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問和公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們的商業祕密、專有技術和其他知識產權以及內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。

對我們使用或許可數據的能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的CareOptimize平臺中使用的一些技術和數據依賴於來自第三方的許可證。我們預計，未來我們可能需要從第三方獲得與我們的服務開發相關的額外許可證。此外，我們還從政府實體、公共記錄和我們的合作伙伴那裏獲取部分數據，用於特定的合作伙伴活動。我們相信，我們擁有使用納入我們服務的數據的所有必要權利。然而，我們不能向您保證，我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用。

在未來，數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用，包括如果有競爭理由這樣做，如果通過了限制使用數據的法律，或者如果發佈了限制使用我們目前用於支持我們服務的數據的司法解釋。此外，數據提供商未來可能無法遵守我們的質量控制標準，導致我們為適當使用數據而招致額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制他們的數據，或者如果他們未能遵守我們的質量控制標準，並且如果我們無法識別並與合適的替代數據提供商簽訂合同並將這些數據源集成到我們的服務產品中，我們將有能力向我們的

患者將受到實質性的不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還集成到內部開發的應用程序中，並使用第三方軟件來支持我們的技術基礎設施。這些軟件有些是專有軟件，有些是開源軟件。這些技術在未來可能無法以商業上合理的條件提供給我們，或者根本無法獲得，而且一旦整合到我們自己內部開發的應用程序中，可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽，如果我們違反了許可證的條款，並且未能在指定的時間內糾正違規，則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，可能會推遲開發，直到能夠識別、許可和集成同等技術，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術的權利，以便與我們直接競爭。我們使用第三方技術使我們面臨更多風險，包括但不限於與將新技術整合到我們的解決方案中相關的風險、我們的資源從開發我們自己的內部開發技術中轉移出來，以及我們無法從授權技術中獲得足夠的收入來抵消相關的採購和維護成本。此外，如果我們的數據供應商選擇在未來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們在運營、提供醫療服務、信息技術和安全、營銷以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。特別是，失去CareMax聯合創始人兼首席執行官卡洛斯·A·德·索洛的服務可能會顯著推遲或阻礙我們戰略目標的實現。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。

我們的初級保健中心集中在佛羅裏達州南部和中部，我們可能無法成功地在新的地理市場建立業務。

我們的大部分收入來自我們在佛羅裏達州的初級保健中心，特別是在佛羅裏達州南部和中部。因此，我們在這裏描述的許多風險敞口並沒有因為地理焦點的多樣化而得到緩解。此外，由於我們的業務集中在這些地區，我們的業務可能會受到經濟狀況的不利影響，與其他地區相比，這些經濟狀況對該地區的影響不成比例。為了繼續將我們的業務擴展到美國其他地區，我們將不得不投入資源來發現和探索這些感知到的機會。此後，除其他事項外，我們將不得不招聘和留住合格的人員，發展新的初級保健中心，並與醫生和其他保健提供者建立新的關係。此外，我們將被要求遵守可能與我們目前運營的州不同的州的法律和法規，並可能面臨對此類當地市場有更多瞭解的競爭對手。我們預計，進一步的地域擴張將要求我們在管理時間、資本和/或其他資源方面進行大量投資。不能保證我們將能夠繼續在任何新的地理市場成功地擴展我們的中心業務。

我們的整體業務業績可能會受到經濟低迷的影響。

在高失業率時期，由於成本增加和税收低於預期，政府實體經常出現預算赤字。聯邦、州和地方政府實體的這些預算赤字已經減少，並可能繼續減少，用於醫療和公共服務項目的支出，包括聯邦醫療保險、醫療補助和類似項目，這些項目是我們中心的重要支付者或收入來源。我們在高失業率期間面臨的其他風險包括按人頭支付協議覆蓋的人口可能減少，未投保和保險不足人口可能增加，以及在收取患者自付和可扣除應收賬款方面的進一步困難。

一般的經濟狀況和供應鏈中的限制可能會對我們的運營結果產生不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致失業率上升、經濟放緩和資本市場極度波動。同樣，目前的俄羅斯-烏克蘭衝突在全球資本市場造成了極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括

對全球供應鏈和能源市場的破壞。對美國醫療改革立法的持續擔憂也加劇了波動性。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時獲得，成本更高，攤薄程度更高。

此外，最近國內和全球供應鏈放緩的事態發展導致大多數用品和材料的成本增加和供應減少，包括醫療保健用品和設備以及新建和完成新中心所需的建築材料。無法預測供應鏈放緩將持續多久或對我們的業務運營產生多大影響，但我們的供應和設備成本很可能會增加，我們在預算內迅速開設新中心的能力將受到損害。

如果我們的某些供應商不能滿足我們的需求，如果供應出現實質性的價格上漲，如果我們購買的藥品沒有得到報銷或得到足夠的報銷，或者如果我們無法有效地獲得新技術或高級產品，這可能會對我們有效提供服務的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們有重要的供應商，這些供應商可能是對我們提供的服務至關重要的產品的唯一或主要來源，或者我們承諾有義務以特定價格進行採購。如果這些供應商中的任何一個不能滿足我們對他們供應的產品的需求，包括產品召回、短缺或糾紛，而我們無法找到足夠的替代來源，如果我們遇到這些供應商無法緩解的重大價格上漲，或者如果我們購買的一些產品沒有得到報銷或商業或政府付款人沒有充分報銷，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，與我們提供的服務至關重要的產品相關的技術可能會受到新的發展的影響，這可能會導致更好的產品。如果我們不能以具有成本效益的方式獲得更好的產品，或者如果供應商無法滿足我們對此類產品的要求，我們可能面臨耐心的自然減員和其他負面後果，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能保持積極的企業文化，我們可能會失去創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，企業文化是我們成功的關鍵因素，特別是在我們吸引高技能人才的能力方面。如果我們不繼續發展企業文化或在發展過程中維護和維護核心價值觀，我們可能無法培養創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享，我們認為這是我們繼續成功所需的。

我們的記錄和健康計劃提交的資料可能包含不準確或無法支持的會員風險調整分數的信息，這可能導致我們誇大或低估我們的收入，並使我們受到各種處罰。

我們向健康計劃提交的索賠和遭遇記錄可能會影響支持可歸因於成員的聯邦醫療保險風險調整係數(RAF)分數的數據。英國皇家空軍的這些分數在一定程度上決定了醫療計劃的收入，進而決定了我們有權為這些成員提供醫療服務。每個健康計劃提交給CMS的數據部分基於我們準備並提交給健康計劃的病歷和診斷代碼。每個健康計劃通常依賴於我們和我們的附屬醫生在我們的醫療記錄中適當地記錄和支持此類RAF數據。每個健康計劃還依賴我們和我們的附屬醫生對向會員提供的醫療服務的索賠進行適當的編碼。錯誤的索賠和錯誤的遭遇記錄和提交可能導致不準確的收入和風險調整付款，這可能會在以後的期間進行更正或追溯調整。這種經更正或調整的信息可反映在收入記錄期間之後各期間的財務報表中。我們可能還需要退還我們收到的收入的一部分，這取決於其大小，可能會損害我們與適用的健康計劃的關係，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，CMS對MA計劃報告的診斷代碼執行風險調整數據驗證(“RADV”)審核，以確認它們得到了醫療文檔的支持，並確定風險調整計算是否準確。MA計劃要求提供商提交他們所服務的成員的基本文檔。然後，CMS將風險分數中反映的診斷與基礎醫療記錄進行比較，以確定是否存在醫療記錄不支持的任何代碼。如果樣本參與者的這種比較產生了稱為錯誤率的差異，CMS計劃外推2018年開始的付款年度的合同級錯誤率(即，如果RADV審計中發現的錯誤反映在該合同的所有類似案例中，則估計的付款錯誤)。

與皇家空軍分數較高的成員相關的索賠可能會在CMS或計劃審計中受到更多審查。如果CMS因其審計結果而對MA計劃進行任何付款調整，MA計劃可能會要求我們償還。該計劃還可能要求我們對由我們或我們的附屬醫生提供的不準確或不可支持的RAF分數而欠CMS的任何罰款負責。此外，根據FCA，我們可能需要向政府支付罰款，目前規定，2024年1月15日後評估的罰款為每項索賠13,946美元至27,894美元，外加每次虛假索賠造成的損害賠償額的最高三倍，這可能與每次此類虛假索賠直接或間接從政府收到的金額相同。

2023年2月1日，CMS發佈了關於RADV審計方法和政策的最終規則。對於從2018年開始的付款年度審計，CMS不會將付款調整限制為發現錯誤的特定MA參與者的RAF分數，但會根據特定CMS合同將其審計結果外推到整個MA計劃。CMS將其審計過程描述為特定於計劃年的審計程序，並表示不會推斷2018年之前的計劃年度的審計結果。根據這一最終規定，CMS預計從2023年到2032年的估計回收金額將達到47億美元。

不能保證健康計劃不會被隨機選擇或針對CMS進行審查，或者此類審查的結果不會導致我們的收入和盈利能力發生重大調整，即使我們向該計劃提交的信息是準確和可支持的。

未能準確估計已發生但未支付的醫療費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。

患者護理成本包括對患者已發生但提供者尚未為其開具賬單的未來醫療索賠的估計。這些索賠估計數是利用精算方法作出的，並由管理層根據我們以往的索賠經驗和其他因素，包括由國家認可的精算公司進行的獨立評估，不斷進行評估和調整。如有必要，當用於確定我們的索賠責任的假設發生變化以及實際索賠成本最終確定時，將對醫療索賠費用和上繳收入進行調整。

由於與這些估計中使用的因素相關的固有不確定性，以及醫療利用模式和比率的變化，我們可能會在不同條件下或使用不同但仍合理的假設在我們的財務報表中報告特定時期的重大不同金額。我們對這類索賠的估計可能在未來不夠充分。在這種情況下，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，無法準確估計這些索賠也可能影響我們採取及時糾正行動的能力，進一步加劇對我們運營結果的任何不利影響的程度。

有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。

關於管理型醫療保健行業的負面宣傳，特別是MA計劃，可能會導致對行業做法的監管和立法審查增加，從而進一步增加我們的業務成本，並通過以下方式對我們的運營或業務結果產生不利影響：

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我們的初級保健中心可能會受到環境和其他我們無法控制的因素的負面影響。

我們的運營結果可能會受到影響我們中心的不利條件的不利影響，包括颶風和洪水等惡劣天氣事件、傳染病爆發等公共衞生問題、暴力或暴力威脅或其他我們無法控制的因素，這些因素會導致患者排班中斷、我們的患者、員工和護理團隊流離失所，或迫使我們的某些中心暫時關閉。美國東南部及其周邊地區經常遭遇颶風和其他極端天氣條件。因此，我們的某些中心，特別是佛羅裏達州的中心，很容易受到活躍的颶風季節或一場嚴重風暴的物理破壞和業務中斷的影響。此外，全球氣候變化可能會增加每年發生的單個颶風的強度或颶風的數量。即使我們的中心沒有直接受損，我們的成員、醫生、付款人、供應商和其他人在受風暴影響的地區遇到的財產損失或電力中斷，也可能會導致我們的運營受到相當大的幹擾。此外，長期的不利天氣條件，無論是由全球氣候變化或其他原因造成的，都可能導致人們從我們中心所在的社區遷出。如果發生上述任何情況，可能會對我們的業務造成不利影響，我們的經營結果可能會受到不利影響。鑑於我們集中在佛羅裏達州南部和中部，我們的大多數中心可能同時受到不利影響

天氣狀況或其他事件。我們未來的運營結果可能會受到這些因素和其他因素的不利影響，這些因素會擾亂我們中心的運營。

我們的離岸服務提供商涉及固有風險，這可能會對我們的業務造成損害。

我們已經並可能在未來與提供離岸面向客户活動的外包合作伙伴接洽。這些國際活動面臨着我們無法控制的內在風險，包括：

違反適用於我們的國際業務和服務提供商離岸活動的複雜的外國和美國法律、規則和法規，可能會導致對我們、我們的董事、我們的高級管理人員或員工的更嚴格的監管審查、罰款、刑事行動或制裁，以及對我們的業務行為和聲譽損害的限制。

新冠肺炎疫情影響了我們的業務，未來新冠肺炎疫情或另一場大流行、流行病或傳染病的爆發，可能會對我們的財務狀況和業務業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情影響了我們的業務，並可能對我們未來的業務產生實質性的不利影響。在疫情期間，我們建立了新冠肺炎快速反應計劃，在各種尖峯和變種情況下制定了可操作的舉措。我們的內部流程和方案旨在確保我們員工的安全和福祉，並確保持續護理我們的患者。我們的中心通過在大流行期間一直開放為我們的成員提供持續的服務。

針對新冠肺炎和任何可能出現的新變種，我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為最符合我們員工利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或患者留住產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

此外，聯邦政府的新冠肺炎國家緊急狀態和公共衞生緊急狀態聲明將於2023年5月到期，這可能會影響醫療補助患者的某些服務的覆蓋範圍和獲得機會。國家緊急狀態和公共衞生緊急狀態聲明的到期也結束了對某些服務的豁免，將我們的服務恢復到大流行前的監管狀態同樣可能增加我們面臨的法律、監管、合規和臨牀風險。

另一場大流行、流行病或傳染病的爆發可能在美國或全球範圍內發生，此類事件可能會以與新冠肺炎大流行相似或不同的方式對我們的業務產生不利影響。我們可能無法正確預測或準備這些事件，因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將收購的業務整合到我們的公司中，或者以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能繼續在機會出現時進行收購，以增加新的醫療實踐或其他補充業務。在某些情況下，這類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查的結果。不能保證花費在進行任何特定收購上的時間和資源將導致完成交易，或任何完成的交易最終將成功。此外，我們可能無法確定合適的醫療實踐作為收購對象，或者我們可能無法獲得任何所需的融資或監管批准，因此可能無法以有利的條款完成此類收購(如果有的話)。我們可能會決定進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，醫療業務的收購和整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外，如果我們不能成功完成交易或整合新的團隊，或將醫療實踐整合到我們的業務中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

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如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。發行A類普通股為任何收購提供資金，將對現有股東造成經濟稀釋。如果我們不能成功整合我們已經或將要收購的醫療實踐，或者如果目標醫療實踐對我們的A類普通股不利，我們可能無法完成對我們的公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務可能會受到嚴重損害。

與監管相關的風險

如果我們不遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律和法規，我們可能會遭受嚴重的後果，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、股票價格和聲譽產生實質性的不利影響。

我們的運營受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律法規的約束，包括但不限於：

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除上述法律、聯邦醫療保險和醫療補助條例外，手冊規定、地方承保範圍確定、全國承保範圍確定和機構指導也對醫療保健提供者提出了複雜而廣泛的要求。此外，適用於我們運營的各種法律法規往往會受到不同的解釋，其他可能影響提供商的法律法規繼續頒佈，可能會影響我們。違反或背離我們業務所涉及的任何法律要求，可能會導致政府審計、較低的報銷、鉅額罰款和罰款、可能丟失認證或其他適用的許可證和許可證、補償行動或自願還款。根據法律或要求的不同，這些法律要求具有民事、刑事和行政性質。

我們努力遵守所有法律要求。我們進一步努力構建我們與付款人、醫生和提供者的所有關係，以遵守州和聯邦反回扣法規、斯塔克法律和上述其他適用的醫療保健法律。我們專門提供合規資源，並維護正式的合規計劃，以監控法律法規並實施必要的變化。然而，這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的，往往受到不同的解釋。因此，不能保證我們將能夠遵守適用於我們業務的所有法律和法規，任何不遵守的做法都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。例如，如果執法機構質疑我們向醫務主任支付的薪酬水平或我們聘用的醫務主任的數量，或以其他方式挑戰這些安排，我們可能被要求改變做法，面臨刑事或民事處罰，支付鉅額罰款，或因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成重大不利影響。同樣，我們可能面臨FCA、聯邦民事貨幣懲罰法或其他與未能在識別和量化多付款項後60天內報告和退還多付款項有關的處罰。這些報告和退還多付款項的義務可能會使我們識別和處理多付款項的程序受到更嚴格的審查。我們已經對資源進行了投資，以減少識別、量化和處理多付款項所需的時間，並可能需要在未來進行更多投資。

此外，聯邦政府還利用FCA起訴了各種涉嫌針對聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦資助的醫療保健計劃的虛假索賠和欺詐行為。此外，ACA對聯邦反回扣法規的修正案使受到反回扣違規行為玷污的索賠可能受到FCA的責任，包括魁擔或者是告密者的西裝。對於2024年1月15日之後評估的罰款，違反FCA的罰款目前從每一項虛假索賠或陳述13,946美元至27,894美元不等。鑑於我們各個運營部門處理的索賠數量很大，任何涉嫌違反FCA的行為都很有可能受到實質性處罰。

除了FCA中規定民事強制執行的條款外，聯邦政府還可以使用幾部刑法來起訴那些被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的人。

如果我們的任何業務被發現違反了這些或其他政府法律或法規，我們可能會遭受嚴重的後果，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股價產生實質性的不利影響，包括：

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我們現在是，將來也可能是各種訴訟、要求、索賠的一方， 魁擔訴訟、政府調查和審計(包括因我們有義務自我報告涉嫌違法行為而導致的調查或其他行動)和其他法律事項，其中任何一項都可能導致對我們的鉅額經濟處罰或獎勵、強制退款、我們支付的大量款項、需要改變我們的業務做法、未來被排除在Medicare、Medicaid和其他醫療保健計劃之外以及可能的刑事處罰，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和我們的聲譽造成實質性的損害。

應對傳票、調查和其他訴訟、索賠和法律程序，以及在這些事項上為自己辯護，可能繼續需要管理層的關注，並導致我們招致鉅額法律費用。我們可能同意接受的負面調查結果或條款和條件，作為通過談判解決懸而未決或未來的法律或法規問題的一部分，可能會導致對我們的鉅額經濟處罰或獎勵，我們支付的大量款項，對我們的聲譽造成的損害，要求我們改變業務做法，被排除在未來參與Medicare、Medicaid和其他醫療保健計劃之外，在某些情況下，還可能導致刑事處罰，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。可能會因聯邦政府的調查而對我們和/或我們業務中的個人提起刑事訴訟。

我們、我們的附屬醫生和我們開展業務的機構受各種聯邦、州和地方許可和認證法律法規以及認證標準和其他法律的約束，這些法律與醫療保健的充分性、設備、患者信息的隱私、醫生關係、人事和操作政策和程序等有關。如果不遵守這些許可、認證和認證法律、法規和標準，可能會導致我們的服務被發現是不可償還的或需要提前支付費用，要求對我們的業務進行重大改變，並可能導致民事處罰，在極端情況下，還可能導致刑事處罰。我們經常採取我們認為必要的步驟，以保留或獲得所有必要的許可證和運營授權。雖然我們已做出合理努力，基本上遵守了我們解釋的聯邦、州和地方許可和認證法律、法規和標準，但我們不能向您保證，管理這些計劃的機構不會發現我們在某些重要方面沒有遵守。

如果我們無法有效地適應醫療行業的變化，包括有關或影響美國醫療改革的法律法規的變化，我們的業務可能會受到損害。

由於醫療保健行業對所有美國人的生活都很重要，聯邦、州和地方立法機構經常通過立法，頒佈與醫療改革有關的法規或影響醫療保健行業的法規。我們可能會受到醫療法律、規則和法規潛在變化的影響，包括補貼、醫療保險市場和醫療補助擴張和收縮的變化。

例如，ACA的地位可能會因政治、立法、監管和行政發展以及司法程序而發生變化。雖然曾多次試圖通過立法行動和法律挑戰來廢除或修改《ACA》，但迄今為止，試圖完全廢除ACA的立法嘗試都沒有成功，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。

ACA面臨的另一個潛在的生死存亡挑戰是在聯邦法院推進。具體而言，在Braidwood Management訴Becera案原告辯稱，ACA要求保險涵蓋某些預防性服務，而不分擔費用，這是違憲的。2022年9月，德克薩斯州的一家聯邦地區法院做出了部分有利於原告、部分有利於為ACA辯護的衞生與公眾服務部的裁決，裁定自籌資金的計劃和保險公司承保某些預防性服務的要求違反了原告根據《宗教自由恢復法》享有的權利。聯邦政府就這一決定向第五巡迴上訴法院提出上訴，第五巡迴上訴法院隨後發佈了對地區法院裁決的行政暫緩執行，從而允許聯邦政府在第五巡迴上訴法院審議案件的同時繼續執行預防性服務要求。此案最終可能由美國最高法院解決。如果案件成功，數百萬美國人可能會失去獲得ACA保證的預防性醫療服務的機會，或者被迫自掏腰包購買這些服務，這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性影響。

ACA提供保費税收抵免，以幫助收入在聯邦貧困限額的100%至400%之間的個人和家庭更容易負擔得起保險。2021年3月頒佈的《美國救援計劃法案》(ARPA)暫時將這些税收抵免擴大到收入超過聯邦貧困水平400%的個人，並使收入低於400%的個人獲得更慷慨的補貼。ARPA的税收抵免原定於2023年1月1日到期，但國會通過2022年年中頒佈的通脹削減法案，將擴大後的税收抵免延長至2025年。部分由於這些變化，數以百萬計的人新

參加了健康交換計劃。如果允許這些税收抵免失效，許多美國人可能會失去保險覆蓋，這種變化可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們預計本屆政府將繼續推進美國醫療體系的改革，包括改革ACA，進一步擴大政府資助的醫療保險選擇，並可能用完全由聯邦政府管理的體系取代目前的醫療融資機制。我們不能確定ACA未來是否會面臨其他挑戰，或者這些挑戰可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。這些訴訟所導致的變化，以及對當前醫療融資系統的任何立法或行政變化，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。

除了ACA，在政府報銷和整個醫療行業方面，某些潛在的實質性變化似乎是可能的。例如，2024年聯邦醫療保險醫生費用計劃最終規則將2024年的換算係數(即聯邦醫療保險每相對價值單位(RVU)支付的金額)從2023年的金額降低了近3.4%。國會可能會通過立法來吸收其中的一些削減，但預計2024年支付給醫生的醫療保險費用將減少。這一減少將對醫生服務的報銷產生不利影響，並可能對其他GHC計劃報銷和商業付款人報銷產生負面影響。這些變化可能會對我們的業務產生實質性影響。

目前，我們無法確定任何衞生改革立法的最終內容或時間。在有關法例通過之前，我們無法確定任何這類法例對我們的營運和業務狀況可能產生的影響，但該等法例可能會對我們的營運和業務狀況造成負面影響。有理由認為，未來政府將繼續加強對醫療保健行業的監督和監管。我們無法向我們的股東保證任何新的醫療立法或法規的最終內容、時間或效果，目前也不可能估計新的法律或法規對我們業務的潛在影響。國會或州立法機構未來頒佈的立法，或聯邦或州監管機構頒佈的法規，可能會對我們的業務產生不利影響，或者可能會改變我們初級保健中心的運營環境。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃報銷的變化可能會成為其他付款人報銷政策可能發生變化的先例，對我們不利。同樣，私人付款人報銷的變化可能會導致Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃的不利變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們相信我們的協議和運營結構符合適用的醫療法律和法規，但不能保證我們能夠成功應對當前監管環境中的變化。我們相信，我們的業務運營實質上遵守適用的醫療法律和法規。然而，適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，法院、執法部門或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生重大不利影響的決定。此外，適用於我們的醫療保健法律和法規可能會以可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的方式進行修訂或解釋。

在我們可以獲得服務報銷之前，我們受到管理我們的許可和認證以及與私人付款人的認證流程的複雜規則和條例的約束。我們不遵守這些規章制度或認證過程中的延誤可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受制於各種聯邦、州和地方的許可和認證法律法規和認證標準，以及與醫療保健、設備、人員和運營政策和程序的充分性等相關的其他法律。我們還接受政府和其他當局的定期檢查，以確保繼續遵守許可證和認證所需的各種標準。

相關法律法規也可能需要獲得批准才能維持或更新我們的運營機構，或者需要正式申請和批准才能繼續根據某些政府合同提供服務。如果不遵守這些許可、認證和認證法律、法規和標準，可能會導致我們的服務被發現是不可償還的，或需要預先支付費用，並可能導致民事處罰，在極端情況下，還可能導致刑事處罰。

每次有新的醫生或其他提供者加入我們時，我們必須將這些提供者登記在我們適用的醫療保險和醫療補助計劃以及某些管理性醫療和私人保險計劃的團體識別號下，然後我們才能獲得該提供者向這些計劃的受益人提供的服務的報銷。預計獲得註冊批准的時間有時很難預測。這些做法導致延遲償還，可能對我們的現金流產生不利影響。

關於聯邦醫療保險，提供者可以追溯地向聯邦醫療保險在登記生效日期前30天內提供的服務收費。此外，投保規則規定，投保的生效日期將是醫療保險承包商提交和批准投保申請的日期或提供者開始提供服務的日期中較晚的日期。

如果我們無法及時適當地登記醫生和其他適用的醫療保健專業人員，我們將被禁止就在登記生效日期前30天以上向聯邦醫療保險受益人提供的任何服務向聯邦醫療保險開具賬單。關於醫療補助，各州是否允許提供者在提交登記申請之前對提供的服務追溯收費，各州各不相同。如果不及時註冊提供商，可能會減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

按照目前的結構，ACA增加了對聯邦醫療保險和醫療補助的額外登記要求，通過實施法規和加強執法審查，這些要求得到了進一步加強。每個參保提供者必須定期重新驗證其參保資格，並必須及時更新Medicare承包商和許多州的Medicaid計劃的重大變化。如果我們未能提供足夠的文件來維持我們的投保，Medicare和Medicaid可能會拒絕繼續未來的投保或撤銷我們的投保和賬單特權。

註冊、許可、認證和認可的要求可能包括在所有權轉移或變更或某些其他變化的情況下通知或批准。與我們有合同的其他機構或付款人可能有類似的要求，其中一些過程可能很複雜。未能提供必要的通知或獲得必要的批准可能會導致延遲或無法完成收購或轉讓、失去許可證、報銷失效或其他處罰。雖然我們做出了合理的努力以充分遵守這些要求，但我們不能向您保證，管理這些項目或授予我們合同的機構不會發現我們在某些實質性方面沒有遵守。不合規的發現以及由此導致的任何付款延遲、退款要求或其他制裁可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理受HIPAA和其他聯邦及州隱私和安全法規的約束，我們未能或被認為未能遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的患者基礎和收入產生重大不利影響。

許多州和聯邦法律和法規管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律法規包括HIPAA。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及這些承保實體與之簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。

HIPAA要求承保實體及其業務夥伴制定和維護與使用或披露的公共衞生倡議有關的政策和程序，包括採取行政、實物和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。

HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。對違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元開始，每次違規不超過50,000美元，在一個日曆年度內違反相同標準的最高限額為150萬美元。考慮到通貨膨脹，這些數額可能會每年進行調整。然而，一個單一的違規事件或執法行動可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

此外，HIPAA要求衞生與公眾服務部(“HHS”)祕書定期對HIPAA涵蓋的實體和商業夥伴進行合規審計，以確定是否符合HIPAA的隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。

HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500多名患者的違規行為也必須向服務於該州或司法管轄區的媒體機構報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

2022年12月1日，HHS民權辦公室發佈了一份公告，説明HIPAA對在線跟蹤技術(例如Cookie、像素)的要求，以保護健康信息的隱私和安全。本公告概述了衞生和公眾服務部辦公室

當此類供應商收到的某些信息構成HIPAA項下的公共利益時，以及相應地，當所涵蓋的實體(如本公司)與此類供應商之間必須簽署商業夥伴協議時，民權公司對使用在線跟蹤技術供應商的立場。我們可能會因遵守本公告和HHS民權辦公室未來關於網站跟蹤技術的指導而產生額外費用，而HHS對網站跟蹤技術的高度關注可能會在未來給公司帶來執法風險。

除HIPAA外，許多其他聯邦和州法律法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。這些法律包括越來越多的州綜合數據保護法，如CCPA(經CPRA修訂)、科羅拉多州隱私法、康涅狄格州數據隱私法、弗吉尼亞州消費者數據保護法和猶他州消費者隱私法。雖然這些新的全面數據保護法律通常包括對HIPAA涵蓋的數據的豁免，但它們增加了美國市場的合規復雜性，並可能增加我們的合規成本並對我們的業務產生不利影響。此外，各州正在越來越多地監管生物特徵信息，例如根據伊利諾伊州生物特徵信息隱私法、德克薩斯州生物特徵識別符捕獲或使用法案和華盛頓生物特徵隱私保護法。各州的法律和法規各不相同，在許多情況下，這些法律和法規比HIPAA及其實施細則更具限制性，而且不能先發制人。一些聯邦和州法律法規對特別敏感的信息，如藥物使用障礙治療記錄、艾滋病毒相關信息和精神健康治療記錄，提出了比HIPAA更嚴格的要求。同樣，一些州也實施了嚴格的數據安全要求，如紐約州的《阻止黑客和改善電子數據安全法案》和《馬薩諸塞州保護英聯邦居民個人信息標準》。這些數據保護法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。如果實施新的數據隱私和安全法律，我們可能無法及時遵守這些要求，或者這些要求可能與我們當前的流程不兼容。更改我們的流程可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會使我們承擔不遵守規定的責任。雖然我們已實施數據隱私和安全措施以遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但某些PHI和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且可能會以與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致的方式解釋和應用與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規。

除了隱私和安全法律外，我們還必須遵守根據聯邦21世紀治療法案頒佈的規則。2020年5月，HHS國家衞生信息技術協調員辦公室和CMS根據21世紀治療法案發布了補充新規則，旨在加強互操作性和防止信息屏蔽。這些規則對醫療行業參與者提出了重要的新要求，包括要求(I)為患者提供方便的醫療信息訪問，(Ii)支持用於護理過渡的電子數據交換，以及(Iii)要求參與信託網絡以提高互操作性。2023年6月27日，衞生與公眾服務部監察長辦公室(HHS-OIG)公佈了對“行為人”實施信息阻止處罰的最終規則，並補充了ONC 2024年1月9日的最終規則，加強了某些信息阻止要求。HHS-OIG可能會對2023年9月1日之後發生的信息屏蔽實施處罰，ONC和HHS在2023年11月1日提出了一項規則，列出了對進行信息屏蔽的行為者的某些不利因素。21世紀治療法案授權對每一次信息阻止違規行為處以最高100萬美元的民事罰款。目前尚不清楚遵守新規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。

聯邦和州消費者保護法，包括表面上沒有具體涉及數據隱私或安全的法律，已經被一系列政府機構和法院應用於數據隱私和安全問題。聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以實施不斷演變的標準，以收集、使用、傳播和保護與健康有關的個人信息和其他個人信息，特別是健康信息。

我們還向我們的患者和合作夥伴發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

監管企業行醫的法律可能會限制我們經營業務的方式，如果不遵守這些法律，我們可能會受到懲罰或需要重組我們的業務。

一些州的法律禁止或限制商業實體行醫、僱用醫生行醫、控制醫生的醫療決定或與醫生進行某些安排，如分擔費用(此類活動通常被稱為“企業行醫”)。在一些州，這些禁令在法規中明確規定

或法規，而在其他州，禁止是司法或法規解釋問題。一些州的法律，如佛羅裏達州的法律，通常不禁止企業行醫。關於禁止分手費的問題，在一些法域，法院將分手費法規解釋為禁止按毛收入百分比和淨利潤百分比進行收費安排，無論安排當事人是否有合法的商業目的並提供合法的服務。如果法院發現當事人違反了國家禁止拆分費用的規定，他們可以拒絕執行合同。

對違反企業行醫行為的處罰因州而異，可能導致醫生受到紀律處分，以及沒收付款人提供服務的收入。對於非專業實體來説，如果無證行醫，違法行為還可能帶來民事責任，在更極端的情況下，還可能導致刑事責任。

在公司實行藥品限制的州，一些相關的法律、法規和機構解釋受到有限的司法和監管解釋的限制。此外，州法律可能會發生變化。監管當局和其他各方可能會斷言，儘管我們可以通過管理協議和其他安排在禁止企業行醫的州開展業務，但我們從事的是被禁止的企業行醫，或者我們的安排構成非法費用拆分。如果發生這種情況，我們可能會受到民事和/或刑事處罰，我們的協議可能被發現在法律上無效和不可執行(全部或部分)，或者我們可能被要求重組我們的合同安排。

監管保險和管理式醫療的聯邦和州法律可能會限制我們經營業務的方式，如果不遵守這些法律，我們可能會受到懲罰或需要重組我們的業務。

許多國家規範提供方風險分擔安排，包括但不限於全球風險和其他基於價值的安排。這些監管框架因州而異。有些州要求承擔風險的實體--即使是提供保險的組織或網絡--必須獲得保險許可證、授權證書或同等授權，才能參與與付款人的風險分擔安排。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州沒有明確解決這個問題，在這些州，監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果風險分擔安排不直接在某一州受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種風險分擔安排的一方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實施重大的財務準備金要求，以及報告或其他披露義務。此外，國家對風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制。

對於我們參與的聯邦醫療保健計劃、計劃和模式，如Medicare Shared Savings Program和ACO REACH，我們需要證明作為一個承擔風險的實體，我們遵守了州保險監管要求。如果我們未能遵守適用的州法律，包括由於州政府對風險分擔安排的監管迅速演變，我們可能不符合這些模式下的此類認證。這種不遵守可能導致我們終止參與這些模式的協議以及其他懲罰、制裁和責任。

金融機構或金融服務業的總體穩健，例如涉及流動性、違約或不履行的實際問題或事件，可能會對我們產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構或金融服務業的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件的擔憂或謠言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。我們在美國的金融機構維持存款賬户，以滿足日常現金流需求。雖然美國的存託賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，但如果我們的現金餘額超過當前FDIC最高承保金額250,000美元，我們對某些金融機構的風險敞口就會很大。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金(包括金融機構持有的超過FDIC保險限額的現金)、現金等價物和投資以及開展業務運營的能力可能會受到威脅。此外，如果我們的任何貸款人或任何此類票據的交易對手被置於破產管理狀態，我們可能無法獲得此類資金。投資者對美國或國際金融體系的擔憂也可能導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不進行融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，或導致我們違反財務和/或合同義務。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們證券所有權和上市公司身份相關的風險

我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對我們證券的任何投資產生實質性的不利影響，這些證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

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無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們可能受制於我們收購的業務的某些未知負債，我們可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致其報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但這種性質的報告費用可能會導致市場對我們證券的負面看法。我們的證券持有人不太可能對此類指控獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減少是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併或Steward收購有關的代理材料包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。此外,

這種性質的費用可能會導致我們違反因或憑藉我們的未償還信貸安排而受到約束的契約，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們收購的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

我們在業務合併後的某些收購的整合，包括斯圖爾特基於價值的護理，仍然受到許多不確定因素的影響，其中一些是未知的或可能不在我們的控制之下。我們可能不會像預期的那樣迅速或根本不能實現投資或收購的好處。如果我們投資和收購的收益沒有達到投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續大幅增加，管理層將被要求投入大量時間進行合規努力。

作為一家上市公司，我們將繼續產生鉅額的法律、會計、保險和其他費用。2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(“多德-弗蘭克法案”)和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)，以及美國證券交易委員會實施的相關規則，都要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計，遵守這些和其他類似的法律、規則和法規，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，將大幅增加我們的費用，包括法律和會計成本，並使一些活動更耗時和成本更高。吾等亦預期此等法律、規則及規例將令購買董事及高級人員責任保險的成本上升，而吾等可能被要求接受降低保單限額及承保範圍，或為取得相同或類似的保險而招致更高成本，這可能會令吾等更難吸引及留住合資格人士加入董事會或擔任高級人員。儘管《就業法案》可能會在有限的一段時間內略微降低遵守這些額外法規和其他要求的成本，但我們預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，我們目前的資源可能不足以履行上市公司的義務。

我們受到各種監管要求的約束，包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和條例。我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責，我們的內部基礎設施可能不足以支持其增加的報告義務。我們可能無法招聘、培訓或留住必要的員工，並可能依賴於聘請外部顧問或專業人士來克服我們缺乏經驗或員工的問題。這些新的債務將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，特別是如果我們的內部基礎設施不足，或者如果我們無法聘請外部顧問來支持我們增加的上市公司債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的控制和程序。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們將被要求提供關於內部控制的認證，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。薩班斯-奧克斯利法案第404條對上市公司的要求比以前對私人持股公司的要求要嚴格得多。我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之日。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對合並後公司的控制措施的記錄、設計或有效運作的水平不滿意，可以發佈一份不利的報告。

我們在財務報告的內部控制中發現了某些重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點。截至2023年12月31日，這些重大弱點尚未得到補救。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現的重大弱點包括，我們缺乏足夠的具有適當知識、培訓和經驗水平的專業人員來適當分析、記錄和披露與我們作為一家上市公司的會計和報告要求相稱的會計事項。這一重大缺陷導致公司沒有設計和維持正式的控制來分析、核算和披露覆雜的交易，包括金融工具和或有收益負債的會計處理。這些重大缺陷導致：

此外，這些重大弱點可能導致幾乎所有賬目的錯報或披露，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。

自確定重大弱點以來，管理層制定了補救計劃並實施措施，以解決每個重大弱點的根本原因。到目前為止，我們的努力包括：

儘管截至2023年12月31日，我們已經實施並測試了控制措施，但這些控制措施尚未到位並有效運行了足夠長的時間，無法評估實質性弱點是否已得到補救。我們相信，在實現我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。我們還可以得出結論，

可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要對控制的設計和實施進行更多的改變。

我們不能向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。未能設計或維持有效的財務報告內部控制，或在實施或改善財務報告時遇到任何困難，都可能增加合規成本、負面影響股票交易價格，或以其他方式損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

由於我們對財務報告的內部控制和某些財務報表的重述存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、因財務報表重述而產生的合同索賠或其他索賠、財務報告內部控制的重大弱點以及財務報表的編制。截至本年度報告日期，吾等並不知悉任何因財務報告內部控制的重大弱點而引起的訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的股價過去一直在上漲，未來可能達不到繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低要求。如果我們從納斯達克全球精選市場退市，或者如果我們無法將上市交易轉移到另一個股票市場，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們A類普通股的流動性可能會受到不利影響。

過去，吾等曾收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的書面通知，告知吾等未能遵守納斯達克全球精選市場的某些持續上市要求。正如此前披露的那樣，2024年1月5日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知我們，根據我們普通股連續33個工作日的收盤價，本公司不再符合繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5450(A)(1)條要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元(“最低買入價要求”)，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條則規定，如果短板持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。

2024年1月31日，我們完成了A類普通股30股1股的反向拆分。2024年2月15日，我們收到納斯達克的來信，通知我們已重新遵守最低投標價格要求，並仍在遵守。

不能保證我們將繼續遵守在納斯達克上市A類普通股的要求。任何可能將我們的普通股從納斯達克全球精選市場摘牌的行為都可能導致我們A類普通股的流動性下降和波動性增加，並將對我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響。任何可能將我們的A類普通股從納斯達克全球精選市場退市的行為都將使我們的股東更難在公開市場上出售我們的A類普通股。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格因一般經濟狀況和預測、其一般業務狀況及其財務報告的發佈而有所不同，我們證券的活躍交易市場不能保證繼續存在。如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。你可能無法出售你的證券，除非此類證券的市場能夠持續。

我們於2024年1月31日進行了反向股票拆分，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們以30股1股的比例對我們已發行的A類普通股進行了反向股票拆分，於晚上11：59生效。東部時間2024年1月31日。反向拆分對我們A類普通股市場價格的影響無法確切預測，也不能保證我們的A類普通股將以與此類反向拆分一致的價格交易。因此，我們的A類普通股在反向拆分後的市場價格可能會下降，可能比沒有反向拆分時的降幅更大。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能因季節性和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

我們經營業績的任何波動，特別是如果低於證券分析師的預期，都可能導致我們的股票價格下跌，無論是否由於季節性或其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。我們證券市場價格的任何下降都可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，那麼我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果證券或行業分析師停止對我們的報道或開始負面報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了比我們更有利的建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。

與收購斯圖爾德相關的股權證券的發行已經並可能在未來導致對我們股東的稀釋，並可能對我們產生不利影響，包括我們證券的市場價格。

我們發行了783,333股A類普通股，相當於截至交易完成日我們已發行和已發行的A類普通股的大約21%，這導致我們的股東立即遭受重大稀釋。此外，在發行根據Steward收購中的溢價所賺取的任何股份(“Steward溢價股份”)後，公司的股東將面臨重大的額外攤薄，即使Steward溢價股票沒有發行，發行Steward溢價股票的可能性也可能對我們證券的交易價格產生負面影響，因為預期會出現這種稀釋。此外，與收購斯圖爾德有關的股票發行造成的稀釋可能會限制我們現有股東影響公司管理層的能力。

在公開市場上出售與收購斯圖爾德有關的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的認股權證可用於我們的A類普通股，我們有未償還或有收益對價，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。

作為首次公開發售的一部分，我們發行了95,833股A類普通股的公開認股權證，與我們的首次公開募股同時，我們以私募方式發行了97,222股認股權證，每股認股權證持有人有權以每股345.00美元的價格購買一股A類普通股的三十分之一(1/30)。此外，由於這與收購Steward有關，我們估計

如果Steward Value-Based Care業務達到一定的業績門檻，這130萬股A類普通股將可以發行。不能保證所有或任何認股權證都會被行使，也不能保證斯圖爾特認股權證將會發行，但A類普通股的股份可能會在我們的認股權證被行使和/或斯圖爾特基於價值的護理業務達到業績門檻時發行，這將導致我們A類普通股的現有持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們證券的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

我們已經批准了多達1,000,000股優先股。未來，我們可能會產生債務或發行優先於A類普通股的股票。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A類普通股更有利的權利、優先和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

此外，截至2023年12月31日，根據CareMax，Inc.2021年長期激勵獎勵計劃(“2021年計劃”)，我們有大約20萬股A類普通股可供發行。2021年計劃下的歷史和未來獎勵可能會降低A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

修訂和重新修訂的憲章中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。

我們的第三份經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的章程”)載有條款，可阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。例如，經修訂及重訂的約章授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時在一個或多個系列發行，董事會將獲授權釐定適用於每個系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或防止現有管理層的控制權變更或撤職。

我們還須遵守特拉華州法律中的反收購條款，包括規範公司收購的特拉華州公司法(“DGCL”)第203條。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

​

​

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重申的章程包括一項論壇選擇條款，該條款可能會阻止索賠或限制股東向我們、我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提出索賠的能力。

經修訂和重新修訂的《憲章》包括一項法院選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下任何訴訟的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)依據本公司、本公司經修訂及重訂的章程或經修訂及重訂的附例的任何條文而向本公司、本公司的董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟；或(Iv)向受內務原則管限的吾等、吾等董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟，而如在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但上述(I)至(Iv)項中的每項申索除外(A)，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意由衡平法院行使屬人司法管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，(C)衡平法院對其沒有管轄權的標的，或(D)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)引起的、衡平法院和特拉華州聯邦地區法院對其具有同時管轄權的任何訴訟。

根據證券法，聯邦和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

這一法院選擇條款還可能阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這一法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

儘管如此，法院選擇條款將不適用於為強制執行1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在首次公開募股後的五年內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過7.0億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果一項標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是

新興成長型公司和新興成長型公司由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1.00億美元，或截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7.00億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們權證和或有收益負債的會計處理可能會對我們報告的經營業績產生實質性影響，並可能顯著增加其波動性，即使對我們沒有相關的流動性、現金流或收入影響。

由於我們的未償還認股權證和或有收益對價被歸類為負債，我們必須在每個報告期結束時對這些負債按市價計價，並在我們的財務報表中記錄其公允價值的變化。因此，當我們的股價上漲時，認股權證和或有收益負債的公允價值將增加，我們將被要求確認與公允價值變化相關的費用。同樣，當我們的股價下跌時，認股權證和或有收益負債的公允價值也將減少，我們將被要求確認與公允價值變化相關的收益。這種會計處理可能會對我們報告的經營業績產生實質性影響，並可能顯著增加其波動性，即使對我們沒有相關的流動性、現金流或收入影響。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將在美國繳納所得税，我們的國內納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

​

此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來就本公司股本派發股息的任何決定，將由本公司董事會酌情決定，並受適用於未償債務的任何契約所規限，包括但不限於與信貸協議有關的限制性契約。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售我們的證券，因為這可能永遠不會發生，這是實現他們投資的任何未來收益的唯一途徑。

一般風險因素

我們災難恢復系統或管理連續性規劃的中斷可能會限制我們有效運營業務的能力。

我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會限制我們有效監測和控制運營的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響，具體取決於問題的嚴重程度。儘管我們實施了各種保安措施，我們的資訊科技系統仍可能受到物理或電子入侵，以及未經授權的篡改或任何與天氣有關的幹擾所造成的類似幹擾。

我們的總部所在的地方。此外，如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們可能會在我們的服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其技術中的公司，有時會面臨對開源軟件的使用和/或遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求分發包含開源軟件的軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露內部開發的源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開放源代碼許可條款通常是模稜兩可的。任何要求披露我們內部開發的源代碼或支付違約損害賠償金的要求，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。

法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

特拉華州衡平法院最近的一項裁決帶來了不確定性，即特拉華州公司法第242(B)(2)條是否需要單獨投票支持至少多數A類普通股流通股，以及投票支持A類和B類普通股至少多數流通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，作為一個類別一起投票，以適當授權增加此類A類普通股的法定股票總數。在2021年6月4日舉行的公司股東特別會議上，公司A類普通股和B類普通股當時的流通股多數作為一個類別進行投票，投票通過了公司第三次修訂和重新發布的公司註冊證書，其中包括增加了所有類別股本的法定股份總數(“憲章修正案”)。儘管與股東特別會議有關的委託書沒有披露需要對A類普通股進行單獨投票，但當時發行的A類普通股的大多數投票贊成2021年憲章修正案。因此，我們不認為特拉華州的裁決適用於我們。然而，如果特拉華州衡平法院裁定這一裁決確實適用於我們，這種或任何其他不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則的行為，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，並且就2021年憲章修正案而言，要求我們向特拉華州衡平法院尋求救濟。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡風險管理與策略

我們制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這一過程被整合到公司的整體風險管理框架中，由公司董事會監督。

我們基於各種網絡安全框架來設計和評估我們的計劃，例如美國國家標準與技術研究所。我們的流程包括監督和識別與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的風險。該公司在參與之前對第三方提供商進行安全評估，並建立了監控程序，以努力降低與第三方數據泄露或其他安全事件相關的風險。公司不時聘請第三方顧問和法律顧問評估和測試公司的風險管理框架，並視情況評估和補救某些潛在的網絡安全事件。

有關可能對我們的公司產生重大影響的網絡安全風險的信息，請參閲“風險因素 - 與我們的業務和行業相關的風險- 我們依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全漏洞和數據泄露-安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或患者相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。”到目前為止，我們還沒有發現任何已知網絡安全威脅的漏洞，包括之前的任何網絡安全事件，這些漏洞已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

鑑於醫療保健行業日益增長的網絡安全威脅，不能保證我們不會遇到業務中斷；數據丟失、贖金、挪用或腐敗、被盜或濫用專有數據、患者或其他個人身份信息；或與這些相關的訴訟、調查或監管行動，任何這些都可能對我們的患者護理、接納患者以及為提供的服務及時收費、財務狀況和運營結果的能力產生實質性的不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。因此，無論我們的計劃設計或實施得多麼好，我們都無法預見到所有的安全漏洞，我們可能無法及時針對此類安全漏洞實施有效的預防措施。

與網絡安全風險相關的治理

管理層負責我們面臨的網絡安全風險的日常管理，而我們的董事會負責監督風險管理。我們董事會的審計委員會監督我們對網絡安全威脅風險的管理。此外，董事會與管理層討論我們的主要風險敞口，它們對我們的潛在影響，以及我們採取的管理步驟。

我們的信息技術副總裁總裁負責制定、實施和維護我們的網絡安全風險管理政策和程序。信息技術部總裁副主任擁有二十多年的信息技術管理經驗。信息技術部副總裁及其團隊定期召開會議，重點關注網絡安全威脅的防範和檢測、業務連續性和身份保護。

信息技術副總裁總裁向我們的首席數字官彙報工作，並向我們董事會的審計委員會提供每半年一次的網絡安全更新。如果檢測到實際或可疑的網絡安全事件，指定的管理委員會將負責調查該事件、管理響應並將該事件報告給證券法律顧問，以協助評估重要性。執行團隊的一名成員將根據需要通知我們的董事會。

項目2.財產

我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密，根據2028年4月到期的租約，我們在那裏佔用了總計約21,100平方英尺的設施。

我們目前租賃或許可了我們所有的中心，截至2023年12月31日，我們租賃了約600,000平方英尺的總面積，涉及佛羅裏達州、紐約、田納西州和德克薩斯州的56箇中心。我們的租期通常從10年到20年不等。我們的每份租賃或許可協議均規定，出租人可因多種原因終止租賃，但須遵守適用的補救條款，包括拖欠任何租金、税款或其他付款義務，或違反與我們業務有關的任何財務契諾或限制，或租約中的其他契諾。終止我們的某些租賃協議可能會導致我們的債務協議或其他租賃協議的交叉違約。如果租賃協議終止，我們不能保證我們將能夠以類似或更好的條款或根本不能簽訂新的租賃協議。

我們的租賃義務通常包括每年固定租金的自動扶梯，範圍在2%和3%%或基於消費者物價指數的可變租金自動扶梯。這些自動扶梯可能會影響我們履行某些義務和財務公約的能力。如果我們的經營業績不能達到或高於自動扶梯費率，將對我們的經營業績、流動資金和財務狀況造成額外負擔。

我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。

2024年3月，我們未能根據某些我們通常不打算運營的中心的租約支付到期租金。見風險因素-“我們租賃了我們所有的設施，可能會遇到與租賃終止、租賃費用自動扶梯、租賃延期、特別費用以及我們無法遵守租賃協議條款有關的風險。”

項目3.法律訴訟

該公司涉及各種法律程序，並受到在正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對我們不利，無論是單獨決定還是合併在一起，都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的財務產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為“CMAX”和“CMAXW”。

持有者

截至2024年3月11日，我們A類普通股共有71名紀錄保持者。除了我們A類普通股的持有者外，我們相信，銀行、經紀商和其他金融機構持有A類普通股的“街頭名牌”持有人或實益持有人的數量要多得多。

分紅

到目前為止，我們還沒有就A類普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、負債和相關準備金以及總體財務狀況。任何現金股息的支付將由我們的董事會隨時酌情決定，並受特拉華州適用法律的約束。我們目前的意圖是保留所有收益(如有)用於業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們宣佈分紅的能力目前受到與信貸協議相關的限制性契約的限制。

股權證券的未登記銷售

沒有。

項目6.保留

沒有。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

除文意另有所指外，本節中提及的“CareMax”、“我們”和“公司”均指CareMax，Inc.及其合併子公司。以下討論及分析總結了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金、資本資源及現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包括在本年度報告10-K表的其他部分。

我們的業務

截至2023年12月31日，CareMax在佛羅裏達州、紐約、田納西州和德克薩斯州運營着56箇中心。CareMax提供全面的醫療服務，包括初級和預防性護理、專科服務、診斷測試、慢性病管理以及根據全球配光合同提供的牙科和驗光服務。

CareMax全面、高接觸的醫療保健提供方式由其CareOptimize技術平臺提供支持。CareOptimize是一個專門構建的端到端技術平臺，它使用專有算法和機器學習來聚合數據並分析這些數據，以支持更明智的護理提供決策，並將護理決策重點放在預防性慢性病管理和健康的社會決定因素上。CareMax認為，CareOptimize旨在推動更好的結果和更低的成本。CareMax已從向新的外部客户銷售CareOptimize平臺轉向收取軟件訂閲費，轉而專注於向其MSO的附屬實踐提供軟件，以進一步改善附屬提供商的財務、臨牀和質量結果。

CareMax的中心通過受僱提供者全天候提供護理，併為患者提供一整套高接觸的醫療保健和社會服務，包括初級保健、專科護理、遠程醫療、健康與保健、驗光、牙科、藥房和交通。CareMax的差異化醫療提供模式專注於與垂直集成的門診護理和以社區為中心的服務進行護理協調。CareMax的目標是儘可能早地介入，以積極、全面和量身定製的方式為其患者成員管理慢性病，以對患者結局產生積極影響，並降低整體醫療成本。CareMax專注於在服務不足的社區提供高質量的醫療服務。

雖然CareMax的主要重點是為符合聯邦醫療保險資格的老年人提供護理，這些老年人大多在65歲以上(截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入的約78%和77%分別來自這些患者)，但我們也通過醫療補助計劃和商業保險計劃向兒童和成人提供服務。基本上，在CareMax中心護理的所有Medicare患者都參加了MA計劃，這些計劃由私人保險公司運營，並得到Medicare的批准並與Medicare簽訂了合同。有了MA，患者可以獲得與原始醫療保險相同的所有保險，包括緊急護理，而且大多數計劃還包括處方藥保險。在許多情況下，MA計劃比原始的聯邦醫療保險提供更多的福利，包括牙科、視力、聽力和健康計劃。我們與幾乎所有國家和大多數地區性、地區性的MA計劃簽訂合同。

除了MA合同，通過我們的MSO，我們還通過各種基於價值的合同為其他Medicare患者提供服務，例如MSSP和ACO REACH。

反向拆分股票

我們完成了30人1的反向拆分，並於2024年1月31日生效。作為反向拆分的結果，截至生效日期，每30股已發行和已發行的A類普通股自動轉換為1股A類普通股。沒有發行與反向拆分相關的零碎股份。代替發行零碎股份，原本有權獲得零碎股份的登記股東有權將零碎股份向上舍入到最接近的整數。反向拆分根據30股1股的反向拆分比率、公司A類普通股的所有已發行和已發行股票以及反向拆分生效時的認股權證和其他衍生證券的條款進行自動和按比例調整。在行使所有已發行認股權和認股權證以購買A類普通股時，對每股行使價格和可發行的股份數量進行了按比例調整。我們的普通股或優先股的面值沒有變化。

上述討論中對截至2024年1月31日之前期間的A類普通股數量和每股數據的引用，包括所附財務報表和財務報表附註，已進行調整，以追溯反映所有列報期間的反向拆分。

財務結果的可比性

於2022年5月，本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供總額高達30000百萬美元的定期貸款，包括(I)本金總額為1.9億美元的初始定期貸款(“初始定期貸款”)及(Ii)本金總額1.10億美元的延遲定期貸款(“延遲提取定期貸款”或“DDTL”)。於2022年5月，本公司提取了1.9億美元的初步定期貸款，並將這筆借款所得款項淨額中的約1.21億美元用於償還日期為2021年6月8日的經修訂信貸協議(“現有信貸協議”)下的未償還債務，並確認了相關債務清償損失620萬美元。

於2023年3月8日(“修訂截止日期”)，本公司訂立信貸協議第二次修訂(“第二次修訂”)。更多信息見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--信貸安排--信貸協議”。

於截至2023年及2022年12月31日止年度內，本公司分別提取了1.25億美元及4500萬美元的延遲提取定期貸款。我們預計，由於債務餘額增加和利率上升，利息支出將大幅增加。

2022年11月，我們完成了對斯圖爾特的收購。對斯圖爾特的收購被視為一項業務合併。因此，所取得的資產，包括可單獨確認的無形資產，按其公允價值入賬。截至2022年12月31日，對斯圖爾特的收購推動我們的資產負債表上的可攤銷無形資產增加了8040萬美元，商譽增加了3.042億美元。作為收購Steward的結果，2023年收入、外部提供商成本和護理費用成本大幅增加，收購的無形資產的非現金攤銷增加。

於2022年11月，本公司就本金總額為3,550萬美元的定期貸款(“定期貸款”)訂立貸款及擔保協議。該公司利用定期貸款的收益為與收購斯圖爾德有關的融資淨額收盤前Medicare AR提供資金。這筆定期貸款的年利率為12.0%。此外，借款人支付的融資費相當於定期貸款本金總額的3.0%。在《貸款和擔保協定》期間產生和欠下的任何額外利息(如適用)均以實物形式支付，並按月計入本金。2023年10月，本公司用聯邦政府支付MSSP的款項償還了貸款和擔保協議項下到期的全部3,550萬美元未償債務，貸款和擔保協議終止。

我們的經營業績包括2022年11月10日至2022年12月31日的Steward Value-Based Care業績和截至2023年12月31日的Steward Value-Based Care的全年業績。因此，我們截至2023年12月31日的綜合經營業績無法與我們之前時期的綜合經營業績相比較，也可能無法與我們未來時期的綜合經營業績相比較。

影響我們業績的關鍵因素

我們的病人

如上所述，該公司與Medicare、Medicaid和商業保險計劃合作。雖然CareMax目前主要為聯邦醫療保險患者提供服務，但我們也接受醫療保險按服務收費的患者。下面的圖表顯示了截至所示日期的成員細分。

* 由於四捨五入，數字可能無法相加

由於CareMax接受多種保險類型，因此它使用醫療保險等效會員（“MCREM”）值來審查其績效的關鍵因素。為了確定醫療保險等效金額，CareMax估計一名醫療保險患者通常獲得的支持金額相當於三名醫療補助或商業患者獲得的支持水平。這是因為醫療保險患者的慢性和急性疾病平均水平明顯較高，需要更高水平的護理。由於這種動態，採用3：1的比例，以使會員總數的同比比較更具可比性。MCREM的會員詳細信息如下：

* 由於四捨五入，數字可能無法相加

醫療保險優勢患者

截至2023年12月31日，CareMax約有111,500名MA患者，其中98%是基於價值的協議。在Medicare Advantage基於價值的護理協議中，大約33%的患者簽訂了完全風險合同。這意味着CareMax已被選為患者的主要保健提供者，並承擔患者的幾乎所有醫療費用，CareMax被歸因於聯邦醫療保險計劃從聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)獲得的保費的一個商定百分比(鑑於公司承擔的風險，通常是此類保費的大部分)。定期執行對賬，如果保費超過MA計劃支付的醫療費用，CareMax將從Medicare計劃收到付款。如果聯邦醫療保險計劃支付的醫療費用超過保費，CareMax負責報銷聯邦醫療保險計劃。

聯邦醫療保險政府基於價值的醫療(VBC)計劃

截至2023年12月31日，CareMax約有97,500名患者參加了聯邦醫療保險政府VBC計劃，其中約92%參加了MSSP，8%參加了ACO REACH計劃。MSSP由CMS贊助。MSSP允許參加的ACO獲得他們在管理向Medicare受益人提供的醫療服務的成本和質量方面所產生的成本節省的一部分。支付給ACO參與者的付款(如果有)每年計算一次，並由CMS根據ACO參與者相對於ACO參與者的CMS基準產生的成本節約每年支付一次。根據MSSP，ACO必須滿足某些條件才能獲得其可分配成本節約的全部金額，否則他們要麼什麼也得不到，要麼對分擔的損失負責。MSSP規則要求CMS制定每個參與者要實現的儲蓄基準，如果參與者要獲得共享儲蓄的話。符合MSSP質量績效標準的ACO將有資格獲得節省的一部分，前提是其分配的受益人醫療支出低於CMS提供的醫療支出基準。根據分配給ACO的受益人人數的不同，MSR必須在ACO能夠獲得高達75%的節省份額(如果達到質量績效標準)之前實現；ACO還應對40%的赤字負責。一旦MSR被超過，低於CMS提供的基準的所有節省將與ACO共享。

醫療補助病人

截至2023年12月31日，CareMax約有25,500名醫療補助患者，其中100%是基於價值的協議。在醫療補助基於價值的護理協議中，大約90%的患者簽訂了完全風險合同。使用MCREM指標，管理這些Medicaid患者所需的支持水平相當於大約8400名Medicare患者的支持水平。在佛羅裏達州，大多數醫療補助接受者都參加了全州範圍的醫療補助管理保健計劃。

與Medicare承擔的風險類似，CareMax被歸因於Medicaid計劃從佛羅裏達州醫療保健管理局(AHCA)獲得的保費的商定百分比(考慮到公司承擔的風險，通常是此類保費的大部分)。定期進行對賬，如果保費超過醫療補助計劃支付的醫療費用，CareMax將從醫療補助計劃收到付款。如果醫療補助計劃支付的醫療費用超過保費，我們有責任報銷醫療補助計劃。

商業病人

截至2023年12月31日，CareMax管理着約36,000名商業患者，其中96%是基於價值的協議，該協議僅為質量和使用績效提供財務激勵。使用MCREM指標，管理這些商業患者所需的支持水平相當於大約11,900名聯邦醫療保險患者。

CareMax照顧一些商業患者(不到公司總患者的1%)，在與該特定健康計劃沒有上限關係的情況下，通過他們的健康計劃以按服務收費的方式為他們報銷。

直接從商業計劃獲得的按患者計算的CareMax服務費用收入通常低於其針對高危患者的按患者計算的收入，部分原因是其服務費用收入僅涵蓋其直接向患者提供的初級保健服務，而風險收入旨在補償CareMax直接提供的服務以及它承擔的與高風險患者的第三方醫療費用相關的財務風險。

與付款人簽訂的合同

我們的經濟模式依賴於它與支付者的首肯夥伴關係，這些支付者在全美管理和營銷醫療保險計劃。CareMax與MA患者、Medicaid患者和ACA患者的許多不同付款人建立了基於戰略價值的關係。在截至2023年12月31日的年度內，我們最大的三個付款人關係是付款人A、付款人C和付款人E，

分別佔我們收入的23%、21%和15%。在截至2022年12月31日的一年中，我們最大的三個支付方關係是支付方A、支付方B和支付方C，它們分別創造了我們收入的29%、18%和18%。這些現有的合同和與我們的國家合作伙伴的關係，以及他們對CareMax模式價值的理解，降低了進入新市場的風險，因為CareMax通常會在進入新市場之前尋求到位的付款人合同。維護、支持和發展這些關係，特別是在CareMax進入新市場的情況下，對我們的長期成功至關重要。我們相信，CareMax的模式與其支付方合作伙伴 的模式非常一致，可以為患者帶來更好的健康結果，提高患者滿意度，並推動患者和收入的增量增長。這種利益一致有助於確保我們與付款人合作伙伴繼續取得成功。

有效管理我們患者的護理成本

我們與付款人簽訂合同的屈從性質要求我們謹慎地管理我們患者的醫療費用。我們的外部供應商成本是我們最大的費用類別，佔我們截至2023年12月31日的年度總運營費用的41%，佔截至2022年12月31日的年度總運營費用的57%。我們的護理模式專注於利用初級保健環境作為避免昂貴的下游醫療成本的一種手段，例如急性入院。我們的患者保留在急診室或醫院尋求治療的自由；我們不限制他們獲得治療的機會。因此，如果我們不能有效地管理患者的健康，我們可能會對潛在的鉅額醫療索賠負責。我們為我們的患者提供止損保險，保護我們免受超過一定水平的醫療索賠。

我們業務中的季節性

由於我們為大量符合雙重資格的患者提供服務(即符合聯邦醫療保險和醫療補助的資格)，因此每年的投保期不會對我們年內的增長產生實質性影響。我們通常會看到，由於ACA年度登記期間(10月至12月)，第一季度ACA患者的數量大幅增加。然而，這並不是我們業務的一大部分。

我們的運營和財務結果將根據一年中衡量這些結果的時間而發生一些變化。這種差異在以下領域最為顯著：

每位患者的收入

我們從高危患者那裏獲得的收入是我們與付款人合作伙伴協商的保費百分比的函數，以及我們準確和適當地記錄患者視力的能力。我們在每位患者的收入方面經歷了一些季節性的變化，因為它通常會在一年中下降。每年1月，CMS根據前一年記錄的健康狀況修訂每個患者的風險調整係數，導致每個患者的收入發生變化。隨着時間的推移，隨着新患者的加入，我們的人均收入會下降，通常是文件不那麼完整或準確(因此風險調整得分更低)，患者死亡率對風險較高(因此收入更高)的患者會產生不成比例的影響。

外部提供商成本

外部供應商的成本將根據許多因素而有所不同，但最重要的是天氣。某些疾病，如流感病毒，在一年中較冷的月份更為普遍，這可能導致這些時間段的醫療費用增加。因此，我們預計第一季度和第四季度的人均醫療成本將會更高。醫療費用還取決於一段時間內的營業天數。由於工作日較少，較短的時間將產生較低的醫療成本。如果一年的營業天數與另一年的營業天數不同，也會產生年度可比性問題。我們還預計，如果再次發生新冠肺炎這樣的大流行，我們也將受到影響，這可能會導致總醫療費用的增加或減少，具體取決於感染的嚴重程度、感染的持續時間以及對我們患者的醫療服務供應和可用性的影響。

付款人結算

由於與我們的MSSP合同有關，CMS與上一年的結算通常發生在每年的第四季度，這導致我們全年的應收賬款、運營現金流和現金餘額發生變化。

對中心的投資

我們已經在佛羅裏達州內外投資了新的中心。重生中心需要前期資本和運營支出，這些支出通常不會在短期內被收入完全抵消，因此我們預計重生中心在盈虧平衡之前會有一段時間的無利可圖。我們在新中心開業前產生的成本包括(1)工資總額增量成本

與新中心開業前的運營、合同、有形或監管基礎設施相關的員工支付的費用；(2)與新中心開業前發生的直接相關的法律費用，包括租約、健康計劃合同和其他協議的執行；(3)與新址的勤奮、設計、許可和其他“軟成本”相關的其他費用；以及(4)中心開業前的租金和設施費用。一旦新中心開業，我們就會產生開業後的虧損，包括新中心確認的中心級運營損失，直到中心盈虧平衡，最長可達開業後18個月。新中心開業後的損失包括收入、外部提供者費用和分配給新中心的護理費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們產生了新的開業前成本和開業後虧損，合計分別為2330萬美元和1300萬美元。

關鍵業務指標

除了符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務信息外，管理層還審查多項運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估其業務、衡量其業績、識別影響其業務的趨勢、制定業務計劃和作出戰略決策。

非公認會計準則財務信息的使用

本年度報告中包含的某些財務信息和數據未經審計，不符合S-X規定。因此，該等資料及數據不得包括在本公司向美國證券交易委員會提交的任何定期申報文件、資料或委託書、招股説明書或登記説明書中，亦不得在該等資料及數據中作出調整或以不同的方式呈現。本年度報告中包含的一些財務信息和數據，如調整後的EBITDA和平臺貢獻，並未按照公認會計準則編制。這些非GAAP財務結果衡量標準不是對我們財務結果或流動性的GAAP衡量標準，不應被視為衡量財務結果的淨收益(虧損)、作為流動性衡量標準的經營活動現金流或根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準的替代品。該公司相信，這些非公認會計準則的財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與公司財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。管理層將這些非GAAP衡量標準用於趨勢分析以及預算和規劃目的。

該公司認為，這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估公司財務指標的預測經營結果和趨勢，並將其與其他類似公司進行比較，其中許多公司向投資者提出了類似的非GAAP財務指標。管理層不會孤立地考慮這些非GAAP措施，也不會將其作為根據GAAP確定的財務措施的替代措施。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們不包括GAAP要求在公司財務報表中記錄的重大支出和收入。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層在確定這些非公認會計準則財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。為了彌補這些限制，管理層提出了與公認會計準則結果相關的非公認會計準則財務衡量標準。您應該審查公司的GAAP財務報表，這些報表包括在本年度報告和我們公開提交的報告中。

調整後的EBITDA

經調整EBITDA定義為扣除利息開支、折舊及攤銷、重新計量認股權證及或有收益負債、商譽減值、股票補償、債務清償虧損、收購及整合相關成本、業務合併整合成本、所得税利益及管理層認為屬一次性性質的其他收入或開支前的淨收益或虧損。

調整後的EBITDA旨在用作對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。管理層認為，調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將其財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提出類似的非公認會計準則財務指標。然而，我們未來可能會產生與計算這些措施時不包括的費用類似的費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量的替代指標。

對賬至調整後的EBITDA