附錄 99.1

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2023年6月6日

收件人：EZGO 技術有限公司

大連理工大學常州學院 #A 樓 2 樓

科學與教育鎮，

常州市武進區

中國江蘇 213164

回覆：關於中國某些法律事務的法律意見

親愛的先生/女士，

我們是中華人民共和國（就本法律意見書而言，“中華人民共和國”，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）的合格律師，並且有資格就自本文發佈之日起生效的中華人民共和國法律法規（“中華人民共和國法律”）發表意見。

我們曾擔任根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司EZGO Technologies Ltd.（“公司”）的中國法律顧問，參與該公司以每單位0.90美元的價格向某些個人投資者註冊發行（“發行”）10,000,000個單位（“單位”），包括所有修正案本公司根據經修訂的1933年《美國證券法》向美國證券交易所委員會提交的補充文件（“註冊聲明”）與本次發行的關係。

在此過程中，我們檢查了公司提供給我們的文件、公司記錄、中國政府機關和公司官員簽發的證書以及我們認為為提出本意見所必要或可取的其他文件、公司記錄、證書以及我們認為為發表本意見所必要或可取的其他文書的原件或副本，包括但不限於附件所列協議的原件或副本 B. 本協議（“VIE 協議”）和中華人民共和國簽發的證書公司的主管部門和官員（統稱為 “文件”）。

在我們審查文件時，出於提出本意見的目的，我們在未經進一步調查的情況下假設：

(A)

所有簽名、印章和印章的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的文件的原件的一致性以及此類原件的真實性；

(B)

截至本意見發佈之日，提交給我們的文件仍然完全有效，除非此類文件中另有説明，否則截至本意見發佈之日尚未被撤銷、修正、修訂、修改或補充；

(C)

文件以及文件中包含的所有事實陳述的真實性、準確性、公平性和完整性；

(D)

公司和中華人民共和國集團實體在迴應我們就本意見提出的詢問時向我們提供的所有信息（包括事實陳述）是真實、準確、完整且無誤導性的，並且公司和中華人民共和國集團實體在迴應我們的詢問時沒有隱瞞任何如果向我們披露會合理導致我們全部或部分修改本意見的內容；

(E)

除 PRC 集團實體之外的所有各方均擁有簽訂、執行、交付和履行其方文件所需的權力和權限；

(F)

除 PRC 集團實體以外的所有各方均已正式簽署、交付、履行或將按時履行其作為當事方的文件下的義務；

(G)

所有政府授權和其他官方聲明或文件都是在適當時候通過合法手段從政府主管當局獲得的；

(H)

所有文件均合法，在中國法律以外的所有管轄或與之相關的法律下均有效、具有約束力和可強制執行。如果我們無法獨立確定重要事實，則在每種情況下，我們都依賴政府當局和具有適當權限的公司代表頒發的證書；以及

(I)

本意見僅限於自本意見發佈之日起生效的中華人民共和國法律的事項。我們沒有進行過調查，也沒有就會計、審計或任何其他司法管轄區的法律表達或暗示任何意見。

本意見中使用的以下術語定義為如下：

“政府機構”

指中華人民共和國或中華人民共和國任何省、自治區、市或其他行政區劃的任何主管政府機關、機構、法院、仲裁委員會或監管機構。

“政府授權”

指中華人民共和國法律要求從任何政府機構獲得的任何批准、同意、許可、授權、備案、登記、豁免、放棄、背書、年度檢查、資格和執照。

“併購規則”

指商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局（現併入國家市場監管總局）、中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）和國家外匯管理局於2006年8月8日發佈並於2009年6月22日經商務部修訂的《外國投資者併購境內企業條例》。

《海外上市條例》

指《境內企業境外發行上市管理試行辦法》及五項配套指南，由中國證監會於 2023 年 2 月 17 日發佈，並於 2023 年 3 月 31 日生效。

“中華人民共和國當局”

指中國境內的任何國家、省級或地方政府、監管或行政機關、機構或委員會，或中華人民共和國的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁機構。

“PRC 集團實體”

指任何及所有中國子公司、本協議附件A-2所列的VIE和本協議附件A-3中列出的VIE的相應子公司，以及每個子公司均為中華人民共和國集團實體。

“中國子公司”

指本公司在中國註冊成立的子公司，如本文件附件A-1所列。

“招股説明書”

指招股説明書，包括招股説明書的所有修正案或補充，構成註冊聲明的一部分。

“註冊聲明”

指根據經修訂的1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與公司發行有關的F-3表格中的註冊聲明，包括其所有修正案或補充。

“外商獨資”

指常州 EZGO 企業管理有限公司

“查看”	指江蘇EZGO電子科技股份有限公司，其股權結構列於本文件附件A-2。

觀點

基於上述審查和假設，根據註冊聲明中包含的披露和下述資格，我們認為，就中華人民共和國法律而言，截至本文發佈之日，：

根據我們對現行中華人民共和國法律的理解，（i）外商獨資企業和VIE的所有權結構，目前以及本次發行之後立即生效的所有權結構，沒有違反任何適用的中國法律或法規；（ii）外商獨資企業、 VIE及其股東之間目前和本次發行生效後立即簽訂的每份此類VIE協議均有效、具有約束力且可根據其條款和適用的中華人民共和國法律強制執行，並且無論是在當前還是在本次發行之後，都不要和不會違反任何現行適用的中華人民共和國法律或法規。截至本意見發佈之日，公司或中華人民共和國集團實體均不受 CSRC、CAC 或批准 VIE 運營所需的任何其他政府機構的許可要求的保護，因此沒有拒絕此類許可或批准。但是，在現有和未來的中國法律的解釋和適用方面存在很大的不確定性，並且無法保證中國當局將來會採取與我們的上述觀點不違背或有其他差異的觀點。

我們已向公司提供了有關併購規則的內容，特別是其中的相關條款，這些條款旨在要求通過收購中國國內企業而形成、由中國企業或個人控制的離岸特殊用途工具或SPV在海外股票交易所公開上市之前獲得中國證監會的批准。我們認為，此次發行無需事先獲得中國證監會的批准，因為 (i) 截至本文發佈之日，中國證監會尚未發佈任何關於本次發行是否受併購規則約束的明確規則或解釋；(ii) 外商獨資企業在成立時通過外國直接投資註冊為外商投資企業；(iii) 公司沒有收購由其受益所有人（即中國集團實體或個人）擁有的中國公司的任何股權或資產，如此類條款為根據《併購規則》進行定義；以及 (iv)《併購規則》中沒有明確規定將VIE協議和安排歸類為一種屬於併購規則的併購交易。但是，對於在海外發行背景下如何解釋或實施併購規則，仍然存在不確定性，我們上述意見受任何新的法律、規章和法規或與與規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的約束。

我們已向公司提供了《海外上市條例》的內容，該條例適用於發行人進行的海外證券發行和/或上市，這些發行人是 (i) 中國境內公司和 (ii) 在海外註冊並在中國有實質業務的公司，並規定該發行人應在其申請首次公開募股並在海外股票市場上市後的三個工作日內完成申報程序。除其他外，如果海外上市發行人打算在海外股票市場進行任何後續發行，則應通過其在中國註冊的主要運營實體在發行完成後的三個工作日內向中國證監會提交申報材料。所需的申報材料應包括但不限於（1）申報報告和相關承諾書以及（2）國內法律意見書。《海外上市條例》規定了違規行為的法律後果，包括未能履行申報義務或從事欺詐性申報行為，這可能導致處以人民幣100萬元至 RMB10 百萬元不等的罰款，對於嚴重違規行為，相關責任人也可能被禁止進入證券市場。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法（2021年版）頒佈並於2022年2月15日生效，其中規定，任何控制尋求在外國證券交易所上市的超過一百萬用户個人信息的 “在線平臺運營商” 也應接受中國網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全審查。網絡安全審查措施等評估了運營商在海外上市後，關鍵信息基礎設施、核心數據、或大量個人信息受到外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。如果 CAC 擔心或可能對國家安全構成風險，則網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市也應接受網絡安全審查。我們認為，公司不受CAC對本次發行的網絡安全審查，因為 (i)《網絡安全審查辦法》不適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股票或債券發行； (ii) 公司業務中處理的數據與國家安全無關，也不得歸類為核心或重要數據由中華人民共和國政府當局。但是，無法保證中國當局會認為與我們的上述觀點沒有相反或差異。

5.	據我們所知，經過適當調查，截至本意見發佈之日，中華人民共和國集團實體已從中國當局獲得從事目前在中國開展業務所需的所有必要許可、許可或批准，並且沒有拒絕任何許可或批准。此類許可證和許可包括但不限於商業登記、排污許可證、施工規劃許可證、建築項目消防設計審查和建築項目的消防驗收。

截至本意見發佈之日，公司目前無需獲得中國任何中央或地方政府的批准，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市或向外國投資者發行註冊證券的拒絕。

中華人民共和國集團實體之間的資金轉移受於 2020 年 8 月 20 日實施的《最高人民法院關於審理私人借貸案件適用法律若干問題的規定》（《民間借貸案件規定》）的約束，該規定旨在規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《私人借貸案件條款》規定，在以下情況下，私人借貸合同將被認定為無效：(i) 貸款人詐騙金融機構的貸款進行再貸款；(ii) 貸款人通過從另一個盈利法人那裏獲得的貸款獲得的資金，向其員工籌集資金，非法從公眾那裏提取存款；(iii) 沒有獲得的貸款人法律規定的貸款資格向社會中任何未指明的對象貸款，目的是製造利潤；（iv）當貸款人知道或應該知道借款人打算將借入的資金用於非法或犯罪目的時，貸款人向借款人貸款；（v）貸款違反公共秩序或良好道德；或（vi）貸款違反法律或行政法規的強制性規定。由於上述情況在中國子公司的業務中不存在，我們認為，《私人貸款案例規定》不禁止使用一家中國子公司產生的現金為另一家中國子公司的運營提供資金。

註冊聲明中以 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“法律事項” 和 “税務” 為標題的陳述，只要它們構成中華人民共和國法律事項或中華人民共和國法律規定的法律事項摘要，公允地反映了據稱在所有重要方面概述的事項；並且沒有遺漏陳述作出聲明所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下做出的，在任何實質性方面都沒有誤導性。

II。

資格

本意見受以下條件限制：

本意見受 (i) 適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的約束，以及 (ii) 可能的司法或行政訴訟或任何影響債權人權利的中華人民共和國法律。

本意見受 (i) 在公共利益、國家利益、國家安全、合理性、誠信和公平交易以及適用的時效等概念下影響合同權利可執行性的某些公平的法律或法定原則；(ii) 與制定、執行或實施任何被視為重大錯誤、顯然不合情理的法律文件有關的任何情況得出欺詐性或脅迫性結論；(iii) 司法自由裁量權關於賠償的可得性、補救措施或辯護、損害賠償金的計算、獲得律師費和其他費用的權利、任何法院或法律程序的管轄豁免的放棄；以及 (iv) 中華人民共和國任何主管立法、行政或司法機構在中華人民共和國行使權力的法定自由裁量權。

本意見僅包含有關法律方面的意見，僅涉及自本意見發佈之日起生效的中華人民共和國法律，我們對除中華人民共和國法律以外的任何法律不發表任何意見。不保證任何此類中華人民共和國法律在不久的將來或長期內不會被更改、修改、替換或撤銷，無論是否具有追溯效力。

本意見僅供公司使用，不供任何其他人使用或用於任何其他目的。未經我們事先書面同意，不得根據中華人民共和國法律將本意見（包括其草稿或補充文件）全部或部分複製、複製或披露給任何其他人，但適用法律要求披露本意見或為任何法律或監管程序或調查進行辯護所必需的，或任何法院、監管機構或政府機構的要求披露本意見除外，在每種情況下，(i) 在的基礎上，以及 (ii) 事先向我們提供書面通知除非適用法律不允許此類事先書面通知或以其他方式不切實際。

本意見僅出於本意見發佈之日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的目的並與之相關，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。

我們特此同意在中使用本意見並將其作為證物提交註冊聲明，並同意在註冊聲明中使用我們公司的名稱。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或據此頒佈的法規需要徵得同意的人員類別。

	忠實地是你的，

	/s/ 德恆律師事務所（深圳）
	德恆律師事務所（深圳）

附件 A-1：中國子公司名單

常州 EZGO 企業管理有限公司

常州朗一電子科技有限公司

江蘇朗怡進出口貿易有限公司

江蘇 EZGO 能源供應鏈技術有限公司

江蘇 EZGO 新能源科技有限公司

四川易士高能源科技有限公司

天津 EZGO 電氣科技有限公司

常州優迪電動自行車有限公司

常州思訊科技有限公司，有限公司

10.

常州希格斯智能科技有限公司

附件 A-2：VIE 清單

江蘇 EZGO 電子科技有限公司（前身為江蘇寶哲電氣技術有限公司），其股權結構如下：

沒有。	股東姓名	持股百分比
1.	葉建輝		28.7158	%
2.	陳恆龍		15.9071	%
3.	新餘興財通成長二期投資合夥人（有限合夥人）		9.9298	%
4.	新餘興財通成長I投資合夥人（有限合夥人）		6.8762	%
5.	姚婷		6.7104	%
6.	徐華健		6.0000	%
7.	景培耀		5.0591	%
8.	胡文斌		4.8000	%
9.	鍾麗娜		4.5000	%
10.	陸小海		4.1800	%
11.	劉一涵		4.0000	%
12.	謝豔紅		1.8214	%
13.	陳燕文		1.5000	%
總計			100	%

附件 A-3：VIE 相應子公司清單

常州恆茂動力電池科技有限公司

常州易之鷹物聯科技有限公司

江蘇世紀鳥電動摩托車科技有限公司

附件 B：VIE 協議

(1)

江蘇 EZGO 電子科技有限公司與常州 EZGO 企業管理有限公司之間的獨家管理諮詢和技術服務協議， Ltd. 於 2019 年 11 月 8 日執行

(2)

常州 EZGO企業管理有限公司、江蘇易士高電子科技有限公司及其股東之間的代理協議，自2019年11月8日起生效

(3)

常州易高企業管理有限公司、江蘇易高電子科技有限公司及其股東之間的獨家看漲期權協議於 2019 年 11 月 8 日生效

(4)

常州易高企業管理有限公司、江蘇易士高電子科技有限公司及其股東之間的股權質押協議於2019年11月 8日生效。2019年11月28日，常州易智高企業管理有限公司、江蘇易士高電子科技有限公司及其股東已根據《中華人民共和國財產權利法》在相關政府機構完成了股權質押登記。

(5)

常州 EZGO企業管理有限公司和江蘇易士高電子科技有限公司之間的貸款協議，自2019年11月8日起生效。

(6)

截至2019年11月8日，江蘇易思高電子科技有限公司個人股東的配偶簽署的配偶同意書。