附錄 10.1

證券 購買協議

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年6月5日，由英屬維爾京羣島商業公司 （“公司”）EZGO Technologies Ltd. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人， “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

本證券購買協議（本 “協議”）由英屬維爾京羣島商業公司EZGO Technologies Ltd（簡稱 “公司”）與本協定的標籤字頁上確認的每位購買者（包括其承受人和受益人，均稱為 “購買者”，合稱為 “購買方”）於2023年6月5日標籤。

本 協議以英文起草，並附有中文普通話翻譯，僅為方便起見。如果英文和普通話譯本之間的解釋存在任何衝突，則以英文原版為準。

本議以英文起草，為便於起見而附有中文本。如果英文原本和中文文學本之間存有任何解釋衝突，應以英文為準。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的 證券，如本協議中有更全面的描述。

鑑於，根據本議案中規定的條款和條款，以《證券交易法》（定義見下文）下方的有效登記聲明，公司希向望各買方發行和出價的公司證券券中更全面的公司證券券，包括所有購買方希望單和非共同向公司購買本協定的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

考慮到此，到本協會在中包含的相機相互約定，以及在此確認收到並充值其他良好和有價值的對價，公司和各購買方達成類似的議案：

第一條。

定義

第一條

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

1.1 定義。除了 ben sircurassug 其他地方定義的術語之外，就是 bon sricansiaSugense 而言，以下術語具有第 1.1 節中規格的含義： 1.1 節中規格的含義： 1.1 節中規格的含義：

“收購人” 應具有第 4.4 節中該術語所賦予的含義。

“收購人員” 應有第4.4頁節中規格的含義。

“行動” 的含義與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第3.1（i）節中規格的含義。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“關聯方” 是指通過一個或多箇中介機構構造直接或間接控制或受控於一個個人或與一個人共享同受控的任何人進行指導，該等術語在《證券法》第405條中使用和解讀。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“董事會” 是GipCompany的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在這天開放供客户使用。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法定律師權或紐約市商業銀行停業的其他日子之外的任何一天；但是，看了清，只要紐約市商業銀行的電子資金融轉賬系統（包括電匯）通常在明日開放供客户使用，銀行商業行為不應該被視作法律權或因 “凱裏”、“就地避難”、“非必需員工” 或任何其他命運令或限制，或在任何政府機構構成的指示下關閉任何體內實習支機構。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“交割股票” 是指根據第2.1條的規定完成股份的買入。

“截止日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股票和認股權證的 義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於2023年6月12日。

“交叉日” 是指適用各方標籤並交付所有交易文件的交易日，以（i）買方支付認購額度金額的意義務和（ii）公司付款所有先決條目均已滿意或放棄，但在任何情況中，下不明天晚上，本次交易日之後的第五（5）個交易日。

“結算 聲明” 是指本文所附附件 A 中的結算聲明。

“交割聲明” 是指本應附錄中的交際聲明。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露附表” 是指同時提交的公司披薩露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）， 不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）。

“披露時間” 是指指（i）如果本次交易標籤的日期不是交易日，或者在任何交易日上午9點（紐約市時間）之後，午夜（紐約市時間）之前，即日本協定的標籤日上午9點01分（紐約市時間），以（ii）如果本次交易是任何交易日的午夜之夜（市時間）至上午9點（紐約市時間）之內標籤的，則不適用於本協定的上午9點01分（紐約市時間）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條款的實例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

《反海外腐敗法》的指南修訂版的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 應具有第3.1（h）節中規格的含義。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3.1 (l) 節中該術語的定義相同。

“產權” 應具有第 3.1（l）條中規的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“留置權” 是指留置權、押記、質押權、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權、優先購買權、優先購買權或其他限制制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“重大不利影視” 應具有第 3.1（b）條中賦予該術語的含義。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及 此後可能將此類證券重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通通股票” 是指本公司的普通通股股票，每隻股票面值為0.001美元，以後可以重新分類或變更任何其他類別的股票券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通股票等價物” 是指本公司或子公司的任何證券券，其持有人有權利隨意購買普通通股票，包括但不限於任何債券業務、優先股票、權益、期權、期權、認可股票或其他可隨機轉換為、可行使或可交換的工具，或以其他方式使其持有人有權利接收普通股。

“每股 購買價格” 等於0.85美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和正向分割、股票分紅、紅股發行、 股份組合以及其他類似的普通股交易進行調整。

“每股購買價格” 等於0.85美元，可根據本次交易日發生的普通通股票反向和正向股票分割、股票利息、股票組合和其他SOFT交易調整進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“人” 是個人或公司、合夥企業、信託機構、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其代理機構或分支機構）或任何類別的其他實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“” 是指導、索、起動、調查或程序（包括但不限於非正規調查或部分程序，如書面證書詞），無論是已開始的還是即將開始的。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書” 是指向註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會 提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“補充招募股票説明書” 是指符號組合《證券交易法》第424（b）條規的招募股票説書補充，該補充已提交交叉給委員會，並由該公司在交叉時付款給各方。

“買方 方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“買方當事人” 應具有第4.7節中規格的含義。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-263315的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售證券 的情況，包括所有規則462（b）註冊聲明。

“登記聲明” 是指明委員會文件編號為333-263315的有效登記聲明，其中登記了向買方出售股票的情況，幷包括任何規則462（b）登記聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“所需要的批批准” 應具有第3.1（e）節中規格的含義。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“規律144” 是指導《證券證券法》頒佈的規則144，該規則可以不時修訂或解析，或者委員會隨機採納了與該規則基本相似的目的地和效力的任何規格或條例。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“規律424” 是指導《證券證券法》頒佈的規則424，該規則可以不時修訂或解析，或者委員會隨機採納的傢俱有與該規則基本相似的目標和效力的任何規則或條例。

“規則462 (b) 註冊聲明” 是指公司編制的註冊額外公共證券的任何註冊聲明， 在本文發佈之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“第462（b）條登記聲明” 是指本公司編制的登記 “其他公共證券證券的登記” 任何登記聲明，該登記聲明在本日或之後的前交所給委員會，並根據委員會根部《證券法》頒佈的第462條（b）款自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“SEC報告” 應具有第3.1（h）節中規格的含義。

“證券” 統指單位、股份、認股權證和認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“證券法” 是指1933年的《證券交易所修訂版》及其頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“股票” 是指向各買方發行或可發行的普通股股票。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條規格的所有 “賣空”（但不包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁和 “訂閲金額” 標題旁邊的 下方所述購買證券所要支付的總金額，以美聯航 美元和即時可用資金為單位。

對於每一位買家而言，“認購金額” 是指向每一位買家的看法，本協定的標籤頁上該買家姓名下方以及標題 “認購金額”

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“子公司” 指附件3.1（a）中規定的公司的任何子公司，如適用，還應包括本協定的日後成立或收購的公司的直屬接頭或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易日” 是指示主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、 OTCQX、OTCQB或粉紅市場（或任何上述市場的任何繼任者）。“交易文件” 是指 本協議、其中的所有證物和附表，以及與下文 所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“交易市場” 是指普通股在相關日上市或上市交易的以下任何市場或交易所：證券紐約證券交易所美國分公司、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克環球精選市場、紐約證券交易所、場外交易所、場外交易或粉絲市場（或任何市場的任期）。“交易文件” 是指本協議及其所有附件和附表，以及與本協定的下述預期交易相關的任何其他文件或協商。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC的郵寄地址為紐約州11598號拉斐特廣場18號 伍德米爾，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“過户代理” 是指明公司的當前過户代理vstock Transfer，LLC，LLC，其郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598，以及公司的任期過户代理。

“單位” 是指公司的單位，每個單位由一（1）股普通股和一（1）份用於購買一（1）股普通股的認股權證組成。

“單位” 是指本公司的一種單位，每一個單位由（1）股票普通股和（1）股票認股權證購買1股普通股。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，認股權證可立即行使，行使期等於一 (1) 年，其行使期限等於一 (1) 年，見本文所附附件B 。

“認股權證” 係指明根據本議案第 2.2（a）條向認可的普通通股票認購人的普通通股票認證，認可股票權證應立即行使，行使期限等於（1）年，見本議案附件B。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證券身份” 是指點使認股權證後可發行的普通股股票。

第二條。

購買和 銷售

第二條

購買與出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議雙方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過8500,000美元的 ，總價值為1,000,000,000個單位。根據收盤聲明，每位買方應通過電匯立即可用的資金向公司支付各自的認購金額， 。公司應向每位買方交付 ，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。 滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸 的結算文件遠程進行。

2.1 交割。在交叉日，根據本協議定的條款和條件，本協定的各方位和交叉付款的同時，公司同意出售，而購買方（單一而非共同）的意思是購買總價值不超過850萬美金的10,000,000個單位。各認可通過電匯的形式向公司支付各公司的認購金額。公司應向各位購買方交付款，公司和各買方應在交叉時交付付款第 2.2 節中預定其他可交付項目。在滿意足第2.2條和第2.3條中規格的契約和條文之後，應通過交叉文件的電子傳送遠程進行。

2.2 配送。

2.2 交付。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

（a） 在當天或之前（除非下文另有規定），公司應向各購買方交付或促進使命付款以下文件：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

（i） 由於公司正式標籤的本次爭議；

(ii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官 執行官或首席財務官執行；

（ii）公司應向每位買家提供公司的電報指示，該指示應答公司的頭部，並由首席執行官員或首席財務官員；

(iii) 一份 向過户代理人發出的指示副本，指示過户代理人通過存託信託 公司在託管系統股票上快速交付，等於該買方的認購金額除以該買方名義登記的每股 購買價格；

（iii）向過户代理髮起的指示，指示通過存管信託公司在託管系統的存款管道或提示取消股票身份，以該認可購買者的名義快速交付付款等於該認可人認可購買金額度以每股購買價格的股票身份；

(iv) 以該買方名義註冊的 認股權證，用於購買最多相當於該買方 股份100％的普通股，行使價等於1.20美元，但須進行調整；以及

（iv）以該名義購買人名義註冊的認可股票權證，用於購買至多相關，因為該組織認可購買人股票的身份為 100% 的普通股，行使價格等於 1.20 美元，可進行調整；和

(v) 招股説明書 和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

（iv招股説明書》和《補充招募股票説明書》（可根《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

（b） 在交割日當天或之後，各買方應向公司交付或促進使公司付款以下文件：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

（i） 該買方形標籤的本次爭議；和

(ii) 這樣的 買家的訂閲金額。

（ii）買方認可的購買金額。

2.3 關閉 條件。

2.3 交割條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

（a） 公司在本國建議中，必須滿足以下條件：

(i) 作出時以及此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期）， 在所有重要方面（或在陳述或擔保以實質性限定的範圍內，所有方面的 均準確無誤），如 br}（該日期的）；

（i） 本議中包含購買方陳述和保證在所有重大方面（或在個特定日期）中（或在個特定日期）中（或在陳述或保守符合實質性的情況下，在所有方面）的準確性；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

（ii）各買方在交所或交日之前需要行的所有意義事務、契約和協商；

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

（iii）各購買方交付款。議案第2.2（b）節中規格為定向的部分。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

（b） 購買方必須滿足以下條件：

(i) 此處所含公司陳述和擔保的截止日期， 在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在 所有方面）的準確性（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤，或者僅限於 有條件的陳述或擔保實質性或重大不利影響（截至該日的所有方面）；

（i）在所有重大方面（或在陳述或保守的情況下，在所有方面）的準確性中，在交叉日工作時（或在個特定日期）中包含公司陳述和保證

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

（ii）公司所有意義的業務、契約和協約和協定的均衡已行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

（iii）公司交所付款協定第2.2（a）條例定價的條款；

(iv) 不應對公司產生重大不利影響；

（iv）對公司沒有重大的不利影視；

(v) 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司 主要交易市場不得暫停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制 服務機構報告交易的證券的最低價格，也不得為此類證券的 服務報告交易確定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，也不得發生對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

（v） 自主議案標籤之日起至交叉日，委員會或公司交易主要市場曾暫停普通股票交易易，除非在交叉日之後的時間，彭博報告社羣的一般證券交易未曾暫停或限制，或該服務報告的證券交易或任何交易市場的價格最低未確認，或美國紐約州當局停火銀行業的業務，也未發生任何金融市場造型成重大影響的敵對行為或其他國家或國際災難的重大爆發或升級，或任何金融市場發生重大的不利變化，使得在交叉時購買股票不可行或獲取。

第三條。

陳述 和擔保

第三條。

陳詞濫調和保證

1.2 公司的陳述 和保證。除美國證券交易委員會報告或披露附表中另有規定外，這些披露附表 應視為本協議的一部分，並且在披露附表 相應部分所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

3.1 公司的陳述和保證。除非非美國證券交易委員會報告或披露附表中另有規定，披露表應被視作本協議的一部分，並應在披露露表相應章節中包含的披露範疇內限定本協定的中包含 PISRAFRACEFRACPENSEFIRENCE限定本協定的中任何陳述或其他陳述，則公司特向各買方工作以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權 ，不含任何留置權。

（a） 子公司。本公司的所有直接和間接子公司均列於附表 3.1（a）中。本公司直接或間接擁有各子公司的所有股票或其它股票股權，無任何留置權。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自的備忘錄或章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 ，且未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格的此類司法管轄區。

（b） 本公司及其各子公司是根據其組成或組織所屬的司法管轄區的法律法規或以其他方式組織、有效存續續信譽良好的實體，具有擁有並使用其財政產出和資產以開拓其當前業務的必需權利和權利限制。公司或任何子公司均未違規或違規反其各自組織大或章程、細則或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司及其子公司均具備有開展業務的正式資格，並在其所開設的業務或擁有有財政產權的性質使每個司法管轄區內作為國外公司或其他實體，具有良好的信譽，不會或合理的預料不會導致：（i）對任何交易文件的合法、有效性或可執行性產生重大不利影視，或（iii）對公司在任何交易文件中的任何重大不利影片及其在任何交易文件中的任何重大不利影視（i）、（ii）或（ii）中任何一項，稱為 “重大不利影視”），除非在任何類別的司法管轄區內未提交、限制或限制或尋找求求他，限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

（c） 目權；執行行。公司擁有必不可少的公司權利和權利限制，以達成和完成的本協議和其他交易文件中規定的交易，並以其他方程式行使本協定的權利。公司標籤和交所付款本協議和其他交易文件以及完成本協議和交易文件中規約的交易均已獲公司所有必需的必需行使的正式股權、公司、董事會或公司無須採取與其相關的其他進一步行動。本協議及其作為當事方的其他交易文件已由公司正式標籤署（或在交叉付款時將已編制），並且在根據本議案及其條款交付時，將構造公司根據其條款對公司可強制的有效執行的有效期，除非非（i）受一般衡平法和適用的破壞性、無償力度、重組、延期償還付款和其他一般適用的影子響應債權人權執行的法規的限制，（ii）受限定行、禁令救濟或其他衡平法救濟法律的限制，以及（iii）償還和出資規可能受適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的 公司證書或章程、備忘錄和組織章程、章程或其他組織或章程的任何條款相沖突或違反文檔，或 (ii) 與（ii）衝突或 構成違約（或與以下內容有關的事件）通知或時效或兩者兼而有之（違約）將導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何 留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋 或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、 債務或其他工具（證明公司或子公司債務（或其他）或公司或任何子公司 作為當事方的其他諒解，或任何財產所依據的其他諒解公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或 (iii) 需要獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院 或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或任何財產或資產的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如無法或合理地預計會造成重大不利影響。

（d） 無衝突。公司標籤署、交叉付款和行本協定及其作為一方的其他交易文件，發行和出售股票股份以及完成本協定的交易，不會（i）與公司或任何子公司的證書書籍或公司章程、內部規章制度的或其他組織或章程文件任何規格相反或違反，（ii）與本公司或任何子公司的證書或公司章節、內部規章制度的其他組織或章程文件任何規格相反或違反，（ii）與本公司或任何子公司公司的任何金融產出或資產留置權或給予他人任何終止、修復、反稀釋或調整後的權利，公司或任何子公司作為當事方或公司或任何附屬公司的任何附屬公司的任何金融產權或資產受約束或影響的任何協議、信貸通、債務或其他文書（證券公司或屬屬公司債券或其附加）或其他解密的加速或取消取消（有或無通知、時效或兩者兼有）產生，或構造成違約（或通知或時間推移或兩者都將成不法的事件），或（iii）根據所需要的批准，與本公司或子公司所受的任何法法院或政府機構構成的法律法規、規則、法令、命運、判斷、判決禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法和州證券法律法和法規）相反衝突破或導致命違反，或本公司或其子公司的任何財政產權或資產受約旦或影視；除非非第（ii）和（iii）條中每條都不可能，或者理性預期的導彈會重啟大不利的。

(e) 申報、 同意和批准。除附表3.1 (e) 另有規定外，公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府 機構或其他個人的任何同意、豁免、授權 或命令，或向其發出任何通知，也無需向其提交任何文件或向其進行任何備案或登記， 除了：(i) 根據以下要求提交的文件除外本協議第 4.3 節，(ii) 向委員會提交招股説明書 補充文件，(iii) 向每份申請的申請適用的交易市場，用於按照所要求的時間和方式上市股票和認股權證股票 ，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

（e） 備案、同意和批批准。除非非附件3.1（e）中另有規定，否則公司無須獲得任何法法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的任何同意、權、目權或命名令，也無須向其發佈任何通知，或向其提交與公司標籤、交付和付款交易文件有關任何文件或登記，記除了：（i）根本根據本議案第4.3條提交的文件，（ii）向委員會提名的招募股票説明書補充文件，（iii）向每一個適用的交易市場申請股票上市，並按其上面的交易時間和方程式進行交換，以（iv）根據適用的州證券法提交的文件（統稱為 “的批批准”）。

(f) 發行 股份和認股權證；註冊。股票已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置權。根據認股權證條款發行的認股權證股份將有效發行，全額支付且不可估税， 不含公司規定的所有留置權。在發行任何股票之前，公司將擁有足夠的 但未發行的股票，以便根據本協議和認股權證發行此類股票。公司已根據2022年11月30日生效的《證券法》（“生效日期”）的要求編制和提交了 註冊聲明，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充 。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停 註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司 應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書。在 註冊聲明及其任何修正案生效之時，在本協議簽訂之日和截止日期， 註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券 法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述 其中要求或發表聲明所必需的任何重要事實不具有誤導性；以及招股説明書及其任何修正案或補充，位於 招股説明書或其任何修正案或補充文件的發佈時間以及截至截止日期，均符合並將在 的所有重大方面符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，或省略 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-3表格。根據《證券法》，公司 有資格 使用表格 F-3，並且符合在本次發行前十二 (12) 個月內根據本次發行出售的證券 的總市值的交易要求。

（f） 股票和認可的股票權證券交易所股份公司的發行；登記股份的經正式投資權，在根據適用交易文件發行和支出的付款時，將正式有效發行、全額支付、免税，無公司施加的所有留置權。根據認可的股票權證券，在股票權證券發行條款中，將有效發行、全額支付（不含税），不存在公司施加的所有留置權。【在發行任何股票之前，公司將擁有其股權但未發行人的股票身份，以便根根據本次議案和認可的股票發行人此類股票身份。】【Maples注：從技術上講，不可能，因為未來發行保留股票身份，因為我們已經進行了修復，以反饋BVI法律規定的真實情況。]公司已根本《證券交易法》的創制並提交了註冊聲明，該聲明將於2022年11月30日生效（“生效日期”）生效，包括招股説明書，以及截止至本協定的標籤之日可能需要的修訂和補充。根《證券交易法》，註明註冊聲明有效，委員會未發佈任何阻力停止或暫時停用註冊聲明有效性或暫時停用或暫時停用股票表示使用書籍的停止令，也未以此為目的提示任何人，或據公司所知，受委員會的委託。如果委員會的細則和條例要求，公司應根據第424（b）條的規定向委員會提交招股説明書。在註釋中註冊聲明及其任何修訂生效之時，本協議日期和交叉日期，註釋聲明及其在所有重大方面中的任何修訂都符合並符合《證券法》的修訂，並且過去和將來都不會包含任何關於重大的事實不真實陳述，或者遺憾的漏洞要在其中陳述的重大事故，或使命其中的 “陳述不具備” 必需的重大事實；以及招募股票説明書及其任何修訂或補充，在招股説明書及其修訂版或補充發布時以及交叉日，在所有重大方面符號中將符合《證券法》的要求，而且也不會包含對重大的不真實陳述，或者漏掉了必然要的重大事實，以致使他們的陳述（根據其作用的情況）不具有導向性。公司在提示交叉註冊聲明時有資格的使用 SIGGF-3。根治《證券交易法》，公司有資產使用表格 GF-3，並附上本次發行和本次發行前十二（12）個月內出賣的證券總市值的交易要求。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除非附表3.1 (g) 中另有規定，否則任何人均無任何 優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。證券的發行和出售不會使 公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准 或授權。

（g） 資本。股票本。本公司截止至本薩拉斯拉議標籤之日之後的股票情況如附表3.1（g）所述，其中附表3.1（g）還包括截止至本協定的標籤訂閲之日本公司關聯方實益擁有並記下在案的普通通股票數量中。除附表3.1（g）中規中的情況外，任何人都沒有優先購買權、優先認證股票權，參與權或參與者與交易文件所謂的SoftSoft權益。股票股份的發行和出售，不包括迫使公司或任何子公司向任何人（買方除外）發行普通通股票或其他證券券。發行和售出股票股份無需任何股東、董事會或其他人的進步或授權。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書 補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該申報期的有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的 發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會有關細則和條例， 在提交報告時生效。此類財務報表是根據所涉時期內始終適用的美國公認會計 原則編制的（“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併子公司截至和 的財務狀況其日期、經營業績和現金隨後結束的期間的流量，對於未經審計的報表， 須進行正常、非實質性的年終審計調整。

（h） 美國證券交易委員會報告；報表。本公司提名前兩年（或法律法規或法規），公司提價此類材料的更短期限額），公司準時或到期的有效延期限，並以期延期到期前已根本《證券法》和《交易法》（包括第13（a）節或第15（d）節）提交 CastransCompany需要提交的所有報告、附表表格、報表和其他文件，（上述材料，包括其附件和通過引用納入其中的文件，以及招股説明書和補充招股説明書和補充招股説明書，本文件統稱為 “證券交易委員會報告”），。本公司從未成為《證券法》第144（i）條規定的發行人。美國證券交易委員會報告中包含所有重大方形的公司財務報表符合適用的會計計量和提交 SECTRAYTIME 有效的委員會規章和條款案例。該等財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，該等會計原則在所涉期限中適用，除非非該等財務報告或其附錄中另有規定，否則未經審計財務的報表可能不包括所有腳本，並且在所有重量大方允許公會反饋公司及其附屬公司及其附錄中其合夥子公司截止至該日的財務狀況，以及截止至該日期限的經營成就和現金流量，如果是未經審計的報表，則應進行正常的、非實質的年終審計調整 。

(i) 訴訟。 除附表3.1 (i) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司”）之前，沒有對公司、任何子公司或其任何相應財產構成威脅或影響的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 “行動”）。附表3.1 (i)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券 (ii) 的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，如果做出不利的 決定，則不會產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

（i） 。除附表3.1（i）列明的情況外，在任何法院、裁員、政府或行政機構構架或監控機構（聯邦、州、縣、當地或外國）面前或由任何法院、起草、調查、違規通知、訴訟或調研（統稱為 “行動”）均未進入，根據公司通知，也是未成年人或影響公司、任何子公司或其各公司的任何財政資產。在附表3.1（i）所屬的行動（i）不會對任何交易文件或股份的合夥法性、有效性或可執行性產生不利影響或戰爭，或者（ii）如果存活在不利決定的情況下，不可能（或合理的預期期限下不會）產生重大不利影視。本公司、任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是所涉及違規的反聯邦或州證券法或州證券法或違規反信託責任索的訴訟的主體。據本公司所知，委員會尚未對本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何調試。委員會未發佈任何中止令或其他命運令，暫停公司或任何子公司根本《交易法》或《證券交易法》提示任何登記聲明的效力。

(j) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事務，除非在每種情況下都無法產生或合理預計會導致重大不利影響 效果。

（j） 規性。公司或任何子公司均無：（i）違規或違反（未發生任何未被放行的事件，在通告知或時間流或兩者同時發生的情況下，將導致公司或其子公司約違規）或收取到其違規或違規的契約的索引通知中，貸款或信貸受眾或其任何財政產權其他任何協議或文書（無論是否是此種類別違規或違規反行為），（ii）違規任何法院、裁判員或其他政府機構的任何判決、法令或命運令，或（iii）現在或過去 “違規反對” 任何法律、規則，任何政府機構的法令或法令，包括但不限於税收、環境健康和安全、質量和安全以就業和勞工事宜相關的所有外國、聯邦、州和地方法律法規，但在每種情況下，不可能或合理的預測不會重塑大不利影響的除外。

(k) 資產的所有權 。公司和子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均免費且 不受所有留置權的限制，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的 用途造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、州 或其他税款，其中因此，已根據公認會計原則預留了適當的儲備金，這筆儲備金的支付既不拖欠 ，也不會受到罰款。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

（k） 資產所有權。公司和子公司對其所擁有的所有不動產均擁有良好的所有權，對公司和子企業的業務具有重要意義的所有個人財政擁有良好的可銷售的所有權，在任何情況中均不存在任何留置權，除了（i）不會對該財政的有價值產出重大的影響進行中的使用產生重大影響力的留置權，以及（ii）支付聯邦、州或其他税款的留置權（已根據GAAP作為其預留的準備金），其付款既不拖延也不受歡迎。本公司和子公司租賃的任何不動產和設施均無效、存檔連續和可執行的約束約束，本公司及其子公司正有效守護該租約。

(l) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何知識產權已到期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

（l） 產權。公司和子公司擁有或有權利使用所有專利、專利申請申請、商標指標、商標申請申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 SOFTSOFT 報告中所述的與各自主業務相關的必需或必備權利，如果未獲得這些影權權利，可能會產生重大的不利影響（統稱為 “產權”）。自本協商（2）年內，公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或停止者放行（書面或其他格式的）通告。自證報告中包含最新的經審財務報導，公司或任何子公司未收到索引的書面通告或以其他方知道知識產權，或任何人的權利，除非不會，否則不會產生生大不利影片。據本公司所知，所有此類知識產權均為可強制執行，其他人不存於任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識財富的保密性、機密性質和價價值，除非未這樣做不會讓自己獨自或整體的產出重大不利影視。

(m) 某些 費用。就交易文件所考慮的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、金融 顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由或 代表其他人就本第 3.1 (m) 節所述費用提出的任何索賠，購買者不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易 有關。

（m） 某些費用。本公司或任何子公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、中間人士、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士 “支付” 與 “交易文件” 相關的或經紀人費用或金錢。對於其他人或其代言就第3.1（m）節中規約的與交易文件中規格的交易相關的費率提示的任何費用或索引，買方不承認任何意義的業務。

(n) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。公司 應以不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

（n） 投資公司。本公司目前不是，比如在收股份額的付款後面也不會，經修訂的1940年的《投資公司法》所指的 “投資公司” 或其關聯方。本公司的經營方程式應確認其不成為《投資公司法》（經修訂）規定的 “投資公司”。

(o) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或者據其所知可能產生影響。 公司於2022年6月3日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知該公司 未遵守上市規則中關於繼續在納斯達克上市的最低出價要求（“最低出價要求”），但隨後滿足了最低出價要求，納斯達克於2023年1月23日通知了 ，它恢復了合規性。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 ，並且公司目前正在向 存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

（o） 掛名和維護要求。普通通股票已根本《交易法》第12（b）或12（g）條進行登記，公司未採取任何在或根據其所知可能性來防止《交易法案》下普通股票登記效力的行動，公司也未收到委員會終止此類登記的任何通知。公司於2022年6月3日收到納斯達克股票市場有限責任公司（簡稱 “納斯達克”）的書面通知，通告其公司未遵守《上市規則》中規的繼續在納斯達克上市的最低投資價格（以下簡稱為 “最低投資價格規定”），隨之但後來已滿足最低投資價格要求，並於 2021 年 1 月 23日收到納斯達克通知，其已遵循守則規定。普通通股票目前有資格，通過存管信託公司或另一家的清算公司進行電子轉讓，並且公司目前正在向存管信託基金公司（或該等其他的清算機構）支付，與該等電子轉相關的費用。

(p) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何 信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且 正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述時省略陳述中作出 陳述所必需的任何重大事實，不是誤導性的。公司承認並同意 除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

（p） 披露。除與交易文件中定交易的重要條款和條款外，公司確認，其或代表其行為事故的任何其他人未向任何買方或其代理人或律師提供其構想成或可能構想重大的信息或在補充招募股票説明書中未另行披露非公開信息。公司理解並確認，買方將依賴上述陳述進行公司證券交易易。本公司或代言本公司向購買方提供關於本公司及其子公司、其各自主業務和本次交易的所有披露露露，包括本協議的披露附表，是真實和正確的，不包含任何重要事實的不真實陳述，也不遺漏任何必然要發生的重要事實，以便根據作者陳述的情況，作者不是的陳述。公司承認認可並同意，除非本協議第 3.2 節中明確認的交易外，任何買方均未就本協定的交易進行任何陳述或保證。

(q) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 無論是公司、其任何關聯公司還是任何代表其行事的人士，都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也沒有徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，會導致本次證券 的發行與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何證券所在的任何交易市場 的規定已列出或指定。

（q） 無合併發行。假設買方在第 3.2 條中陳述和保證的準確性，公司、其任何關聯方或代表其行為事故的任何人未經直接接或間接提示任何證券的要約出售，或求任何購買證券的要約出售，或求任何購買證券的要約，根據本公司任何證券上市或指示的交易市場的任何適用股票，本次證券交易市場的任何適用股票，本次證券證券發行將與本公司之前的發行相似結論。

(r) 税收 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有 外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已支付 所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表、報告 和申報單中顯示或確定應付的金額，以及 (iii)）已在賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類 索賠沒有任何依據。

（r） 税務狀況。除非個別或整體不會產生生或合理的預期，否則不會產生生重大不利影響的事件除外，公司及其子公司平均（i）已編程或提高其管道管轄範圍內的所有美國聯邦、州和地方法徵收所有美國聯邦、州和地方法入境以及所有國外入境和特許經營的税收申報表、報告和聲明，（ii）已支付所有税款和其他款項政府估計評級和費用，這些税款和費用金額額重大，顯示或確認應在此類申報表、報告和聲明中支付，以及（iii）已在其賬目中留出合理的資金項，用於支付此類申報表、報告或聲明。任何司法管轄區的税務人員均無任何重大金額度的未繳税款，公司或任何子公司的管理人員也不知道任何此類索引的依賴。

(s) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或 公司所知的任何代表其行事的人所作的）違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何條款。

（s） 海外腐敗行為為。本公司或任何子公司，或據稱本公司或其任何子公司、任何代理人或代理人本公司或子公司行為事故的其他人所知，均未（i）直接或間接將用於與外國或國內政治活動相關的任何資產，非法款捐款、禮品、招聘待遇或其他非法開支，（ii）從公司金向國外或國內政府官員員工或任何國外或國內政權或競選活動支出的任何非法款項，或（iv）在任何重大方面上違反 FCPA 的任何規定。

(t) 會計師。 公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（t）。據公司所知和相信 ，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應 就公司截至2023年9月30日的財年 年度報告中包含的財務報表發表意見。

（t） 會計師。本公司的會計師事務所見披露附表的附表3.1（t）。據本公司所知和所信，該會計師事務所（i）是《交易法》的註冊會計師事務所，（ii）應截止至2023年9月30日的本公司年度報告中國的財務報表意見。

(u) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者 在交易文件及其所設想的交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

（u）認可購買人購買證券證券的確認。本公司承認認捐並同意，就交易文件及其預期的預期交易而言，各購買者僅以公平平價交易購買者的身份行事。公司進一步承認，就交易文件和交易文件中預期的交易及任何買方或其各自的自代表或代理人就交易文件及預期的交易提供者的建議而言，任何買方未經擔保的公司財務顧問或受託人（或任何人身份），因為此僅為買方購買證券的附帶事項。公司進一步向各買方聲明，公司訂立本協議和其他交易文件的定向僅限於公司及其代表性對本協定的獨立評估評估。

(v) M 條例的合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他們邀請他人購買公司的任何其他證券 。

（v） M條例合性。據其所知，公司沒有（i）直接接入或間接在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進任何證券交易所的出價或轉售；（ii）出售、投標、買入，為招募購買任何證券交易所補充，或（iii）為招募他人購買任何其他證券證券公司購買任何其他證券證券公司支付或付款的意思是支付任何補充。

(w) 外國資產管制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

（w） 國外資產控制辦公室。本公司、任何子公司及據本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或關聯方均未受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實體的任何美國製裁措施。

(x) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

（x） 美國房地產控股公司。根據1986年《國內税收法》（修訂版）第897節的規定，本公司不屬於未成年人是美國不動產控股公司，本公司應根據買方進行認證。

(y)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

（y） 《銀行控股公司法》。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受理1956年《銀行控股股票公司法》（修訂版）（“BHCA”）和聯儲備系統（“聯邦儲備”）理事會的監控管道。本公司或其任何子公司或關聯方均未直接或間接擁有或控制任何類別別有表決權證券的股票（5%）或以上的流通股票，或銀行或任何受歡迎 BHCA 和美聯儲監控管的實體的實體 PUGNISEFRIDENCE 或以上的總股票。本公司及其任何子公司或關聯方均不接受BHCA和聯邦儲備局監控管的銀行或任何實體的管理或政務策劃加控制性影片。

(z) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或 任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

（z） 洗錢。本公司及其子公司的運營初始終止遵守 1970年《貨幣和國外交易報告法》（經修訂）的適用財務記事錄保和報告要求、適用的洗錢法規及適用的規則和條款（統稱為 “洗錢法”），不存在於任何法律法院或政府機構、權威機構構架或機構構架或裁員就洗錢提起本公司或任何公司或者子公司的訴訟或程序，或者據本公司或其子公司所知，也未受歡迎。

3.4 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司聲明並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性 ）：

3.2購買方程式的陳述和保證。各購買方（無論是自己的還是其他任何購買方）特此向公司陳述並保證，截止至本次議案標籤之日和截止日期，如下所示（除非非截止至本協定的日期，在這種情況下，截止至該日期，應準確無錯誤）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

（a） 組織；權限。該買方是根據其成立或組建所在 Justicpuncirediancridien的法規或組合中創建、有效存檔連續的信譽良好的個人或實體，合夥夥有限責任公司或權利 Soft和權限限制，以達成和完成交易文件規格的交友，並以其他方式行其本次的建議下方。該購買方標籤和交叉付款交易文件以及及行交易文件中規定的交易均已獲得所有必需要素的公司、合夥企業、有限責任公司或行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買家的每份交易文件均已通過該購買方程式標籤署，因為根據本協定的條款交付時，將構成該買方的有效期有法律約束力，可根據其條款對其強制執行行進行調整，但以下情況除外：（i）受一般公平原則和適用的破壞、無力償還、重組、延期期望償還付款和一般影響債權人權 “執行權” 的其他一般適用法律，（ii）受與具體執行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性相關的法律限制，以（iii）補償和出資條款可能受適用法律限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以自有賬户的本金收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明 或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售股票、認股權證和認股權證的權利）。該買方是在 的正常業務過程中收購本協議下的證券。

（b） 諒解或安安排。該等認可購買人為自己的賬户，購買證券作為本金，並與其他人沒有直接接納或間接的安排或理解（該等證券的分配）或關於該等證券的分配（該陳述和保證不限於製劑購買方根據註冊聲明或其他符號適用聯邦和州證券法的售出股票認證、股票權證和股票認股權證券股份的權利）。該認可購買者在其正常業務過程中收取本次購買的證券。

(c) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。

（c） 獲取取消費信息。該等買方承認其有機構會審查其交易文件（包括其所有附件和附表）和美國證券交易委員會的報告，並已獲得（i）有機會提高其認可為必需的問題，公司代表、所涉證券發行的條款和條款及以證券投資的優點和風險保險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營成果、業務業務、財政資產、管理和前景信息，使其能評定其投資額；以（iii）有機會獲得公司擁有或可以獲得的此類額外信息，而無需付款不合理的努力或費用，這是投資出明知情決定的必需品。

(d) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所考慮交易的材料定價 條款，以及在本協議執行前立即結束。除了本協議 的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律 和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免 疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或 借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

（d） 某些交易和保密。除非已完成本協商，否則預計的交易除外，該買方沒有，也沒有任何代言表明該買方或根根據該買方或該買方的任何人士，直接接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空、自買方次收款到本公司或代表本公司任何其他人士提供的任何其他人士（書面或口頭）條款清單時段起始至本協定的標籤前結局的期限在內，本公司證券價格。除本次向其他方或買方代表（包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯方）外，購買方已與本交易相關的所有披露露（包括本交易的存檔和條款）保密。儘管有上述規定，為避免免除疑義，本協議中的任何內容均不構成任何陳述或保證，也不排除非為實現未來的賣空或交易而尋找或借入股票份額的任何行為為。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依據本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或 完成本協議相關的任何其他文件或文書中包含的 陳述和擔保的權利。

公司承認並同意，第 3.2 節中的陳述未得修改，修補改進或影響購買方向，依賴 rimeBonsracissaugseg 中包含的公司陳述和保證的權利，或任何其他交易文件中包含任何陳述和保證，或與本協建議相關的任何其他文件或文書的標籤和/或交付，或本次建議交易的期限已完成。

第四條

雙方的其他協議

第四條。

雙方位的其他議案

4.1 提供 信息。在沒有買方擁有股票或認股權證之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得有關股票或認股權證的延期，並在適用的寬限期內提交）本公司 要求提交的所有報告。

4.1 信息的提供。直至買方不在擁有股票之前，公司承認沒有及時提交（或獲準相關延期，並處於適用的寬限期內提交）根基《交易法》在本國建議日後需要提高交叉的所有報告。

4.2 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，除非在後續交易結束前獲得股東批准 ，否則公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在 任何交易結束之前獲得股東批准 交易。

4.2 整理組合。公司無法出售，例如任何證券券（定義見《證券證券法》第2條）進行約購買或以其他方式進行談判，該證券將與任何交易市場的條款和條例中證券約出或賣出相似結合，因為在此類其他交易結束前需要股票東批批准，除非非東方股票批評後再進行交易結束前已獲得。

4.3 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的 交易的實質條款，以及（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表格的外國私人發行人報告，包括 所附交易文件。自此類新聞稿發佈之日起， 公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人 向買方提供的與交易文件所設想的交易相關的所有重要非公開信息。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意 對任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方 均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露信息的 方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。

4.3 證券交易所披露；公開性。公司的迴應（a）在披露時間發佈一份新聞稿，披露本協定的下述進行交易的重要條款，以及（b）在《交易法》中的時間內，以表格 6-K 的形式向委員會提交《國外申報》，並以提交交叉文件交易作為附件。自由新聞稿發佈之日起，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工向買方提供的所有重大非公開信息均已公開發表披露，與交易文件規格的交易相關聯方或代理人。公司和各買方應發佈與本協定的預期交易相關的任何其他新聞稿時相機相互協商，未經的方針事先同意，公司和任何買方不發佈與另一種方針有關任何此類新聞類別的文章或公開聲明，該類同意不被理會或延期公司的任何新聞發佈，除非非律師披露露，在這種情況下，披薩應該即向另一種方提供有關該公開聲明或通信的事件先知通知。

4.4 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方 是公司現行或以後通過的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分發 ）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得認為任何買方 觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.4股票東權利計劃。本公司或經紀本公司或任何其他人同意，不會就任何購買方是本公司有效期或此後採納的任何控制權股票股份收購、企業合併、Vs丸（包括權利申索下的任何分配）或反饋收購計劃或安排下的 “被收購人” 提示或強行執行任何索引，或任何購買方可通過被視為 gendasgen 交易文件或公司與買入方之間的任何其他協同證券接收證券而接觸任何此類計劃或安排的規定。

4.5 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.3 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息的信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息 ，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司 或代理不承擔任何 的保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工的責任，關聯公司或 代理商不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應遵守適用的 法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應在交付此類通知的同時根據表格6-K向 委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。

4.5 非公開信息。除根根據第 4.3 節規約披露的交易文件中規約的交易重要條款和條款外，公司承認並同意，其或代言人表明其行為事故的其他人不向任何買方或其代理人或律師提供任何構想或公司合理認知構想本次議的信息，重要的非公開發行信息，除非在此之前，購買方應書面板同意接收此類信息，並與公司書面同意對此類信息保密。本公司理解並確認，各買方正在進行本公司證券交易時均應依賴賴上契約的股票。如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或關聯方未經購買同意向買方提供任何重要的非公開發行信息，公司此承認，或其各高級管理人員、董事、員工、關聯方或代理人，或對公司、其子公司或其各高級自主管理人員、主管員、附屬方或代理人的人，不包括此類重大、非公開信息進行交換，前提是買方應遵循守守的適用法律。如果根據任何交易文件提供任何通知構想或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應在發放該通知的同時，參照表格 6-K 向委員會提示該通知。本公司理解並確認，各買方正在進行本公司證券交易時均應依賴賴上契約的股票。

4.6 使用 的收益。除非本協議所附附表4.6另有規定，否則公司不得使用出售下述證券的淨收益：（a）贖回任何普通股或普通股等價物，（b）用於和解任何 未決訴訟，或（c）違反FCPA或OFAC法規。公司應以其他方式將此類淨收益用於營運 資本和一般業務用途。

4.6 收益的使用。除非非本協力附表4.6中另有列明，否則公司不使用本協商，否則公司不使用本協定的下股股份售出的淨收益收益（a）任何回購普通股或普通通股票等價物，（b）解決任何未決賽，（或 c）違規反FCPA或 OFACFAQ。公司應將該等淨收益，用於營運資金和一般業務用途。

4.7 對購買者的賠償 。在遵守本第4.7節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義）《交易法》），以及此類公司的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工控制人（均為 “買方”）免受任何及所有損失、責任、義務、 索賠、意外情況、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費 費用以及任何此類買方因任何重大違反 任何陳述、擔保、契約而可能遭受或承擔的調查費用公司在本協議或其他交易文件中達成的協議或協議。 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這類訴訟中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位 ，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的 獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 保證，本協議或其他交易文件中的契約或協議。本節 4.7 所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單 時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是對 任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.7購買方向。根據第4.7節的規定，公司將免除每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及其他任何人員，儘管缺失此類頭部或任何其他頭部，但其職能等同於持有此類頭類的人員），控制該購買者的每個人（在《證券條例》第155條和《交易法》第20條的含義內），以及該等人的董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或成員（每個人稱為 “買方當事人”）受任何和所有損失、責任、義事務、索索、意外事故、損害、成本和費用影響，包括任何此類買入事故方向人因嚴重的違規行為本協議或其他交易文件中公司工作的任何陳述、保證、契約或協商，而可能受或招致的所有判斷、和解除付款金額、法法院費用、合理的律師費和調查費用。如果根據本協議對任何買方當事人提起任何收購方當事人提起任何事故，該買方當事人應立即書面通知公司，公司有權利選擇購買方當事人合理解受的律師進行審判。任何購買方當事人在任何此類訴訟中應有權利，請聘請獨立的律師並參與其中，但此類律師的費用和開支應由該買方當事人承擔，但以下情況除外：（i）公司已明示書面前請聘請該律師，（ii）公司在一段合理的時間未進行護照並聘請律師，或（iii）律師合理地認為，在該訴訟中，公司的立場與買方當事人的立場之間存在重大的衝突，在這種情況下，公司應負責不超出一名獨立律師的合理理念和開支。公司不對本人提出任何購買方當事人承認任何責備主任，如成果（y）買方當事人未經公司事先的書面同意（該意思不理會無理拒絕或絕對延遲）達成和理解；或（z）在一定程度上，但僅限於任何買方當事人違規本協力或其他交易文件中的任何陳述、説明保證、契約或協約而導的損壞失失、索取、損壞或責備。第4.7節的償還應在調查或保護過程中，通過定期付款的對等方式進行，在收款到賬單或發生賬單時，通過定期付款的方程式進行。本議中包含的免責措施應補充任何購買方當事人對公司或其他人的任何訴訟理念或權利，以及公司依法可承受擔保的任何責備。

4.8 普通股上市 ；認股權證不上市。公司特此同意盡最大努力維持其目前上市的交易市場上 普通股的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請 在該交易市場上上市或報價，並立即確保所有股票在該交易市場上市。 公司同意維持普通股通過存託信託公司或 另一家知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或 其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。公司將來不會也沒有計劃在任何交易市場上上市認股權證進行交易。

4.8 普通通股票上市；認可股票權證未上市。公司特此同意 “盡最大努力” 持有普通通股票在其當前上市的交易市場上市或報價，在交投的同時，公司應在交易所的股市上市或報價中申報所有股票身份，並立即確認所有股票的股份。公司同意通過存管信託公司或其他已成立的清算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或其他已設立的清算公司支出，包括但不限於及時向存管信託公司或其他已設立的清算公司支出。公司未來也不會計劃在任何交易市場上進行股票權認證。

4.9 對購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向該交易文件的所有當事方提供相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在股份、認股權證股份或其他方面的購買、處置 或表決中一致或集體行事。

4.9購買者的平價等待遇。不向任何人提供或支付付款價格（包括任何交易文件的任何修改），以修改（包括任何交易文件的任何修改），以修改（或同意）或修改修改交易文件的條款，除非非向交易該文件的所有方提供相似的對價。為清晰起見，本條款構造公司向各買家的單一權益，並由各買方單一獨家協商，在使公司將購買方視為一個類別，不以任何形式解釋為買方在購買、處置或投資股票股份或其他方形一致行為或作為一個團體。

4.10 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空 。如第 4.3 節所述。每位買方單獨保證 在公司根據第4.3節所述的初始新聞 公開披露本協議所設想的交易之前， ，該買方將對本交易的存在和條款 以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 （i）買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議所設想的交易根據第4.3、(ii) 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與本協議所設想的交易 應限制或禁止買方進行任何交易 在根據第 4.3 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易之日起，根據適用的證券法，購買者 均不負有任何保密義務或不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、員工交易公司證券的義務，發佈初始新聞稿後的關聯公司或代理商，如 中所述第 4.3 節。儘管如此，如果買方是多管投資工具 ，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接 的瞭解，則上述契約 僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 } 購買本協議涵蓋的證券。

4.10 特定交易和保密。各買方單一而非與其他買方共有同意，其或代表其行為事故中的任何關心方或根根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或銷售，包括本協定的標籤之日起至根根據第 4.3 節所的首發新聞次次新聞次次公開宣傳本次交易日停止的期限內賣空中本公司的任何證券券，承認，本公司的交易預計的交易是根據第 4.3 節所述的首次新聞公開，披露之前，該買方將對本交易的存款和條款及披露表中包含的信息（向其法律代表和其他代言披露的除外）保密，公司明確認認可並同意：（i）任何購買方均未在此起作用的任何陳述、保證或承諾，即在基於 4.3 節所述的初始新聞稿首次公開宣傳本次公開發行後，不會參與任何證券交易所的交換，（ii）自根根據第 4.3 節所述的首次新聞次要發佈的首次新聞次要的交易日起，根據適用的證書證券法，不得限制或禁止任何買入方式進行本公司任何證券交易所的交易；（iii）任何購買方無保密義務或在第 4.3 節所説的首發新聞發佈後，不向公司、其任何子公司或其各公司的高級管理人員、董事、員工、關聯方或代理人公司證券交易的代理人。儘管有上 述規定，如果購買方是一個多管理的投資工具，其中單一獨家的投資組合合夥人管理該買方資產的單元，並且投資組合合夥企業經紀理不直接接納瞭解該購買組合其他部分資產的投資組合管理合夥人做出的投資決策，上述僅適用於投資決心購買本次投資的股票投資組合合夥人管理的部分資產。

第 V 條。

雜項

第五條。

雜項

5.1 終止。 如果未在第十日 (10) 日或之前完成交易 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務， 對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.1終止。如果交叉未經本協議的第十（10）個交易日或之後的前期完成，則任何購買方式均可向其他方發出的書面通知，終止本次爭議，但僅限於該買方抗議的協議，但僅限於該購買方向，對公司與買入其他方之間的意義無任何影視；但前提是，此類終止不會影響任何其他方向（或多方）的違規行為是提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。公司應在收盤前向每位買方交付一份完成並已執行的結算聲明副本， 作為附件A附後，除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的 費用和開支（如果有），以及該方事件 因談判、準備、執行、交付和履約而產生的所有其他費用本協議。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信所需的費用）、印花税 以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.2 費用和開支。公司應在交叉前向各購買方交所付款一份完整無缺的交叉標籤的聲明，該副本作為附件作為本協議的附件。除非非交易文件中另有明文規定，否則各方應支配其顧問、律師、會計師和其他專員（如有）的費用和開支，以此為該方針因談判、準備、執行、交付和行為而產生的所有其他費用。公司應支付所有通過户口的代理費用（包括但不限於當天公司處理任何指示性函數所需的任何費用）、印花税及向向購買方交付款任何股份相關的其他税費。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.3 完整版。交易文件及其附件和附表、招募股票説明書和補充招股説明書包中包含各方對本協定的全部理解，並取消代各方位承認已認知該等文件、附件和時間表中的所有先鋒口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 最早應在傳輸後的下一個交易日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信 在紐約時間下午 5:30 或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址) 在交易日，(b) 傳輸後的第二個交易日，前提是此類通知或通信是通過 傳送的在非交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）之後 或 (c) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後，將電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址。 此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.4通知。本協同下注或允許提供任何和所有通告或其他通信或交叉付款均應採納書面形式格式，並應在以下最早的日期發起並生效：（a）傳輸時間之後的下一個交易日，如果該通知或紐約信在交易日下午 5:30（市時間）或前者通過附件發送至本議所附標籤頁面上所列的電子郵件，（b）在非交易日當天或任何交易日下午 5:30（紐約市時間）或任何交易日下午 5:30（紐約市時間）或（c）發起該知情的一種實際收穫後，通過附件電子郵件發送到本協定的電子郵件。此類通告和通信的地址應為本協議所附標籤字頁所示。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議下最初的 認購金額（或在收盤前，包括公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行方 尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例和 產生不利影響買方（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券 的買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.5修改；權。本協定的任何條款不被放棄、修改、補充或修訂，除非非公司和購買者標籤書面文書（如有修訂），根據本次建議的初始購買金額購買至少 50.1% 的股票權益（或在交叉前，公司和各購買方），或者在權利的情況下，如果有任何修訂、修訂或修改權益對購買方（或買方集合團）產生了不成比例的不利影子，則還應獲得此類不成比例（或賣方集團）的購買方（或賣方集團）的購買方（或賣方集團）的意思。對本協議任何條款、條件或任何違規行為的權利不應被視為未來的持續權利，或對任何後繼違約行為的放棄，或對任何後續連續違約行為的放棄，或對本協定的其他條款、條款和權利，任何一方以任何方程式延期或不行為使本議的權利不被傷害任何此類的利益使。與其他買方的 Softrightlie 和 sugrenceRampeBy，對任何買家的權益和意義都不成比例、重大和不利影響的任何建議修訂正案或權均應事先獲得此類受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 款對各購買方、股份持有人和公司均具有約束力的任何修訂訂單。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.6標題。本議題僅供參考，不構成本議案的一部分，不應該被視為限制或影響本協定的任何規定。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位買方事先書面同意（ 除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。經公司事先書面同意，任何買方均可將其在本協議 下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於 “購買者” 的交易文件條款的約束， 受轉讓證券的約束。

5.7gg承受人和受眾人。本建議對雙方及其承受人和允許受眾有約束力的人，並以其為受益人。未經各買方事先的書面同意，公司無法轉讓 bensacrisagensacrisesAgressug 或 bensricationsaGensicationsence 的下述任何權益或有意義的業務（併購買除外）。經紀公司事先的書面同意，任何買方都將把其本質上的任何或所有權利轉給該買方轉讓或轉讓任何股票的任何人，但前提是該受眾書面同意，意思是受歡迎 “適用於買方” 的交易文件規約的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。本協議旨在造福本協議各方及其各自的繼承人和經許可的 受讓人，除非 第 4.7 節中另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

5.8無第三方受益人。本議案在為本議各方及其各自承人和受眾的利益服務，不包括任何其他人的利益，也不可執行任何其他人的利益，也不可通過任何其他人執行本協定的任何規定，第4.7節另有規定的除外。

5.9 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據其內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議的一方還是其各自的關聯公司， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本協議所考慮或討論的任何交易 （包括與任何交易文件的執行有關的爭議），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張，任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄、該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是不便於進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達訴訟程序，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給根據本 協議向該方發送通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟程序及其通知送達。此處包含的任何內容 均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第 4.7 節承擔的義務外，非勝訴方還應向此類訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費，以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.9 適用法律。與交易文件的解析、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據紐約州的部落法律進行管道、解釋和執行，不考慮法律法規的突出原則。各方同意，與解釋相關的所有法律程序，本協議案和任何其他交易文件（無論是針對本次交易的一方或其各自己的關聯方、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提出）所謂的交易的執行和護理，只能在紐約市的州和聯邦法院法開啟。各方特此不可推銷地服來自紐約市曼哈頓自治區的州和聯邦法法院的專屬管轄權，以裁決決本次議下或與本次議案相關的任何爭議，或與本同義下或本次同義下或本次提出的任何交叉易（包括與任何交易文件執行相關的爭議），並且 “不可在此推銷同意” 不在任何訴訟或法律程序中主張其個人不受任何此類法律法院管道、此類訴訟或法律訴訟不當或者是此類訴訟的不便地點的任何主張。各方特此不可分割地放親自送達傳票，並通過掛號信或掛號信或隔夜信將傳送到任何此類訴訟或法律程序中，同意（附送達證券）將傳遞到本次郵件的有效通告地址，以送達傳票，同樣意思是該類的應急構造過程及其通告。本議中任何內容均不得視為以任何方程式限制制以法律允許任何其他方程式發送達傳票的權利。如果有任何一種方法可以執行交易文件中的任何一種 定而提起訴訟或提起訴訟或者，則除非公司在第 4.7 條下方的意義外，該訴訟或訴訟中的勝利方程應獲得非勝利的合理律師費和調查所產生的其他成分和費用的補助，準備和起訴此類訴訟或程序。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.10存檔繼續。本建議中包含的陳述和保證金在交叉和股票交割後繼續付款。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名 以其名義執行該簽名 ）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.11標籤開發署。bensag saugcable lagscarcaLable tab 兩份或多份副本，所有副本合在一起應視角為同一份的爭議，並在各方標籤中交叉付款給另一方時生效，雙方無須標籤同一份副本。如果通過電子郵件發送 “.pdf” 格式化數據文件的方程式交付任何標籤名稱，則該標籤名應構造標籤方（或代名標籤該標籤名的一方）的有效期具有約束力，其效力與 “.pdf” 標籤名頁面的原因相似。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.12可分割性。如果本協定的任何條款、規定、契約或限制製劑被具有合成法管管轄權的法法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本議的其餘條款、規定和限制製劑應保持分效力，不以任何形式受益、損壞或無效，本協各方相應的商業上合理的理由，尋找並採集替代手段，以實現與該條款、規定、契約或限制制所預期的相似或基本相似的結果。特此規約並聲明，雙方有意執行剩餘條款、規定、契約和限制，但不包括任何可能被視為無效、非法、無效或不可執行的條款、規約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 行動和權利。

5.13解除和回饋權利。儘管任何其他交易文件中存在任何相反規定（但不限於任何 Soft 規定），只需要任何買入方行為使交易文件下方的權利、選擇、或選擇權，公司未在預定期限內及時段內行其相關性業務，則該買方可出售或返回，在不影響其未成年行為和權利利的情況下，在嚮導公司發起書面中通知後，可以 bikseLunce 是不是發出了全部或部分相關通知、或選擇。

5.14 替換 證書。如果證明任何股票、認股權證或認股權證股份的任何證書或文書遭到損壞、丟失、被盜或 銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以此作為交換、替換或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.14 證書的書籍更換。如果證照明任何股票身份、認可股票權證或認可股票權證券（在損壞的情況下）、丟失、被盜或銷燬，公司應該發起或促進他人標籤發起新的證書書或文書，以換取和替代該證書書或文書（在損壞的情況下），或代替替代品和該新證書書或文書，但僅限於收回公司合理的滿意度之類的損失、盜賊或破壞者的證據。在這種情況下，新證書書或文獻書籍的申請人還應支付與發行此類別的替代股票股份相關的任何合理的第三方方針費用（包括例子費用）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.15。除有權利使本協定的預定或法律法規的所有權利（包括賠償損失）外，各買方和公司將有權利根據交易文件具體行義業務。雙方同意，金錢補償可以不以補償因違規反饋交易文件中規程的任何意義和產出的任何損失，並在此同意 “不在任何訴訟中主張具體行事”，即法律救濟是充值的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.16備用付款。如果公司根據任何交易文件向任何買方付款，或買方執行或行使者在交易文件中的權利，該付款或該執行或行使的收款或其任何部分隨之無效、被推銷、被退回，根據任何法律（包括但不限於任何破壞產法、州律師、州、律師）聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由），公司、受託人、接管人或任何其他人退還或被退還、償還或以其他方程式恢復，則在任何此類別恢復的範疇內，最初次算法的意義或其部分應恢復並繼續完全有效，如同發生未付款或未成年人此類強制執行或抵押一類的。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.17購買方程式和權利的獨立性質。各買方在任何交易文件中的意義是單一的，不與任何其他買家方位的意義相似結論，任何買方均不以任何方程式對任何其他買方行為或不行任何交易文件下意義的負面結論。本協議或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何購買方針根據本協定或本協定的任何行動，均不得視構想成買方為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類別的實體，或建立一種假設，即買方在交易文件規格的意義或交易方以任何一種方形一致行為或任何其他類別的實體，或建立一種假設，即時買入在交易文件規格的意義或交易方以任何一種方形一致行為或作為任何其他類別的實體個集羣。各購買方應有權利獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生生的權利，任何其他購買方無需為此目的加入任何其他交易方向。各位買方均是各位獨立的法律顧問，其審核和談判斷交易文件。公司已選擇向所有買方提供相似的條款和交易文件，以方便利公司，而不是因為任何買入方都這樣做。雙方明確認理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每一條款均為公司與買方之間的單一條款，而非公司與買方集成的單一條款，而非公司與買方集合之處的條款，而不是買方之間的條款。

5.18 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.18週六、週日、節假日等。如果採取任何行為動作的最後一天或指明的日子或本協定的任何權利，則可以在下一個營業日採取此類行為或行使此類權利。

5.19 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處都應得到解決。此外，任何交易文件中每次提及 股價和普通股的內容均應根據本協議 之日之後發生的普通股的反向和正向股票分割、股票 分紅、紅股發行、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.19解析。雙方同意，他們和/或他們各的律師已審核並有機會修改交易文件，因為這裏，在解釋交易文件或其任何修理正則時，不得采用的解釋規則，即任何歧視都要針對草方解析。此外，任何交易文件中對股票價格和普通通股票的每一個參考都應根據本協定的日後發生的反向和正向股票分割、股票利息、股票組合和其他的普通通股票交易調整進行整理。

5.20 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確表示永久放棄陪審團審判。

5.20放開審團審判。在任何一個方程中，在任何司法管轄區對應任何另一種方針提起的任何一方、起訴或法律程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，明知的意思是絕對、無條件、不可分割的地明確認放開審團的審判。

（關注簽名頁） （以下為標籤名頁）

為此， 各方促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

zserMING，本次競選各方已進入上文首發次載明的日期由各位自主權標籤字人正式標籤本次證券購買的爭議。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[本頁剩餘部分意向留空

購買方標籤字頁如下所示]

EZGO TECHNOLOGIES LTD.《證券購買協議》的買方簽名頁

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付股票的地址（如果與通知地址 不同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

認股權證和認股權證：____________

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本 中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議 中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，並且應無視所有收盤條件，(ii) 結算應在第二個 (2) 日進行^和) 本協議簽訂之日之後的交易日以及 (iii) 本協議（但在上文第 (i) 條不理會 之前）規定的任何收盤條件，即要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書 或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而應是 公司或上述簽署人的無條件義務（如適用）向此類人員交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用） 截止日期的其他一方.

[簽名頁面繼續]

附件 A

閉幕詞

根據隨附的截至本協議之日的 證券購買協議，購買者應從英屬維爾京羣島商業公司 EZGO Technologies Ltd.（“公司”）購買價值不超過900萬美元的普通股。所有資金將匯入由 公司的子公司常州易士高企業管理有限公司開設的賬户，並可按照中國銀行於2023年___日公佈的美元兑人民幣的適用匯率，即人民幣兑人民幣___，以美元兑人民幣（“人民幣”） 進行融資。所有資金 將根據本結算聲明支付。

支付 日期： [________ ___, 2023]

確認並同意

2023 年 _______ 的這個 ___ 天

EZGO 科技有限公司

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