美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2023 年 6 月
委員會文件編號:001-39833
EZGO 科技有限公司
(將註冊人的姓名翻譯成 英語)
大連理工大學常州學院 二樓 #A 號樓
科學與教育城,
常州市武進區
中國江蘇 213164
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交或將提交年度 報告。
20-F 表格 40-F ☐
用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 表格 6-K:☐
用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 表格 6-K:☐
這份 6-K 表格報告中包含的信息
2023年6月5日,英屬維爾京羣島商業公司(“公司”)EZGO Technologies Ltd. 與其簽名頁上列出的購買者(“購買者”)簽訂了證券購買協議(“證券 購買協議”),以 每0.85美元的價格要約和出售(“發行”),共計10,000,000個單位(“單位”)單位。每個單位 由一股普通股、面值每股0.001美元(“普通股”)和一份認股權證(“認股權證”)組成,用於 以每股1.20美元的價格購買一股普通股,但須根據其中規定的調整進行調整。認股權證將在發行後以現金或無現金方式行使 ,並將於發行之日起一年後到期。前述對認股權證 的描述並不完整,完全受認股權證全文的限制,認股權證的形式作為附錄4.1附於此 。單位的出售是根據最初於2022年3月4日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交併於2022年11月30日宣佈生效的F-3表格(文件編號333-263315) 上的 “貨架” 註冊聲明以及其中包含的招股説明書,並由 6月6日向美國證券交易委員會提交的2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件進行的,2023。
本次發行預計將於 2023 年 6 月 15 日左右結束。此次發行的淨收益預計為8,47萬美元。公司打算將本次發行的淨 收益用於營運資金和一般業務用途。
證券購買協議 包含公司和購買者的慣常陳述、擔保和協議,以及 公司對某些負債的賠償義務,包括對經修訂的1933年《證券法》規定的負債。證券 購買協議的條款,包括其中包含的陳述和保證,不符合該協議 方以外的任何一方的利益,也無意作為投資者和公眾獲取有關公司當前 事務狀況的事實信息的文件。相反,投資者和公眾應該關注公司向美國證券交易委員會提交的文件 中包含的其他披露。
證券購買協議的上述描述 據稱並不完整,完全受該協議全文的限制, 該協議的形式作為附錄 10.1 附於此。
Maples 和Calder關於本次發行中普通股發行合法性的法律意見作為附錄5.1附於這份 外國私人發行人表格6-K報告中。德恆律師事務所(深圳)關於中華人民共和國法律 某些法律事項的法律意見作為附錄99.1附於本外國私人發行人報告表格6-K中。
2023 年 6 月 6 日,公司 發佈了一份新聞稿,宣佈啟動此次發行。該新聞稿的副本作為附錄99.2附於外國私人發行人表格6-K中的本報告 ,並以引用方式納入此處。
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展覽索引
展覽 | 描述 | |
4.1 | 認股權證形式 | |
5.1 | 梅普爾斯和考爾德的法律意見 | |
10.1 | 公司與簽名頁上列出的購買者之間於2023年6月5日簽訂的證券購買協議表格 | |
23.1 | 梅普爾斯和考爾德的同意(包含在附錄5.1中) | |
23.2 | 德恆律師事務所(深圳)的同意(包含在附錄99.1中) | |
99.1 | 德恆律師事務所(深圳)法律意見書 | |
99.2 | 公司於2023年6月6日發佈的新聞稿。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得 的正式授權。
EZGO 科技有限公司 | ||
來自: | /s/葉建輝 | |
姓名: | 葉建輝 | |
標題: | 首席執行官 |
日期:2023 年 6 月 6 日
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