424B5

斯倫貝謝投資 S.A.，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的公共有限責任公司（匿名公司），其註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡火車站廣場 5 號，L-1616 盧森堡大公國，並在盧森堡貿易和公司登記處（盧森堡商業與公司註冊處）註冊，編號為 B 163.122 ( 公司）將發行其2034年到期的5.000％優先票據（以下簡稱 “票據”）的本金為5億美元。

這些票據將按每年5.000％的利率支付的利息。從2024年12月1日開始，我們將每半年在每年的6月1日和12月1日為票據支付利息。

這些票據將由公司的最終母公司斯倫貝謝有限公司（擔保人）在優先無擔保基礎上全額無條件擔保（擔保）。該擔保將是擔保人的無抵押和非次級債務，從到未償還期，將與擔保人的其他無抵押和無次級債務同等地位。

公司可以隨時不時按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格贖回部分或全部票據，外加截至贖回日的應計和未付利息。

這些票據將是公司的無抵押和非次級債務，並將與其不時未償還的其他無抵押和無次級債務同等排名。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

投資票據涉及風險。參見第 S-6 頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	Per Note			總計
公開發行價格⁽¹⁾		98.332	%	$	491,660,000
承保折扣		0.450	%	$	2,250,000
公司收益（扣除開支）		97.882	%	$	489,410,000

(1)	加上自2024年5月29日起至交付之日期間票據的應計利息（如果有）。

承銷商預計將在2024年5月29日左右通過存託信託公司及其參與者（包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的設施以賬面記賬形式向買方交付票據。

聯席賬務經理


花旗集團		滙豐銀行		摩根大通



BBVA	高盛公司有限責任公司	摩根士丹利	興業銀行	渣打銀行

聯合經理


法國巴黎銀行		美國銀行證券		德意志銀行證券		馬克杯		聯合信貸資本市場

2024 年 5 月 21 日


	頁面
關於前瞻性陳述的警示聲明		s-iii
摘要		S-1
本次發行		S-3
風險因素		S-6
所得款項的用途		S-8
註釋的描述		S-9
非美國聯邦所得税注意事項		S-29
美國聯邦所得税注意事項		S-33
承保		S-36
法律事務		S-42
專家		S-42
在哪裏可以找到更多信息		S-42
以引用方式納入文件		S-42

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
關於擔保人		1
關於本公司		2
關於前瞻性陳述的警示聲明		3
風險因素		5
在哪裏可以找到更多信息		5
以引用方式納入文件		5
所得款項的用途		6
債務證券的描述		7
分配計劃		28
證券的有效性		29
專家		29

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們發行的票據的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於票據。您應閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對票據的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或代表我們發佈的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供其他信息。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在該類文件的封面上準確無誤。自該日起，公司和擔保人的業務、財產、資產、經營業績、財務狀況或前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付，以及根據該招股説明書進行的任何出售，都不意味着此處的信息自此類文件封面上的日期之後的任何日期都是正確的。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售票據的要約。

s-ii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是或可能被視為前瞻性陳述。觀點、預測、預測或歷史事實陳述以外的其他陳述均為前瞻性陳述。同樣，描述未來計劃、目標或目標或未來收入或其他財務指標的陳述也是前瞻性陳述。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證這種預期會被證明是正確的。

本質上是預測性的、取決於或提及未來事件或條件的陳述，或包括預期、可能、可能、相信、預測、計劃、潛力、預測、預測、預測、前兆、展望、預期、估計、打算、預期、野心、目標、目標、預期、思考、可能、將會、看見、可能和其他類似詞語的陳述是前瞻性的聲明。除了本文以引用方式納入的文件中風險因素下討論的因素外，以下重要因素可能會影響整個能源行業的未來業績，尤其是公司和擔保人的未來業績，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異：SLB集團的財務和業績目標以及有關其業務前景或依賴其業務前景的其他預測或預期；整個 SLB 羣組，每個其部門（以及每個部門的特定業務領域、地理區域或技術）；石油和天然氣需求和產量增長；石油和天然氣價格；有關能源轉型和全球氣候變化的預測或預期；運營程序和技術的改進；SLB集團和石油和天然氣行業的資本支出；SLB集團的業務戰略，包括數字化和適合盆地的業務戰略，以及其客户的戰略；SLB 的資本配置計劃，包括股息計劃和股票回購計劃；SLB的資產績效解決方案項目、合資企業和其他聯盟；烏克蘭持續衝突對全球能源供應的影響；原材料的獲取；未來的全球經濟和地緣政治狀況；包括自由現金流在內的未來流動性；以及未來的經營業績，例如利潤水平。這些聲明受風險和不確定性的影響，包括但不限於不斷變化的全球經濟和地緣政治狀況；SLB集團客户勘探和生產支出的變化，以及石油和天然氣勘探和開發水平的變化；SLB集團客户和供應商的經營業績和財務狀況；SLB集團無法實現其財務和績效目標以及其他預測和預期；SLB 團體無法實現淨零碳排放排放目標或中期減排目標；世界主要地區的總體經濟、地緣政治和商業狀況；烏克蘭持續的衝突；外幣風險；通貨膨脹；政府貨幣政策的變化；定價壓力；天氣和季節性因素；健康流行的不利影響；原材料的供應和成本；運營的修改、延遲或取消；SLB集團供應鏈的挑戰；產量下降；未來收費的範圍；SLB 集團無法識別其業務戰略和舉措的效率和其他預期收益，例如數字或新能源，以及成本削減戰略；政府法規和監管要求的變化，包括與海上石油和天然氣勘探、放射源、爆炸物、化學品和氣候相關舉措相關的法規和監管要求的變化；技術無法應對勘探中的新挑戰；替代能源或產品替代品的競爭力；以及本 {中詳述的其他風險和不確定性 br}招股説明書補充文件和擔保人向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中。隨後歸因於公司或擔保人或代表其行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均根據這些風險和不確定性進行了明確的全部限定。

s-iii

此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。您應閲讀本摘要以及整個招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及我們在此以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件中的風險因素部分、截至2023年12月31日止年度的擔保人10-K表年度報告和截至2024年3月31日財季的擔保人10-Q表季度報告。

商業

我們是SLB，一家全球科技公司，推動能源創新，實現地球的平衡。我們的業務遍及全球 100 多個國家，員工來自幾乎兩倍的國籍，我們每天都在努力創新能源技術、大規模實現數字化、實現行業脱碳，以及開發和擴展加速能源轉型的新能源系統。

SLB 由四個部門組成，這些部門結合並整合 SLB 技術，增強了我們支持每個細分市場新出現的長期增長機會的能力。這四個部門是數字化與整合、儲層績效、油井建設、和生產系統。

各分部通過四個盆地的地理結構運作，這些盆地與活動的關鍵集中度一致：美洲陸地、近海大西洋、中東和北非以及亞洲。盆地是圍繞共同的區域特徵配置的，使我們能夠部署適合用途滿足每個盆地特定客户需求的技術、運營模式和技能。流域進一步組織成GeoUnits，GeoUnits可以是一個地區、一個國家或由幾個國家組成。Basins高度關注客户，發現增長機會，並專注于敏捷性、響應能力和競爭力。

為各司提供支持的是全球研發中心網絡。通過這些中心，我們推進 SLB 技術項目，以提高行業效率、降低勘探和生產成本、提高生產率、最大限度地提高儲備回收率，並安全、可靠和可持續地增加資產價值。這些中心還支持SLB對低碳能源和碳捕集技術的新能源投資。

關於擔保人

擔保人於1956年根據庫拉索島法律註冊成立。擔保人是公司的最終母公司。

擔保人在巴黎、休斯頓、倫敦和海牙設有行政辦公室。擔保人普通股的主要美國市場是新約克證券交易所，其交易代碼為SLB。

關於本公司

法律和組織地位

斯倫貝謝投資股份有限公司是一家上市有限責任公司（société anonyme），於2011年根據盧森堡大公國法律註冊成立，並在盧森堡貿易局註冊

S-1

在本次發行開始的同時，擔保人的間接全資子公司斯倫貝謝控股公司正在發行兩份2027年和2029年到期的新系列優先票據（同步私募配售）。並行私募是根據保密發行備忘錄（而不是根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書）進行的，僅向符合條件的機構買家（定義見《證券法》第144A條）和證券法S條所定義的美國境外的人進行的，這些交易不受《證券法》的註冊和招股説明書交付要求。我們無法向您保證並行私募配售將會完成，也無法向您保證，如果完成，將按照什麼條件完成。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中描述的發行的完成不以並行私募配售的完成為前提（同時私募配售的完成也不以本次發行的完成為條件）。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成並行私人配售中發行的任何票據的出售要約或購買要約。

S-2


發行人		斯倫貝謝投資有限公司

擔保人		斯倫貝謝有限公司。

提供的票據		2034年到期的5.000％優先票據本金為5億美元。

到期日		這些票據將於2034年6月1日到期。

利息		這些票據的年利率為5.000％。

利息支付日期		從2024年12月1日起，票據的利息將每半年在每年的6月1日和12月1日支付一次。

擔保		擔保人將為票據的本金、任何溢價和利息以及公司在契約下的債務提供全額無條件的擔保，如票據説明中所述。擔保人的任何子公司都不會對票據進行擔保。

最低面額		2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。

可選兑換		在 2034 年 3 月 1 日（票據到期日前三個月）之前的任何時候，我們可能會按票據描述中所述的全額贖回價格贖回部分或全部票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。在 2034 年 3 月 1 日或之後的任何時候，我們可能會以等於待贖票據本金的 100% 的贖回價格贖回部分或全部票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。參見票據説明可選兑換。

可選的税收兑換		如果由於某些税法變更，公司（或擔保人）有義務按票據描述附加金額下所述支付額外款項，則公司（或

S-3


		擔保人）可以在到期前以等於其本金的100％加上截至贖回之日的應計利息的贖回價格贖回所有票據，如税法變更後票據描述中所述。

支付額外款項		除非法律要求，否則公司或擔保人根據擔保支付的任何款項均無需預扣或扣除公司或擔保人為納税目的成立、組織或居住的任何司法管轄區徵收的税款，或代表擔保人支付票據時所徵收的税款。如果需要對票據進行任何此類預扣或扣除，則除某些例外情況外，公司（或擔保人，如果適用）將額外支付必要的款項，以使受益所有人在預扣税後收到的淨金額不少於他們在沒有預扣税的情況下本應收到的金額。有關額外金額以及公司可能需要支付額外金額的情況的更多信息，請參閲附註描述額外金額。

排名		這些票據的排名將與公司所有其他無抵押和無次級債務相同，按比例排列。該擔保將與擔保人所有其他無抵押和無次級債務同等且按比例排列。參見票據描述票據排名和擔保。

某些盟約		公司將根據與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約發行票據，並輔之以一份或多份補充契約（經補充的契約）。除其他外，該契約將限制擔保人、公司和擔保人其他子公司的能力：以特定受限財產的留置權作為擔保承擔債務；以及在特定情況下進行合併或合併。

S-4



		欲瞭解更多詳情，請參閲《註釋/某些盟約》的描述。

所得款項的用途		我們打算將此次發行的淨收益用於償還現有債務，並用於一般公司用途。

票據缺乏公開市場		這些票據是新證券，目前票據沒有市場。因此，無法保證票據任何市場的發展或流動性。

進一步發行		公司可以在不通知票據註冊持有人或徵得票據註冊持有人同意的情況下不時創建和發行其他票據，這些票據的條款與任何未償還的票據的排名相同，排名在所有方面相同。此類額外票據也將由擔保人全額無條件地提供擔保（與票據擔保的條款和等級相同）。參見附註説明更多發行情況。

子公司的假設		擔保人的任何子公司均可自行選擇承擔公司作為票據發行人的義務，公司將免除其作為票據債務人的責任。參見子公司對附註假設的描述。有關與這些條款相關的美國聯邦所得税注意事項的描述，請參閲美國聯邦所得税注意事項。

適用法律		契約，包括其中包含的擔保，以及票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。特此明確排除經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-1至470-19條（包括在內）條款的適用。

受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人		紐約梅隆銀行。

S-5

在制定之前，您應仔細考慮下文以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括擔保人截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2024年3月31日財季的擔保人10-Q表季度報告中的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及風險因素部分} 決定投資票據。如果風險因素部分中包含的任何事項發生，SLB集團的業務、財產、資產、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。SLB集團目前不知道或SLB集團目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對SLB集團的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。

公司和擔保人償還債務的能力取決於SLB集團未來的業績，這可能不會產生償還債務所需的現金。

公司定期支付票據的能力取決於SLB集團未來的運營和財務業績以及產生現金的能力。這將受到SLB集團成功實施其業務戰略的能力以及總體經濟、金融、競爭、監管、技術和其他超出其控制範圍的因素的影響。如果SLB集團無法產生足夠的現金來履行其還本付息義務或為其其他業務需求提供資金，則除其他外，公司或擔保人可能需要為其全部或部分債務（包括票據或擔保）進行再融資，獲得額外融資，推遲計劃中的收購或資本支出，或出售資產。無法保證公司或擔保人能夠通過上述任何方式產生足夠的現金。如果公司和擔保人無法為其任何債務再融資、獲得額外融資或以商業上合理的條件出售資產，他們可能無法履行與債務有關的義務，包括票據和擔保。

票據和擔保將從屬於公司和擔保人的任何有擔保債務。

這些票據將是公司的無抵押和非次級債務，並將排名靠前 pari passu本公司現有和未來所有其他無抵押和無次級債務的受付權，優先償還公司所有次級債務（如果有）的受付權。擔保將是擔保人的無擔保和非次要債務，並將排在首位 pari passu擔保人所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務的受付權，以及擔保人所有次級債務（如果有）的優先償付權。但是，在用作擔保的資產範圍內，票據和擔保實際上將從屬於公司和擔保人的任何有擔保債務。在破產中，公司任何資產的擔保權益持有人或擔保人有權將此類資產的收益用於支付該持有人索賠，然後將剩餘的收益（如果有）用於支付票據持有人的索賠。

擔保和票據在結構上將從屬於公司以外的擔保人子公司的義務。

擔保人目前通過其子公司開展業務。公司目前沒有子公司，其主要活動是債務發行和公司間集團融資。因此，擔保人履行其義務的能力，包括支付本金和利息

S-6

（包括任何額外金額），根據其子公司的收益和現金流及其子公司向其支付股息或預付或償還資金的能力。此外，在任何此類子公司進行清算或重組時，擔保人蔘與其任何子公司（公司除外）資產的任何權利（包括票據持有人的權利）都將受該子公司債權人先前索賠的約束（除非擔保人本身可能是該子公司的債權人），包括子公司的貿易債權人和擔保人擁有從此類子公司獲得擔保的債權人。

因此，該擔保在結構上將從屬於擔保人所有子公司的義務和負債（公司與票據有關的義務和負債除外）。截至2024年3月31日，擔保人的應付賬款和應計負債約為101億美元。此外，管理票據的契約將允許包括公司在內的擔保人子公司承擔額外債務，包括無限量的無抵押債務，並且不對子公司可能產生的其他負債（例如貿易應付賬款）金額的任何限制。

票據目前沒有交易市場，可能無法開發票據的活躍交易市場，在這種情況下，您可能無法轉售票據。

票據目前沒有交易市場，我們不打算將其在任何證券交易所或自動報價系統上市。因此，票據的活躍或流動性交易市場可能無法發展，或者如果確實發展，則可能無法維持。除其他外，未來的流動性將取決於票據持有人人數、公司和擔保人的財務業績、類似證券的市場以及證券交易商對票據做市的興趣等。此外，投資級證券整體市場的變化以及公司或擔保人財務業績或我們經營的市場的變化可能會對票據交易市場的流動性以及票據報價的市場價格產生不利影響。票據市場（如果有）可能會受到幹擾，這可能會導致其價格大幅波動。任何中斷都可能對票據持有人產生不利影響。

您可能無法在民事訴訟中追回違反美國證券法的行為。

該公司根據盧森堡法律組建，在美國沒有任何資產。預計公司的部分或全部董事將是非美國居民，其全部或大部分資產將位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國州內向公司或其董事送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據美國證券法民事責任條款作出的任何判決。此外，公司無法向您保證基於美國聯邦證券法的民事責任將在盧森堡執行。

S-7

斯倫貝謝投資有限公司（以下簡稱 “公司”）將發行其2034年到期的5.000％優先票據（票據），本金為5億美元。這些票據將根據日期為2013年12月3日的契約發行，由2020年6月26日的第二份補充契約和本公司、作為擔保人的斯倫貝謝有限公司（擔保人）和紐約梅隆銀行之間的截至本次發行截止日期（經補充的契約）的補充契約受託人（受託人）。當我們提及契約時，我們指的是，除非上下文另有要求，否則我們指的是經過補充的此類契約。擔保人將在契約（擔保）中包含的擔保，為票據提供全面和無條件的擔保。附註的條款包括契約中規定的條款。契約副本可在 “何處找到更多信息” 下方提供。

契約不限制根據該契約可以發行的債務金額。公司可以不時地根據契約以不同的系列（每個系列）發行債務證券，每個系列的總本金額不超過公司為該系列批准的總本金額。

在本票據描述中使用的術語中，我們、我們和我們的術語和類似表述是指公司；擔保人一詞是指我們的母公司、擔保人，而不是其任何子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

以下描述是契約重要條款的摘要。它沒有全面重申契約。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。本説明中使用但未在下文定義的某些定義術語具有契約中賦予它們的含義。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人將被視為票據的所有者。只有註冊持有人才擁有契約下的權利。

票據的一般條款

這些票據最初可發行，本金總額為5億美元，並將於2034年6月1日到期。票據的利息將在紐約曼哈頓自治市的支付代理辦公室以美元支付，或者，由公司選擇通過支票郵寄到註冊持有人的地址支付；對於任何全球票據，或應最終非全球票據的持有人在到期日前不少於15天向的指定辦公室申請最終非全球票據的利息任何款項，通過電匯到美元賬户。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。在最終到期時，當時到期的票據本金的100％將到期並支付，外加到期日的應計和未付利息。

公司可以根據契約創建和發行其他票據，其條款與本協議發行的票據相同（發行日期以及在某些情況下開始累計利息的日期除外）。對於契約規定的所有用途，公司發行的票據以及公司隨後根據契約發行的任何其他票據將被視為單一類別，包括但不限於豁免、修訂和兑換。查看更多出版物。

票據將僅以註冊形式發行，不含息券，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

這些票據的年利率為5.000％。票據利息將從2024年5月29日起累計，公司將從每年的6月1日和12月1日開始在每年的支付

S-9

擔保人將全額無條件地擔保票據本金和任何溢價和利息以及契約下所有其他應付金額的到期和應付款，無論是在到期時、在加速支付時，還是通過要求兑換、還款或按照契約條款以其他方式進行的。擔保人的任何子公司都不會對票據進行擔保。

擔保人將：

同意，如果根據任何票據發生違約事件，則其在擔保下的義務將是絕對的，是無條件的，並且無論契約或其任何補充條款是否無效、不合規定或不可執行，均可強制執行；以及

放棄要求受託人或任何票據的持有人在行使擔保下的權利之前向公司尋求或用盡其法律或公平的補救措施的權利。

票據和擔保的排名

註釋將是：

公司的優先無抵押債務，其排名將與公司所有其他無抵押和無次級債務相同；以及

擔保人在優先無抵押的基礎上提供擔保，該擔保將與擔保人所有其他無抵押和無次級債務同等且按比例分列。

額外金額

公司根據票據或與票據有關的所有款項，或擔保人就擔保支付的所有款項，均免除，且不預扣或扣除任何當前或未來的税收、關税、徵税、評估或其他政府費用，包括任何相關的利息、罰款或增税（税），除非法律要求預扣或扣除此類税款通過解釋或管理法律。如果對公司（或繼承人）或擔保人（或繼承人）當時出於税收目的或其任何政治分支機構或其中的任何政治分支機構註冊成立、組織或居住的任何司法管轄區徵收或徵收的任何税款的扣除或預扣額，或者 (2) 由或代表其付款的來自或經過的任何司法管轄區公司或擔保人（包括任何票據付款代理人的管轄權）或其中的任何政治分支機構（第 (1) 條均適用）以及 (2)，相關税務管轄區）將隨時被要求從公司根據票據或以票據的名義支付或視為支付的任何款項中支付，或者擔保人根據或與擔保有關的款項，包括本金、贖回價格、利息或溢價的支付，公司或擔保人（視情況而定）將支付以下額外款項（額外金額）為了使票據的每位受益所有人收到的此類付款的淨金額可能是必要的在此類預扣税後，扣除或徵收（包括從此類額外金額中扣除、扣除或徵收的任何此類款項）將等於相應的金額

S-10

任何税款，除非此類票據或擔保的持有人或受益所有人（如適用）與相關税務管轄區（包括但不限於）目前或曾經是的國民、居民或公民，或者曾經是從事貿易或業務，或曾經在從事貿易或業務，或者曾經親自出現、擁有或曾經是的國民、居民或公民在該司法管轄區設有常設機構（用於税收目的），但持有此類票據、行使此類票據或擔保項下的權利，或收取與該票據或擔保相關的任何款項；

(2)

任何税款，前提是此類税收是在相關款項首次可供支付給持有人的 30 天后出示此類票據進行付款（其中要求出示）而徵收的（如果票據在此 30 天期限的最後一天出示，則持有人有權獲得額外金額）；

(3)

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收；

(4)

對公司或擔保人向持有人支付的任何款項徵收的税款，前提是該持有人是信託人、合夥企業、有限責任公司或此類款項的唯一受益所有人以外的其他人，但如果該持有人是該票據的唯一受益所有人，則不會對此類付款徵税；

(5)

根據不時修訂的 2005 年 12 月 23 日盧森堡法律預扣、扣除或徵收的任何税款；

(6)

對此類票據持有人支付的款項徵收的税款或與之相關的税款，該持有人本可以通過向另一付款代理人出示此類票據（需要出示）來避免此類的預扣或扣除；

(7)

除從此類票據或擔保項下或與之相關的付款中扣除或預扣以外的任何應付税款；

(8)

因為該票據的持有人或受益所有人未能遵守公司或擔保人為滿足任何認證、身份證明、信息或其他報告要求而徵收或預扣的税款，無論這些要求是否符合相關税收管轄區的法規、條約、法規或行政慣例的要求，以此作為豁免或降低扣除率或預扣率的先決條件相關税務管轄區徵收的税款（包括，不包括限制，證明持有人或受益人所有人不是該相關税務管轄區的居民），但在每種情況下，僅限於持有人或受益所有人合法有權提供此類證明或文件；

(9)

根據1986年《美國國税法》第1471（b）條徵收、扣除或預扣的任何税款，或根據該法典第1471至1474條徵收的任何税款，在每種情況下，均為截至票據最初發行之日（發行日期）（以及任何具有實質性可比的修訂版或後續版本）、任何當前或未來的法規或協議下的協議、其正式解釋或執行與之有關的政府間協定的任何法律；或

(10)

上述 (1) 至 (9) 項的任意組合。

除上述內容外，公司和擔保人（視情況而定）還將向受益所有人支付和賠償任何現有或未來的印章、發行、註冊、法院或

S-11

相關税收管轄區為其票據、契約、擔保或其中提及的任何其他文件或文書的執行、交付、發行或註冊而徵收的任何其他消費税或財產税、費用或類似的税費（包括罰款、利息和任何其他與之相關的合理費用），盧森堡除外，任何登記税（droits denregistregistregistrengistregistrengistre）這筆款項將在盧森堡任何一方自願登記票據後支付，契約、擔保或其中提及的任何其他文件或文書。

如果公司或擔保人（視情況而定）意識到有義務為根據或票據或擔保支付額外款項，則公司或擔保人（視情況而定）將在付款之日前至少30天向受託人交付（除非支付額外款項的義務少於在該付款日期前 45 天，在這種情況下，公司或擔保人將在此後立即（通知受託人）一份高級管理人員證書説明需要支付額外金額的事實以及預計應支付的金額。官員證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理能夠在相關的付款日期向持有人支付此類額外款項。受託人將有權僅依靠此類官員證書作為必要的確鑿證據。

公司或擔保人（視情況而定）將按法律要求對其票據進行所有預扣和扣除，並將根據適用法律將扣除或預扣的全部金額匯給相應的税務機關。公司或擔保人將盡其合理的努力從每個税務機關獲取税收收據，以證明已繳納以此方式扣除或預扣的任何税款。根據合理的書面要求，公司或擔保人將在支付任何扣除或預扣的税款之日後的合理時間內，向受託人（或應書面要求向持有人或受益所有人）提供證明公司或擔保人付款的經核證的税收收據副本（視情況而定），或者儘管此類實體努力獲取收據，但仍為收據未獲得該實體付款的其他證據（令受託人相當滿意）。

每當契約或本票據説明中提及在任何情況下根據票據本金或任何票據或擔保項下或與之相關的任何其他應付金額支付的款項時，此類提及將被視為包括提及額外款項的支付，在此背景下的額外款項的支付應就此付款。

上述義務將在契約終止、撤銷或解除、其票據持有人或受益所有人的任何轉讓後繼續有效，並將適用， 作必要修改後，到公司繼任人或擔保人註冊成立的任何司法管轄區，出於税收目的的組織或居民，或者該人或代表該人向票據（或擔保）及其任何政治分支機構或其中的任何政治分支機構付款的任何司法管轄區。

儘管此處或契約、票據或擔保中有任何相反的規定，但受託人、註冊商、任何轉讓代理人或任何付款代理人都無需確定受益所有人的身份，也無需對公司或擔保人的任何確定承擔責任。

S-12

美國國債利率將由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計報告中該日該時間之後顯示的最近一天收益率確定儲備系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題下的標題為美國政府證券國庫固定到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司將視情況選擇：（1）H.15國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率分別對應於H.15的美國國債恆定到期日和一次收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日立即長於剩餘壽命，並且將使用此類收益率按直線（使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15到期日將被視為自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點、贖回日前第二個工作日上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債到期日或到期日最接近面值收回日。如果沒有按面值看漲期滿的美國國庫證券

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日期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日緊隨面值看漲日，公司將選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在票面看漲日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則公司將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率將基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位位。

為避免疑問，受託人沒有義務確定或計算契約下任何可選贖回的的利率、價格或金額。如果沒有明顯的錯誤，公司在確定贖回價格方面的行動和決定將是決定性的，對所有目的都有約束力。

税法變更後的兑換

公司或擔保人可以在任何時候自行決定全部但不是部分贖回票據，但不是部分贖回票據，前提是向票據持有人發出不少於10天或超過60天的通知（通知將不可撤銷），贖回價格等於票據總本金額的100％，以及截至確定日期（但不包括在內）應計和未付利息（如果有）公司或擔保人（視情況而定）進行兑換（税收贖回日）以及所有到期的額外金額（如果有），這些金額將變成如果在下一個需要為票據支付任何金額的日期，公司或擔保人（如適用）需要或將被要求支付額外款項，則在贖回税款之日到期（視相關記錄日期的票據持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息以及與之相關的額外金額（如果有）），而且公司或擔保人無法通過採取合理的措施來逃避任何此類付款義務（但不包括替換票據的債務人，為避免疑問，對於擔保人而言，通過促使公司支付款項），該要求的產生是因為：

(1)

對相關税務管轄區的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）的任何修訂、變更或執行或解釋的變化，這些變更或修正在發佈日當天或之後生效（或者，如果適用的相關税務管轄區在發佈日期之後的某個日期成為相關税務管轄區，此後日期），或

(2)

對此類法律、法規或裁決（包括根據審理、判決、有管轄權的法院的命令、任何立法機構或税務機關採取的行動或已公佈的行政慣例的變更）的官方解釋或應用的任何修正或變更，這些修正或變更在發佈之日或之後生效（或如果適用的相關税務管轄區在發佈之後的某個日期成為相關税務管轄區）發行日期，例如較晚的日期）。

如果票據的付款到期，公司和擔保人（如適用）都不會在公司或擔保人（如適用）有義務支付此類款項的最早日期前90天發出任何此類贖回通知，並且支付額外款項的義務必須在發出此類通知時有效。在根據上述規定發出任何票據贖回通知之前，公司或

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擔保人（視情況而定）將向受託人提供獨立税務顧問的意見，大意是此類修正或變更將使公司或擔保人有權根據本協議贖回票據。此外，在公司或擔保人（如適用）發出上述票據贖回通知之前，它將向受託人交付一份高級管理人員證書，內容是公司或擔保人（如果適用）不能逃避公司或擔保人採取合理措施支付額外款項的義務。

受託人將接受並有權依賴此類官員證書和律師意見作為存在和滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，這將是決定性的，對票據持有人具有約束力。

上述也將適用 作必要修改後出於税收目的，公司或擔保人的任何繼任人註冊成立、組織或居住在的任何司法管轄區，或或代表該人通過票據或擔保及其任何政治分支機構付款的任何司法管轄區。

選擇和通知

如果在任何時候要贖回的票據少於所有票據，則受託管理人將選擇最終的非全球形式的票據進行按比例贖回（或者，對於賬面登記、交付和表單中討論的以全球形式發行的票據，將根據存管機構的程序選擇要兑換的票據），除非法律或適用的證券交易所另有要求。

本金金額不超過2,000美元的票據不能部分兑換。贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天發給每位待贖回票據的持有人，但如果贖回通知與票據的延期或契約的履行和解除有關，則贖回通知可以在贖回日期的60天之前發出。

如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明該票據本金中要兑換的部分。取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於原始票據未兑換部分的新票據。需要兑換的票據將在固定兑換日期的到期。在贖回日當天及之後，除非公司或擔保人拖欠贖回價格，否則需要贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

受託人對本節所設想的選擇不承擔任何責任。發給最終的非全球票據持有人的通知將郵寄到他們的註冊地址。對於以存託信託公司（DTC）、作為歐洲清算系統（Euroclear）和明訊銀行股份有限公司（Clearstream）運營商的歐洲清算銀行股份公司（Clearstream）持有的全球票據為代表的票據，可以通過向DTC、Euroclear或Clearstream交付相關通知來發出通知，以代替上述郵件，以代替上述郵件。

某些盟約

除了下述對留置權的限制外，契約和票據不包含任何旨在在高槓杆交易中保護票據持有人的契約或其他條款。契約和票據也不包含賦予票據持有人在 a時要求公司或擔保人回購任何票據的權利的條款

S-15

擔保人不會、也不會允許其任何子公司承擔、發行、債券或其他類似債務的票據、債券、債券或其他類似的債務證據，在沒有與的出現、發行、承擔或擔保同時有效提供擔保的情況下，以任何限制性財產的抵押擔保或受限子公司的任何股票、所有權權益或負債作為擔保票據（如果公司或擔保人如此決定，還包括其他任何票據）的有擔保債務任何此類受限制子公司（當時存在或此後設定的與票據或擔保相等的排名）的債務或負債將與此類有擔保債務（或在此之前）平等、按比例進行擔保，前提是此類有擔保債務生效後，所有此類有擔保債務的總金額（不包括抵押貸款擔保的任何債務）下文（1）至（10）條款中提及的類型）不得超過擔保人上顯示的合併淨資產的20％s 最新的合併季度財務報表；但是，前提是這些規定不適用於：

(1)

票據最初發行之日存在的抵押貸款；

(2)

抵押任何人成為本公司或擔保人的子公司（包括受限子公司）時存在的任何人的財產或資產，或其任何股份、所有權權益或債務；

(3)

抵押收購時存在的財產或資產（包括通過合併或合併收購），或確保支付全部或任何部分購買價格或建造、開發、擴建或改善這些財產或資產的成本，或擔保收購或完成此類財產或資產的建造、開發、擴建或改善或開始商業化之前、當時或之後12個月內產生的任何債務以資助全部或任何部分為目的的業務建築、開發、擴建或改善的購買價格或成本；

(4)

向公司、擔保人或擔保人任何其他子公司提供的抵押貸款；

(5)

向美利堅合眾國、盧森堡大公國或任何其他主權實體，或其任何州、省或其他政治分支機構，或其任何實體、部門、機構、部門或類似的權力機構抵押擔保人的任何財產或資產，或其任何受限子公司的任何財產或資產，以根據任何合同的規定獲得部分、進展、預付款或其他付款，法規、法律、規則或條例；

(6)

抵押任何財產或資產，以抵押污染控制、工業收入或其他收入債券類型的債務；

(7)

為擔保履行投標、投標、法定、政府或私人合同義務或其他義務、擔保、履約、竣工、上訴或類似債券、租賃而發生的抵押貸款或存款（包括抵押貸款和為信用證作擔保的存款或類似的金融擔保），資金回報在正常業務過程中每種情況下的保證金和其他與上述任何一項相似的債券和其他義務；

(8)

因法律實施而產生的抵押貸款，包括但不限於尚未到期或其有效性正受到適當程序真誠質疑的税收、評估或類似費用抵押貸款；

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前述條款中提及的任何抵押貸款的全部或部分延期、續訂或更換（或連續延期、續期或更換），包括在內；前提是此類延期、續期或替代抵押貸款將僅限於為延期、續期或更換抵押貸款提供擔保的相同財產或資產的全部或部分，加上對此類財產或資產的改進。

上述契約和契約的某些其他條款使用以下定義的術語。

資本存量指 (a) 就公司而言，公司股票或公司資本中的股份；對於協會或商業實體， (b) 公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；(c) 對於合夥企業或有限責任公司，合夥權益（無論是普通還是有限）或會員權益；以及 (d) 賦予個人收取利潤和損失份額的權利的任何其他利益或參與，或發行人的資產分配，但不包括所有可轉換為股本的債務證券，無論此類債務證券是否包含任何股本參與權。

合併淨資產是指擔保人最新的季度合併財務狀況表中顯示的股東權益總額。

抵押貸款指幷包括任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的抵押貸款。

無追索權債務是指類的債務，其中（a）公司、擔保人及其子公司（x）均不提供任何形式的信貸支持，或（y）作為擔保人或其他直接或間接承擔責任，（b）已書面通知貸款人，他們對公司、擔保人或其任何其他子公司的股票或資產沒有任何追索權。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託、股份公司或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

受限財產是指擔保人或其任何受限制子公司的任何不動產、製造工廠、倉庫、辦公樓或其他有形設施，或任何船舶、運輸或建築設備或其他類似折舊資產，無論是在發行日之後擁有還是收購的，除非擔保人董事會認為此類廠房或設施或其他資產對開展的整個業務不具有重要意義由擔保人及其受限制的子公司作為一個整體來看。

受限子公司是指擔保人擁有受限財產的任何子公司。

子公司就任何特定人員而言，是指 (a) 任何公司、協會或其他企業實體，其股本總投票權的50％以上有權（不考慮是否發生任何突發事件，在使任何有效的轉移投票權的投票協議或股東協議生效後）在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人選舉中進行投票的公司、協會或其他企業實體或由該人直接或間接控制或該人的一家或多家其他家子公司（或其組合）；以及 (b) 其中 (x) 多於以下的任何合夥企業或有限責任公司

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50% 的資本賬户、分銷權、總股本和表決權益或普通和有限合夥權益（如適用）由該人或該人的其他一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制，無論是成員資格、普通、特殊或有限合夥權益還是其他形式，並且 (y) 該人或該類人的任何子公司是控股普通合夥人或以其他方式控制此類實體。

資產的合併、合併和出售

除非任何繼任者或購買者（如果公司或擔保人，視情況而定，不是倖存的實體）通過公司契約的補充契約明確承擔其在契約和票據或擔保（如適用）下的義務，否則公司和擔保人均不得與任何其他人合併或將其全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人或者擔保人是當事方，此後立即沒有違約事件，也沒有在通知或失效之後發生的事件一段時間，或兩者兼而有之，將成為違約事件，應該已經發生，仍在繼續。官員證書和律師意見將交給受託人，這將作為遵守這些條款的確鑿證據。

出於美國聯邦所得税的目的，新證券的票據受益所有人可能會將合併、轉讓或其他交易視為應納税交易所，這可能會導致票據的受益所有人出於美國聯邦所得税目的被要求確認應納税收益或損失。根據受益所有人須遵守的其他税法，合併、轉讓、租賃或其他交易也可能對票據的受益所有人產生不利的税收後果。

子公司的假設

擔保人的任何子公司均可自行選擇承擔公司在契約和票據下的義務，前提是：

(a)

該子公司在正式簽訂並交付給受託管理人的假設協議或補充契約中明確承擔此類義務，以及

(b)

在該假設生效後，任何違約事件以及在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為違約事件的事件都不應立即發生並繼續下去。

根據任何此類假設，承擔公司在契約和票據下的義務的人將繼承、取代並可以行使公司在票據和契約下的任何權利和權力，其效果與該人曾是的發行人相同，公司將免除其作為票據債務人的責任。官員證書和律師意見將交給受託人，這將作為遵守這些條款的確鑿證據。

出於美國聯邦所得税的目的，擔保人的子公司承擔公司作為票據發行人的義務可能被視為將票據換成擔保人子公司發行的新票據的應納税手段。在這種情況下，此類票據的美國持有人（定義見美國聯邦所得税注意事項）可以確認用於美國聯邦所得税目的的應納税收益，其金額通常等於新票據發行價格超出其在舊票據基礎上的部分（如果有），即使此類美國持有人繼續持有票據且未獲得與視同處置相關的分配。作為美國持有人的票據受益所有人應就擔保人的子公司承擔公司作為票據發行人的義務所產生的非美國、美國聯邦、州和地方所得税後果諮詢其税務顧問。參見美國聯邦所得税注意事項。

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根據契約，受託人將通知持有人，擔保人的子公司承擔公司作為票據發行人的義務。假設被視為應納税交易所，美國聯邦所得税法將要求此類子公司確定票據或新票據是否在既定市場上交易，以確定用於美國聯邦所得税目的的新票據的發行價格。如果該子公司確定票據或新票據在既定市場上交易，則在假設其確定票據或新票據的發行價格在既定市場上交易票據或新票據後，將在90天內在擔保人網站（www.slb.com）上向持有人提供債券或新票據的發行價格。擔保人網站上或可通過擔保人網站訪問的信息未以引用方式納入此處。

違約事件

以下是與註釋有關的默認事件：

公司未能在該利息到期並應付後的30天內支付票據的任何利息；

公司未能在票據到期時支付票據的本金，或在相同的到期應付時支付贖回價格（如果適用）；

在受託人或受該失敗影響的所有未償債務證券本金至少為25％的持有人發出書面通知後的90天內，公司未能遵守票據或契約中的任何契約或協議（公司僅為另一系列不構成票據一部分的債務證券而納入契約的協議或契約）；

除非契約允許，否則票據擔保在任何司法程序中均被認定為不可執行或無效或因任何原因停止完全生效，或擔保人或任何代表擔保人行事的授權人員否認或不確認擔保人根據其擔保承擔的義務；以及

某些涉及公司或擔保人破產、破產或重組的事件。

票據或根據契約發行的其他系列債務證券的違約不一定是契約下另一系列債務證券的違約。如果受託人認為這樣做符合根據該契約發行的票據持有人的利益（票據的任何付款除外），則受託管理人可以不向根據該契約發行的票據的持有人發出通知。

如果票據違約事件發生並仍在繼續，則受託人或此類未償票據本金至少25％（或在某些情況下，受影響契約下所有未償債務證券本金的25％，按一類進行投票）的持有人可以要求公司立即支付本金加上此類票據的應計和未付利息。如果與公司（或擔保人）的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件發生，則票據（或擔保人則為所有票據）的本金加上應計和未付的利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需採取任何行動。在某些情況下，此類未償還票據（或受影響契約下所有未償債務證券，作為一個類別進行投票）本金的多數持有人可能會撤銷這種加速付款要求。

只有在以下情況下，票據持有人才能根據契約尋求適用於此類票據的任何補救措施：

持有人就此類票據的持續違約事件向受託人發出書面通知；

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除非接下來的兩段另有規定，否則可以修改或補充契約或票據或擔保，並可獲得豁免，前提是未償還票據（包括但不限於額外票據，如果有）按單一類別進行投票（包括但不限於與要約或交換要約有關的同意獲得的同意，或購買此類票據），以及任何現有的違約或違約事件（違約或事件除外）經過未償還票據（包括但不限於其他票據）本金總額的大多數持有人的同意，可以免除此類票據本金的本金、利息或額外金額（如果有）（如果有）的違約支付的違約行為，但因加速付款而導致的付款違約（已被撤銷）或遵守契約或票據或擔保的任何條款，可以免除未償還票據（包括但不限於其他票據）的持有人的同意，如果有）作為單一類別進行投票（包括但不限於與要約有關的同意）或兑換報價以換取或購買此類票據）。

未經受此影響的每位票據持有人的同意，修訂、補充或豁免不得（對於非同意持有人持有的任何票據）：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據數量；

降低票據利率或更改票據利息的支付時間；

減少本金或更改票據的規定到期日；

減少贖回票據時應支付的任何保費，或更改可以或必須兑換票據的時間；

更改票據上支付額外金額的任何義務；

以票據中最初規定的貨幣以外的貨幣支付票據；

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任何董事、高級職員、員工、公司註冊人或類似的創始人、股東或成員或擔保人均不對公司或擔保人根據票據、契約或擔保承擔的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位票據持有人接受票據即免除並解除所有此類責任。豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。該豁免可能無效於免除聯邦證券法規定的責任。

防禦

違約一詞是指公司解除其在契約下的部分或全部義務。如果公司向受託管理人存入的資金或政府債務（定義見契約），足以在票據到期日支付票據並且應付款，則根據公司的選擇，將發生以下任一情況：

除非下文段中另有規定（法律辯護），否則它將免除其在票據方面的義務；或

它將不再有任何義務遵守契約下的限制性契約，相關的違約事件將不再適用於公司（違約行為）。

儘管我們事先行使了抗辯契約的選擇，但我們仍可以行使我們的法律抗辯權。

如果我們對票據行使法律辯護選擇權，公司和擔保人將被視為已支付並清償了未償票據和擔保所代表的全部債務，並履行了票據、擔保和契約下的所有其他義務，除外，與 (i) 公司登記票據的轉讓或交換、更換被盜、丟失或損壞的票據的義務除外備註、支付額外款項、維持付款機構、持有信託付款的款項，以及 (ii) 公司和擔保人有義務向受託人提供補償和賠償。

如果我們對票據行使免責期權，則公司將不再有任何義務遵守契約下的限制性契約，相關的違約事件將不再適用於公司。但是，除非契約中另有規定，否則契約、票據和擔保的其餘部分將不受違約事件的影響，對於契約下的所有其他目的，除了持有人與任何違約者有關的任何指示、豁免、同意或聲明或行為（及其任何後果）的目的外，這些票據將繼續被視為未兑現契約。

除其他要求外，我們還需要向受託人提供法律顧問意見或税收裁決，大意是存款和相關逾期不會導致票據的受益所有人確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果公司選擇法律辯護，則法律顧問的意見必須基於美國國税局（或繼任機構）的裁決或與此相關的法律變更。

關於受託人

紐約梅隆銀行是契約下的受託人。受託人在正常業務過程中為擔保人及其子公司提供服務。

S-22

如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人將被要求在處理自己的事務時使用審慎人士所具有的程度的謹慎和技能。只有在持有人向受託人提供了令其合理滿意的賠償或擔保之後，受託管理人才有義務應根據契約發行的任何票據持有人的要求行使契約規定的任何權力。

如果受託人成為公司的債權人，則其獲得索賠付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產（例如擔保或其他財產）的權利將受到契約的限制。受託人被允許與我們進行其他交易。但是，如果獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突，辭職或獲得美國證券交易委員會的命令，允許其繼續擔任受託人。

票據的付款代理人和註冊商

我們將為紐約市曼哈頓自治市的票據保留一個或多個付款代理人（均為付款代理人）。根據歐盟第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日和27日ECOFIN理事會關於儲蓄收入税的會議結論的任何其他指令，或任何實施或遵守為遵守該指令而出臺的或的法律，我們還將在歐盟成員國保留付款代理，該付款代理沒有義務預扣或扣除税款。在向受託人發出書面通知並附上高級管理人員證書後，我們可以為票據指定除受託人以外的一位或多位付款代理人。如果我們未能指定或保留另一個實體作為付款代理人，則受託人將照此行事。在通知受託人後，公司、擔保人或擔保人的任何子公司均可充當付款代理人。最初的付款代理將是紐約的紐約梅隆銀行。

我們還將在紐約市曼哈頓自治市設立一個註冊處（註冊處），辦公室位於紐約市曼哈頓自治市鎮。在向受託人發出書面通知並附上高級管理人員證書後，我們可以為票據指定除受託人以外的一名或多名註冊服務商。如果我們未能任命或保留其他實體為註冊服務商，則受託人將照此行事。公司、擔保人或擔保人的任何子公司在通知受託人後，均可擔任註冊商。最初的註冊商將是紐約的紐約梅隆銀行。

我們還將保留一家在紐約市曼哈頓自治市鎮設有辦公室的過户代理人。每個傳輸代理將執行傳輸代理的職能。在向受託人發出書面通知並附上高級管理人員證書後，我們可以為票據指定除受託人以外的一位或多位過户代理人。如果我們未能指定或維持另一個實體作為過户代理人，受託人將照此行事。在通知受託人後，公司、擔保人或擔保人的任何子公司均可充當過户代理人。最初的轉賬代理將是紐約的紐約梅隆銀行。

註冊商將保留一份登記冊，以反映未償票據的所有權，付款代理人將代表我們付款並為票據的轉讓提供便利。

我們可能會在不事先通知票據持有人的情況下更改任何付款代理人、註冊機構或過户代理人。

進一步發行

公司可以在不通知票據註冊持有人或徵得票據註冊持有人同意的情況下，不時增加根據契約可能發行的票據的本金併發行增加的本金（或其任何部分），在這種情況下，任何此類額外票據都是如此

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發行的形式和條款將與先前發行的票據相同（發行日期以及在某些情況下開始累積利息的日期），並且具有與先前發行的票據相同的獲得應計和未付利息的權利，此類額外票據將與先前發行的票據形成單一系列，包括用於投票和贖回；但是，前提是單獨的 CUL 將為額外票據發行SIP或ISIN，除非這些票據和附加票據在美國可以互換。聯邦所得税的目的。此類額外票據也將由擔保人提供擔保（與票據的擔保等級相同）。

賬本錄入、交付和表格

我們將以註冊的全球形式發行票據（每張為全球票據），不帶息票，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數為，這些票據將存放在DTC或代表DTC存放。全球票據將以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊。

全球票據的受益權益將通過代表受益所有人作為直接或間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户代表全球票據的受益權益。

投資者可以選擇通過其直接和間接參與者（包括Clearstream或Euroclear）持有DTC（美國）全球票據的權益。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接持有全球票據的權益，也可以通過參與這些系統的組織間接持有其權益。Clearstream和Euroclear將通過客户證券賬户，在各自的美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears的名義代表其參與者持有利息，反過來將以DTC賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户中的這些權益。全球票據的實益權益將以法定面額持有。除下述情況外，只能將全球票據全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

只有在以下情況下，由全球票據代表的票據才能以註冊形式兑換成最終證券：

DTC (a) 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球票據的託管機構，或 (b) 已不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）註冊的清算機構，無論哪種情況，我們都未能在該事件發生後的90天內任命繼任託管人；或

我們確定這些票據將不再由全球票據代表，並簽發並向受託管理人交付相應的高級管理人員證書。

可以按前一句所述進行兑換的全球票據將兑換成以註冊形式以授權面額發行且總金額相同的最終票據。根據DTC的指示，最終票據將以全球票據實益權益所有者的名義註冊。

我們將向支付代理人支付由全球票據代表的所有票據的本金和利息，而付款代理人將視情況向DTC或其被提名人付款，他們是契約下所有目的由全球票據代表的票據的唯一註冊所有人和唯一持有人。因此，我們、擔保人、受託人、任何付款代理人、註冊商或轉讓代理對以下事項不承擔任何責任或義務：

與由全球票據代表的票據中的實益所有權權益有關的 DTC 記錄或以實益所有權權益為由支付的款項的任何方面；

S-24

DTC告訴我們，其目前的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日向參與者的賬户存入與他們各自在DTC記錄中顯示的此類全球票據本金中的受益權益成比例的款項的款項。由全球票據代表的票據的承銷商或代理人最初將指定要存入的賬户。參與者向全球票據受益權益所有者的付款將受現行指示和慣例的約束，為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者全權負責。由於缺少實物票據，賬面記賬單可能更難質押。

DTC

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，就票據的所有目的而言，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者和持有人。除上述情況外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是DTC參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，來行使票據持有人的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以證書形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓全球票據中受益權益的能力。受益所有人可能會延遲收到票據的分配，因為分配最初將向DTC進行，然後必須通過中介機構鏈轉入受益所有人賬户。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球票據實益權益的所有者希望採取持有人根據契約有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，這些參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有者採取該行動或以其他方式按照契約的指示行事受益所有人通過他們擁有所有權。

全球票據的受益權益將顯示在 DTC及其參與者為該全球票據保存的記錄上，這些所有權權益的轉讓將僅通過 DTC及其參與者保存的記錄進行。DTC向其參與者以及其參與者向票據受益權益所有者轉讓通知和其他通信將受它們之間的安排的管轄，須遵守任何有效的法定或監管要求。

DTC告訴我們，它是一家根據紐約銀行法組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

DTC持有其參與者的證券，通過電子賬面條目變更促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算

S-25

DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如，包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，直接或間接通過參與者進行託管關係或與參與者維持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們、受託人或我們各自的任何代理人均不對其準確性承擔任何責任。

克萊爾斯特姆

Clearstream 告知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與組織或 Clearstream 參與者持有證券，並通過更改明訊參與者賬户的電子賬面條目，促進明訊參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸的服務。Clearstream 與多個國家的國內證券市場建立了互動。作為盧森堡註冊的銀行，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國，Clearstream參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問 Clearstream ，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接與 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係。Clearstream 是 DTC 的間接參與者。

通過Clearstream受益持有的票據的分配將根據Clearstream的規則和程序，記入Clearstream參與者在的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到的金額為限。

歐洲結算公司

Euroclear告訴我們，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者或Euroclear參與者持有證券，以及通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也消除了因不同步轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場進行互動。歐洲結算系統歸歐洲結算系統公共有限公司（ECspLC）所有，通過歐洲清算系統或歐洲清算運營商（一家根據比利時王國法律註冊成立的銀行，與比利時合作公司歐洲清算系統公司或合作社簽訂合同）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。這個

S-26

合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

Euroclear運營商告訴我們，它受比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管和審查。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（以下簡稱 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear 提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear 運營商僅代表 Euroclear 參與者根據條款和條件行事，沒有記錄或與通過 Euroclear 參與者持股的人員有任何關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

Euroclear進一步告知我們，投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户進行賬面記賬的方式獲取、持有和轉讓票據權益，受管理其與中介機構關係的法律和合同條款的約束，以及管理此類中介機構與票據之間的關係（如果有）的法律和合同條款。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將以即時可用資金支付。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和運營程序，以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream 參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令根據其規則和程序，以及在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或收款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者進行交易而通過Clearstream或Euroclear收到的票據的貸記將在隨後的證券結算期間記入貸項

S-27

正在處理，日期為 DTC 結算日期之後的下一個工作日。在此類處理期間結算的此類存款或此類票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者。因清流參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日收到的金額為，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

如果票據僅通過Euroclear和Clearstream（而不是DTC）進行清算，則只有在這些系統開放營業的日子裏，您才能通過Euroclear和Clearstream 進行付款、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望轉讓其權益，或在特定日期接收或支付款項或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，該交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾生效（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日之前採取行動。

儘管DTC、Clearstream 和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。公司、擔保人、受託人、註冊商、任何付款代理人或任何過户代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務承擔任何責任。

S-28

本摘要僅涉及收購、所有權和處置票據對盧森堡的主要税收影響，並不旨在描述可能與特定持有人相關的所有税收方面。税務問題很複雜，向特定票據持有人發售的税收後果將部分取決於此類持有人的情況。因此，我們敦促持有人諮詢其税務顧問，以充分了解向其提供的報價的税收後果，包括盧森堡税法的適用性和效力。

在本摘要中，如果使用英語術語和表達來指代盧森堡的概念，則歸因於此類術語和表達的含義應為盧森堡税法賦予同等盧森堡概念的含義。

本摘要基於截至本招股説明書補充文件發佈之日的盧森堡税法（不包括未公佈的判例法）。本摘要所依據的税法可能會發生變化，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能使本摘要的內容失效，不會更新以反映此類更改。

本概述假設與票據有關的每筆交易都與保持一定距離。

本盧森堡税收段落中的摘要未涉及盧森堡對以下票據持有人的税收影響：

(i)

是特定法律所定義的投資者（例如經修訂的2007年5月11日家族財富管理公司法、經修訂的2010年12月17日集體投資承諾法、經修訂的2007年2月13日專門投資基金法、2016年7月23日的儲備另類投資基金法、經修訂的2004年3月22日的證券化法、經修訂的風險投資工具法經修訂的2004年6月15日法令和2005年7月13日的《養老金儲蓄公司和協會法》）；

(ii)

全部或部分免税；

(iii)

收購、擁有或處置與管理委員會、監事會成員、僱傭關係、視為僱傭關係或管理職位相關的票據；或

(iv)

出於盧森堡的税收目的，在公司擁有大量權益，或被視為在公司擁有實質性權益。通常，如果一個人直接或間接擁有或被視為擁有實體中超過10％的股份或權益，則該人持有實質性權益。

預扣税

非居民票據持有人

根據票據向盧森堡非居民支付的所有利息和本金均可免於預扣或扣除盧森堡或盧森堡或盧森堡境內任何政治分支機構或税務機關徵收、徵收、預扣或評估的任何性質的税款。

個人居民票據持有人

根據經修訂的2005年12月23日法律（Relibi法），向居住在盧森堡的個人支付或視為支付的利息和類似收入需繳納款項20％的預扣税。

S-29

個人。任何可歸因於個人從中獲得利潤的企業所得或與票據相關的福利，無論是作為企業家還是根據共同享有企業淨值的權利，通常都需要繳納盧森堡所得税。作為私人財富管理的一部分投資票據的居民個人需要就票據產生的利息和類似收入（例如保費或發行折扣）繳納盧森堡所得税，除非根據信利比法對此類收入徵税。居民個人在管理其個人的私人財富過程中通過以任何形式出售或處置票據而獲得的收益無需繳納盧森堡所得税，前提是這種出售或處置發生在收購票據後六個月以上。

但是，此類收益中任何與應計但未付利息相對應的部分均需繳納盧森堡所得税，除非根據Relibi法對該類利息徵税。居民個人在收購票據之前通過處置票據獲得的任何福利也需要繳納所得税。

公司。出於盧森堡所得税目的，企業居民票據持有人必須在其應納税所得額中包括從票據中獲得或被認為來自票據或與票據相關的任何利益，，例如應計或收到的利息、任何贖回溢價或發行折扣，以及以任何形式出售或處置票據所獲得的任何收益。

普通的

如果票據持有人既非盧森堡居民，也非被視為盧森堡居民，則出於盧森堡納税目的，該持有人不得通過盧森堡的常設機構或常駐代表全部或部分經營企業，原因僅為執行與發行票據或公司履行此類文件或票據規定的義務有關的文件。

淨財富税

居住在盧森堡的公司票據持有人和在盧森堡設有常設機構且此類票據歸屬的非居民公司票據持有人需按其單位價值（即非豁免資產減去負債和根據盧森堡估值規則估值的某些準備金）繳納年度淨財富税，如果單位價值不超過500,000,000，則按0.5％的税率徵税。

個人無需繳納盧森堡淨財富税。

遺產税和贈與税

如果票據因非對價而轉讓：

(i)

如果出於遺產税的目的，死者不是盧森堡居民或被視為盧森堡居民，則在票據持有人去世後，不對票據持有人死亡後的票據轉讓徵收盧森堡遺產税；

S-30

但是，盧森堡的固定或比例註冊税可能適用於 (i) 在法律不要求進行註冊的盧森堡註冊和遺產管理部（lengistrence de lengistrement、des des des de la TVA）登記票據時，或者（ii）如果票據附在盧森堡法律規定的強制性可註冊契約中，或（b）存放在公證人的正式記錄中。

FATCA

作為《恢復就業僱用激勵措施法》的一部分，《外國賬户税收合規法》（FATCA）於2010年3月頒佈為美國法律。FATCA旨在減少美國公民的逃税行為，除其他外，要求美國境外的外國金融機構（FFI）提供有關特定美國人直接或間接持有的金融賬户的信息，否則將面臨對某些美國來源付款徵收的30％的美國聯邦預扣税（FATCA預扣税）。

為了在盧森堡實施FATCA ，盧森堡於2014年3月28日與美國簽訂了所謂的第1範本政府間協議（IGA），並就此簽訂了諒解備忘錄。IGA 由 2015 年 7 月 24 日的法律（盧森堡 FATCA 法）根據盧森堡國內法實施。符合 IGA 和《盧森堡 FATCA 法》要求的盧森堡 FFI 將不受 FATCA 預扣税的約束。

根據IGA和盧森堡FATCA法，盧森堡外國金融機構必須對投資者進行某些必要的盡職調查和監測，每年向盧森堡税務機關報告有關（a）特定美國投資者、（b）某些美國控制的實體投資者和（c）不遵守FATCA的非美國金融機構投資者持有的金融賬户的信息。此類信息隨後將由盧森堡税務機關匯給美國國税局。

票據持有人可能需要向公司提供信息，以確保公司遵守IGA和盧森堡FATCA法。如果票據持有人未提供所需信息，則公司可能需要向盧森堡税務機關報告該票據持有人的財務賬户信息。

票據持有人應就IGA和盧森堡FATCA法對其票據投資的影響諮詢其税務顧問。

通用報告標準

經濟合作與發展組織為税務機關之間自動交換財務信息制定了新的全球標準（CRS）。

S-31

盧森堡是CRS的簽署司法管轄區，並於2017年9月與其他簽署司法管轄區的税務機關就收集的與2016財年有關的應報告財務信息進行了首次信息交換。盧森堡通過2015年12月18日關於金融賬户和税務信息自動交換以及實施歐盟指令2014/107/EU的法律實施了CRS。

如果公司被視為CRS下的申報金融機構（例如投資實體），則該法規可能會對公司和票據持有人施加義務，因此可以要求後者進行盡職調查並獲得（除其他外）對票據持有人的税收居留權、納税識別號和CRS 分類的確認，以履行其自身的法律義務。

S-32

以下是截至本文發佈之日與票據所有權和處置相關的美國聯邦所得税注意事項的摘要，並不是對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。除非另有説明，否則本摘要僅涉及受益所有人作為資本資產（按照《守則》第 1221 條（定義見下文）持有的票據，該受益所有人在最初發行時以發行價格收購了票據，發行價格等於公眾（不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）的首次發行價格，金額相當於公眾（不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）的首次發行價格的票據是為了錢而出售的。

就本摘要而言，美國持有人是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是或被視為：(a) 美國個人公民或居民；(b) 根據美國法律或其任何州或政治分支機構（包括哥倫比亞特區）在或創建或組建的公司；(c) 收入為無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (d) 如果 (i) 美國境內的法院能夠行使主要權益，則為信託對信託管理的監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者（ii）根據適用的美國財政部法規，此類信託具有被視為美國個人的有效選擇。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排持有票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業的合夥人，正在考慮投資票據，則應就票據所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）的規定以及截至本文發佈之日的法規、裁決和司法決定。這些權力可能會改變，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文概述的後果不同。我們沒有尋求也不打算就這些交易的任何方面尋求美國國税局（IRS）的裁決。因此，我們無法向您保證，美國國税局會同意本摘要中表達的觀點，也無法保證法院不會支持美國國税局在訴訟中對這些觀點提出的任何質疑。本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及根據其特殊情況可能與票據受益所有人相關的外國、州、地方或其他税收考慮。此外，它沒有詳細描述如果您受到美國聯邦所得税法規定的特殊待遇（包括，例如，如果您是證券或貨幣交易商，則選擇使用證券交易商的證券交易者）對您適用的美國聯邦所得税後果按市值計價您持有的證券的納税會計方法、銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、員工持股計劃、直通實體（或直通實體的所有者）、積累收益以避税的公司、保險公司、免税組織、美國前公民或居民、應繳替代性最低税的人、a 持有作為套期保值或對衝利率或貨幣風險的票據的人，a以美國聯邦所得税為目的的跨界、對衝、轉換、推定性銷售或其他綜合交易中持有票據的人；購買或出售票據的個人，作為納税目的洗牌銷售的一部分購買或出售票據的人，或出於税收目的的本位幣不是美元的美國持有人）或受適用於持有某些特定個人的《守則》第 451 (b) 條規定的特殊税收會計規則約束的人財務報表。法律的變化可能會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮。

S-33

子公司假設。出於美國聯邦所得税的目的，假設公司作為擔保人的子公司發行票據所承擔的義務可能被視為將票據換成擔保人的此類子公司發行的新票據的應納税手段。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，您可能需要確認應納税收益或虧損，金額通常等於新票據的發行價格（如果將其視為在成熟證券市場上交易，則將是票據當時的交易價格）與您在舊票據中的基礎之間的差額，即使您繼續持有票據且未獲得與視同處置相關的分配。此類收益或損失通常為資本，根據洗牌銷售規則，任何損失都可能不允許。此外，如果新票據或票據當時被視為在成熟的證券市場上交易，並且新票據的本金超過新票據或票據的交易價格（視情況而定），則新票據的本金超過新票據或票據的交易價格，則可以被視為以原始發行折扣（OID）發行的新票據。有關向持有人提供的這方面的信息，請參閲子公司對票據假設的描述。在這種情況下，無論採用何種常規的税收會計方法，美國持有人都必須在收到與此類收入相對應的現金之前，將此類OID納入其應計收入中。作為美國持有人的票據受益所有人應就擔保人的子公司承擔公司作為票據發行人的義務所產生的非美國、美國聯邦、州和地方所得税的後果諮詢其税務顧問。參見附註説明附屬公司的假設以獲取更多信息。

利息。票據的利息（包括額外金額，如果有）通常應作為普通利息收入向您納税，因為該票據是您按照美國聯邦所得税的常用會計方法累積或收到的。

如果在盧森堡或其他司法管轄區徵收預扣税，則您將被視為實際收到了等於此類税款金額的金額，並已向相關税務機關支付了該金額。因此，總收入中包含的收入金額可能大於實際收到的現金金額。您應就徵收此類税收的美國聯邦所得税的後果以及任何抵免或扣除的可用性諮詢您的税務顧問。

票據的利息收入（和額外金額，如果有）通常將構成國外來源收入，通常構成被動類別收入，這可能與您計算外國税收抵免限額有關。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。您應該就美國外國税收抵免規則的適用諮詢您的税務顧問。

票據的銷售、交換或其他應納税處置。如果您是美國持有人，在出售、交換、贖回、報廢或以其他應納税方式處置票據時，您通常將確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，其金額等於 (i) 現金金額與您在出售或其他應納税處置時獲得的任何財產的公允市場價值（減去任何應計但未付利息的金額，該金額將按以下方式納税）之間的差額普通利息收入（以前未計入收入的範圍），以及（ii）您在調整後的納税基礎注意。您在票據中調整後的納税基礎通常等於票據的成本（增加您之前將計入收入的任何應計但未付的利息）。

S-34

此類收益或損失通常被視為資本收益或損失，如果您在處置票據時持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益的税率有所降低。資本損失的可扣除性受到限制。就計算您的外國税收抵免限額而言，收益或損失（如果有）通常是來自美國的收入。您應就票據的出售、贖回、報廢或其他處置對美國聯邦所得税收和外國税收抵免的影響諮詢您的税務顧問。

淨投資收入的額外税 。作為個人、遺產或某些信託的美國個人通常需要繳納3.8％的税，其中（1）美國人在相關應納税年度的淨投資收入和（2）超過一定門檻的美國人修改後的調整後總收入的超額部分（對於個人而言，將在12.5萬美元至25萬美元之間，視個人納税申報表的申報狀態而定），以較低者為準。您的淨投資收益通常包括該受益所有人確認的與票據相關的任何收入或收益，除非此類收入或收益來自此類受益所有人交易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）的正常行為。身為個人、遺產或信託的美國個人應諮詢其税務顧問，瞭解該額外税對票據投資的收入和收益的適用性。

有關外國金融資產的信息。某些持有某些外國金融資產（可能包括票據）的個人（和某些特定實體）的美國持有人可能需要向國税局報告與此類資產有關的信息。如有必要，不報告此類信息可能會導致鉅額處罰。您應就這些規則適用於您的票據所有權諮詢您的税務顧問。

信息報告和備用預扣税。在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的利息和銷售收益可能會受到信息報告和備用預扣的約束，除非美國持有人是豁免收款人，或者如果是備用預扣税，則提供正確的納税人識別號並且證明其不受備用預扣税的約束，並以其他方式符合備用預扣税規則的適用要求。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為您的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使您有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

前面關於某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。因此，您應諮詢您的税務顧問，瞭解持有和處置票據對您的特定税收影響，包括任何外國、州、地方或其他税法的適用性和影響，以及適用法律的任何待定或後續變更的適用性和影響。

S-35

根據我們、擔保人和下述承銷商（花旗集團環球市場公司、滙豐證券（美國）公司和摩根大通證券有限責任公司作為代表的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商已分別同意向我們購買委託人下表中與其名稱相反的票據數量：


承銷商	票據本金
花旗集團環球市場公司	$	95,000,000
滙豐證券（美國）有限公司	$	95,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	95,000,000
BBVA 證券公司	$	30,000,000
高盛公司有限責任公司	$	30,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司	$	30,000,000
SG 美洲證券有限責任公司	$	30,000,000
渣打銀行	$	30,000,000
法國巴黎銀行證券公司	$	13,000,000
美國銀行證券有限公司	$	13,000,000
德意志銀行證券公司	$	13,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司	$	13,000,000
聯合信貸資本市場有限責任公司	$	13,000,000

總計	$	500,000,000

承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付本招股説明書補充文件提供的票據並接受交付的義務受某些條件的約束。如果持有任何此類票據，承銷商有義務持有並支付本招股説明書補充文件提供的所有票據。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格向公眾發行票據。此外，承銷商最初提議以不超過票據本金 0.300％的優惠價格向某些交易商發行票據。任何承銷商均可允許向某些其他交易商提供不超過票據本金0.125％的特許權，任何此類交易商均可再允許。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與發行票據相關的承保折扣：


	由我們支付
Per Note		0.450	%
筆記總數	$	2,250,000

據估計，除承保折扣外，由我們支付的與本次發行相關的費用約為100萬美元。

我們還同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。

S-36

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的票據交易市場。我們無意申請債券在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何報價系統上市。承銷商告訴我們，他們打算在票據中開拓市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止票據中的任何做市活動。因此，我們無法向您保證將會為票據形成流動的交易市場，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證，您賣出時獲得的價格將是優惠的。

在發行票據方面，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會在發行時超額分配，從而形成空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上出價和購買票據，以彌補空頭頭寸或穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可能將票據的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上，但特此沒有聲明承銷商將參與任何此類交易，也未就上述交易可能對票據的市場價格產生的任何影響作出任何陳述。承銷商無需參與這些活動，如果他們參與這些活動，他們可以隨時終止任何活動，恕不另行通知。

銷售限制

加拿大

這些票據只能出售給以 National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節所定義的合格投資者身份購買或被視為本金購買者的購買者，並且是允許的客户，如國家儀器 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商在本次發行的利益衝突方面的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂， MiFID II）第4（1）條第（11）款中定義的零售客户中的一個（或多個）個人；或（ii）第2016/97號指令（經修訂的保險分配）所指的客户

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指令），該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）第2條所定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs 法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據提出，《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求予以豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

英國

不打算向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供這些票據，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或更多）的人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成國內法的一部分；(ii)《金融服務和市場法》(2000) 條款中條款所指的客户 FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第2（1）條第（8）點所定義）（歐盟）第600/2014號法規，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者提供票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和 FSMA 對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免提出。就《英國招股説明書條例》或《FSMA》而言，這份招股説明書補充文件不是招股説明書。

本招股説明書補充文件僅適用於向符合2000年《金融服務和市場法》（經修訂的《金融促進令》）（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條所指的投資專業人員的人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（高淨值公司，非公司）範圍內的人協會等）， (iii) 在英國境外，或 (iv) 是指向其的個人與發行或出售任何證券有關的參與投資活動的邀請或誘因（根據經修訂的 (FSMA) 的 2000 年《金融服務和市場法》第 21 條的定義）可以通過其他方式合法傳達或促成傳達（所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，將僅與相關人員一起參與。

盧森堡

本招股説明書補充文件尚未獲得盧森堡金融部門管理局的批准，也不會提交盧森堡金融部門管理局批准 ( 金融部門監督委員會) (的

S-38

CSSF），或歐洲經濟區其他成員國的主管當局通知CSSF，用於在盧森堡進行公開發行或銷售。因此，不得直接或間接向盧森堡公眾發行或出售票據，也不得分發本招股説明書補充文件、契約或任何其他與該要約相關的通函、招股説明書、申請表格、廣告或其他材料，或以其他方式在盧森堡境內或從盧森堡提供或在盧森堡出版，除非該要約受豁免或構成不受其他約束的交易轉到為招股説明書目的發佈招股説明書的要求 2019年7月16日關於證券招股説明書的法規和盧森堡法律。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

香港

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（SFO）及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者，或（ii）在其他情況下不導致該文件成為《公司條例》（清盤及其他條文）所定義的招股説明書以外的任何文件在香港發行或出售這些票據（香港法例第32章）或不構成該條例所指的向公眾發出的要約，且不構成廣告，與票據有關的相關的邀請函或文件已經或可能由任何人出於發行目的（無論是在香港還是其他地方）發出，或者可能由任何人持有，這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但涉及的票據除外是或打算僅向香港以外的人士出售，或僅向證券及期貨條例中定義的專業投資者出售根據該規則制定的規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據日本金融工具交易法（金融工具和交易法）進行註冊，並且每個承銷商均同意不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何票據），或向他人直接或間接地在日本進行再出售或轉售，或向日本或為其受益日本居民，根據《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指南的註冊要求豁免或以其他方式遵守的除外。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或

S-39

本票據的認購或購買邀請函不得分發或分發，也不得向新加坡境內的個人直接或間接地提供或出售票據，也不得將其作為認購或購買邀請的主題，但不是（i）根據新加坡證券期貨法（SFA）第274條向機構投資者，（ii）向相關人士根據第 275 (1) 條或第 275 (1A) 條規定的任何人，並根據第 275 條規定的條件SFA 或 (iii) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據該條款的條件行事。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是： (a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（其中受託人）不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券（如 SFA 第 239 (1) 條所定義，該公司或受益人在該信託中的權利和權益（不論如何描述）在該公司或該信託根據根據 SFA 第 275 條提出的要約收購票據後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1) 向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條定義的相關人員或任何人轉讓根據 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條中提及的要約產生的人，(2) 在不考慮轉讓對價的情況下，(3)如果轉讓是依法進行的，（4）按照《新加坡金融監管局法》第276（7）條的規定；或（5）新加坡2018年證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例37A 的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於履行其根據《證券和期貨法》（新加坡第289章）（SFA）第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條承擔的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），該票據是規定資本市場產品（定義見SFA 第309A條）在《2018年證券及期貨（資本市場產品）條例》中）和除外投資產品（定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：出售通知）投資產品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

臺灣

根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在****臺灣金融監督委員會（臺灣）註冊。臺灣的任何個人或實體均無權分發或以其他方式調解票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。這些票據可由居住在臺灣的投資者（直接或通過代表此類投資者行事的有適當許可的臺灣中介機構）在臺灣境外購買，但是不得在臺灣發行、發行或出售。在我們或臺灣（接受地）以外的任何承銷商收到並接受票據之前，任何認購或購買票據的其他要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

阿拉伯聯合酋長國

除了遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發行和出售證券的法律、法規和規則外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比環球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書沒有

S-40

構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）的證券公開發行，並非公開發行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

票據的結算和出售

我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段中規定的日期（即票據定價之日後的第五個工作日）當天或前後交付票據，以支付票據的款項。由於二級市場的交易通常在兩個工作日內結算，因此希望在定價之日或接下來的兩個工作日交易票據的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗，因為票據最初將在 T+5 結算。

其他關係

在各自正常業務過程中，某些承銷商及其關聯公司已經或將來可能與我們及其關聯公司進行商業銀行、衍生品和/或財務諮詢、投資銀行和其他商業交易和服務，他們已經或將要收取慣常的費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，而其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-41

引用斯倫貝謝有限公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告而在本招股説明書中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立的註冊公共會計師普華永道會計師事務所的報告納入的公司，根據該公司的授權作為審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

擔保人向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網從多個商業文件檢索服務機構以及美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀和下載其文件。

此外，在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，擔保人可在合理可行的情況下儘快通過其投資者關係網站www.investorcenter.slb.com免費提供。也可以免費從SLB投資者關係部獲得副本，，5599 San Felipe, Houston, Texas 77056。

請注意，本招股説明書補充文件中提供的任何互聯網地址僅供參考，不作為超鏈接。因此，在此類互聯網地址中找到或提供的任何信息（包括Guarantors 網站上或可通過其訪問的任何信息）均無意或視為以引用方式納入此處。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦擔保人單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。這些文件包含有關SLB集團及其財務狀況、業務和業績的重要信息。

我們正在以引用方式將下列文件以及擔保人在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的任何其他文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中；但我們未引用引用任何提供的信息（但未提交）) 在任何 8-K 表最新報告的第 2.02 項或 7.01 項下，除非下文或招股説明書補充文件中特別説明，或定價補充：

2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的擔保人年度報告 10-K表格（包括我們在其中以引用方式納入的2024年年度股東大會委託書部分）；

S-42

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何聲明，或以引用方式納入或視為納入本招股説明書補充文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的聲明以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附文件中招股説明書修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經修改的或被取代的任何此類聲明均不被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

如果這些合併文件中的任何信息與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息相沖突，您應該依賴最新信息。如果合併文檔中的信息與另一合併文檔中的信息衝突，則應依賴最新合併文檔中的信息。

您可以通過書面或電話向以下地址提出此類請求，免費索取我們以引用方式納入的任何文件的副本，不包括此類合併文件的所有附錄，除非我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或合併文件中特別引用了此類證物：

斯倫貝謝有限公司

5599 聖費利佩

得克薩斯州休斯頓 77056

(713) 375-3535

注意：投資者關係

除上述規定外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未以引用方式納入其他信息（包括我們網站上的信息）。

S-43

斯倫貝謝投資 S.A.，一家上市有限責任公司（societé anonyme) 根據盧森堡大公國的法律註冊和存在，其註冊辦事處位於盧森堡大公國 L-1616 盧森堡火車站廣場 5 號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊 (商業與公司註冊處）編號為B 163.122（公司）可能會不時提出出售優先債務證券的提議。此類優先債務證券將由公司的最終母公司斯倫貝謝有限公司（擔保人）全額無條件擔保。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將為本招股説明書提供補充文件，其中包含有關本次發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

投資證券涉及風險。在決定是否投資所發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁開頭的風險因素部分中的信息，包括本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

這份招股説明書的發佈日期是 2023 年 5 月 8 日

除本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中引用所包含或納入的信息外，公司和擔保人均未授權任何其他人向您提供其他信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件的封面上準確無誤。自該日起，公司和擔保人的業務、財產、資產、經營業績、財務狀況或前景可能已發生變化。無論是本招股説明書還是任何招股説明書補充材料的交付，或根據該招股説明書進行的任何出售，都不意味着此處的信息在這些文件封面上的日期之後的任何日期都是正確的。在任何不允許要約的司法管轄區，公司和擔保人均未提出這些證券的要約。

如本招股説明書中所用，除非另有説明或上下文另有要求：

公司指的是斯倫貝謝投資有限公司，定義見本招股説明書第一頁；

擔保人是指公司的最終母公司斯倫貝謝有限公司；

SLB 集團指斯倫貝謝有限公司及其合併子公司，包括本公司；以及

我們、我們和我們的類似表述是指 SLB 集團，包括公司，，除非用於證券，在這種情況下，這些條款僅指公司。

通過使用自動上架登記聲明，我們可以隨時不時地根據本招股説明書以一次或多次發行的形式無限量發行證券。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書提供證券時，我們都將為您提供招股説明書補充文件，如果適用，還會提供定價補充文件，描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件和任何定價補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書、招股説明書補充文件和任何定價補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件和任何定價補充文件中的信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何定價補充文件中的信息截至此類文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。

要了解證券條款，您應仔細閲讀本文件、適用的招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件。它們共同給出了我們提供的證券的具體條款。您還應閲讀下方 “在哪裏可以找到更多信息” 下方我們向您推薦的文件，瞭解有關SLB集團和斯倫貝謝有限公司財務報表的信息。您可以在 SEC 網站或 SEC 上閲讀註冊聲明和證物，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。

關於擔保人

斯倫貝謝有限公司及其子公司組成了一家全球科技公司，專注於推動能源創新，實現地球的平衡。業務遍及全球 100 多個國家，員工代表的國籍幾乎是原來的兩倍，因此每天都致力於石油和天然氣創新、大規模數字化交付、行業脱碳以及開發和擴展加速能源轉型的新能源系統。

擔保人成立於1926年，根據庫拉索島法律註冊成立。擔保人是公司的最終母公司。

擔保人在巴黎、休斯頓、倫敦和海牙設有主要行政辦公室。美國擔保人普通股的主要市場是紐約證券交易所，其交易代碼為SLB。

斯倫貝謝投資股份有限公司是一家上市有限責任公司（興業銀行 匿名) 於 2011 年根據盧森堡大公國（盧森堡）法律註冊成立，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊 (註冊於 商業等 des 興業銀行) 位於數字 B 163.122 下。該公司沒有子公司，其主要活動是債務發行和公司間集團融資。該公司是SLB集團的一部分，公司的所有股份均由擔保人間接擁有。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括1995年《美國私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的觀點、預測、預測或其他陳述均為前瞻性陳述。同樣，描述未來計劃、目標或目標或未來收入或其他財務指標的陳述也是前瞻性陳述。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證此類預期會被證明是正確的。

本質上是預測性的、取決於或提及未來事件或條件的陳述，或者包含將、應該、計劃、可能性、預期、預期、打算、相信、估計、思考、可能和類似表達等詞語的陳述，均為前瞻性陳述。除了本文以引用方式納入的文件中的風險因素下討論的因素外，以下重要因素還可能影響整個能源行業的未來業績，尤其是公司和擔保人的業績，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異：

SLB 集團的財務和業績目標以及與其業務前景相關的其他預測或預期，或取決於其業務前景；

整個SLB集團及其每個部門（以及每個部門內特定業務線、地理區域或技術）的增長；

石油和天然氣需求和產量增長；

石油和天然氣價格；

有關能源轉型和全球氣候變化的預測或預期；

改進操作程序和技術;

SLB集團和石油和天然氣行業的資本支出；

SLB集團的業務戰略，包括數字化和適合盆地的業務戰略，以及其客户的戰略；

SLB集團的有效税率；

SLB集團資產績效解決方案項目、合資企業和其他聯盟；

SLB 集團對 COVID-19 疫情的應對及其對其他大規模突發衞生事件的準備；

烏克蘭持續衝突對全球能源供應的影響；

獲得原材料的機會；

未來的全球經濟和地緣政治狀況；

未來流動性，包括自由現金流；以及

未來的經營業績，例如利潤水平。

這些陳述受風險和不確定性的影響，包括但不限於：

不斷變化的全球經濟和地緣政治狀況；

SLB 集團客户勘探和生產支出的變化，以及石油和天然氣勘探和開發水平的變化；

根據這些風險和不確定性，隨後歸因於公司或擔保人或代表其行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均具有明確的全部限定條件。您不應過分依賴前瞻性陳述。每份前瞻性陳述僅代表截至特定陳述發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

投資證券涉及風險。在決定是否投資證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括截至2022年12月31日財年擔保人年度報告 10-K表年度報告以及截至2023年3月31日財季的擔保人10-Q表季度報告中的風險因素和管理層財務狀況和經營業績討論與分析部分。這些風險可能導致公司或擔保人的業務、財產、資產、財務狀況、經營業績、現金流或前景受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對公司或擔保人的業務和運營產生不利影響。

在哪裏可以找到更多信息

請注意，本招股説明書中提供的任何互聯網地址僅供參考，不作為超鏈接。因此，在這類互聯網地址中找到或提供的任何信息（包括擔保人網站上或可通過擔保人網站訪問的任何信息）均不是有意或被視為以引用方式納入此處。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦擔保人單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但由本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。這些文件包含有關SLB集團及其財務狀況、業務和業績的重要信息。

我們在本招股説明書發佈之日或之後以及任何發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條以引用方式在本招股説明書發佈之日或之後以及任何發行終止之前提交的任何其他文件納入本招股説明書；但我們未以引用方式納入所提供的任何信息（但未提交）根據任何 8-K 表最新報告的第 2.02 項或 7.01 項，除非在下文或招股説明書補充文件或定價中特別説明補充：

擔保人於2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（包括我們在其中以引用方式納入的2023年年度股東大會委託書部分）；

2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財季的擔保人10-Q表季度報告；以及

就本招股説明書而言，本招股説明書和任何隨附的招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書和任何隨附的招股説明書或隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的聲明是或被視為是以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書將修改或取代此類聲明。除非經修改或取代的此類聲明均不被視為本招股説明書和任何隨附招股説明書的一部分。

如果這些合併的文件中的任何信息與本招股説明書中的信息相沖突，則應依賴最新信息。如果合併文檔中的信息與其他合併文檔中的信息衝突，則應依賴最新合併文檔中的信息。

您可以免費索取我們以引用方式納入的任何文件的副本，不包括此類合併文件的所有證物，除非我們在本招股説明書或合併文件中以書面形式或通過電話向以下地址提出此類請求，以引用方式特別納入本招股説明書或合併文件中：

斯倫貝謝有限公司

5599 聖費利佩

得克薩斯州休斯頓 77056

(713) 375-3535

注意：投資者關係

除上述規定外，本招股説明書中未以引用方式納入任何其他信息（包括我們網站上的信息）。

所得款項的用途

除非我們在招股説明書補充文件或定價補充文件中另有規定，否則我們將把出售已發行證券的淨收益用於SLB集團的一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、增加營運資金、資本支出、投資子公司、可能的收購以及包括擔保人普通股在內的證券的回購、贖回或撤銷。淨收益可以在使用前暫時投資或用於償還短期或循環債務。

以下是公司可能不時發行的債務證券的一般描述。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及下述一般條款可能適用於這些證券的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。在閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券的特定條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在任何差異，則以適用的招股説明書補充文件為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您購買的債務證券。

在本債務證券描述中使用的術語中，我們、我們和我們的術語以及類似表述是指公司，而不是其任何合併子公司；擔保人一詞是指我們的母公司斯倫貝謝有限公司，而不是其任何子公司，除非另有説明或另有要求。

本説明中使用但未在下文定義的某些定義術語具有契約中賦予它們的含義（定義見下文）。

普通的

我們可能發行的債務證券將是優先債務證券，將根據2013年12月3日的契約發行，我們的擔保人是斯倫貝謝有限公司，作為受託人的紐約梅隆銀行，該契約經2020年6月26日 26日的第二份補充契約（合約）修訂。此外，可以在必要時對契約進行補充或修改，以規定根據契約發行的債務證券的條款。擔保人將根據契約（擔保）中包含的擔保，為債務證券提供全面和無條件的擔保。您應仔細閲讀契約，包括任何修正案或補充條款，以充分了解債務證券的條款。該契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的約束並受其管轄。

我們可能發行的任何債務證券都將是我們的非次要債務。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則它們彼此之間以及我們所有其他不附屬的債務的排名將相同。

該契約並未限制根據該契約可以發行的債務證券的數量，並規定任何系列的債務證券均可在契約下發行，但不得超過我們可能不時批准的總本金額。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不限制我們可能發行的其他債務或證券的金額。我們可能會多次發行同一系列的債務證券，除非該系列的條款禁止，否則我們可能會在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債券的發行。所有以系列形式發行的債務證券，包括根據系列重新開放發行的債券，將作為一個單一的類別共同投票。

請參閲招股説明書補充文件中有關本招股説明書所涉各系列債務證券的以下條款和其他可能的條款：

債務證券的標題；

擬發行的該系列債務證券的本金總額；

支付該系列債務證券本金和利息（如果有）的地點，該系列的債務證券可以交出進行轉讓或交換登記，可以向我們或向我們發出有關該系列債務證券和契約的通知和要求，以及通過電匯、郵件或其他方式（如果不是通過電匯、郵寄或其他方式）支付此類款項的方法契約中規定；

此類利息的應計日期或日期、支付此類利息的日期或確定此類日期的方式，以及確定在任何此類日期向誰支付利息的記錄日期；

與此類系列有關的任何受託人、認證代理人或付款代理人，前提是與契約中規定的不同；

延長利息支付期限或推遲支付利息的權利（如果有）以及此類延期或延期期限；

我們可以選擇全部或部分贖回該系列債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

我們有義務根據任何償債基金或類似條款贖回、購買或償還該系列的債務證券（如果有），包括為預期未來償債基金債務而以現金支付，或由其持有人選擇支付的款項，以及贖回、購買或償還該系列債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件，在全部或部分依照該項義務；

該系列債務證券的形式，包括該系列的受託人認證證書的形式；

如果面額為2,000美元或超過2,000美元的整數倍數除外，則該系列債務證券的發行面額為準；

用於支付系列債務證券本金、溢價（如果有）和利息的一種或多種貨幣；

如果本金除本金外，宣佈加速到期時該系列債務證券本金中應支付的部分；

任何回購或再營銷權的條款；

如果該系列的債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，則發行的全球證券類型為；此類全球證券或證券所依據的條款和條件（如果與契約中包含的條款和條件不同）

適用於該系列債務證券的任何其他限制性契約或違約事件，或對契約中規定的適用於該系列債務證券的限制性契約或違約事件的任何變更，其中可能包括制定與契約中規定的條款或條款不同的條款或條款，或取消該系列債務證券的任何此類限制性契約或違約事件；

在特定事件發生時賦予持有人特殊權利的任何條款；

如果可以參照指數或根據公式確定一系列債務證券的本金或任何溢價或利息，則確定此類金額的方式；

如果發行，則債務證券的任何特殊税收影響，包括原始發行的折扣證券條款；

如果系列債務證券與契約中規定的條款不同，是否可以以及以什麼條款抵消；

該系列的債務證券是否將作為非限制性證券或限制性證券發行，如果將作為限制性證券發行，則根據《證券法》頒佈的規則或法規將依賴這些證券出售；

該系列債務證券的任何擔保，如果與契約中規定的條款不同；

與為該系列債務證券提供的任何擔保有關的條款（如果有）；

與該系列債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果契約中指定的代理人除外）；

該系列的債務證券是否可以轉換為公司或其他承付人的其他債務證券、普通股或其他證券，或者可以兑換成其他債券，如果是，此類債務證券可兑換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交易價格或利率或計算方法，如何和何時調整轉換價格或交換比率，無論是轉換還是交換是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，轉換是強制性的或交換期限，以及除之外或替代此處所述條款的任何其他條款；

適用於該系列債務證券的任何及所有其他、取消或變更的條款，包括美國法律或法規（包括《證券法》和據此頒佈的規章制度）可能要求或建議的任何條款，或與該系列債務證券的營銷有關的任何條款；以及

對於不計息的任何系列的債務證券，必須向受託人提交某些報告的日期。

在適用的範圍內，我們將遵守《交易法》第14（e）條，以及《交易法》中可能適用的與任何由債券持有人選擇購買債務證券的義務相關的任何其他要約規則。適用於一系列債務證券的任何此類義務將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。

在本協議下作出的與契約和我們可能發行的任何債務證券有關的陳述是其某些條款的摘要，參照契約和債務證券的所有條款以及適用的招股説明書補充文件中對契約和債務證券的描述（如果有所不同），對這些陳述進行了全面限定。

擔保

斯倫貝謝有限公司將全額和無條件地保證債務證券的本金、任何溢價和利息以及契約項下所有其他應付金額的到期和應付款，無論是在到期時、在加速時、通過要求贖回、還款或按照契約條款以其他方式支付。擔保人的任何子公司都不會為債務證券提供擔保。

擔保人將：

同意，如果任何債務證券發生違約事件，其擔保義務將是絕對和無條件的，並且無論契約或其任何補充條款是否無效、不合規或不可執行，均可強制執行；以及

放棄要求受託人或任何債務證券的持有人在行使擔保權之前向公司尋求或用盡其法律或公平補救措施的權利。

債務證券和擔保的排名

任何系列的債務證券都將是：

公司的優先無抵押債務，其排名將與公司所有其他無抵押和非次級債務相同；以及

擔保人在優先無抵押的基礎上提供擔保，該擔保將與擔保人所有其他無抵押和無次級債務同等且按比例分列。

額外金額

公司根據或與其債務證券有關的所有款項，或擔保人就擔保支付的所有款項，均將免費支付，無需預扣或扣除任何當前或未來的税收、關税、徵税、評估或其他政府費用，包括任何相關的利息、罰款或增税（税），除非法律要求預扣或扣除此類税款或通過法律的解釋或管理.如果對 (1) 公司（或繼承人）或擔保人（或繼承人）當時出於税收目的或其任何政治分支機構（均為相關税收管轄區）或其任何政治分支機構（均為相關税收管轄區）成立、組織或居住的任何司法管轄區（均為相關税務管轄區）徵收或徵收的任何税款進行任何扣除或預扣的情況，或 (2) 付款來源或通過其支付的任何司法管轄區或代表公司或擔保人（包括適用債務證券的任何付款代理人的司法管轄權）或任何政治機構任何時候，公司或擔保人根據或與擔保有關的擔保人（包括本金、贖回價格、利息或溢價的支付），包括本金、贖回價格、利息或溢價的付款（視情況而定），公司或擔保人（視情況而定），將要求其或其中的任何分支（包括每個相關税務管轄區，利息或溢價的支付）

支付必要的額外金額（“額外金額”），這樣，適用債務證券的每位受益所有人在此類預扣、扣除或徵收（包括此類額外金額中的任何此類預扣税、扣除或徵收）後收到的此類付款的淨金額將等於在沒有此類預扣或扣除的情況下本應收到的相應金額；但是，前提是，對於以下事項，將不支付任何額外款項：

(1)

任何税收，前提是此類債務證券的持有人或受益所有人與適用的税務管轄區（包括但不限於身為或曾經是國民、居民或公民，正在或曾經從事貿易或業務，或曾經在或曾經在那裏或曾經有過常設機構）之間存在任何實際或被視為存在或以前的聯繫，此類司法管轄區（用於税收目的），但持有此類債務除外證券、強制執行此類債務證券或擔保下的權利，或收取與此類債務證券或擔保有關的任何付款；

(2)

任何税款，前提是此類税收是在相關款項首次可供向持有人付款後的30天內出示此類債務證券進行支付（需要出示）（如果在30天期限的最後一天出示適用的債務證券，則持有人有權獲得額外金額）；

(3)

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收；

(4)

對公司或擔保人向持有人支付的任何款項徵收的税款，前提是該持有人是信託人、合夥企業、有限責任公司或此類款項的唯一受益所有人以外的其他人，但如果該持有人是此類債務證券的唯一受益所有人，則不會對此類付款徵税；

(5)

根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日和27日ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入税的結論的任何其他指令，或為使遵守該指令而實施或遵守或出臺的任何法律，向個人支付的款項預扣、扣除或徵收的任何税款；

(6)

向此類債務證券持有人徵收的税款或與向其他付款代理人出示此類債務證券（在需要出示的情況下）來避免此類預扣或扣除的款項的税款；

(7)

除扣除或預扣根據此類債務證券或擔保支付的款項或與之相關的款項以外的任何應付税款；

(8)

因為此類債務證券的持有人或受益所有人未能遵守公司或擔保人為滿足相關税收管轄區的法規、條約、法規或行政慣例所要求的任何認證、身份、信息或其他報告要求而向持有人提出的任何書面要求而徵收或預扣的任何税款，以此作為免除或降低扣除率的先決條件或預扣適用税收徵收的税款司法管轄區（包括但不限於一份證明持有人或受益所有人不是該税務管轄區居民的證明），但在每種情況下，僅限於持有人或受益所有人合法有權提供此類證明或文件的範圍；或

(9)

上述 (1) 至 (8) 項的任意組合。

除上述內容外，公司和擔保人（視情況而定）還將向持有人支付和賠償任何現有或未來的郵票、發行的郵票、登記、法庭或證件的費用

税收或任何其他消費税或財產税、費用或類似徵税（包括罰款、利息和任何其他與之相關的合理費用），由相應的税收司法管轄區對其債務證券、相關契約、擔保或其中提及的任何其他文件或工具的執行、交付、發行或註冊徵收。

如果公司或擔保人（視情況而定）意識到有義務為項下的任何款項或其債務證券或擔保支付額外款項，則公司或擔保人（視情況而定）將在付款之日前至少30天向受託人交付（除非支付額外金額的義務少於在該付款日期前45天，在這種情況下，公司或擔保人將在此後立即通知受託人）高級職員證明將要支付額外金額以及預計應支付的金額的證明。官員證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理能夠在相關的付款日期向持有人支付此類額外款項。受託人將有權完全依賴此類官員的證明作為必要的確鑿證據。

公司或擔保人（視情況而定）將按法律要求對其債務證券進行所有預扣和扣除，並將根據適用法律將扣除或預扣的全部金額匯給相應的税務機關。公司或擔保人將盡其合理努力，從每個税務機關獲取税收收據，以證明已繳納以此方式扣除或預扣的任何税款。

根據合理的書面要求，公司或擔保人將在支付任何扣除或預扣的税款之日後的合理時間內，向受託人（或應書面要求向持有人或受益所有人）提供證明公司或擔保人付款的經核證的税收收據副本（視情況而定），或者儘管此類實體努力獲得收據仍不是收據該實體獲得的其他付款（令受託人相當滿意）的證據。

每當在契約或本債務證券説明中提及在任何情況下根據債務證券或任何擔保的本金、利息或與有關的應付金額支付款項時，此類提及將被視為包括提及額外金額的支付，在這種情況下，額外金額是或將為此付款.

上述義務將在契約終止、失效或解除、其債務證券的持有人或受益所有人的任何轉讓後繼續有效，並將比照適用於公司繼任人或擔保人因税收目的成立、組織或居住在的任何司法管轄區，或由或代表該人就適用債務證券付款的任何司法管轄區 (或任何擔保）及其中的任何政治分支機構。

可選兑換

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們可以在日期及之後根據適用的招股説明書補充文件中為該系列規定的條款（如果有），自行選擇贖回任何系列的全部或部分債務證券。如果我們贖回任何系列的債務證券，我們還必須支付截至贖回該債務證券之日的應計和未付利息（如果有）（前提是此類債務證券的持有人在相關記錄日期有權獲得在相關利息支付日到期的利息以及與之相關的額外金額（如果有））。

公司或擔保人（視情況而定）可以隨時自行決定全部但不是部分贖回債務證券（擔保人可以贖回其擔保的任何債務證券），向此類債務證券的持有人發出不少於30天或超過60天的通知（該通知不可撤銷），贖回價格等於其本金總額的100％，以及截至公司或擔保人確定的贖回日期（如適用）的應計和未付利息（如果有）(a)税收贖回日）以及當時到期的所有額外金額（如果有）（如果有），這些金額將因贖回或其他原因在税收贖回日到期（前提是相關記錄日此類債務證券的持有人有權在相關利息支付日獲得應付利息以及額外金額（如果有）），前提是此類債務證券的下一個應付金額的日期，公司或擔保人（如適用）需要或將被要求支付額外款項，以及公司或擔保人不能通過採取合理的措施來逃避任何此類付款義務，該要求是由於以下原因而產生的：

(1)

對相關税務管轄區的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）的任何修訂、變更或執行或解釋的變化，這些變更或修正在相關債務證券最初發行之日（發行日期）或之後生效（或如果適用的相關税務司法管轄區在發行日期之後的某個日期，即較晚的日期）生效，或

(2)

對此類法律、法規或裁決（包括根據有管轄權的法院的裁決、判決、命令或已公佈的行政慣例的變更）的官方解釋或應用的任何修正或變更，這些修正或變更在發佈日期（或如果適用的相關税務管轄區在發佈日期之後的某個日期，即較晚的日期）生效。

如果適用債務證券的付款到期，則公司和擔保人均不會在公司或擔保人（如適用）有義務支付此類款項的最早日期前90天發出任何此類贖回通知，並且支付額外款項的義務必須在發出此類通知時有效。在根據上述規定發出任何贖回該系列債務證券的通知之前，公司或擔保人（如適用）將向受託人提供獨立税務顧問的意見，大意是已有此類修正或變更使公司或擔保人有權根據本協議贖回此類債務證券。此外，在公司或擔保人（如適用）發出贖回上述債務證券的通知之前，它將向受託人交付一份高級管理人員證書，大意是公司或擔保人（視情況而定）採取合理措施無法逃避其支付額外款項的義務。

受託人將接受並有權依賴此類官員的證明和律師的意見作為存在和滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，它將是決定性的，對此類系列債務證券的持有人具有約束力。

前述規定還將適用於公司或擔保人的任何繼任人註冊或組建的任何司法管轄區，或該人或代表該人就該系列（或任何擔保）的債務證券及其任何政治分支機構或進行付款的任何司法管轄區。

選擇和通知

如果在任何時候要贖回的債券系列中的債務證券少於全部，則受託人將按比例選擇該系列的明確非全球形式的債務證券進行贖回

本金低於最低授權面額的債務證券不能部分兑換。除非與任何債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則贖回通知將在贖回日前至少30天但不超過60天送達給每位待贖回系列債務證券的持有人，但如果贖回通知是與推遲該系列債務證券或清償和解除該系列債務證券有關而發佈的，則贖回通知可以在贖回日期前60天以上送達契約。

如果任何債務證券僅用於贖回部分，則與該債務證券相關的贖回通知將註明該債務證券本金中要贖回的部分。取消原始債務證券後，將以原始債務證券持有人的名義發行本金等於原始債務證券未贖回部分的新債務證券。要求贖回的債務證券在規定的贖回日期到期。在贖回之日及之後，除非公司或擔保人拖欠贖回價格，否則債務證券或需要贖回的部分債務證券的利息將停止累計。

受託人對本節所設想的選擇不承擔任何責任。發給權威非全球證券持有人的通知將郵寄到他們的註冊地址。對於由代表相關債務存管機構持有的全球證券所代表的任何債務證券（定義見下文賬面登記、交付和表格），可以通過將相關通知交付給相關債務存管機構發出的通知，以便與有資格的賬户持有人進行溝通，以代替上述郵件。

報告

只要有任何未償還的債務證券，擔保人將在擔保人向美國證券交易委員會提交年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會可能根據規章條例不時規定的前述任何部分的副本）的副本後15天內向受託人提交擔保人可能需要根據第13條或向美國證券交易委員會提交的副本《交易法》第15（d）條。如果此類信息、文件和報告是通過EDGAR或任何後續電子交付程序向美國證券交易委員會提交的，則擔保人將被視為遵守了前一句。受託人沒有任何義務確定擔保人信息是否以及何時在SEC的網站上提供。擔保人將（i）在擔保人成為或停止申報公司時立即向受託人提供書面通知，或者（ii）繼續向受託人提供上述信息。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不構成對其中所含任何信息或可從其中所含信息中確定的推定性通知，包括我們或擔保人遵守契約下的任何契約（受託人有權完全依賴官員證書）。管理債務證券的契約不會規定我們有義務向債務證券的持有人提供與擔保人分開的公司財務報表，我們也不打算向債務證券的持有人提供財務報表。

某些盟約

除了下述對留置權的限制外，契約和債務證券將不包含任何旨在保護債務證券持有人的契約或其他條款

擔保人不會也不會允許其任何子公司承擔、發行、債券或其他類似的債務證據，在不與出現、發行、擔保或擔保同時有效提供擔保的情況下，以任何限制性財產的抵押擔保，或以受限制子公司的任何股票、所有權權益或債務作為擔保債務證券（如果公司或擔保人如此確定，還包括任何有擔保的債務其其他債務或當時存在或此後設立的任何此類受限制子公司的債務（與債務證券或擔保相等）將與此類有擔保債務（或之前）平等、按比例擔保，前提是此類有擔保債務具有這樣的擔保，除非在這些附擔保債務生效後，所有此類有擔保債務的總金額（不包括由抵押貸款擔保的任何債務）下文 (1) 至 (10) 條中提及的類型不得超過合併淨資產的20％如擔保人最新的合併季度財務報表所示；但是，前提是這些條款不適用於：

(1)

在任何債務證券最初發行之日存在的抵押貸款；

(2)

抵押任何人成為本公司或擔保人的子公司（包括受限子公司）時存在的任何人的財產或資產，或其任何股份、所有權權益或債務；

(3)

(4)

向公司、擔保人或擔保人任何其他子公司提供的抵押貸款；

(5)

(6)

抵押任何財產或資產，以抵押污染控制、工業收入或其他收入債券類型的債務；

(7)

(8)

因法律實施而產生的抵押貸款，包括但不限於尚未到期或其有效性正受到適當程序真誠質疑的税收、評估或類似費用抵押貸款；

資本存量指 (a) 就公司而言，是公司股票；(b) 對於協會或商業實體，是指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；（c）對於合夥企業或有限責任公司，合夥權益（無論是普通權益還是有限公司）或成員權益；以及（d）任何其他利益或參與權賦予個人獲得發行人部分利潤和虧損或資產分配的權利，但是將任何可轉換為股本的債務證券排除在上述所有之外，無論此類債務證券是否包括股本的任何參與權。

合併淨資產是指擔保人最新的季度合併財務狀況表中顯示的股東權益總額。

抵押貸款指幷包括任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的抵押貸款。

受限子公司是指擔保人擁有受限財產的任何子公司。

除非任何繼任者或購買者（如果公司或擔保人，視情況而定，不是倖存實體）通過公司或擔保人作為當事方的契約的補充契約明確承擔債務證券下的義務，否則公司和擔保人均不得與任何其他人合併或將其全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人這個，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝，或兩者兼而有之之後會成為事件的事件如果違約，本應已經發生並繼續下去。官員證書和律師意見將交給受託人，這將作為遵守這些條款的確鑿證據。

子公司的假設

擔保人的任何子公司均可自行選擇承擔公司在契約和債務證券下的義務，前提是：

(a)	該子公司在正式簽署和交付給受託人的假設協議或補充契約中明確承擔此類義務，以及

(b)	在該假設生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後成為違約事件的事件發生並繼續下去。

根據任何此類假設，承擔公司在契約和債務證券下的義務的人將繼承、取代並可以行使公司在該債務證券和契約下的任何權利和權力，其效力與該人曾是契約的發行人相同，公司將免除其作為此類債務證券的義務人的責任。官員證書和律師意見將交給受託人，這將作為遵守這些條款的確鑿證據。

出於美國聯邦所得税的目的，擔保人的子公司承擔的公司作為債務證券發行人的義務可能被視為公司債務證券的應納税交易所換取擔保人的此類子公司發行的新債務證券。在這種情況下，此類債務證券的受益所有人可能會出於美國聯邦所得税目的確認應納税收益以及其他可能的不利税收後果。出於美國聯邦所得税目的屬於美國人的債務證券受益所有人應就擔保人子公司作為債務證券發行人的義務承擔的美國聯邦、州和地方所得税的後果諮詢其税務顧問。

違約事件

以下是特定系列債務證券的違約事件，除非董事會發行一系列債務證券所依據的高級管理人員證書、補充契約或決議中另有規定：

公司未能在該系列利息到期應付後的30天內支付該系列的任何債務證券的任何利息；

在受託人或至少 25% 的持有人發出書面通知後 90 天內，公司未能遵守其在該系列的任何債務證券或契約（公司僅為不構成公司該系列債務證券一部分的另一系列債務證券的利益而在契約中包含的協議或契約）中的任何契約或協議該系列債務證券的所有未償還債務證券的本金；

除非契約允許，否則公司此類系列債務證券的擔保在任何司法程序中均被認定為不可執行或無效，或因任何原因停止完全生效，或者擔保人或任何代表擔保人行事的授權人員否認或不確認擔保人根據其擔保承擔的義務；以及

某些涉及公司或擔保人破產、破產或重組的事件。

根據契約發行的一系列債務證券的違約不一定是契約下另一系列債務證券的違約。如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向根據契約發行的債務證券的持有人發出關於任何違約或違約事件（該系列債務證券的任何付款除外）的通知。

如果公司一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以要求公司立即支付本金以及該系列此類債務證券的應計和未付利息。如果公司（或擔保人）發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則本金加上公司該系列債務證券（或擔保人則為所有債務證券）的應計和未付利息將立即到期並付款，受託人或任何持有人無需採取任何行動。在某些情況下，持有該系列此類未償債務證券本金過半數的持有人可能會撤銷這種加速付款要求。

只有在以下情況下，任何系列的債務證券的持有人才能根據適用於該系列債務證券的契約尋求任何補救措施：

持有人就此類債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

當時未償還的該系列債務證券本金至少為25％的持有人向受託人提出書面的請求尋求補救措施；

持有人向受託人提供令受託人相當滿意的賠償；

受託人在收到通知和提供賠償後的60天內未採取行動；以及

在這60天期限內，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人不會向受託人發出與請求不一致的指示。

除非接下來的兩段另有規定，否則任何系列或擔保的契約或債務證券均可進行修改或補充，並獲得豁免，前提是該系列未償債務證券（包括但不限於該系列的額外債務證券，如果有）作為單一類別進行投票（包括但不限於同意）未償還債務證券（包括但不限於同意）的至少多數持有人的同意通過債務證券的要約或交換要約或購買債務證券而獲得的此類系列債券的任何現有違約或違約事件（不包括該系列債務證券的本金、利息或額外金額（如果有）的違約或違約事件（如果有），但因加速付款被撤銷而導致的付款違約除外）或遵守該系列或擔保的任何契約條款或債務證券的規定均可免除經該系列未償債務證券本金總額多數持有人同意（包括不限限制的此類系列的額外債務證券（如果有）作為單一類別進行表決（包括但不限於就該系列債務證券的要約或交換要約或購買該系列債務證券獲得的同意）。

未經任何系列未償債務證券的每位持有人同意，修訂、補充或豁免（對於未經同意的持有人持有的任何債務證券）不得：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的此類系列債務證券的金額；

降低該系列債務證券的利率或更改支付利息的時間；

減少該系列的任何債務證券的本金或更改其規定到期日；

減少贖回該系列的任何債務證券時應支付的溢價，或更改可以或必須贖回該系列的任何債務證券的時間；

更改為該系列的債務證券支付額外金額的任何義務；

以該債務證券中最初列明的貨幣以外的貨幣支付該系列的任何債務證券；

損害持有人提起訴訟要求強制執行該系列任何債務擔保付款的權利；

對該系列債務證券本金的百分比進行任何必要的更改，以免遵守根據該系列債務證券發行的契約的某些條款，或對本條款進行任何修改以供修改；或

放棄與債務證券任何付款有關的持續違約或違約事件。

規定繼任者根據合併、合併和出售資產的要求在任何合併、合併或資產轉讓時承擔公司或擔保人在契約下的義務以及此類系列債務證券或擔保（如適用）下的義務，或者規定擔保人的子公司根據假設的要求承擔公司在契約下的義務上述子公司；

提供除憑證債務證券之外或取代憑證債務證券之外的任何系列的無憑證債務證券；

為債務證券提供任何擔保或擔保，或為債務證券增加額外的債務人；

遵守《信託契約法》規定的任何生效或維持契約資格的要求（如果適用）；

增加有利於任何未償債務證券系列持有人的契約，或放棄公司在契約下擁有的任何權利；

修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消將不會對在執行此類補充契約之前創立的任何系列的任何未償債務證券生效，且有權從該條款中受益；

規定新系列債務證券的發行並制定其形式和條款；

發行任何系列的額外債務證券；前提是在契約要求的範圍內，此類額外債務證券的條款與相同，並被視為與適用的債務證券系列相同系列的一部分；

證明和規定接受一個或多個系列債務證券的繼任受託人，並在規定或便利多名受託人管理信託時增加或修改契約的任何條款；

添加有關任何系列債務證券的其他違約事件；以及

做出任何在任何重大方面都不會對其該系列的任何未償債務證券產生不利影響的變更。

董事、高級職員、員工、股東和某些其他人不承擔個人責任

任何董事、高級職員、員工、公司註冊人或類似的創始人、股東或成員或擔保人均不對公司或擔保人在適用的債務證券、契約或擔保下承擔的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位債務證券持有人通過接受債務擔保豁免並免除所有此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。該豁免可能無效於免除聯邦證券法規定的責任。

儘管我們之前行使了契約抗辯權，但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。如果我們抵押任何一系列債務證券，則已失效債務證券的持有人將無權獲得發行此類債務證券的契約的好處，但公司有義務登記該系列債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的債務證券、支付額外款項、維持付款機構、持有信託付款的款項以及補償和賠償信託人。在違約的情況下，公司支付該系列債務證券的本金、溢價和利息的義務也將繼續有效。

除了其他要求外，我們還需要向受託人提供律師意見，即存款和相關的抗辯不會導致此類系列債務證券的受益所有人確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果公司選擇法律辯護，則法律顧問的意見必須基於美國國税局對公司或受託人的裁決或與此相關的法律變更。

關於受託人

紐約梅隆銀行是契約下的受託人。受託人在正常業務過程中為擔保人及其子公司提供服務。

如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎人士的謹慎程度和技能。只有在根據契約發行的任何債務證券持有人的要求向受託人提供了令其合理滿意的賠償後，受託人才有義務行使契約規定的任何權力。

如果受託人成為公司的債權人，則受公司作為一方當事人的契約的限制，其獲得索賠付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產（例如擔保或其他財產）的權利。受託人被允許與我們進行其他交易。但是，如果它獲得任何利益衝突，則必須消除此類衝突，辭職或獲得美國證券交易委員會的命令，允許其繼續擔任受託人。

債務證券的付款代理人和註冊商

對於我們在紐約市曼哈頓自治市發行的任何債務證券，我們將保留一個或多個付款代理人（每個代理人均為付款代理）。根據歐盟第2003/48/EC號指令或任何其他實施結論的指令，我們還將在歐盟成員國保留付款代理，該代理沒有義務預扣或扣除税款

2000年11月26日和27日關於儲蓄收入税收的ECOFIN理事會會議，或任何實施、遵守或為遵守該指令而制定的法律。在向受託人發出書面通知並附上高級管理人員證書後，我們可以為所有或任何系列的此類債務證券指定除受託人以外的一位或多位付款代理人。如果我們未能指定或維持其他實體作為付款代理人，則受託人將照此行事。在通知受託人後，公司、擔保人或擔保人的任何子公司均可充當付款代理人。

我們還將在紐約市曼哈頓自治市設立一個或多個註冊服務機構（每家都有一名註冊服務商）。在向受託人發出書面通知並附上高級管理人員證書後，我們可以為所有或任何系列的債務證券指定除受託人以外的一位或多位註冊服務商。如果我們未能指定或保留其他實體作為註冊商，則受託人將照此行事。在通知受託人後，公司、擔保人或擔保人的任何子公司均可擔任註冊商。

我們還將保留一家在紐約市曼哈頓自治市鎮設有辦事處的過户代理人。每個轉讓代理將履行轉讓代理的職能。在向受託人發出書面通知並附上高級管理人員證書後，我們可以為所有或任何系列的債務證券指定除受託人以外的一位或多位過户代理人。如果我們未能指定或維持另一個實體作為過户代理人，則受託人將以此身份行事。公司、擔保人或擔保人的任何子公司在通知受託人後，均可充當過户代理人。

註冊服務商將保留一份登記冊，不時反映未償債務證券的所有權，付款代理人將代表我們支付債務證券的款項併為債務證券的轉讓提供便利。

我們可能會在不事先通知債務證券持有人的情況下更改任何付款代理人、註冊機構或過户代理人。

賬本錄入、交付和表格

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構（債務存管機構）或以其名義存放。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非此類招股説明書補充文件中另有規定，否則以全球證券為代表的債務證券將以授權的面額發行，並且僅以註冊形式發行，不包括息票。

我們預計，債務證券的債務存管機構將是，任何全球證券都將存放在存託信託公司（DTC）或代表存託信託公司（DTC），並且此類全球證券將以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊。我們還預計，以下規定將適用於任何此類全球證券的存管安排。與以全球證券形式發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中將描述存託安排的任何額外或不同的條款。

全球證券的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接或間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。

投資者可以選擇通過其直接和間接參與者持有其在DTC（美國）全球證券的權益，包括歐洲清算銀行SA/NV或Euroclear以及Clearstream Banking S.A.，或Clearstream。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與這些系統的組織間接持有其權益。Clearstream 和 Euroclear 將通過以下方式代表其參與者持有權益

客户在Clearstreams和Euroclears的證券賬户上列出其各自的美國存管機構的賬簿上的名字，而美國存管機構將以DTC賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户中的這些權益。全球證券的實益權益將以法定面額持有。除下文另有規定外，全球證券只能全部轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人，但不能全部轉讓部分。

只有在以下情況下，由全球證券代表的債務證券才能兑換成註冊形式的最終證券：

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球證券的債務存管機構，我們不會在收到該通知後的90天內任命繼任債務存管機構；

在任何時候，DTC都不再是根據《交易法》或其他適用的法規或法規註冊或信譽良好的清算機構，在得知DTC已停止註冊為清算機構後的90天內，我們不會任命繼任存託機構；或

我們確定該全球證券可以兑換成註冊形式的最終證券，並將此類決定以書面形式通知受託人。

如前一句所述，可以交換的全球證券將以交換為以註冊形式以授權面額發行、總金額相同的最終證券。最終證券將按照DTC的指示，以全球證券實益權益所有者的名義註冊。

我們將向支付由全球證券代表的所有債務證券的本金和利息支付給付款代理人，反過來又將向作為契約下所有目的由全球證券代表的債務證券的唯一註冊所有人和唯一持有人的DTC或其被提名人付款（視情況而定）。因此，我們、擔保人、受託人、任何付款代理人、註冊商或過户代理對以下事項不承擔任何責任或義務：

DTC 記錄中與由全球證券代表的債務證券的實益所有權權益有關的任何方面或為此支付的款項；或

DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或者這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券實益權益所有者之間的關係的任何其他方面；或維護、監督或審查DTC與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

DTC告知我們，其目前的做法是在DTC收到資金和相應詳細信息後，在每個付款日向參與者的賬户存入與他們各自在DTC記錄中顯示的此類全球證券本金中的受益權益成比例的款項。由全球證券代表的債務證券的承銷商或代理人將首先指定要存入的賬户。參與者向全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者全權負責。由於缺少實物票據，賬面記賬單可能更難質押。

DTC

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為所代表的債務證券的唯一所有者和持有人

用於所有用途的債務證券的全球證券。除上述情況外，債務證券實益權益的所有者無權以其名義註冊債務證券，不會收到或有權獲得最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為契約下債務證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是DTC參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，來行使債務證券持有人的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以證書形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。受益所有人可能會延遲收到其債務證券的分配，因為分配最初將向DTC進行，然後必須通過中介機構鏈轉入受益所有人賬户。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者全球證券實益權益的所有者希望採取持有人根據契約有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，這些參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取該行動或以其他方式按照契約的指示行事受益所有人通過他們擁有所有權。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄上，而這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄來生效。DTC向其參與者以及其參與者向債務證券實益權益所有者傳送的通知和其他通信將受其中安排的約束，但須遵守任何有效的法定或監管要求。

DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

DTC持有其參與者的證券，通過參與者賬户的電子賬面記錄變更，為此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利。電子圖書輸入系統消除了對物理證書的需求。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC 是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如直接或間接通過參與者清算或維持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

本節中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們、受託人或我們各自的任何代理人均不對其準確性承擔任何責任。

克萊爾斯特姆

Clearstream告訴我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與組織或 Clearstream 持有證券

參與者，並通過更改Clearstream 參與者的賬户的電子賬面條目，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易的證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內證券市場建立了互動。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司公司。在美國，Clearstream參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如通過清算或直接或間接與 Clearstream 參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。Clearstream 是 DTC 的間接參與者。

通過Clearstream受益持有的債務證券的分配將根據Clearstream的美國存託機構收到的規定和程序，記入Clearstream參與者在的現金賬户。

歐洲結算公司

Euroclear告訴我們，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者或Euroclear參與者持有證券，以及通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也消除了因不同步轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場進行互動。歐洲結算系統歸歐洲結算系統公共有限公司（ECsplc）所有，根據與比利時合作公司歐洲清算系統股份公司或合作社簽訂合同，通過歐洲結算運營商或歐洲結算運營商（一家根據比利時王國法律註冊成立的銀行）運營。所有業務均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户歐洲核運營商，不是合作社。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定了政策。Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。其他直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear 。

Euroclear 運營商告知我們，它受比利時銀行和金融委員會以及比利時國家銀行的監管和審查。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、《歐洲結算系統相關操作程序》以及適用的比利時法律（以下簡稱 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，而無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的債務證券的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的金額為限。

Euroclear還告訴我們，投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户進行賬面記賬的方式收購、持有和轉讓債務證券的權益，受管理其與中介機構關係的法律和合同條款的約束，以及管理此類中介機構與全球證券之間關係的法律和合同條款（如果有）。

全球清關和結算程序

債務證券的初始結算將使用立即可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用 DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和運營程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream 參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中根據相關歐洲國際清算系統向相關的歐洲國際清算系統下達指令及其規則和程序以及在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其美國存託機構採取行動，代表其採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並根據適用於DTC的當日資金結算正常程序進行或接收付款。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或Euroclear獲得的債務證券的抵免將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的此類債務證券的任何交易將在該工作日向相關的 Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者報告。由於Clearstream參與者或 Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的工作日才能存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

如果債務證券僅通過Euroclear和Clearstream（而不是DTC）清算，則只有在這些系統開放營業的日子裏，您才能通過Euroclear和 Clearstream進行付款、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。這些系統可能在當天（銀行、經紀商和其他機構在美國營業）不開放營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望轉讓其權益，或接收或支付款項或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，在適用的情況下，該交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日之前採取行動。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。公司、擔保人、受託人、註冊商、任何付款代理人或任何過户代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

根據與公司或擔保人簽訂的協議（如果適用），承銷商和代理人可能有權獲得公司或擔保人（如果適用）對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或者就承銷商或代理人可能需要支付的款項獲得繳款。承銷商和代理人可能是公司、擔保人和我們的關聯公司的客户，與之進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

此處提供的債務證券和擔保的有效性將由紐約 York Gibson、Dunn & Crutcher LLP 轉交給我們。盧森堡法律的某些事項將由盧森堡盧森堡大公國Loyens & Loeff Luxembourg SARL通過；庫拉索島的某些事項將由荷蘭阿姆斯特丹 StVB Advocaten（歐洲）N.V. 通過。

專家

本招股説明書中參照擔保人截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權提交的報告納入的作為審計和會計方面的專家。

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