美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 ___________到 ___________
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (國税局僱主 身份證號) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度)
根據1934年《證券交易法》第12 (b) 條註冊的證券:
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每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間)中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。 T
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。x
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | o |
| x | |
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非加速文件管理器 | o |
| 規模較小的申報公司 | |
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。o 是的
僅適用於公司發行人:
註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量。截至2024年5月1日,BCB Bancorp, Inc.
BCB BANCORP INC.和子公司
索引
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| 頁面 |
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第一部分合並財務信息 |
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第 1 項。合併財務報表 |
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截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日(未經審計)的合併財務狀況表 |
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| 1 |
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截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的合併收益表(未經審計) |
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| 2 |
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截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月綜合收益表(未經審計) |
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| 3 |
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截至2024年、2023年和2022年3月31日的三個月的合併股東權益變動表(未經審計) |
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| 4 |
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截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表(未經審計) |
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| 5 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
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| 6 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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| 26 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
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第 4 項。控制和程序 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。法律訴訟 |
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第 1A 項。風險因素 |
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| 32 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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| 32 |
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第 3 項。優先證券違約 |
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| 32 |
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第 4 項。礦山安全披露 |
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| 32 |
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第 5 項。其他信息 |
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| 32 |
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第 6 項。展品 |
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| 33 |
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簽名 |
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| 34 |
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第一部分合並財務信息
第 I 項:合併財務報表
BCB BANCORP INC.和子公司
合併財務狀況表
(以千計,股票和每股數據除外,未經審計)
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| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
| 2024 |
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資產 |
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存款機構應付的現金和款項 | $ | |
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賺取利息的存款 |
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現金和現金等價物總額 |
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賺取利息的定期存款 |
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按公允價值出售的債務證券 |
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按公允價值計算的股權投資 |
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持有待售貸款 |
| - |
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扣除信貸損失備抵後的應收貸款 |
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的 $ |
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紐約聯邦住房貸款銀行股票,按成本計算 |
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房舍和設備,淨額 |
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應計應收利息 |
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遞延所得税,淨額 |
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商譽和其他無形資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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銀行擁有的人壽保險(“BOLI”) |
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其他資產 |
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總資產 | $ | |
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負債和股東權益 |
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負債 |
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無息存款 | $ | |
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計息存款 |
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存款總額 |
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FHLB 的進步 |
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次級債券 |
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經營租賃責任 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股:$ |
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額外的實收資本優先股 |
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普通股: |
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額外的實收資本普通股 |
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留存收益 |
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累計其他綜合虧損 |
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庫存股,按成本計算, |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 | $ | |
| $ | |
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見未經審計的合併財務報表附註
BCB BANCORP INC.和子公司
合併收益表
(以千計,每股金額除外,未經審計)
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| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
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利息和股息收入: |
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貸款,包括費用 | $ | |
| $ | |
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抵押貸款支持證券 |
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其他投資證券 |
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FHLB 股票和其他賺取利息的資產 |
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利息收入總額 |
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利息支出: |
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存款: |
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需求 |
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儲蓄和俱樂部 |
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存款證 |
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借款 |
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利息支出總額 |
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淨利息收入 |
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信貸損失準備金(福利) (1) |
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| ( |
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扣除信貸損失準備金(收益)後的淨利息收入 |
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非利息收入: |
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費用和服務費 |
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BOLI 收入 |
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出售貸款的收益 |
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出售固定資產的收益 |
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| - |
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| - |
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股票投資的已實現和未實現收益(虧損) |
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| ( |
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| ( |
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其他 |
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非利息收入總額(虧損) |
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| ( |
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非利息支出: |
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工資和員工福利 |
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佔用率和設備 |
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數據處理和通信 |
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專業費用 |
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董事費 |
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監管評估 |
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廣告和促銷 |
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擁有的其他房地產,淨額 |
| - |
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其他 |
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非利息支出總額 |
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所得税準備金前的收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 | $ | |
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優先股分紅 |
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普通股股東可獲得的淨收益 | $ | |
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每股普通股淨收益——基本收益和攤薄後收益 |
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基本 | $ | |
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稀釋 | $ | |
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已發行普通股的加權平均數 |
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基本 |
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稀釋 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
(1)
BCB BANCORP INC.和子公司
合併綜合收益表
(以千計,未經審計)
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| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
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淨收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
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扣除税款的其他綜合虧損: |
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可供出售債務證券的未實現(虧損)收益: |
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期內產生的未實現持股收益(虧損) |
| ( |
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| ( |
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税收影響 |
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其他綜合損失 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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綜合收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
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見未經審計的合併財務報表附註。
BCB BANCORP INC.和子公司
合併股東權益變動表
(以千計,股票和每股數據除外,未經審計)
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| 首選 |
| 常見 |
| 額外 |
| 已保留 |
| 財政部 |
| 累積的 |
| 總計 | |||||||
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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| ( |
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| ( |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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| ( |
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| ( |
J系列優先股的發行 |
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| - |
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股票薪酬支出 |
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| - |
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第一系列的應付股息 |
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| ( |
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| ( |
普通股現金分紅(美元) |
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| ( |
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| ( |
股息再投資計劃 |
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股票購買計劃 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | - |
| $ | - |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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| 首選 |
| 常見 |
| 額外 |
| 已保留 |
| 財政部 |
| 累積的 |
| 總計 | |||||||
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截至2022年12月31日的餘額 | $ | - |
| $ | - |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
採用亞利桑那州立大學第 2016 -13 號(“CECL”)的影響 |
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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2023 年 1 月 1 日的期初餘額 |
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| - |
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| ( |
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| ( |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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| ( |
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行使股票期權 ( |
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股票薪酬支出 |
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購買庫存股 ( |
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| ( |
H 系列應付股息 |
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| ( |
普通股現金分紅(美元) |
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| ( |
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| ( |
股息再投資計劃 |
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| - |
股票購買計劃 |
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| - |
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截至2023年3月31日的餘額 | $ | - |
| $ | - |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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| 首選 |
| 常見 |
| 額外 |
| 已保留 |
| 財政部 |
| 累積的 |
| 總計 | |||||||
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2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | - |
| $ | - |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
淨收入 |
| - |
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其他綜合損失 |
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| ( |
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股票薪酬支出 |
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購買庫存股 ( |
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D 系列應付股息 |
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| ( |
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贖回 G 系列優先股 |
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| ( |
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| ( |
第一系列優先股的發行 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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普通股現金分紅(美元) |
| - |
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| - |
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| - |
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| ( |
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| - |
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| - |
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| ( |
股息再投資計劃 |
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| ( |
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| - |
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| - |
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| - |
股票購買計劃 |
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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截至2022年3月31日的餘額 | $ | - |
| $ | - |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
BCB BANCORP INC.和子公司
合併現金流量表
(以千計,未經審計)
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| 截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流: |
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淨收入 | $ | |
| $ | |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
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房舍和設備的折舊 |
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攤銷和增值,淨額 |
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信貸損失準備金(收益) |
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遞延所得税支出 |
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發放待售貸款 |
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| ( |
出售貸款的收益 |
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出售貸款的收益 |
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| ( |
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出售固定資產的收益 |
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| - |
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| - |
股權投資的已實現和未實現(收益)虧損 |
| ( |
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BOLI 的現金退保價值增加 |
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應收貸款淨減少(增加) |
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購買紐約聯邦住房貸款銀行股票 |
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聯邦住房貸款紐約銀行長期預付款的收益 |
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購買庫存股 |
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支付普通股的現金分紅 |
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發行普通股的淨收益 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
BCB Bancorp Inc. 及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
BCB Bancorp, Inc.(“公司”)在新澤西州註冊成立,是一家銀行控股公司。該公司的普通股在納斯達克全球市場上市,交易代碼為 “BCBP”。
該公司的主要業務是BCB社區銀行(“銀行”)的所有權和運營。該銀行是一家總部位於新澤西州的商業銀行,截至2024年3月31日,其運營地址為
這個 包括公司及其全資子公司賬目的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
這些未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀,後者包含在公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告中。在編制這些合併財務報表時,公司評估了2023年12月31日至這些合併財務報表發佈之日之間發生的事件和交易。
風險和不確定性 - 對全球、國家和地區經濟產生不利影響的事件的發生可能會對我們的業務產生負面影響。與其他金融機構一樣,我們的業務依賴於客户與我們進行業務交易的能力和意願,包括銀行、借貸和其他金融交易。地方、聯邦和全球各級強勁而穩定的經濟通常是消費者信心的關鍵組成部分,通常與客户與我們進行某些類型業務的能力和意願呈正相關。因此,我們無法控制的擾亂新澤西州、紐約州、美國和/或全球經濟的本地和全球事件可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。像 COVID-19 疫情這樣的公共衞生危機也不例外,其不利的健康和經濟影響可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2022年3月, 財務會計準則委員會(“FASB”)發行的 會計準則更新(“ASU”) 2022-02, 金融工具—信貸損失(主題326):陷入困境的債務重組和過時的披露。本更新中的修正案取消了針對債權人陷入困境的債務重組(“TDR”)的現有會計指導 副主題 310-40,應收賬款——債權人陷入困境的債務重組s,而是要求實體評估修改是新貸款還是現有貸款的延續。修正案還加強了在借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。本更新中的所有修正案均對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2022-02。該準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。
2016 年 6 月,FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具-信貸損失亞利桑那州立大學2016-13年度及相關指南要求各實體報告金融工具和其他信貸承諾的 “預期” 信貸損失,而不是當前的 “已發生損失” 模型。 公司於2023年1月1日對所有按攤銷成本計量的金融資產和資產負債表外信用風險敞口採用了ASU 2016-13年度,並使用了修改後的回顧表 方法。截至2023年12月31日的十二個月的業績根據會計準則編纂326 “金融工具——信用損失” 列報,而前一時期的金額繼續按照先前適用的公認會計原則進行報告,並且未重報。自 2023 年 1 月 1 日起,公司錄得的收入為 $
信用損失備抵金
信貸損失備抵金是指在資產負債表日彌補金融資產固有的終身預期信貸損失所必需的估計金額。預期信貸損失的衡量適用於以攤銷成本計量的應收貸款和證券。它還適用於資產負債表外的信貸風險,例如貸款承諾和未使用的信貸額度。該津貼是通過從收入中扣除的信貸損失準備金來確定的。管理層將確定信貸損失備抵額的方法視為一項重要的會計政策,因為這涉及高度的判斷力,所用假設的主觀性,以及預測的經濟環境有可能發生變化,從而可能導致記錄的信貸損失備抵金額發生變化。信貸損失備抵在合併財務狀況表中作為反資產單獨列報。無準備金貸款承諾和無準備金貸款承諾的預期信用損失在其他負債的合併財務狀況表中報告,而與無準備金承付款相關的信貸損失準備金在其他非利息支出中列報。
應收貸款信貸損失備抵金
貸款的信貸損失備抵金從貸款的攤銷成本基礎中扣除,以顯示預計收取的淨金額。對於具有相似風險特徵的貸款,預期損失是在集體或集合的基礎上進行評估和計算的。如果該貸款與其他貸款不具有共同的風險特徵,則公司將對貸款進行個人評估。個人評估貸款主要是非應計貸款和抵押貸款依賴貸款。此外,公司至少每年評估一次池化方法,以確保適當彙集具有相似風險特徵的貸款。貸款被扣除
當公司認為餘額無法收回時,抵消信貸損失備抵金。預期回收額不超過先前扣除或預計要扣除的金額總額。
該公司選擇按照其管理信用風險的方式對其投資組合進行細分。公司使用定量模型和定性因素計算這些貸款分段的估計信貸損失。有關貸款分割和信用損失估算的更多信息包含在附註7——應收貸款和信貸損失備抵額中。
個人評估貸款
根據具體情況,公司可能會得出結論,認為應根據貸款的不同風險特徵對貸款進行單獨評估。當公司確定貸款與投資組合中的其他貸款不再具有相似的風險特徵時,備抵金將根據預期現金流的現值逐一確定,對於依賴抵押品的貸款,則使用截至報告日的抵押品的公允價值減去估計的銷售成本(如適用)來確定。如果抵押品的公允價值低於貸款的攤銷成本基礎,則公司將扣除抵押品的公允價值、報告日的出售成本與貸款的攤銷成本基礎之間的差額。
資產負債表外承諾的信貸損失備抵金
除無條件取消的承諾外,公司必須在補貼計算中納入預計將在未來提供資金的無準備金承付款。為了得出該儲備金,將每個適用分部的準備金百分比應用於預期承諾餘額的未使用部分,然後乘以預期的資金費率。如上所述,無準備金貸款承付款的信貸損失備抵包含在合併財務狀況表的其他負債中,相關的信貸支出記入合併運營報表中的其他非利息支出。
可供出售證券的信貸損失備抵金
對於處於未實現虧損狀況的可供出售證券,公司首先評估其是否打算出售,或者很可能需要在收回攤銷成本基礎之前出售該證券。如果滿足有關出售意向或要求的任一標準,則證券的攤銷成本基礎將通過收益減記為公允價值。對於不符合上述標準的可供出售證券,公司將評估公允價值的下降是否是由信用損失或其他因素造成的。在進行此評估時,公司考慮了公允價值在多大程度上低於攤銷成本以及與證券相關的不利條件等因素。如果該評估表明存在信用損失,則將預期從證券中收取的現金流的現值與證券的攤銷成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流的現值小於攤銷成本基礎,則存在信用損失,並記錄信貸損失備抵金,但受公允價值小於攤銷成本的金額的限制。任何未通過信貸損失備抵入賬的減值均在扣除税款的其他綜合收益中確認。公司選擇了對美國政府實體和機構發行的證券進行零虧損估算的實際權宜之計。這些證券由美國政府明示或默示擔保,由主要機構評級,長期以來沒有信貸損失。
應計應收利息
公司做出了會計政策選擇,將應計應收利息排除在貸款和可供出售證券的攤銷成本基礎之外。貸款和證券的應計應收利息在合併財務狀況表中作為應計應收利息的組成部分列報。
某些數額已重新分類,以符合本期的列報方式。這些變化對公司的經營業績或財務狀況沒有影響。
股權激勵計劃
根據其股東於2023年4月27日批准的計劃(“2023年股權激勵計劃”),公司授權發行至多
根據股東於2018年4月26日批准的計劃(“2018年股權激勵計劃”),公司授權發行最多
根據股東於2011年4月28日批准的計劃(“2011年股票計劃”),公司授權發行最多
2023 年 6 月 30 日,頒發了
2023 年 1 月 31 日,頒發了
2022年9月30日,頒獎典禮
注4 — 股權激勵計劃(續)
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的公司限制性股票狀況。
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| 授予的股票數量 |
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| 加權平均撥款日期公允價值 |
2024 年 1 月 1 日未歸屬 | |
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已授予 |
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既得 | ( |
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被沒收 | ( |
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截至 2024 年 3 月 31 日尚未歸屬 | |
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| 授予的股票數量 |
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| 加權平均撥款日期公允價值 |
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 | |
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已授予 | |
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既得 | ( |
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被沒收 | - |
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2023 年 3 月 31 日未歸屬 | |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,限制性股票支出為美元
下表彙總了截至2024年3月31日公司未償還股票期權獎勵的狀況。
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| 期權股數量 |
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| 行使價範圍 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權被沒收 |
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期權已過期 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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截至2024年3月31日,已授予和可行使的股票期權總數
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的薪酬支出為美元
普通股每股基本淨收益的計算方法是淨收益減去優先股股息除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益是通過使用庫存股法調整已發行普通股的加權平均數來計算的,如果是稀釋性的,則包括已發行股票期權的影響。稀釋不適用於淨虧損期。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月中,基本普通股和攤薄後普通股的加權平均數的差異完全是由於已發行股票期權的影響。曾經有
以下是基本每股收益和攤薄後每股收益計算的分子和分母的對賬:
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| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||
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| 收入 |
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| (分子) |
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| (以千計,每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收益 |
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普通股股東可獲得的收入 |
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稀釋性證券的影響: |
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股票期權 |
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攤薄後的每股收益: |
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普通股股東可獲得的收入 |
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股票證券
股權證券的定義包括 (a) 在合夥企業、合資企業和有限責任公司等實體中的優先權、普通股和其他所有權權益,以及 (b) 以固定或可確定的價格收購或處置實體所有權權益的權利。
以下是截至2024年、2023年和2022年3月31日的三個月中股權證券淨收益中確認的未實現和已實現損益的摘要:
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| 在截至3月31日的三個月中, | |||||||
(以千計) |
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報告期內持有的股票證券的淨收益(虧損) |
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在此期間出售的股票證券在該期間確認的淨收益(虧損) |
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報告期內股票投資的已實現和未實現收益(虧損) |
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可供出售的債務證券
下表按到期日列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日可供出售證券的攤銷成本、未實現損益總額和公允價值:
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| 2024年3月31日 | ||||||||||
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| 格羅斯 |
| 格羅斯 |
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| 攤銷 |
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| 未實現 |
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| 成本 |
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住宅抵押貸款支持證券: |
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超過一到五年 | $ | |
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超過五到十年 |
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十多年 |
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小計: |
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公司債務證券: |
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超過一到五年 |
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超過五到十年 |
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小計: |
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證券總額 | $ | |
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| 2023年12月31日 | ||||||||||
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| 格羅斯 |
| 格羅斯 |
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| 攤銷 |
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| 未實現 |
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| 成本 |
| 收益 |
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| (以千計) | ||||||||||
住宅抵押貸款支持證券: |
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超過一到五年 | $ |
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超過五到十年 |
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十多年 |
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小計: |
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公司債務證券: |
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超過一到五年 |
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超過五到十年 |
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小計: |
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附註6-證券(續)
按持續虧損狀況的時間長短和可供出售的相關證券的公允價值分類的未實現虧損如下:
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| 12 個月或更短 |
| 超過 12 個月 |
| 總計 | ||||||||||||
| 公平 |
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| 公平 |
| 未實現 |
| 公平 |
| 未實現 | ||||||
| 價值 |
| 損失 |
| 價值 |
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| 價值 |
| 損失 | ||||||
| (以千計) | ||||||||||||||||
2024年3月31日 |
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住宅抵押貸款支持證券 | $ | |
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公司債務證券 |
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2023年12月31日 |
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住宅抵押貸款支持證券 | $ | |
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公司債務證券 |
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下表按細分市場和類別列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的記錄在案的應收貸款投資:
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| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
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住宅一至四户家庭 | $ | |
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商業和多户家庭 |
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施工 |
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商業業務(1) |
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商務快遞 |
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信用損失備抵金 |
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貸款總額,淨額 | $ | |
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(1) 不包括商業快遞貸款。
附註7 — 應收貸款和信貸損失備抵金(續)
信用損失備抵金
公司聘請第三方供應商協助計算CECL,並建立了強大的內部治理框架,以監督信貸損失備抵金(“ACL”)的季度估算流程。ACL計算方法依賴於基於迴歸的貼現現金流(“DCF”)模型,該模型將某些財務指標與外部市場和宏觀經濟變量之間的關係關聯起來。 以下是公司CECL計算中使用的一些關鍵因素和假設:
基於違約概率和違約損失概率的方法,這些方法是根據宏觀經濟情景建模的;
根據管理層當前對宏觀經濟環境的審查確定的合理且可支持的預測期;
合理且可支持的預測期之後的迴歸期;
根據公司的歷史經驗和未來的宏觀經濟環境估算的預付款利率;
根據公司的歷史經驗和未來的宏觀經濟環境估算的信貸利用率;以及
納入建模結果中未捕獲的定性因素。定性因素包括但不限於貸款政策的變化、商業狀況、投資組合性質和規模的變化、投資組合集中度以及競爭等外部因素。
主要貸款部門的信貸損失準備金彙總在一起,風險特徵相似,彙總如下。但是,為了計算儲備金的目的,可以按風險特徵將這些細分市場進一步細分為貸款類別,這些風險特徵包括但不限於監管電話代碼、行業類型、地理位置和抵押品類型。
住宅一至四户家庭房地產貸款涉及某些風險,例如利率風險和不還款風險。可調利率住宅房地產貸款降低了銀行面臨的利率風險,這種風險與利率變動有關,但涉及其他風險,這主要是因為隨着利率的上升,借款人的還款額會增加到貸款條款允許的範圍,從而增加違約的可能性。同時,標的物業的適銷性可能會受到更高的利率的不利影響。還款風險可能受到多種因素的影響,包括但不一定限於借款人的失業、離婚、疾病和個人破產。
與住宅家庭房地產貸款相比,商業和多户住宅房地產貸款會帶來額外的風險。此類貸款通常涉及向單一借款人或一組相關借款人提供的鉅額貸款餘額。此類貸款的還款經驗通常取決於房地產項目的成功運營。此類項目的成功與否受商業房地產市場供需條件的變化以及總體經濟狀況的影響。
由於本金集中在有限數量的貸款和借款人中,以及總體經濟狀況對開發商和建築商的影響,建築貸款通常被認為涉及高風險。此外,建築貸款可能涉及額外的風險,因為在估算項目完工時的房產價值和項目的估計成本(包括利息)方面存在固有的困難。這些貸款的性質使得它們通常難以評估和監測。此外,向建築商發放的投機性建築貸款不一定是預先出售的,因此對銀行構成的潛在風險要大於向個人提供個人住所的建築貸款。
由於本金集中在有限數量的貸款和借款人中,以及總體經濟狀況對企業的影響,商業商業貸款,包括信貸額度,通常被認為風險較高。商業商業貸款主要由存貨和其他商業資產擔保。在許多情況下,任何收回的違約商業商業貸款的抵押品都無法為未償貸款餘額提供足夠的還款來源。該銀行進一步將其商業業務組合分為商業商業快捷貸款,與其他商業商業貸款相比,這些貸款的風險更高。該銀行發放了商業商業快遞貸款,以支持小企業主擺脱COVID危機。該投資組合由大量貸款組成,其中大多數貸款餘額為美元
房屋淨值貸款涉及某些風險,例如利率風險和不還款風險。較高的利率可能會對標的房產的適銷性產生不利影響,從而降低貸款擔保的抵押品價值。還款風險可能受到借款人失業、離婚、疾病和個人破產的影響。房屋淨值信貸額度需要擔保借款人房屋的股權。在許多情況下,銀行在這些貸款中的地位是另一家機構上級留置權的次要留置權持有人。此類貸款通常按可調利率定價,利率設定為或高於預定義的指數。可調利率貸款降低了銀行面臨的利率風險,這種風險與利率變動有關,但涉及其他風險,這主要是因為隨着利率的上升,借款人的還款額會增加到貸款條款允許的範圍內,從而增加了違約的可能性。
由於抵押品的類型和性質,以及在某些情況下缺乏抵押品,其他消費貸款通常具有更大的信用風險。與其他貸款相比,消費貸款的期限通常更短,利率更高。此外,消費貸款的收款取決於借款人的持續財務穩定,因此更有可能受到失業、離婚、疾病和個人破產的不利影響。在許多情況下,違約消費貸款的任何收回抵押品都無法為未償貸款提供足夠的還款來源。
附註7——應收貸款和信貸損失備抵金(續)
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| 住宅 |
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| 商業和多户家庭 |
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| 商業業務 (1) |
| 商業快遞 |
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| 消費者 |
| 未分配 |
| 總計 | ||||||||
信用損失備抵金: |
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期初餘額,2024 年 1 月 1 日 | $ | |
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回收率: |
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期末餘額,2024 年 3 月 31 日 | $ | |
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單獨評估 | $ | |
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集體評估 |
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貸款總額: | $ | |
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(1) 不包括商業快遞貸款。
(2) 包括房屋淨值信貸額度。
下表列出了截至2023年3月31日公司截至2023年3月31日的三個月的信貸損失備抵金中的活動,以及分配給每個貸款類別的信貸損失準備金的相關部分(以千計):
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| 住宅 |
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| 商業和多户家庭 |
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| 商業業務 (1) |
| 商業快遞 |
| 房屋淨值 (2) |
| 消費者 |
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| 總計 | ||||||||
信用損失備抵金: |
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2022年12月31日期末餘額 | $ | |
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採用 ASU 第 2016-13 號(“CECL”)的影響 |
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期初餘額,2023 年 1 月 1 日 | $ | |
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扣款: |
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恢復: |
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條款(福利): |
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2023 年 3 月 31 日期末餘額 | $ | |
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歸因於貸款的期末餘額: |
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單獨評估 | $ | - |
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集體評估 |
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2023 年 3 月 31 日期末餘額 | $ | |
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應收貸款: |
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單獨評估 | $ | |
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集體評估 |
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貸款總額: | $ | |
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(1) 不包括商業快遞貸款。
(2) 包括房屋淨值信貸額度。
附註7——應收貸款和信貸損失備抵金(續)
下表列出了截至2023年12月31日的應收貸款記錄金額。該表還詳細列出了單獨和集體評估的減值應收貸款總額,以及分配給每種貸款類別的信貸損失備抵的相關部分(以千計):
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| 住宅 |
| 商業和多户家庭 |
| 施工 |
| 商業業務 (1) |
| 商業快遞 |
| 房屋淨值 (2) |
| 消費者 |
| 未分配 |
| 總計 | |||||||||
信用損失備抵金: |
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期末餘額,2022年12月31日 | $ | |
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採用 ASU 第 2016-13 號(“CECL”)的影響 |
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期初餘額,2023 年 1 月 1 日 | $ | |
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扣款: |
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回收率: |
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條款(福利): |
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期末餘額,2023 年 12 月 31 日 | $ | |
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歸因於貸款的期末餘額: |
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單獨評估 | $ | - |
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集體評估 |
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期末餘額,2023 年 12 月 31 日 | $ | |
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應收貸款: |
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單獨評估 | $ | |
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| $ | |
集體評估 |
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貸款總額 | $ | |
| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | - |
| $ | |
(1) 不包括商業快遞貸款。
(2) 包括房屋淨值信貸額度。
下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月,資產負債表外風險敞口信貸損失備抵中的活動(以千計):
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| 截至2024年3月31日的三個月 |
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| (以千計) |
信用損失備抵金: |
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2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |
信貸損失準備金 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ |
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| 截至2023年3月31日的三個月 |
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| (以千計) |
信用損失備抵金: |
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截至2022年12月31日的餘額 | $ | - |
自 2023 年 1 月 1 日起採用 ASU 2016-13(“CECL”)的影響 |
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信貸損失補助 |
| ( |
截至2023年3月31日的餘額 | $ |
附註7——應收貸款和信貸損失備抵金(續)
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| 應收貸款 | |
| 30-59 天 |
| 60-90 天 |
| 大於 |
| 過去的總數 |
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| 貸款總額 |
| >90 天 | ||||||
| 逾期未交 |
| 逾期未交 |
| 90 天 |
| 到期 |
| 當前 |
| 應收款 |
| 和累積 | |||||||
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| (以千計) | ||||||||||||||||||
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住宅一至四户家庭 | $ | |
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| $ | |
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商業和多户家庭 |
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施工 |
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商業業務(1) |
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商務快遞 |
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房屋淨值(2) |
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消費者 |
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總計 | $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | - |
(1) 不包括商業快遞貸款。
(2) 包括房屋淨值信貸額度。
下表列出了截至2023年12月31日的應收貸款總額的拖欠情況:
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| 應收貸款 | |
| 30-59 天 |
| 60-90 天 |
| 大於 |
| 過去的總數 |
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| 貸款總額 |
| >90 天 | ||||||
| 逾期未交 |
| 逾期未交 |
| 90 天 |
| 到期 |
| 當前 |
| 應收款 |
| 和累積 | |||||||
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| (以千計) | ||||||||||||||||||
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住宅一至四户家庭 | $ | |
| $ |
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| $ | |
| $ | |
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商業和多户家庭 |
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施工 |
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商業業務(1) |
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商務快遞 |
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(1) 不包括商業快遞貸款。
(2) 包括房屋淨值信貸額度。
修改
公司通過了2022-02年會計準則更新(“亞利桑那州立大學”)、《金融工具——信用損失(主題326)問題債務重組和年份披露(“亞利桑那州立大學2022-02”),自2023年1月1日起生效。亞利桑那州立大學2022-02年的修正案取消了對陷入困境的債務重組的確認和衡量,並加強了對遇到財務困難的借款人的貸款修改的披露。
下表顯示了向遇到財務困難的借款人修改的貸款的攤銷成本基礎,按貸款類別和授予的特許權類型分列:
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| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||
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嚴重延遲付款 |
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住宅一至四户家庭 |
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公司監督向遇到財務困難的借款人提供的貸款的業績,以瞭解修改工作的有效性。在截至2024年3月31日的三個月中修改的貸款是按時還款的。
在截至2023年3月31日的三個月中,公司沒有任何既遇到財務困難又經過修改的貸款。
附註7——應收貸款和信貸損失備抵金(續)
下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日該銀行貸款組合中非應計貸款的金額和類型。當貸款拖欠超過90天或本金和/或利息的收取有疑問時,貸款將處於非應計狀態。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,非應計貸款與逾期90天的貸款總額不同,這是因為先前逾期90天的貸款均處於非應計狀態至少六個月,直到借款人證明有能力滿足貸款條款。
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| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||
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| 帶有信貸損失備抵的非應計貸款 |
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| 沒有信貸損失備抵的非應計貸款 |
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| 非應計貸款總額 |
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| 逾期貸款的攤銷成本為90%但仍在累計 |
住宅一至四户家庭 | $ | - |
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商業和多户家庭 |
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(1) 不包括商業快遞貸款。
(2) 包括房屋淨值信貸額度。
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| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||
| (以千計) | ||||||||||
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| 帶有信貸損失備抵的非應計貸款 |
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| 沒有信貸損失備抵的非應計貸款 |
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| 非應計貸款總額 |
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| 逾期貸款的攤銷成本為90%但仍在累計 |
住宅一至四户家庭 | $ | - |
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商業和多户家庭 |
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商業業務 (1) |
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商業快遞貸款 |
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總計 | $ | |
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(1) 不包括商業快遞貸款。
(2) 包括房屋淨值信貸額度。
如果非應計貸款的表現符合其原始條款,則截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的十二個月的確認利息收入約為美元
附註7——應收貸款和信貸損失備抵金(續)
被批評和保密的資產
公司政策規定了問題資產的分類系統。在這種分類系統下,問題資產被歸類為 “不合格”、“可疑” 或 “損失”。
公司的內部信用風險等級基於銀行監管機構目前使用的定義。分配的評分和定義如下,評級為優秀、高於平均水平、良好和觀察名單(風險評級1-5)的貸款在評分時被視為 “及格”。“批評” 風險評級(6)和 “機密” 風險評級(7-9)詳述如下:
6 — 特別提及- 貸款目前表現良好,但存在潛在弱點,包括借款人業務的不利趨勢、信貸質量、財務實力或可能的抵押品短缺。
7 — 不合格-未受到當前良好價值、支付能力和抵押品支持的充分保護的貸款。處於 “非應計” 狀態的貸款。這筆貸款需要特別的糾正性關注。
8 — 值得懷疑-信貸質量和抵押品支持的弱點使全額收款不太可能,但尚待合理的因素仍然足以推遲損失狀態。
9 — 損失-不保證繼續作為銀行資產持有。但是,這並不妨礙將來嘗試部分收回。
附註7——應收貸款和信貸損失備抵金(續)
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截至2024年3月31日按發放年份劃分的貸款 | ||||||||||||||||||
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| 2024 |
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| 2020 |
| 優先的 |
| 循環貸款 |
| 循環貸款改為定期貸款 |
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住宅一至四户家庭 |
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特別提及 |
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不合標準 |
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商業和多户家庭 |
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通行證 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | |
特別提及 |
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不合標準 |
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商業和多户家庭總數 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | |
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通行證 | $ | - | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | |
特別提及 |
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不合標準 |
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施工總額 | $ | - | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | |
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特別提及 |
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| - |
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不合標準 |
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商業業務總額 | $ | - | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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商務快遞 |
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不合標準 |
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全方位商務快遞 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
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不合標準 |
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房屋淨值總額 | $ | - | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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特別提及 |
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不合標準 |
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消費者總數 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | |
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扣除總額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | $ | | $ | - | $ | |
附註7——應收貸款和信貸損失備抵金(續)
下表彙總了公司截至2023年12月31日按發放年份和內部分配的信用風險評級分列的貸款。
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截至2023年12月31日按發放年份劃分的貸款 | ||||||||||||||||||
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| 2023 |
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| 2020 |
| 2019 |
| 優先的 |
| 循環貸款 |
| 循環貸款改為定期貸款 |
| 總計 |
住宅一至四户家庭 |
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特別提及 |
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不合標準 |
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一到四的家庭總數 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | - | $ | |
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通行證 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | |
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商業和多户家庭總數 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | |
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施工總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | - | $ | |
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不合標準 |
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全方位商務快遞 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
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不合標準 |
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消費者總數 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
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2024年3月29日,公司完成了J系列非累積永久股票的私募配售,面值為美元
2023年12月14日,公司完成了J系列非累積永續股票的私募配售,面值美元
BOLI涉及銀行為選定的員工羣體購買的人壽保險,銀行是保單的所有者和受益人。截至2024年3月31日,該銀行有美元
公司的無形資產包括商譽和與收購相關的核心存款無形資產。商譽和其他無形資產的初始記錄需要對收購資產和假定負債的公允價值的估計進行主觀判斷。商譽不會攤銷,但每年都要接受減值測試,如果事件或情況表明商譽可能受到減值,則更頻繁地進行減值測試。
在截至2024年3月31日的三個月中,沒有核心存款無形資產的攤銷費用。核心存款無形資產的攤銷費用為美元
公司的核心存款無形資產按估計壽命加速攤銷
公司至少每年對商譽進行減值分析或根據條件的需要更頻繁地進行。根據ASC 350-20-35的規定,公司對截至2023年10月31日的商譽進行了定性評估,並確定該商譽很可能沒有受到減損。因此,有
該公司認為,其商譽的公允價值超過了賬面金額,而且
公允價值計量指南建立了公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的估值方法的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產和負債的未經調整的報價列為最高優先級(1級衡量標準),將不可觀察的投入(3級衡量標準)置於最低優先級。公允價值層次結構的三個層次如下:
第 1 級:活躍市場中未經調整的報價,可在計量日獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
第 2 級:在資產或負債的整個期限內,非活躍市場的報價或可以直接或間接觀察到的投入。
第 3 級:需要對公允價值衡量具有重要意義且不可觀察(即在很少或根本沒有市場活動的情況下支持)的投入的價格或估值技術。
資產或負債在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。
公司經常按公允價值計量的資產如下(以千計):
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| 對於相同 |
| 可觀察 |
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有
有
公司按非經常性公允價值計量的資產如下(以千計):
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描述 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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個人評估貸款 |
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截至 2023 年 12 月 31 日: |
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個人評估貸款 |
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某些單獨評估的貸款已根據擔保這些貸款的標的抵押品的公允價值減去出售成本進行了調整,從而造成了損失。損失不是直接記作對當期收益的調整,而是作為確定信貸損失備抵額的一個組成部分。公允價值是使用抵押品的評估值來衡量的,管理層根據特定房產的不可觀察的輸入在必要時進行了調整。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的十二個月中,個人評估貸款的虧損為美元
有
附註11 — 金融工具的公允價值(續)
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的有關非經常性按公允價值計量的資產的更多定量信息,公司已使用調整後的第三級投入來確定公允價值。(以千美元計):
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關於三級公允價值衡量的量化信息 | |||||
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| 公允價值 | 估價 | 無法觀察 |
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2024 年 3 月 31 日: |
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個人評估貸款 | $ | | 抵押品評估 (1) | 評估調整 (2) |
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| 公允價值 | 估價 | 無法觀察 |
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| 估計 | 技巧 | 輸入 | 範圍 |
2023 年 12 月 31 日: |
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個人評估貸款 | $ | | 抵押品評估 (1) | 評估調整 (2) |
(1)公允價值通常通過對標的抵押品的獨立評估來確定,這些評估通常包括客觀上無法確定的各種三級投入。
(2)管理層可以根據經濟狀況和估計的清算費用等定性因素對評估進行調整。清算費用和其他評估調整的範圍以評估的百分比表示。
以下信息不應被解釋為對整個公司的公允價值的估計,因為公允價值計算僅適用於公司有限的資產和負債。由於估值技術範圍廣泛以及估算時使用的主觀性,將公司的披露與其他公司的披露進行比較可能沒有意義。以下方法和假設用於估算截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司金融工具的公允價值。
現金及現金等價物和計息定期存款(按成本計入)
現金和短期工具合併財務狀況報表中報告的賬面金額接近公允價值。
證券(按公允價值結算)
證券的公允價值是通過獲取國家認可的證券交易所的市場報價(1級)或矩陣定價(2級)來確定的,矩陣定價是一種在業內廣泛使用的數學技術,用於對債務證券進行估值,而不僅僅依賴特定證券的報價市場價格,而是依賴證券與其他基準報價的關係。
待售貸款(低於成本或市場價格)
待售貸款的公允價值儘可能使用二級市場報價確定。如果不存在此類報價,則貸款的公允價值使用類似貸款的報價確定,並根據該貸款的特定屬性進行調整。待售貸款按成本或公允價值的較低者記賬。
應收貸款(按成本結算)
除某些單獨評估的貸款外,貸款的公允價值是使用貼現現金流分析估算的,使用財務狀況表發佈之日的市場利率,該利率反映了貸款固有的信貸和利率風險。預計的未來現金流是根據合同到期日或贖回日期、預計還款額和本金預付額計算得出的。通常,對於經常重新定價且信用風險沒有顯著變化的浮動利率貸款,公允價值基於賬面價值。
附註11 — 金融工具的公允價值(續)
個人評估貸款(通常按公允價值計值)
個人評估的貸款是指公司根據貸款抵押品的公允價值減去估計的出售成本來衡量和記錄信用損失的貸款。公允價值通常根據獨立的第三方對房產的評估確定,或根據預期收益的折扣現金流確定。根據對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平,這些資產被列為第三級公允價值。 截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值由美元的貸款餘額組成
擁有的其他房地產(通常以較低的成本或公允價值計價)
擁有的其他房地產通常按公允價值減去估計的出售成本進行記賬,估計銷售成本是根據第三方對房產的獨立評估或待售的預期收益確定的。根據對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平,這些資產被列為第三級公允價值。
紐約股票的FHLB(按成本計算)
限制性銀行股票投資的賬面金額接近公允價值,並考慮了此類證券的有限適銷性。
應收和應付利息(按成本結算)
應計應收利息和應計應付利息的賬面金額接近其公允價值。
存款(按成本結算)
顧名思義,活期存款(例如利息和非利息支票、儲蓄和貨幣市場賬户1)披露的公允價值等於報告日的即期應付金額(即賬面金額)。固定利率存款證的公允價值是使用貼現現金流計算方法估算的,該計算方法將目前市場上提供的憑證利率應用於定期存款的總預期月到期日表。
債務包括次級債券(按成本計提)
債務的公允價值是根據具有相似信用風險特徵、條款和剩餘期限的新長期債務的報價使用貼現現金流分析估算的。從這個活躍市場獲得的價格代表市場價值,如果責任由第三方承擔,則該市場價值被視為轉讓價格。
資產負債表外金融工具
公司資產負債表外金融工具(貸款承諾和未使用的信貸額度)的公允價值基於市場上目前為簽訂類似協議而收取的費用,同時考慮到協議的剩餘條款和交易對手的信用狀況。這些承付款的公允價值被認為無關緊要,未在附表中列出。
附註11 — 金融工具的公允價值(續)
截至2024年3月31日和2023年12月31日,金融工具的賬面價值和估計公允價值如下:
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| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
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| 活躍報價 |
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| 相同資產的市場 |
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紐約股票的FHLB,按成本計算 |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
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| 活躍報價 |
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| 相同資產的市場 |
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| 不可觀察的輸入 | ||||
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賺取利息的定期存款 |
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可供出售的債務證券 |
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股票投資 |
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應收貸款,淨額 |
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紐約股票的FHLB,按成本計算 |
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次級債券 |
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應計應付利息 |
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2018 年 7 月 30 日,公司發行了 $
該公司還有 $
根據可調利率(LIBOR)法(“LIBOR”)和聯邦儲備系統理事會發布的實施倫敦銀行同業拆借利率法案的法規,公司選擇了三個月的芝加哥商品交易所定期有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)作為票據和信託優先證券的適用繼任利率。根據芝加哥商品交易所三個月期限SOFR計算的應付利息金額還將包括適用的期限利差調整
公司租賃
公司選擇不承認租賃期為12個月或更短的租賃的租賃負債和使用權資產。
下表顯示了與公司租賃相關的某些信息(以千計):
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| 截至2024年3月31日的三個月 |
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| 截至2023年3月31日的三個月 |
運營租賃成本 | $ | |
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可變租賃成本運營租賃 | $ | |
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| 2024 年 3 月 31 日 |
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| 2023 年 12 月 31 日 |
與租賃相關的補充資產負債表信息: |
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經營租賃 |
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經營租賃使用權資產 | $ | |
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流動負債 | $ | |
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經營租賃負債(非流動部分) |
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歸屬利息 |
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經營租賃負債總額 | $ | |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的經營租賃租賃債務到期日(以千計):
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租賃負債的到期日: | |||||
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| 2024 年 3 月 31 日 |
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| 經營租賃 |
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| 經營租賃 |
一年或更短 | $ | |
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一年多到三年 |
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從三年到五年 |
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五年以上 |
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經營租賃負債總額 | $ | |
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歸屬利息 |
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經營租賃負債總額 | $ | |
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開啟
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
這份10-Q表報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)中定義的 “前瞻性陳述”。除歷史信息外,此類前瞻性陳述還涉及風險和不確定性,並基於我們管理團隊的信念、假設和預期。諸如 “期望”、“相信”、“應該”、“計劃”、“預期”、“將”、“潛在”、“可能”、“打算”、“可能”、“展望”、“預測”、“項目”、“將”、“估計”、“假設”、“可能” 等詞語以及此類類似表述的變體等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日。由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響,因此實際結果或未來事件可能與我們在前瞻性陳述中的預期存在重大差異,未來業績可能與歷史表現存在重大差異。
可能導致未來業績與我們的前瞻性陳述預期存在重大差異的最重要因素包括更高的通貨膨脹水平、更高的利率以及總體經濟和衰退擔憂的持續影響,所有這些都可能影響經濟增長,並可能導致金融交易和商業活動減少,包括存款減少和貸款發放減少、我們在快速變化和不可預測的市場中管理流動性和資本的能力、供應鏈中斷、勞動力短缺和美聯儲進一步提高利率。正如我們的前瞻性陳述所反映的那樣,可能導致未來業績與當前管理層預期存在重大差異的其他因素包括但不限於:
烏克蘭和中東軍事衝突的全球影響;
美國總體上不利的經濟狀況,尤其是在我們的主要市場領域;
公司有效吸引和部署存款的能力;
公司公司戰略、資產構成或為這些資產提供資金的方式的變化;
證券、資本或其他金融市場投資者情緒或行為的變化,包括市場流動性或波動性的變化;
房地產價值下跌的影響,可能對我們貸款的抵押品產生不利影響;
失業率上升和經濟增長放緩;
我們的不良資產水平以及與解決任何問題貸款(包括訴訟和其他費用)相關的成本;
利率變動對基礎抵押品信貸質量和力度的影響,以及此類變化對我們貸款和投資證券投資組合市場價值的影響;
與我們的貸款組合相關的信用風險;
銀行貸款和投資組合的質量和構成的變化;
我們獲得具有成本效益的資金的能力發生了變化;
存款流量;
立法和監管變化,包括提高聯邦存款保險公司(FDIC)的保險費率;
聯邦和州政府的貨幣和財政政策;
聯邦、州和地方税務機關的税收政策、税率和法規的變化;
對我們貸款產品的需求;
對金融服務的需求;
競爭;
證券或二級抵押貸款市場的變化;
管理層業務戰略的變化;
我們成功進入新市場的能力;
我們成功整合收購業務的能力;
消費者支出的變化;
我們留住關鍵員工的能力;
任何聲譽、信貸、利率、市場、運營、法律、流動性或監管的影響風險;
擴大可能對經營業績產生不利影響的監管要求;
我們所服務的社區的內亂;
以及本報告其他地方以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的其他因素,包括第一部分 “風險因素” 下的10-K表年度報告第1A項、第二部分的10-Q表季度報告的第1A項,以及我們向美國證券交易委員會提交的其他定期報告。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅反映我們截至本10-Q表格發佈之日的預期。除非法律要求,否則我們不承擔任何修改前瞻性陳述的義務。
概述
BCB Bancorp, Inc.是一家新澤西州公司,也是BCB社區銀行(該銀行)的控股公司母公司。除了擁有BCB社區銀行的所有已發行普通股外,該公司沒有從事任何重大業務活動。我們的行政辦公室位於新澤西州巴約訥市C大道104-110號 07002。截至2024年3月31日,我們的合併資產為38.49億美元,存款為29.92億美元,合併股東權益為3.201億美元。
BCB社區銀行於2000年11月1日以新澤西州特許商業銀行巴約訥社區銀行的名義開業。該銀行於2007年4月將其名稱從巴約訥社區銀行更名為BCB社區銀行。截至2024年3月31日,該銀行在巴約訥、愛迪生、澤西城、霍博肯、費爾菲爾德、霍姆德爾、林德赫斯特、梅普爾伍德、門羅鎮、紐瓦克、帕西帕尼、普萊恩斯伯勒、河邊、盧瑟福、南奧蘭治、聯合和新澤西州伍德布里奇的二十四家分行以及紐約州希克斯維爾和史坦頓島的四家分行以及通過行政辦公室開展業務位於C大道104-110號,行政辦公室位於新澤西州巴約訥市C大道591-595號 07002。該銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司保險,該銀行是聯邦住房貸款銀行系統的成員。
2022年和2023年利率的快速上升,由此導致的全行業證券投資組合公允價值的下降,以及導致2023年3月一些金融機構倒閉的銀行擠兑等事件,都導致了美國銀行系統健康狀況的波動和不確定性。人們對流動性、未投保存款、存款構成、未確認的投資損失和資本的認識有所提高。有關其中一些項目的進一步討論,請參閲管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的其餘部分。
我們是一家以社區為導向的金融機構。我們的業務是提供聯邦存款保險公司保險的存款產品,並將銀行存款賬户中持有的資金以及運營產生的資金投資於貸款和投資證券。我們為客户提供:
貸款,包括商業和多户家庭房地產貸款,一至四户家庭抵押貸款,房屋淨值貸款,建築貸款, 消費者貸款和商業貸款。近年來,我們的貸款組合的主要增長來自商業房地產和多户住宅物業擔保的貸款;
聯邦存款保險公司保險的存款產品,包括儲蓄和俱樂部賬户、利息和非計息活期賬户、貨幣市場賬户、存款證和個人退休賬户;以及
零售和商業銀行服務,包括電匯、匯票、保險箱、夜間存款處、借記卡、網上銀行、手機銀行、禮品卡、欺詐檢測(正付款)和自動櫃員服務。
關鍵會計 估計數
估計和假設是應用某些會計政策所必需的,可能受到重大變化的影響。關鍵會計估計的定義是那些涉及很大程度的估算不確定性並且已經或可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的估計。截至2024年3月31日,公司認為信貸損失備抵是一項重要的會計估計。
有關這一關鍵會計估算的進一步討論,請參閲本10-Q表附註7和我們的10-K表年度報告截至12月31日的年度 2023.
財務狀況
總資產從2023年12月31日的38.32億美元增長了1,680萬美元,增幅0.4%,至2024年3月31日的38.49億美元。總資產的增加主要與貸款攤銷所獲得的現金和存款的增加有關。
現金及現金等價物總額從2023年12月31日的2.795億美元增加了7,290萬美元,增幅為26.1%,至2024年3月31日的3.524億美元。增長主要是由於貸款的支付和存款的增加。
淨應收貸款從2023年12月31日的32.80億美元減少了5,280萬美元,至2024年3月31日的32.27億美元,下降了1.6%。同期貸款減少總額包括減少的5,810萬美元商業房地產和多户家庭貸款、建築貸款、1-4户家庭住宅貸款、房屋淨值貸款和消費貸款。商業商業貸款增加了590萬美元,抵消了這一點。截至2024年3月31日,信貸損失備抵額增加了95.5萬美元,至3,460萬美元,佔非應計貸款的155.4%,佔貸款總額的1.06%,而截至2023年12月31日,信貸損失備抵額為3,360萬美元,佔非應計貸款的178.9%,佔貸款總額的1.01%。
投資證券總額從2023年12月31日的9,690萬美元下降了67.3萬美元,跌幅0.7%,至2024年3月31日的9,620萬美元,跌幅0.7%,包括未實現虧損、買入、看漲期權、到期日和還款。
存款從2023年12月31日的29.79億美元增加了1,260萬美元,增幅0.4%,至2024年3月31日的29.92億美元。存款證增加了5,170萬美元,但被減少了3,910萬美元的計息需求、儲蓄和俱樂部賬户、貨幣市場賬户和非計息賬户所抵消。
債務增加了13.8萬美元,至 5.106 億美元 從 2023 年 12 月 31 日的 5.104 億美元增至 2024 年 3 月 31 日。截至2024年3月31日,FHLB預付款的加權平均利率為4.21%,截至2023年12月31日為4.21%。截至2024年3月31日,FHLB預付款的加權平均到期日為1.68年。截至2024年3月31日,我們的次級債務餘額利率為8.29%,截至2023年12月31日,我們的次級債務餘額利率為8.36%。
股東權益從2023年12月31日的3.141億美元增加了610萬美元,增幅1.9%,至2024年3月31日的3.201億美元。增長歸因於留存收益從2023年12月31日的1.359億美元增加到2024年3月31日的1.386億美元,增幅2.0%;由於公司先前宣佈發行其股票,額外已付資本優先股從2023年12月31日的2,500萬美元增加到2024年3月31日的2770萬美元,增幅10.7%,至2024年3月31日的2770萬美元 J系列非累積永久優先股為公司帶來270萬美元的總收益。
淨利息收入分析
淨利息收入代表我們的利息賺取的資產收入與計息負債產生的支出之間的差額,公司定期對其進行分析和監測。下表列出了平均資產負債表、收益率和成本。收益率包括遞延費用、折扣和攤銷或增加到利息收入或支出的溢價的影響。由於影響不會很大,因此沒有進行税收等值調整。
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| 已賺取/已付利息 |
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| 平均餘額 |
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| 平均收益率/利率 (3) |
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賺取利息的資產: |
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應收貸款 (4) (5) |
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| $ | 43,722 |
| 5.30% |
| $ | 3,165,678 |
| $ | 38,889 |
| 4.91% |
投資證券 (6) |
|
| 96,226 |
|
| 1,280 |
| 5.32% |
|
| 108,869 |
|
| 1,306 |
| 4.80% |
利息收益資產 |
|
| 303,291 |
|
| 4,283 |
| 5.65% |
|
| 208,842 |
|
| 2,157 |
| 4.13% |
賺取利息的資產總額 |
|
| 3,699,455 |
|
| 49,285 |
| 5.33% |
|
| 3,483,389 |
|
| 42,352 |
| 4.86% |
非利息資產 |
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| 125,480 |
|
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|
| 116,770 |
|
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|
總資產 |
| $ | 3,824,935 |
|
|
|
|
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| $ | 3,600,159 |
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計息負債: |
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計息活期賬户 |
| $ | 560,190 |
| $ | 2,230 |
| 1.59% |
| $ | 713,788 |
| $ | 1,789 |
| 1.00% |
貨幣市場賬户 |
|
| 369,096 |
|
| 3,027 |
| 3.28% |
|
| 314,427 |
|
| 1,365 |
| 1.74% |
儲蓄賬户 |
|
| 277,731 |
|
| 166 |
| 0.24% |
|
| 322,760 |
|
| 118 |
| 0.15% |
存款證 |
|
| 1,239,807 |
|
| 14,983 |
| 4.83% |
|
| 848,447 |
|
| 6,453 |
| 3.04% |
計息存款總額 |
|
| 2,446,824 |
|
| 20,406 |
| 3.34% |
|
| 2,199,422 |
|
| 9,725 |
| 1.77% |
借入的資金 |
|
| 510,503 |
|
| 5,736 |
| 4.49% |
|
| 461,415 |
|
| 5,156 |
| 4.47% |
計息負債總額 |
|
| 2,957,327 |
|
| 26,142 |
| 3.54% |
|
| 2,660,837 |
|
| 14,881 |
| 2.24% |
無息負債 |
|
| 552,959 |
|
|
|
|
|
|
| 645,883 |
|
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|
負債總額 |
|
| 3,510,286 |
|
|
|
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|
|
| 3,306,720 |
|
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|
股東權益 |
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| 314,649 |
|
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| 293,439 |
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負債和股東權益總額 |
| $ | 3,824,935 |
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| $ | 3,600,159 |
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淨利息收入 |
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| $ | 23,143 |
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| $ | 27,471 |
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淨利差(1) |
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| 1.79% |
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| 2.62% |
淨利率(2) |
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| 2.50% |
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| 3.15% |
(1)淨利率利差表示平均計息資產的平均收益率與平均計息負債的平均成本之間的差額。
(2)淨利率表示淨利息收入除以平均總計計利息資產。
(3)按年計算。
(4)不包括信貸損失備抵金。
(5)包括對收益率無關的非應計貸款。
(6)包括聯邦住房貸款紐約銀行股票。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績比較還有 2023
截至2024年3月31日的季度淨收入為590萬美元,截至2023年3月31日的季度淨收入為810萬美元。下降的主要原因是淨利息收入減少、信用損失準備金增加和非利息支出增加,2024年第一季度非利息收入與2023年第一季度相比的增長部分抵消了這一下降。
淨利息收入從2023年第一季度的2750萬美元下降了430萬美元,下降了15.8%,至2024年第一季度的2310萬美元。淨利息收入的減少是利息支出的增加所致,但利息收入的增加部分抵消了利息支出的增加。
利息收入從2023年第一季度的4,240萬美元增長了690萬美元,至2024年第一季度的4,930萬美元,增長了16.4%。利息收入資產的平均餘額從2023年第一季度的34.83億美元增長了2.161億美元,增幅6.2%,至2024年第一季度的36.99億美元,而平均收益率從2023年第一季度的4.86%增長了47個基點至2024年第一季度的5.33%。
利息支出從2023年第一季度的1,490萬美元增加了1,130萬美元至2024年第一季度的2610萬美元。增長主要是由於計息負債的平均利率從2023年第一季度的2.24%提高了130個基點至2024年第一季度的3.54%,而有息負債的平均餘額從2023年第一季度的26.61億美元增加了2.965億美元,至2024年第一季度的29.57億美元。
2024年第一季度的淨利率為2.50%,而2023年第一季度的淨利率為3.15%。與2023年第一季度相比,淨利率的下降是計息負債成本的增加被計息資產收益率的增加部分抵消的。
在2024年第一季度,該公司確認的淨扣除額為110萬美元,而2023年第一季度的淨回收額為52,000美元。截至2024年3月31日,該銀行的非應計貸款總額為2,220萬美元,佔貸款總額的0.68%,而截至2023年12月31日,該銀行的非應計貸款為1,880萬美元,佔貸款總額的0.57%。截至2024年3月31日,貸款信貸損失備抵額為3,460萬美元,佔貸款總額的1.06%;截至2023年12月31日,貸款額為3,360萬美元,佔貸款總額的1.01%。 2024年第一季度的信貸損失準備金為210萬美元,而2023年第一季度的信貸損失準備金為62.2萬美元。管理層認為,截至2024年3月31日和2023年12月31日,貸款信貸損失備抵金是足夠的。
非利息收入從2023年第一季度的淨虧損170萬美元增加了380萬美元,至2024年第一季度的210萬美元。非利息收入總額的增加主要與股票證券收益增加340萬美元和BOLI收入增加25.4萬美元有關。
非利息支出從2023年第一季度的1,390萬美元增加了98.4萬美元,增幅7.1%,至2024年第一季度的1,480萬美元。與2023年第一季度相比,2024年第一季度這些支出的增加主要是由2024年第一季度監管評估費用增加以及與資產負債表外儲備增加相關的其他支出增加所推動的。
所得税準備金從2023年第一季度的320萬美元減少了76.5萬美元,下降了23.7%,至2024年第一季度的250萬美元。2024年第一季度的合併有效税率為29.6%,而2023年第一季度的合併有效税率為28.5%。
流動性和資本資源
流動性
我們流動性管理做法的總體目標是確保有足夠的資金來履行財務承諾並利用貸款和投資機會。公司管理流動性,以滿足按需或合同到期時提取存款,償還借款和 其他債務到期後, 並在貸款和投資組合機會出現時為其提供資金.
公司實現其目標的主要資金來源是存款(主要是零售)的淨增長、貸款和投資的本金和利息支付 證券,出售原始貸款以及FHLB和其他借款的收益。貸款的定期攤還是一種可預測的資金來源。存款流量和抵押貸款預付款在很大程度上受到總體利率、經濟狀況和競爭的影響。如果需要額外資金,公司還有其他流動性來源,包括無抵押隔夜信貸額度以及來自聯邦儲備銀行貼現窗口、FHLB和其他代理銀行的其他抵押借款。 我們的資產/負債管理委員會負責制定和監控我們的流動性目標和戰略,以確保有足夠的流動性來滿足客户的借貸需求以及意想不到的突發事件。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司沒有未償還的FHLB隔夜借款。這個 公司不時利用隔夜借款為短期流動性需求提供資金。截至2024年3月31日,該公司的未償借款總額為5.106億美元 比較截至2023年12月31日,增至5.104億美元。
在2024年3月31日,該公司有能力利用未抵押貸款抵押品從FHLB獲得1.916億美元的額外資金,從聯邦儲備銀行貼現窗口獲得5.89億美元的額外資金。該公司希望有足夠的資金通過典型的流動性來源在正常業務過程中兑現當前的貸款承諾。截至2024年3月31日,計劃在一年或更短時間內到期的定期存款總額為12.56億美元。根據歷史經驗數據,管理層估計,此類存款的很大一部分將留在公司。
截至2024年3月31日,該公司處於有利地位,擁有足夠的現金和流動資產,FHLB和聯邦儲備銀行的折扣窗口有大量的可用借貸能力。
次級債券
該公司已發行次級債券,截至2024年3月31日,本金總額為3,350萬美元。次級債券的期限為十年,期限的前五年的固定年利率為5.625%。從2023年8月1日起,利率根據紐約聯邦儲備銀行公佈的芝加哥商品交易所定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)調整為浮動利率,利率調整為0.26161%,在贖回或到期前上漲2.72%。截至2024年3月31日和2023年3月31日,支付的利率分別為8.288%和5.625%。這些票據計劃於2028年8月1日到期。
該公司還有410萬美元的未償還強制性可贖回信託優先證券。自2023年9月18日起,這些浮動利率初級次級債券的利率根據三個月的芝加哥商品交易所期限SOFR按季度進行調整,利差調整幅度為0.26161%,上漲2.650%。2023年9月18日之前,該利率基於三個月的倫敦銀行同業拆借利率。截至2024年3月31日和2023年3月31日,支付的費率分別為8.241%和7.557%。信託優先債券於2009年6月17日由公司選擇可贖回,此後每季度可贖回。
資本資源
這個 銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會啟動監管機構的某些強制性乃至額外的全權行動,如果採取這些行動,可能會對公司的合併財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率指導方針和及時採取糾正措施的監管框架,該銀行必須符合具體的資本指導方針,這些指導方針涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些資產負債表外項目的量化衡量標準。我們的資本金額和分類還受監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷的約束。
該銀行選擇了社區銀行槓桿比率(一級資本與平均合併資產之比)(“CBLR”)框架,資產低於100億美元的機構的最低要求為9%。符合該要求的機構可以選擇使用CBLR來代替巴塞爾協議三中普遍適用的基於風險的資本要求。符合CBLR和某些其他資格標準的此類機構將自動被視為資本充足。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,該銀行超過了其所有監管資本要求。下表列出了該銀行的監管資本比率以及所列時期的監管資本要求。
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| 實際的 |
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| 出於資本充足率的目的 |
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| 在及時採取糾正措施下,Capitalized | ||||
| 以千美元計 | |||||||||||||
截至2024年3月31日: |
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銀行 |
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社區銀行槓桿比率 | $ | 356,905 | 9.33 | % |
| $ | 306,111 | 8.00 | % |
|
| 344,375 | 9.00 | % |
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截至 2023 年 12 月 31 日: |
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銀行 |
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社區銀行槓桿比率 | $ | 350,749 | 9.09 | % |
| $ | 308,608 | 8.00 | % |
| $ | 347,184 | 9.00 | % |
下表列出了公司的監管資本比率以及2024年3月31日和2023年12月31日的監管要求。
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| 實際的 |
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| 出於資本充足率的目的 |
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| 在及時採取糾正措施下,Capitalized | ||||
| 以千美元計 | |||||||||||||
截至2024年3月31日: |
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Bancorp |
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總資本(至風險加權資產) | $ | 386,623 | 11.56 | % |
| $ | 267,559 | 8.00 | % |
| $ | 334,449 | 10.00 | % |
一級資本(至風險加權資產) |
| 325,460 | 9.73 |
|
|
| 200,695 | 6.00 |
|
|
| 267,593 | 8.00 |
|
普通股一級資本(至風險加權資產) |
| 293,603 | 8.77 |
|
|
| 150,651 | 4.50 |
|
|
| 217,608 | 6.50 |
|
一級資本(調整總資產) |
| 325,460 | 8.51 |
|
|
| 152,978 | 4.00 |
|
|
| 191,222 | 5.00 |
|
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截至 2023 年 12 月 31 日: |
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Bancorp |
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總資本(至風險加權資產) | $ | 379,562 | 11.14 | % |
| $ | 272,564 | 8.00 | % |
| $ | 340,705 | 10.00 | % |
一級資本(至風險加權資產) |
| 319,154 | 9.37 |
|
|
| 204,422 | 6.00 |
|
|
| 272,563 | 8.00 |
|
普通股一級資本(至風險加權資產) |
| 289,987 | 8.51 |
|
|
| 153,317 | 4.50 |
|
|
| 221,458 | 6.50 |
|
一級資本(調整後的總資產) |
| 319,154 | 8.27 |
|
|
| 154,315 | 4.00 |
|
|
| 192,894 | 5.00 |
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第 3 項。定量 以及有關市場風險的定性披露
市場風險管理
市場風險是指由於金融工具公允價值的不利變化而導致的經濟損失風險的廣義術語。這些變化可能是多種因素造成的,包括利率、外匯價格、大宗商品價格或股票價格。受市場風險影響的金融工具可以歸類為為為交易而持有的金融工具,也可以歸類為為交易以外的其他目的持有。
定性分析。我們的大部分資產和負債本質上是貨幣性的。因此,我們最重要的一個 顯著市場風險的形式是利率風險。我們的資產主要由抵押貸款組成,其到期日比我們的負債(主要由存款組成)長。因此,我們業務戰略的主要部分是管理利率風險,減少淨利息收入對市場利率變化的敞口。因此,我們的董事會成立了資產/負債委員會,負責評估我們資產和負債固有的利率風險,根據我們的業務戰略、運營環境、資本、流動性和績效目標確定適當的風險水平,並根據董事會批准的指導方針管理這種風險。高級管理層定期監測利率風險水平,資產/負債委員會(由高級管理層和根據董事會通過的政策運作的外部董事組成)根據需要舉行會議,審查我們的資產/負債政策和利率風險狀況。
定量分析。 下表顯示了公司的投資組合淨值(“NPV”)。這些計算是 基於所依據的假設基本上是合理的,儘管這些假設可能與其他金融機構使用的假設有所不同。以下信息基於截至2024年3月31日包括所有金融工具的數據。在各種利率情景下,公司對利率、貸款預付利率、核心存款期限以及某些資產和負債的市場價值做出了假設。固定利率貸款和證書賬户使用了實際到期日。根據管理層對在當前利率環境和假設利率情景下是否會贖回特定證券的判斷,投資證券計劃在到期日或下一個預定看漲日。浮動利率貸款的計劃從下一個預定利率重新定價日算起。假設利率沒有變化,“PAR” 的淨現值代表公司的估計資產價值與估計負債價值之間的差額。上調200至300個基點的淨現值已被排除在外,因為截至2024年3月31日,這在利率環境中將沒有意義。以下列出了公司截至2024年3月31日的淨現值。
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| 淨現值佔資產的百分比 |
| |||
計算方法的變化 |
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| 投資組合淨值 |
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| $ 與 PAR 相比的變化 |
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| 與 PAR 相比變化百分比 |
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| 淨現值比率 |
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| 改變 |
|
(千美元) | ||||||||||||||||
+100 bp |
| $ | 338,362 |
| $ | (31,680) |
|
| (8.56) | % |
| 9.33 | % |
| (0.68) | % |
面值 |
|
| 370,042 |
|
| - |
|
| 0.00 |
|
| 10.00 |
|
| 0.00 |
|
-100bp |
|
| 399,338 |
|
| 29,296 |
|
| 7.92 |
|
| 10.59 |
|
| 0.58 |
|
-200 bp |
|
| 424,415 |
|
| 54,373 |
|
| 14.69 |
|
| 11.03 |
|
| 1.03 |
|
-300 bp |
|
| 440,026 |
|
| 69,984 |
|
| 18.91 |
|
| 11.21 |
|
| 1.21 |
|
____________
bps-基點
上表顯示,到2024年3月31日,如果利率下降100個基點,我們的淨現值將增長0.58%,而2023年12月31日為0.66%。
上述利率風險計量所使用的方法固有某些缺陷。對淨現值的變化進行建模需要做出某些假設,這些假設可能反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式,也可能不會反映出來。在這方面,所列淨現值表假設,我們在期初存在的利息敏感資產和負債的構成在所衡量的時期內保持不變,並假設無論特定資產和負債的期限或重新定價如何,利率的特定變化都會統一反映在收益率曲線上。因此,儘管淨現值表顯示了我們在特定時間點的利率風險敞口,但此類衡量標準無意也無法準確預測市場利率變化對我們淨利息收入的影響,並將與實際結果有所不同。
第 4 項。控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,公司評估了截至本季度報告所涉期末其披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的設計和運作的有效性。根據該評估,首席執行官兼首席財務官得出結論,截至本季度報告所涉期末,公司的披露控制和程序是有效的,可以確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內,記錄、處理、彙總和報告公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。
在最近一個財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他在形成
第 1 項。合法公關海洋
我們不時作為原告或被告參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。截至2024年3月31日,我們沒有參與任何重大法律訴訟,其結果如果以不利於公司的方式確定,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1.A 項。風險傳真演員
第一部分第1.A項中規定的風險因素沒有實質性變化。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素。
第 2 項。取消註冊股權證券的銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。默認高級證券
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
I第 5 項。其他信息
在公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的與公司2024年年度股東大會有關的最終委託書中,公司無意中在委託書第31頁上指出:“如果在公司或銀行控制權發生變更後的兩年內,先生 Chaudhry's銀行(或其繼任者)無故終止僱傭關係,或者高管出於正當理由(如協議中所定義)自願解僱,他將獲得一次性付款,相當於控制權變更時年基本工資的兩(2)倍。”在這種情況下,喬德里先生根據僱傭協議支付的薪水實際上是控制權變更時年基本工資的三(3)倍 外加相當於控制權變更前三年內獲得的最高獎金的獎金。該錯誤再次出現在第34頁 “解僱或控制權變更時的可能付款” 下,以及第35頁表格的最後兩列,其中指出,在符合條件的終止僱用的情況下,喬德里先生的補助金為70萬美元。每欄中反映的付款應為1150,000美元。
另外,在 “代理聲明” 第 24 頁表格的標題中基本工資”, 2023 年應該是 2022 年,2022 年應該是 2023 年。
第 6 項。展品
附錄 10.1 | BCB Bancorp, Inc.和BCB社區銀行與Jawad Chaudhry之間的僱傭協議,日期為2022年10月11日(參照公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.2) |
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附錄 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
附錄 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證 |
附錄 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提交的官員證書。 |
附錄 101.INS | XBRL 實例文檔 |
附錄 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 |
附錄 101.CAL | XBRL 分類擴展計算 LinkBase |
附錄 101.DEF | XBRL 分類擴展定義 LinkBase |
附錄 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤 LinkBase |
附錄 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿 LinkBase |
附錄 104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條的要求,公司已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
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| BCB BANCORP, INC. | ||
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日期:2024 年 5 月 6 日 |
| 來自: |
| /s/ 邁克爾·A·施裏納 |
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| 邁克爾·A·施裏納 |
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| 總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
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日期:2024 年 5 月 6 日 |
| 來自: |
| /s/ Jawad Chaudhry |
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| 賈瓦德·喬杜裏 首席財務官 |
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| (首席會計和財務官) |