於2018年12月26日祕密提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

So-Young International Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		8000		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

So-Young International Inc.

望京SOHO-3A座3樓

北京市朝陽區，100102

人民網訊Republic of China

+86 10 5707-6564

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

(Name、地址、 （包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700		Chris K.H.Lin，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 中國工商銀行大廈35樓 花園路3號 香港中環 +852-2514-7600

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

每類證券的名稱 須予註冊		建議 最大值 集料 發行價(2)(3)		數額： 註冊費
A類普通股，每股面值0.0005美元(1)(2)		美元		美元

(1)	在此登記的A類普通股交存後可發行的美國存托股份將 根據表格F—6（登記 編號333— ）.每份美國存托股票 代表 A類普通股。

(2)	包括在承銷商行使超額配售選擇權時可發行的A類普通股 。還包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日起40天內在美國不時轉售。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外地區銷售。

(3)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(O) 確定註冊費金額。

註冊人 特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

須完成。日期 ，2019年。

美國存托股份

[logo]

So-Young International Inc.

代表 股A類普通股

這是新氧首次公開發行美國存托股份，或稱美國存托股份。每一股美國存托股份代表 A類普通股，每股面值0.0005美元。目前預計，每個美國存托股份的首次公開募股價格將在 美元到美元之間。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的股票還沒有公開市場。我們已申請將美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克 股票市場]在符號？？下[●].”

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。見第16頁開始的風險因素。

價格：每美國存托股份1美元

價格至 公眾

承銷 折扣 和 佣金(1)

收益 致 我們

每個美國存托股份

美元

美元

美元

總計

美元

美元

美元

(1)	有關我們應支付的承保補償的其他披露，請參閲承保。

我們已授予承銷商購買最多額外的 ADS以彌補超額撥款。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於年或前後 在紐約以美元支付美國存託憑證 ，2019年。

完成此產品後， A類普通股及 B類普通股將發行併發行。 A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股將有權投票一票，每股B類普通股將有權投票 投票並將轉換為一股A類普通股。 將受益擁有 所有已發行和發行的B類普通股，代表 佔我們總投票權的%。

摩根士丹利		德意志銀行證券

招股説明書日期： ，2019年。

[頁面故意留空以顯示圖形]

目錄

任何交易商、銷售人員或 其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的 信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在其 日期有效。

我們或任何承銷商均未採取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2019年(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格 都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在不斷髮展的在線醫療美容服務行業的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

我們於2013年11月推出在線醫療美容服務業務，運營歷史有限。 我們在業務運營的大部分方面經驗有限，如我們的服務平臺以及在我們平臺上製作醫療美容相關內容。此外，我們在為用户和醫療服務提供商提供服務方面經驗有限。隨着我們業務的發展和我們對競爭的反應，我們可能會繼續推出新的服務產品，並對我們現有的服務和我們的總體業務運營進行調整。我們 業務模式的任何重大變化如果不能達到預期結果，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此，很難有效地評估我們未來的前景。

在線醫療美容平臺服務行業可能不會像預期的那樣發展。潛在用户和醫療服務提供商可能不熟悉在線醫療美容服務市場的發展，並可能難以將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在用户和醫療服務提供商相信使用我們 服務的價值對於我們業務的成功非常重要。

您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景 因為我們經營的市場發展迅速，而我們的經營歷史有限。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

•

管理我們未來的增長；

•

提供個性化、有競爭力的在線醫療美容服務；

•

提高現有用户和新用户對我們服務的使用率；

•

維護並加強我們與醫療服務提供商和其他合作伙伴的關係；

•

駕馭不斷變化的監管環境；

•

加強我們的技術基礎設施以支持我們的業務增長；

•

提高我們的運營效率；

•

吸引、留住和激勵優秀員工；

•

應對經濟波動；以及

•

保護我們免受法律和監管行動。

我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長。如果我們無法管理業務的增長和複雜性 ，無法控制我們的成本和支出，或者無法有效執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們的業務和運營經歷了快速增長。我們的總收入從2016年的4910萬元人民幣增長到2017年的2.593億元人民幣(3990萬美元)，增長了428.2。我們的毛收入

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利潤從2016年的2,390萬元人民幣大幅增長至2017年的2.145億元人民幣(3,300萬美元)，利潤大幅增長797.6，毛利率從2016年的48.7%提高到2017年的82.7%。 然而，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長，我們未來可能無法產生類似的增長率。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的總收入可能會下降，原因有很多，包括消費者支出減少、法規和政府政策的變化、競爭加劇、中國和S醫療美容行業的放緩、另類商業模式的出現以及總體經濟狀況 。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們可能會受到消費者關於我們平臺上提供的醫療信息和服務的索賠、監管或專業調查和訴訟的影響，這可能會對我們的品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 通過審核醫療服務提供者的資質和所需執照，定期拜訪醫療服務提供者，實施了篩查程序，並記錄了此類醫療服務提供者的聯繫人詳細信息。然而，我們不能向您保證我們擁有的所有醫療服務提供商的信息都會及時更新。根據《中華人民共和國消費者權益保護法》的規定，在用户因我們平臺上預留的服務而遭受傷害或損害的情況下，如果我們未能提供醫療服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式，他們可以向我們作為平臺服務提供者提起訴訟或提起訴訟。此外，如果我們知道或應該知道我們平臺上的醫療服務提供商使用我們的平臺侵犯用户的合法權益，但我們沒有采取必要的措施，我們可能會與醫療服務提供商承擔連帶責任。在這種情況下，用户也可以要求退款。

我們自己不提供任何醫療服務。醫療服務提供商自行決定向我們的用户提供的醫療服務。我們的服務提供商的任何錯誤決定都可能導致不良或意想不到的結果，包括併發症、受傷，在最極端的情況下甚至可能死亡。由於對我們平臺上保留的服務的任何負面物理反應，我們可能會受到用户的投訴、索賠或法律程序的影響。我們實施了嚴格的程序來驗證我們合作的醫療服務提供者的資質和所需的執照。然而，我們不能向您保證，我們所有的醫療服務提供者都獲得了中國法律所要求的完全許可和資格。 根據將於2019年1月1日生效的《中華人民共和國電子商務法》，我們必須核實我們的醫療服務提供者的身份，包括但不限於核實營業執照和其他所需的資質或執照，如果我們發現或應該發現服務提供者提供的服務不符合健康和安全保護的要求，我們將採取必要的 步驟。如果我們被認為未能核實服務提供商的資格和許可證，或未能以其他方式履行我們作為平臺的義務，涉及通過我們的平臺提供的與消費者的生命和健康相關的服務，我們可能會受到中國法律的潛在制裁，包括 暫停某些業務活動、整改、賠償和行政處罰，並可能面臨民事和刑事責任。見《消費者保護條例》和《電子商務條例》。

此外，由於醫療美容服務 專注於改善我們的用户的外觀，因此用户可能對醫療美容服務可能帶來的改善幅度有不同的預期。對收到的服務不滿意的用户可以要求我們退款和其他賠償，在我們的平臺和其他社交媒體平臺上投訴，和/或向我們提起法律訴訟。我們過去遇到過用户的投訴，我們不能向您保證我們將能夠 成功地管理用户的期望，並防止他們的投訴、指控和其他索賠在未來發生。此類投訴、指控和其他索賠，無論案情如何，都可能對我們的聲譽、業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。雖然我們有時會提供免費服務、退款和/或其他微不足道的金錢補償來解決用户投訴，但我們不能向您保證，我們可以在未來成功解決所有用户投訴。

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我們可能會受到監管或專業調查和訴訟。任何投訴、索賠或法律程序，無論是非曲直，都可能對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。此外，任何可能對我們提起的法律訴訟都可能轉移管理資源併產生額外成本。針對我們的和解或成功索賠可能導致使用時的法律成本、損害、賠償和聲譽損害，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

將我們的業務定性為在中國從事醫療、藥品和/或醫療器械廣告分銷，而沒有適當的 許可證或許可。

作為領先的在線醫療美容服務平臺，我們致力於提供透明的 信息。我們平臺上提供的信息包括但不限於醫療服務提供者提供的信息，包括他們的註冊或執業許可證詳細信息、聯繫信息、他們提供的服務、此類服務和評論的價格以及美容日記與用户貢獻的服務提供商相關聯。我們還在我們的平臺上將我們的用户與醫療服務提供商聯繫起來。我們採取了內部控制和平臺監管措施，以確保我們平臺上提供的醫療美容信息的真實性和針對性。並努力防止在我們平臺上傳播的信息被視為醫療、藥品或其他醫療器械廣告。

我們認為，中國政府當局不太可能認為從我們的平臺傳播和展示的信息的內容或格式構成醫療、藥品或其他醫療器械廣告，我們沒有因從我們的平臺傳播和展示的信息的 內容或格式而受到任何監管機構S的詢問或調查。然而，由於目前中國相關法律法規和現有監管解釋對廣告的定義含糊而寬泛，我們無法 向您保證，醫療美容服務提供商在我們平臺上提供的信息不會被有關部門視為廣告。

如果我們平臺上列出的某些信息被視為醫療廣告，我們將受到可能對我們的運營產生重大影響的法規的約束。醫療、藥品和/或醫療器械廣告在發佈前必須獲得中國有關當局的批准，分銷商除其他義務外，還必須審查醫療服務提供商的適用許可證和許可證，確保展示的內容公平和準確，並採取措施監控其平臺上展示的廣告內容。此外，經銷商還被要求從 其他信息中標記廣告，以避免消費者被誤導。此外，我們可能被要求縮減、重新安排或更改在我們平臺上顯示的信息的內容或格式，從而影響我們的商業模式的基礎。因此，遵守適用於廣告業的法律法規可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，根據這些法律法規，我們還將承擔更多的責任，如果我們不遵守，可能會產生額外的成本，如罰款或其他處罰。此類負債和成本可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。見《條例》和《廣告條例》。此外，我們可能要繳納適用於廣告業的附加税。

如果我們不能預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量和可靠的內容，我們可能無法 吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功取決於我們在我們的 平臺上保持和提高用户參與度的能力。為了吸引和留住用户，並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續提供高質量和可靠的內容，為我們的用户提供優越的在線醫療美學服務體驗。為此，我們必須繼續 製作原創內容，並以經濟高效的方式獲取新的專業和用户生成的內容。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們需要預測用户偏好和行業變化，並及時有效地應對這些變化。 如果我們不能繼續為我們的用户提供滿足需求和偏好的高質量和可靠的內容，我們可能會受到用户流量和參與度的減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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除了我們的用户和醫療服務提供商產生的內容外，我們依靠我們的內部團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的創作和製作過程，我們打算繼續在內容製作上投入資源。我們面臨着在有限的高素質創造性人才庫中爭奪合格人才的競爭。如果我們不能有效地爭奪人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到負面影響。我們內部內容生產能力的任何惡化、無法以合理的成本吸引創意人才或人員流失，都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的用户和醫療服務提供商不繼續為我們的用户提供高質量、可靠或有價值的內容，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降。

除了我們自己製作的內容之外，我們為用户提供有趣、可靠和特定於行業的內容的能力取決於我們的用户和醫療服務提供商提供的信息和內容。我們相信，我們的競爭優勢之一是我們平臺上內容的質量、數量和開放性，獲得可靠、豐富和行業特定的內容是用户訪問So-Young的主要原因之一。 我們尋求培養更廣泛和更參與度的用户社區，我們鼓勵有影響力的人，如社交媒體名人和關鍵輿論領袖，以及醫療服務提供商使用我們的平臺分享有趣和高質量的內容。

如果我們的用户和醫療服務提供商由於任何因素而沒有繼續向我們的平臺貢獻內容，例如 政府政策變化和使用替代溝通渠道，或者如果他們的內容對用户來説不是高質量、可靠或有價值的，我們可能無法向用户提供有吸引力的內容，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降 。如果我們遇到用户數量或用户參與度的下降，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到市場對整個醫療美容行業的負面看法的實質性不利影響。

近年來，醫療美容服務越來越受歡迎。然而，我們認為，醫療美容服務行業的現有和潛在用户仍然對醫療美容服務固有的風險持謹慎態度，因此對對該行業的任何負面評論、評論或指控都很敏感。任何醫療美容服務提供者的任何此類指控、負面消息 或有關事故、服務無效、健康風險或服務標準不足的研究結果，無論是非曲直，都可能導致消費者對醫療美容服務行業的信心和市場認知的惡化，並可能導致對醫療美容服務的需求減少。此外，市場對醫療美容行業的看法可能會受到我們無法控制的外部因素的不利影響，包括限制性的政府政策和指導。作為該行業的參與者，我們可能因此受到聲譽損害，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽。未能維護和提升我們的品牌形象或聲譽，或對其造成任何損害，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度取決於在現有或潛在用户中培養認知度、信任度和信心，這對我們業務的成功至關重要。我們相信，一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，反過來又有助於我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對用户和服務提供商的吸引力。 我們的聲譽和品牌容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。監管調查或調查、訴訟和其他索賠在我們正常的業務過程中，對利益衝突和謠言的看法等可能會嚴重損害我們的聲譽，即使它們是毫無根據或得到令人滿意的解決。

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此外，任何認為我們的醫療美容服務質量可能與其他醫療美容服務平臺不同或不同於其他醫療美容服務平臺的看法都可能損害我們的聲譽。媒體對我們平臺上提供的任何服務的任何負面宣傳，或其他在線醫療美容服務平臺(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。對醫療美容產品和服務或整個行業的負面看法可能會減少訪問我們平臺的用户數量和通過我們平臺進行的交易數量，這將對我們的收入和流動性狀況產生不利影響。

我們受到中國關於提供在線醫療美容服務行業的監管框架的不確定性、變化和發展的影響。

由於中國的在線醫療美容服務行業處於相對早期的發展階段 ，可能會不時採用適用的法律法規來解決新的問題，並可能需要我們目前獲得的許可證和許可證以外的其他許可證和許可。因此，在實施、解釋和遵守適用於我們業務的現行和任何未來法律法規方面存在很大的不確定性。我們不能向您保證我們將能夠滿足所有適用的法規要求，或始終遵守所有適用的法規和指南。不這樣做可能會導致制裁、罰款、處罰或其他紀律行動，其中包括對我們未來業務活動的限制或禁止，這可能會損害我們的聲譽，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據我們提供的平臺或服務上提供的內容，我們 一直並可能繼續承擔侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的責任或其他指控。

從歷史上看，我們一直並可能繼續受到 第三方針對我們提供的服務或在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容提出的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們 允許用户和醫療服務提供商在我們的平臺上上傳書面材料、圖像、視頻和其他內容，並下載、共享、鏈接到或以其他方式訪問我們平臺上的音頻、視頻和其他內容。此外，我們定期在我們的平臺和社交媒體帳户上發佈文章、圖片、音頻、視頻和其他內容。雖然我們已經建立了全面的程序，使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知，但考慮到我們平臺上提供的內容數量 ，我們不可能識別並刪除或禁用所有可能存在的潛在侵權內容。因此，如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的著作權、名譽權、肖像權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動並提出索賠。由於我們平臺上提供的內容，我們已經卷入了基於侵犯第三方知識產權的指控的訴訟 ，包括名譽權和肖像權。在2016年1月1日至2018年9月30日期間，由於和解或不利判決，在針對我們的涉嫌知識產權侵權訴訟中，我們向原告支付(或有義務支付)人民幣520萬元(合80萬美元)。截至2018年9月30日，與我們的平臺相關的針對我們的訴訟共有33起懸而未決，這些懸而未決的案件要求的損害賠償總額約為1330萬元人民幣(200萬美元)。

在互聯網相關行業，尤其是中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量專利、版權、商標和商業機密，它們經常捲入基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他相關法律權利的指控的訴訟中。我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反商標，

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第三方持有的版權或其他知識產權。雖然我們通過自己的內部團隊或通過與第三方合作，在註冊我們的商標和其他知識產權方面投入了大量的時間和資源，但我們不能向您保證，我們已經向政府主管部門註冊了我們日常運營所需的所有商標權。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越普遍，我們可能需要訴諸訴訟來維護我們的知識產權，我們也面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。提起或辯護知識產權訴訟成本高昂，可能會給我們的管理層和員工帶來巨大負擔，而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。任何針對我們的索賠，即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。由此產生的任何責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的任何更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

雖然我們在中國以外的地區沒有受到版權侵權的索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會因為用户能夠訪問我們在美國和其他司法管轄區的內容、美國和其他司法管轄區投資者對我們的美國存託憑證的所有權或外國法院對外國法律的域外適用而受到版權法或其他司法管轄區(如美國)第三方提起的法律訴訟的約束。此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求在執行時(I)支付鉅額 法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的平臺刪除相關內容，或(Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。在這些情況下，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們可能不會阻止我們的醫療服務提供商違反其 合同義務並未能全額支付欠我們的費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

當我們的用户因我們平臺產生的銷售線索而使用他們的服務時，我們向我們平臺上的醫療服務提供商收取預約服務費，只要服務提供商在我們的平臺上是活躍的。在大多數情況下，用户直接在我們的平臺上向醫療服務提供商預訂。然而，在某些情況下，用户可能會在現場訪問期間決定 購買不同的或附加的服務。在這些情況下，我們的醫療服務提供商有合同義務根據實際交易價值向我們支付補充款項。我們實施了嚴格的監控程序和全面的平臺規則，以防止我們的醫療服務提供商少報交易額和未能全額支付應支付給我們的預訂服務費 。例如，我們在用户訪問後聯繫用户並確認他們實際購買的服務，並根據我們的平臺規則對被發現虛報交易金額或少付費用的任何醫療服務提供商進行罰款和其他處罰。但是，我們不能向您保證，我們可以防止我們的所有醫療服務提供商違反其對我們的合同義務，未能全額支付欠我們的預訂服務費 。如果我們的醫療服務提供者少付或不支付的水平增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨着激烈的競爭；如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於在線醫療美容服務市場相對較新，發展迅速，競爭激烈，我們預計未來競爭將持續並加劇。我們面臨着來自領先搜索引擎、其他在線醫療美容服務平臺和一般在線電子商務平臺的競爭。我們預計，隨着目前的競爭對手多樣化和改進他們的服務提供，以及隨着新的參與者進入市場，未來競爭將會加劇。我們不能向您保證我們將能夠有效地或 高效地與當前或未來的競爭對手競爭。它們可能被收購、接受投資或進入

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與資金雄厚的老牌公司或投資者建立戰略關係，這將有助於增強其競爭力。此外，在線醫療美容行業當前的競爭對手和新進入者也可能尋求開發新的服務產品、技術或功能，這些服務可能會使我們提供的某些服務過時或缺乏競爭力，其中一些可能會採用比我們更激進的定價政策 ，或者在營銷和促銷活動上投入更多資源。中國醫療美容服務市場面臨來自韓國、日本、香港和臺灣等發達市場的競爭。中國服務提供商未能有效地與海外同行競爭，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。任何這些情況的發生都可能阻礙我們的增長並減少我們的市場份額，因此我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到實質性的不利影響。

由於競爭和其他與行業相關的因素，我們目前的信息和預訂服務費率水平未來可能會下降，我們費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

由於在線醫療美容服務行業面臨的競爭，以及我們無法控制的宏觀經濟因素，我們可能會面臨信息和預訂服務費率的壓力。我們幾乎所有的收入都來自醫療美容服務提供商在我們的平臺上支付的信息和預訂服務費。

由於中國的在線醫療美容行業正在經歷顯著的增長和競爭的加劇，我們 預計某些醫療美容治療和程序的平均費率將會下降。我們認為，隨着更多參與者進入市場，以及中國在線醫療美容市場面臨來自韓國、日本、香港和臺灣等其他地理市場的日益激烈的競爭，這些費率的任何下行壓力可能會持續並加劇。中國行業平均費率的下降可能會反過來降低我們的費率。如果我們的信息費或預訂服務費大幅下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們平臺上的欺詐或非法活動可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並導致用户流失。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會在我們的 平臺上受到欺詐或非法活動的影響，有時是通過複雜的計劃或串通。我們的資源、技術、欺詐檢測工具和風險管理系統可能不足以準確發現和及時防止欺詐和不當行為。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，導致用户和醫療服務提供商遭受損失，並減少用户在我們平臺上的活躍度。我們未來可能需要採取其他措施來預防和減少欺詐，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動也可能導致監管幹預，並可能分散我們管理層對S的注意力，並導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何一種情況，我們的聲譽和財務業績可能會受到重大不利影響。

我們未能獲得並 保持適用於我們業務的審批、許可證或許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括商務部、工業和信息化部、國家和地方衞生委員會、國家廣播電視總局、國家醫療產品管理局、以及負責我們提供的相關服務類別的其他政府部門。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋在線醫療美容業務經營的多個方面的規定，包括進入該行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資。

我們尚未獲得我們業務運營的某些方面可能需要的某些批准、許可證和許可。例如， 當我們持有互聯網一般規定所需的互聯網提供商許可證時

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信息服務，本許可證不包括與醫療信息相關的信息服務。我們尚未獲得提供在線數據處理和交易處理服務的許可證或EDI許可證。見《增值電信業務管理條例》。截至本招股説明書發佈之日，我們已向相關政府部門提交了批准EDI許可證的申請。然而，我們可能無法及時獲得此類許可證的批准，或者根本無法獲得批准。此外，我們的平臺還提供視頻直播、直播視頻錄製和由我們和我們的服務商創作的原創短視頻。根據《中華人民共和國網絡視聽節目服務管理規定》和《廣播電視節目製作經營管理辦法》，網絡視聽服務提供者應當取得《網絡傳播視聽節目許可證》或《視聽許可證》，網絡、廣播、電視節目製作者應當取得《廣播電視節目製作經營許可證》。見《互聯網視聽節目服務條例》和《廣播電視節目製作經營條例》。我們 尚未獲得通過我們在中國的平臺提供互聯網視聽節目服務和內容的視聽許可證，因此我們可能沒有資格獲得視聽許可證，因為中國現行法律法規要求 申請人必須是國有獨資或國有控股實體。未取得《廣播電視節目製作經營許可證》。此外，由於在中國現行法律法規下對包括在線出版物在內的相關概念的解釋仍然存在不確定性，在我們的在線平臺上提供我們的自產內容，包括關於醫療美容服務的文章，可能被視為在線發佈，我們可能需要獲得互聯網發佈許可證，而我們目前還沒有。參見《條例》和《互聯網出版條例》。

儘管我們目前正在申請醫療、藥品和/或醫療器械信息分發所需的互聯網藥品信息服務許可證（PIDI），但我們無法向您保證我們可以及時或根本獲得PIDI。未能獲得該許可證可能會導致我們暫停在中國與醫療美容信息提供相關的部分或全部業務。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。請參閲法規互聯網藥品信息規定 服務。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何警告通知或因缺乏批准和許可而受到相關政府當局的處罰或其他 紀律處分。然而，我們不能向您保證，我們今後不會受到任何警告、調查或處罰。如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，頒佈需要額外批准或執照的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，我們可能會被要求申請額外的批准、執照或許可，或受到各種處罰，包括罰款、終止或限制我們的部分業務或吊銷我們的營業執照，這可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國主要社交網絡的 特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能顯著限制我們繼續增長用户基礎的能力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力。我們利用中國的社交網絡作為用户獲取和參與的工具。我們通過這些社交網絡平臺發佈很大一部分內容。如果我們不能利用這些社交網絡，我們吸引或留住用户的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持進行了不利的更改，或者停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺來為我們提供類似的功能或支持。 此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或維護關係，以支持我們的業務增長。我們在中國與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能

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嚴重負面影響我們繼續增長用户基礎的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的擴張計劃，包括向新業務線和地理區域擴張的計劃，都受到不確定性和風險的影響， 我們可能無法成功管理我們擴大的業務。

為了滿足我們不斷擴大的用户羣和不斷變化的醫療服務需求，我們不斷擴展到新的地理區域並提供新的服務。向不同地點和業務類別擴張會帶來新的風險和挑戰。我們不熟悉這些新的地理區域和服務產品，這可能會使我們更難預測用户需求和偏好。

我們主要關注中國主要城市中心的服務提供商，我們計劃擴大我們的全國網絡覆蓋範圍，進一步滲透到中國和S的小城市。我們還計劃進一步拓展國際市場。不能保證我們的地理擴張戰略一定會成功。當我們進入對我們來説是新的市場和國家時，我們必須根據這些市場和國家的獨特情況調整我們的服務和業務模式，這些情況可能是複雜、困難和昂貴的，並且會分散管理和人力資源。此外，我們可能會面臨來自平臺的競爭，這些平臺可能在這些市場和國家的運營方面有更多經驗。此外，有利於當地競爭對手或禁止或限制外資擁有某些業務的法律和商業做法，或者我們未能有效地調整我們的做法、系統、流程和業務模式，以適應我們擴張到的每個國家/地區的用户偏好，可能會減緩我們的增長。 我們在某些市場開展業務，或者我們未來可能在某些新市場開展業務，其利潤率低於我們更成熟的市場，這可能會對我們的整體利潤率產生負面影響，因為我們從這些市場獲得的收入會隨着時間的推移而增長 。

我們還計劃繼續在我們的平臺上推出和擴展新服務。擴展到多樣化的新產品和服務類別會帶來新的風險和挑戰。我們對這些新服務產品的不熟悉以及相關客户數據的缺乏可能會使我們更難預測客户需求和偏好以及管理法律風險、運營風險、競爭風險和其他風險。我們不能向您保證，我們將能夠收回我們在推出這些新服務類別方面的投資。如果我們不能有效地執行我們的擴張戰略或應對我們在執行擴張戰略時遇到的挑戰和風險 ，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們過去是淨虧損的，將來可能還會虧損。

我們在2016年發生了淨虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、吸引用户、進一步增強和發展我們的服務產品、增強我們的技術能力以及提高我們的品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功 增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。還有其他外部和內部因素可能對我們的財務狀況產生負面影響。例如，我們平臺上實現的交易量可能低於 預期，這可能導致收入低於預期。此外，我們過去採用了股權激勵計劃，未來可能會採用新的股權激勵計劃，這已經並將導致我們產生大量基於股票的薪酬支出。我們所有的總收入都來自向我們合作的醫療美容服務提供商收取的信息和預訂服務費。我們的信息或預訂服務費的任何實質性下降 都將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他因素，我們未來可能再次出現淨虧損。

任何未能保護我們的內容和其他知識產權的行為都可能損害我們的業務和競爭地位。

我們相信，我們使用的商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國的商標、著作權和商業祕密保護法以及

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保密程序和合同條款，以保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區那麼有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。此外，第三方未經授權使用我們的 知識產權可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。特別是，我們可能難以應對與盜版我們的內容，特別是我們的原創內容相關的對我們業務的威脅。我們的 內容可能會被未經授權的消費者複製和非法數字傳播，而不會給我們帶來經濟回報。我們採取各種措施來降低與盜版相關的風險，包括通過訴訟和技術措施。我們不能保證這些措施將是有效的。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。此外，這樣的協議可能會被違反。因此，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的與此類知識產權所有權有關的索賠進行辯護。

此外，監管未經授權的專有技術的使用既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利決定可能導致大量費用和 資源和管理層注意力的轉移。

我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

由於我們作為用户的社交平臺，我們可能要對通過我們的平臺發佈、提供或鏈接到我們的平臺的內容負責。儘管我們已要求我們的內部內容生成團隊、用户和服務提供商僅發佈合法且無害的材料，並建立了篩選程序，但我們的要求和篩選程序可能無法消除所有潛在的不符合要求的內容。由於我們平臺上的視頻直播 通信是實時進行的，我們通常無法在內容流媒體之前對其進行檢查。因此，我們平臺上的某些直播內容可能參與非法、淫穢、煽動性或顛覆性的對話或活動，包括髮布根據中國法律法規可能被視為非法的不適當或非法內容。如果中國當局發現我們沒有對我們平臺上的內容進行充分的管理或監督，他們可能會對我們實施法律制裁，在嚴重情況下，包括暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。此外，我們可能面臨與我們的 平臺內容相關的誹謗或誹謗的潛在索賠，或者第三方可能發現我們平臺上的內容冒犯或不雅並對我們採取其他法律行動。任何此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能耗費時間和成本進行辯護，並可能導致訴訟和 分散管理層對S的注意力和資源。如果我們因這些事件而產生成本或責任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與我們的服務和用户信息的使用相關的隱私問題可能會對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響。如果我們未能保護用户的機密信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或其他原因，我們可能會受到相關法律法規的責任，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

對收集、使用、披露或安全個人信息或聊天曆史或其他隱私相關問題的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户、客户和服務提供商，並使我們受到監管 調查，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們從我們的用户收集聯繫信息、瀏覽歷史和其他個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，並支持我們的大數據分析 能力，以提供更有針對性的服務。由於

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我們收集和管理的個人信息和生物識別數據的數量和敏感性，我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。我們採取了包括加密技術在內的安全 策略和措施來保護我們的專有數據和用户信息。在向醫療美容專業人員提供用户信息之前，我們還進行了嚴格的數據屏蔽過程。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務遵守我們的隱私政策，但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策可能會導致政府機構或其他人對我們進行查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去 用户和服務提供商，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，任何導致未經授權訪問或發佈我們用户或服務提供商的數據的系統故障或 安全受損都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。我們預計將繼續投入大量資源來保護 免受安全漏洞的侵害。隨着我們提供的服務數量的增加和用户規模的擴大，此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。我們的做法也可能與有關數據保護的新法律或法規不一致，或者與現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致，這些法律或法規通常是不確定和不斷變化的。除了可能被罰款外，這種 不一致還可能導致鉅額成本或要求我們改變做法，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。另請參閲？與在中國做生意相關的風險 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們依賴於我們在線 平臺的正確運營和維護。任何缺陷、故障、容量限制、運行中斷或未檢測到的編程故障或缺陷都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們通過我們的在線平臺開展業務活動。因此，我們在線平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住用户的能力至關重要。我們在線平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向用户提供我們服務的能力可能會受到不利影響。此外，服務中斷會阻止用户訪問我們的平臺和進行交易，頻繁的中斷可能會 讓用户感到沮喪，阻止他們使用我們的平臺，這可能會導致我們失去用户，並對我們的運營業績產生不利影響。

此外，我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，並依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤或缺陷。只有在代碼發佈以供外部或內部使用後，才可能發現某些錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的用户帶來負面體驗，或中斷我們醫療服務提供商的運營，延遲 新功能或增強功能的推出，導致錯誤或影響我們支持有效的用户服務和愉快的用户參與的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能對我們的聲譽和用户流失造成損害 ，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們使用的第三方軟件、基礎設施或系統出現故障或性能不佳可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的用户使用第三方支付服務提供商在我們的平臺上進行支付。如果這些支付服務受到任何限制或限制，或者我們或我們的用户因任何原因無法使用這些服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們使用第三方來提供和維護對我們的業務非常重要的某些基礎設施。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴，或由於任何原因無法向我們提供，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。我們第三方服務提供商的基礎設施可能會因我們無法控制的事件而出現故障或故障，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。任何未能在商業上有利的條件下維持和續訂我們與這些第三方的關係，或在未來建立類似關係的情況，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

從歷史上看，我們曾代表第三方 收取款項，這可能被視為提供了付款結算服務，從而使我們面臨潛在的處罰。自那以後，我們開始與幾個第三方合作，在我們的平臺上提供賬單、支付和第三方託管功能。與我們合作的商業銀行和第三方在線支付服務提供商受人民銀行S和中國銀行的監督。中國人民銀行可能會不時發佈監管金融機構和支付服務提供商運營的規則、指導方針和解釋 ，這反過來可能會影響此類實體為我們提供的服務的可用性。例如，2017年11月，中國人民銀行發佈了關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務進行調查管理的通知。我們認為，我們與商業銀行和第三方在線支付服務提供商的合作沒有違反中國人民銀行的通知，但我們不能向您保證，中國人民銀行或其他政府部門將與我們持有相同的觀點。如果中國人民銀行或新法規要求，商業銀行或支付服務提供商可以修改或暫停向我們提供的服務，我們可能需要獲得額外的許可證，併產生額外的費用。如果中國人民銀行或其他政府部門認為我們與商業銀行和支付服務提供商的合作違反了相關法律法規，我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或暫停我們平臺上的相關功能。請參閲《支付服務條例》。

如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式更改其 標準條款和條件，或者暫停或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們目前與蘋果S應用商店和中國主要的安卓應用商店合作，向用户分發我們如此年輕的移動應用程序。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果這些第三方分銷平臺以不利於我們的方式更改其條款和條件，或拒絕 分銷我們的應用程序，或者如果我們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來以商業優惠的條款與我們合作，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響。

我們未來的增長取決於進一步接受互聯網，尤其是移動互聯網，將其作為評估醫療美容服務和內容的有效平臺。

雖然互聯網和移動互聯網近年來在中國作為醫療美容產品和內容的平臺越來越受歡迎，但許多用户在線訪問醫療美容服務的體驗有限。例如，用户可能不會 認為在線內容是醫療美容信息的可靠來源。如果我們不能教育用户我們的內容、我們的平臺和我們的服務的價值，

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我們的增長可能是有限的，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。互聯網和移動互聯網作為醫療美容服務和內容的有效和高效平臺的進一步接受也受到我們無法控制的因素的影響，包括圍繞在線醫療美容服務的負面宣傳和中國政府可能採取的限制性監管措施。如果在線和移動網絡不能在市場上獲得足夠的接受度，我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的運營指標中真實或感知到的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們依靠某些關鍵的運營指標，如移動MAU和購買用户，來評估我們的業務表現。由於方法不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用未經 獨立驗證的公司內部數據來計算這些運營指標。如果我們在使用的運營指標中發現重大不準確，或者如果我們被認為不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者根據我們披露的不準確的運營指標做出投資決定，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們的成功取決於我們關鍵員工的持續服務，包括我們的高級管理人員和其他人才。如果我們未能 僱用、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們的主要高管擁有豐富的經驗，併為我們的業務做出了重大貢獻，我們的持續成功有賴於我們關鍵管理高管的留住，以及我們的員工和其他一些關鍵管理、營銷、業務開發、客户服務、技術和運營人員提供的服務。這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們業務的增長在很大程度上取決於我們留住和吸引此類員工的能力。

在我們業務的各個方面，對高素質員工的競爭都很激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工或留住和激勵現有員工和關鍵的高級管理人員，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、 故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在平臺上提供服務的能力產生不利影響。

鑑於醫療美容行業的性質，我們的業務可能會受到健康流行病的重大不利影響，包括埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)的影響。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

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我們可能會不時評估並可能完成投資和收購或達成聯盟，這可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會尋找戰略合作伙伴組成戰略聯盟，或投資或收購與我們現有業務互補的其他資產、技術或業務。這些投資可能涉及其他公司的少數股權、整個公司的收購或特定資產的收購。

未來的任何戰略聯盟、投資或收購，以及隨後通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中，可能會轉移管理層的主要責任，並使我們承擔額外的債務。此外，確定和完成投資和收購的成本可能會很高。 我們在完成必要的註冊並從中國和世界其他地方的相關政府部門獲得必要的批准時，還可能會產生成本和遇到不確定因素。整合新收購的資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會在不同時期波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的收入、支出和盈利能力與我們過去在某些時期的業績和/或預期有所不同。

我們業務的業績受季節性波動的影響。我們的業務通常在春節期間最慢，春節通常在一年的第一季度。相比之下，我們的業務在暑假期間是最強勁的，我們在第二和第三財季的銷售額和平臺活動量最高。因此，我們認為，對過去任何中期的經營業績進行比較可能不能 準確地反映我們未來的業績。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險業仍處於早期發展階段，中國的保險公司目前只提供有限的 業務相關保險產品。我們不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不投保財產保險、產品責任保險或關鍵人員 保險。我們認為，鑑於我們的業務性質和在中國可用的保險產品，並與中國同類行業中其他公司的做法一致，此做法是合理的。任何 未投保的風險都可能導致大量成本和資源轉移，這可能對我們的經營成果和財務狀況造成不利影響。

我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法獲得額外資本。

自從我們開始我們的業務以來，我們已經籌集了大量的資金來支持我們的業務增長。我們可能需要額外的資金 來實現我們的業務目標並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況，包括提高我們的品牌知名度、開發新服務或進一步改進現有服務、擴展到新的地理區域 以及獲取互補的業務和技術。然而，當我們以合理的條件需要額外資金時，可能沒有額外的資金可用，或者根本沒有。我們以可接受的條款保留現有財務資源並獲得額外融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括但不限於：

•

我們在在線醫療美容服務行業的市場地位和競爭力；

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我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流；

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中國網絡醫療美容平臺和其他互聯網公司融資活動的市場概況

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中國在國際上的經濟、政治等條件。

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如果我們不能以令人滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

中國的消費者信心和支出水平的變化，或者中國和全球經濟的普遍低迷，都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的整體經濟狀況的變化非常敏感。醫療美容行業對總體經濟變化很敏感。中國人均可支配收入增速的任何放緩或下降，都可能對消費者在醫療美容服務上的支出產生負面影響。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，都可能對消費者信心和支出產生不利影響。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。

此外，全球經濟形勢存在相當大的不確定性，以及對中國與美國緊張關係的經濟影響的擔憂。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能導致用户延遲或減少使用我們的服務，消費者對我們服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

中國和S近年來中國的整體經濟和平均工資都有所增長，預計還會增長。 我們員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務買單的人，否則我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工S試用期、單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的用工行為可能會違反 中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規。 如果我們 被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

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我們已經授予，並可能繼續授予股票期權和其他形式的基於股票的激勵獎勵，這可能會導致大量的基於股票的激勵費用。

我們已採用經修訂及重新修訂的股份計劃，或該計劃，目的是向員工、董事及顧問授予以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵他們的表現，並使他們的利益與我們保持一致。根據該計劃，根據所有獎勵可發行的最高股份總數為7,111,447股普通股。截至本招股説明書日期，根據該計劃，已授予購買4,191,760股普通股的期權並已發行。

我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

截至2017年12月31日，我們發現我們的內部控制存在重大缺陷，如果我們未能實施和維護有效的內部控制體系，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部 控制問題。在審計我們的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的內部控制中的一個重大弱點。重大缺陷是指內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的重大弱點與我們缺乏 足夠數量的財務報告人員有關，這些人員具有與我們的報告要求相稱的美國公認會計原則和證券交易委員會(或美國證券交易委員會)規則和法規的適當知識和經驗。雖然我們已經開始採取措施解決實質性的薄弱環節，但這些措施的實施可能不能及時完全彌補實質性薄弱環節。未來，我們可能會確定我們還有其他重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。

如果我們未能建立並維持足夠的內部控制，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會限制我們進入資本市場的機會，對我們的經營業績產生不利影響，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們的歷史財務報表。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的運營架構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的 權益。

外資擁有某些電信業務和某些其他業務，例如提供在線醫療美容信息和服務，受中國現行法律和法規的限制。具體而言，外資對網絡醫療美容信息和服務提供商的持股比例不得超過50%，且要求主要外國投資者在經營增值電信業務方面具有良好的業績記錄和運營經驗。我們是一家獲得豁免的公司。

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開曼羣島。北京蘇揚萬維科技諮詢有限公司，或稱蘇揚萬維，是我們在中國的子公司，根據中國法律，是一家外商獨資企業。為遵守中國法律及法規，我們透過北京蘇英科技有限公司或我們的合併關聯實體北京蘇揚及其附屬公司，根據蘇揚萬維、北京蘇揚及其股東之間的一系列合同安排，在中國開展業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。由於這些合同安排，我們對我們的 合併附屬實體施加控制，並根據美國公認會計準則將其財務結果合併到我們的財務報表中。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，So-Young萬維和北京So-Young的股權結構不會導致違反中國現行法律法規 ，So-Young萬維、北京So-Young及其股東之間受中國法律管轄的合同安排不會導致違反中國現行法律或法規。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，有關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

對我們處以罰款；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

•

終止或者對我們的經營施加限制或者繁重的條件；

•

限制我們收取收入的權利；以及

•

關閉我們的服務器或屏蔽我們的移動應用程序和網站。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們在中國的合併關聯實體的活動，導致大多數 對其經濟業績產生重大影響，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據 美國公認會計準則將該實體合併到我們的合併財務報表中。

我們的業務依賴於與合併關聯實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與合併關聯實體及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對合並附屬實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併關聯實體及其股東可能違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取 其他有損我們利益的行動。

倘若吾等直接擁有我們於中國的合併聯營實體，我們將能夠 行使我們作為股東的權利以對我們的合併聯營實體的董事會作出改變，而董事會可在任何適用的受託責任的規限下，在管理層及 營運層面實施改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併關聯實體及其股東履行合同規定的義務，對我們的合併關聯實體行使控制權。我們合併關聯實體的股東可能不會以最好的方式行事

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我們公司的利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們合併的關聯實體的合同安排經營我們的業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。？風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們的合併關聯實體或其 股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們與合併關聯實體的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。

如果我們的合併關聯實體或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們 可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟， 我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們合併關聯實體的股東拒絕將他們在合併關聯實體的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併關聯實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的合併關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國》中與經商有關的風險因素和風險 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們合併關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

本公司合併可變實體的股東為邵輝先生、邢進先生及陶宇先生。邵輝先生是我們的 董事，邢進先生是我們的聯合創始人兼首席執行官，陶宇是我們的聯合創始人兼首席信息官。然而，他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員以及作為我們合併的關聯實體的股東之間的角色可能會產生利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的合併可變實體違反或拒絕續簽我們與他們和我們的合併可變實體之間的VIE合同安排，這將對我們有效控制我們的合併可變實體並從該實體獲得經濟 利益的能力產生重大不利影響。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對我們公司負有受託責任，

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包括本着誠信行事和他們認為對我們公司最有利的義務，以及不利用他們的職位謀取私利。本公司合併關聯實體的股東已簽署授權書，委任蘇永萬為或由So-Young Wanwei指定的人士代表他們投票並行使投票權 作為我們合併關聯實體的股東。我們不能向您保證，當發生衝突時，這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

與我們的合併關聯實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併關聯實體需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們的合併 關聯實體有關的合同安排不是在獨立的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的 形式調整我們的合併關聯實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的合併關聯實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税收負債，而不會減少我們的外商獨資企業S的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用的規定，對我們的合併關聯實體徵收滯納金和其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果我們的關聯實體S的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果合併關聯實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受該實體持有的對我們業務的某些 部分運營至關重要的資產的能力。

作為我們與合併附屬實體的合同安排的一部分，該實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的合併關聯實體 破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先 同意，我們的合併關聯實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的合併關聯實體進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力， 這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性 。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法討論稿，徵求公眾意見。 外商投資法草案提出了一個預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外商投資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。 如果實施，可能會對主要通過合同安排控制的外商投資企業在中國的業務產生重大影響，如我們的業務。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並引入了

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在確定一家公司是否應被視為外商投資企業或FIE時，實際控制。它明確規定，在中國設立的實體(沒有直接的外資股權)，但由外國投資者通過合同或信託等方式控制的實體，將被視為外商投資企業。一旦一個實體屬於外商投資企業的定義，它可能受到外國投資的限制或國務院稍後將另行發佈的負面清單中列出的禁令。如果外商投資企業提議在負面清單中受外國投資限制的行業開展業務，外商投資企業必須經過預先審批程序。

商務部在2015年就外商投資法草案徵求意見，但此後沒有發佈新的草案。外商投資法草案的制定時間表和最終內容存在很大的不確定性。商務部、國家發展改革委發佈的《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)對我公司通過合併關聯企業開展的部分經營活動實行外商投資限制。見《增值電信業外商投資管理條例》。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的負面清單要求我們採取進一步的行動，如預先審批程序，則不能保證我們能夠及時獲得此類預先批准，或者根本不能保證。

我們可能依賴中國附屬公司派付的股息，為現金及融資需求提供資金。對我們中國子公司 向我們支付股息的能力的任何限制可能對我們開展業務以及向美國存託證券和普通股持有人支付股息的能力造成重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如蘇永萬維，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要留出税後利潤的10%，彌補前幾年的累計虧損，以提取一定的法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們中國子公司向我們支付股息或進行 其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時修改或修改。中國和S經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去30年經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。

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中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法為基礎，法院判決的判例價值有限。中國的法律制度正在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何 可能違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國 中根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ，而我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在相當長的時間內都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於 任何不受有約束力的仲裁條款約束的事項的判決可能是困難或不可能的。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和中國、S外匯政策等因素變化的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣加入國際貨幣基金組織S特別提款權貨幣籃子，與美元、歐元、日元和英鎊一起組成特別提款權貨幣籃子。2018年，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測

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市場力量或中國或美國政府的政策可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們 決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。

中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口 。到目前為止，我們還沒有進行任何重大的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付 來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局批准的情況下，通過遵守某些程序要求以外幣支付。具體地説，根據現有的交易所限制 ，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和合並關聯實體的業務產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於最近中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本項目的跨境交易 。如果受此類政策監管的任何股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關部門的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

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併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在發生任何併購活動之前通知商務部或商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，交通部發布的安全審查規則於2011年9月生效，規定引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者通過其獲得對國內企業提出國家安全擔憂的事實上的控制權的併購，受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動， 包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這 可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和可變利息實體提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、我們的可變權益實體及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、可變利率實體及其子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的 出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體 。

這些活動中的大多數都受到中國的法規和批准的約束。例如，我們借給我們全資擁有的中國子公司為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司融資，這些出資必須 在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。由於適用於任何中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體提供此類貸款，這些實體是中國境內公司。此外，由於涉及從事互聯網信息服務及相關業務的外國投資中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。

國家外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》，即《關於開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第19號通告，

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規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣資本不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。外管局於2016年6月9日發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱《第16號通知》)，重申了《外管局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，對於我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民 實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們造成不利影響 。’

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民S投資和通過特殊目的工具融資及往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的設立的離岸實體，與該中國居民或實體合法擁有境內企業或離岸資產或權益的資產或股權。2015年2月13日，外匯局發佈外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行，根據通知，將接受外匯局登記的權力從當地外匯局下放給境內實體資產或權益所在的符合條件的地方銀行。為取代《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》，現印發外匯局第37號通知。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司 可能被禁止向我們分配他們的利潤和從股息、任何減資、股份轉讓或清算中獲得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外， 不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體 以及我們所知的中國居民填寫

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交換註冊。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有者遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等面臨 罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司S向吾等作出分派或向吾等派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通知，中國居民因境外非上市公司董事、高級管理人員或境外公司中國子公司員工身份參加境外非上市公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他獲授予股票獎勵的中國居民及其他僱員，在本公司成為海外上市公司前，可根據外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》，即《外匯局第7號通知》。根據《外匯局第7號通知》等相關規章制度，中國居民和非中國公民在中國境內連續居住滿一年，參加境外上市公司股票激勵計劃，除少數例外情況外，須向外滙局或其所在地分支機構登記，並辦理其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。此類參與者還必須保留海外受託機構，以處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。吾等及吾等的中國僱員或在中國居住連續 期間不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵的僱員將於本次發售完成後遵守外管局通函7及其他相關規則及規例。如果我們的中國股票獎勵持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其事實上的管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中控企業事實上的管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。 雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但標準的確定

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通知中的第四條可能反映了國家税務總局S關於如何在確定所有離岸企業的居民身份時適用事實管理機構文本的總體立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國境內的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定新氧公司是中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及 該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可從源頭扣繳)，前提是該等股息或收益被視為來自中國。這些税率可以通過適用的税收條約來降低， 但尚不清楚如果新氧被視為中國居民企業，新氧公司的非中國股東是否能夠享受其居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類中國税項可能會降低您在美國存託憑證的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨有關非居民投資者轉讓和交換我公司股票的報告和後果方面的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》 或《公告7》。根據《公告7》，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業非上市非中國控股公司的股權，如果此類安排沒有合理的商業目的，併為避免繳納中國企業所得税而設立，可重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項，目前税率為10%。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告》，即37號公告，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和 後果方面的不確定性。如果我公司是此類資產的轉讓方，我公司可能 承擔申報義務或納税義務

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根據公告37和公告7，如果我公司是此類交易的受讓人，則可能需要承擔扣繳義務。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，並且根據美國法律，在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國轄區，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計 監督方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB在 中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所在審計程序和質量控制程序方面存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。’由於PCAOB在中國缺乏檢查， PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計和質量控制程序。’因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，因此與中國境外的審計師相比，更難評估我們 審計師的內部審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其《業務規則》第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前並未生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守

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針對此類請求制定了一套詳細的程序，實質上要求他們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可視情況而定，包括自動禁止S律師事務所履行某些審計工作六個月，啟動針對某事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準 ，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟，根據最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息，都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司產生不確定性。上市公司和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在 美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易所 法案的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]或從美國證券交易委員會取消註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人民代表大會常務委員會S於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日進行了修訂。《勞動合同法》對固定期限僱傭合同、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工大會的協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則產生的合同 除某些例外情況外，必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自《勞動合同法》生效以來，中國政府有關部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們被認為沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此，我們可能因與勞資糾紛或調查有關的 而受到處罰或承擔重大責任。

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與我們的ADS和本次發行相關的風險

我們的美國存託證券的活躍交易市場可能不會發展，而美國存託證券的交易價格可能會大幅波動。

我們已申請將我們的美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動的公開市場。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們的美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素進行談判確定，我們不能保證本次發行後我們的美國存託憑證的交易價格不會下降到首次公開發行價格以下。因此，我們 證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。

我們ADS的交易價格可能會 波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括 以下：

•

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

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由我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供和擴展；

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公佈影響本公司業務的新的法律法規或者對現有法律法規的解釋。

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證券分析師財務估計的變動；

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對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

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關鍵人員的增減；

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解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

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實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的雙層投票權結構將限制您影響公司事務的能力 並可能阻止其他人進行我們B類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用了雙層投票權結構，使我們的普通股由現有的A類普通股和現有的B類普通股組成。現有A類普通股和現有B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。每名現有A類普通股持有人有權 每股十票，而我們現有B類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股一票。每股現有A類普通股可轉換為一股現有B類普通股 ，而現有B類普通股不可轉換為現有A類普通股。當現有A類普通股由其持有人轉讓給任何其他個人或實體時，該等現有A類普通股將自動並立即轉換為同等數量的現有B類普通股。於本招股説明書日期，本公司行政總裁邢進先生及其聯營公司 實益擁有本公司所有已發行的現有A類普通股。

緊接本次發行完成之前，我們 預計將修改我們的雙層股權結構，使我們的普通股將包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，根據我們建議的雙層股權結構，A類普通股的持有者將有權獲得每股一票，而B類普通股的持有者將有權獲得每股投票權 。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人聯營公司的任何其他人士 時(按吾等於要約後修訂及重述的組織章程細則所界定的有關條款)，或任何B類普通股的最終實益擁有權由其持有人更改至並非持有人聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

本次發行完成後， 將實益擁有我們所有已發行的B類普通股。由於與我們的 雙重普通股相關的投票權不同，這將對重要的公司事務產生相當大的影響。本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，將受益地擁有我們公司總投票權的%。此次上市後，將對需要股東批准的事項、選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易等事項具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有人和我們的美國存託憑證 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出不利改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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我們的大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受證券法規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制 。緊接本次發行後，將有美國存託憑證(相當於A類普通股)流通股(相當於A類普通股)，或如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將有 只美國存託憑證(相當於 股A類普通股)。關於 此產品，[我們，我們的董事和高管，我們的現有股東和我們股票獎勵的持有者]已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180天內不出售任何普通股、美國存託憑證或類似證券，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構公司的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲 ？承銷和符合未來銷售資格的？股票。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益 ，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們的美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們的美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您 必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格， 也不能保證這些淨收益只用於產生收入或增值的投資。

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根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納，並於2009年修訂，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的工具 在其證券在海外證券交易所上市之前獲得中國證監會的批准。該規定的解釋和適用仍不清楚，如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准也不確定，如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國律師韓坤律師事務所建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要 向中國證監會提交關於我們的美國存託憑證上市和交易的申請[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]由於(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書項下類似我們的發行是否受本規則約束髮布任何最終規則或 解釋，(Ii)我們的全資中國子公司是由外商直接投資設立的，而不是通過併購規則定義的 國內公司合併或收購而設立的，以及(Iii)併購規則中沒有明確規定將我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其各自的 股東之間的各自合同安排歸類為屬於併購規則的收購交易類型。

然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動，要求或建議吾等在結算及交割本協議所提供的美國存託憑證前停止 本次發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的風險 。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果和 建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

本公司已有條件採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將於本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程將包含可能限制其他人控制我們公司或導致我們參與的條款 控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、優惠、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於

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與我們的普通股相關的權利，以美國存托股份或其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的 董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事對我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的上市後備忘錄和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，我們的 公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見《公司法差異》中的股本説明。

我們的 股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或 不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，見《民事責任的可執行性》。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的 指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不 指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。

根據我們的發售後備忘錄及將於緊接本次發售完成前生效的組織章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以 撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於本次發售完成前立即生效的發售後章程大綱及組織章程細則，為確定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能 阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們向 詢問您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們同意在股東大會召開前至少 天通知託管人。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料 以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋 。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

49

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以在其認為對履行其職責有利的任何時候或不時關閉其賬簿。存託人可能會不時出於多種原因關閉其賬簿，包括與供股等公司事件有關，在此期間，存託人 需要在特定時期內在其賬簿上保留ADS持有人的準確數量。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般情況下，託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓 一般情況下，或在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存託協議的任何 條款，或任何其他原因而這樣做是明智的任何時候。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法下的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易所 法案下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易所法案中規範 就根據交易所法案註冊的證券徵求委託書、同意或授權的條款；(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)FD規則下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算每季度通過新聞稿發佈我們的結果，這些新聞稿是根據[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求 。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司 之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免

50

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制 。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇退出這一條款 ，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生巨大的支出，並投入大量的管理努力來確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，由於成為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和更昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在與 公司治理事宜有關的某些母國做法上採取與[紐約證券交易所/納斯達克]公司管治上市標準；這些做法對股東的保障可能較我們全面遵守[紐約證券交易所/納斯達克] 公司治理上市標準。

作為開曼羣島獲豁免上市公司， [紐約證券交易所/納斯達克證券交易所 市場]，我們必須遵守[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]公司治理上市標準。然而， [紐約證券交易所/納斯達克股票市場]規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]公司治理上市 標準。我們目前不打算將母國豁免用於公司治理事宜。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於他們在其他情況下享受的保護。[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給擁有我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何納税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC 如果(A)該年度我們的總收入的75%或更多由某些類型的被動型收入組成，或(B)該年度內我們的資產價值的50%或更多(基於季度平均值確定) 用於產生被動型收入(資產測試)。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的合併財務 報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽(考慮到此次發行的預期 收益)以及對上市後我們的美國存託憑證的市場價格的預測，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

51

雖然我們預計不會成為PFIC，但由於資產測試中我們的資產價值可能會參考我們的ADS的市場價格來確定，因此我們的ADS的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的 VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是在任何課税年度內持有美國存託憑證或普通股的美國持有者(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。參見税收和美國聯邦所得税 考慮因素和被動型外國投資公司規則。

52

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。？已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們有能力保留和增加用户數量，並擴大我們的服務產品；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

中國和全球在線醫療美容行業的趨勢、預期增長和市場規模；

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與用户和服務提供商的關係的期望；

•

我們建議使用的收益；

•

我們行業的競爭；

•

在一般經濟和商業條件下，我們在市場上有業務；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素通常在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。醫療美容、在線醫療美容和 消費醫療行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，在線醫療美容行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

53

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅與本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息 有關。除法律要求外，我們沒有義務在發表聲明之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及的文件，並已作為註冊説明書的一部分提交 聲明的附件，完全瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

54

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約100萬美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變，扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應付的開支後，假設美國存托股份的首次公開發售價格每增加(減少)1.00美元，本公司從是次發行所得款項淨額將增加(減少) 百萬美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公共市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約30%用於技術和研發投資；

•

約20%用於品牌推廣和用户獲取工作；

•

約20%用於橫向和縱向業務擴展；

•

約10%，以加強我們的內容提供；以及

•

用於一般公司目的和營運資金需求以及潛在的戰略投資和收購的餘額，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益 。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於有利息的短期債務工具。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些 政府註冊或批准(如果有的話)。？風險因素與在中國經營中國有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和可變利息實體發放貸款或向其提供額外資本，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和 不利影響。

55

股利政策

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從 利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息 ，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯管理條例》《股利分配條例》。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該普通股登記持有人的託管銀行支付與吾等美國存託憑證相關普通股相關的應付股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，受 存款協議條款的限制，包括據此應支付的手續費和開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

56

大寫

下表載列我們於二零一七年十二月三十一日的資本化：

•

在實際基礎上；

•

在備考基礎上反映我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為普通股的情況一對一在本次發售完成後立即進行；以及

•

在備考的基礎上調整，以反映(I)我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為普通股一對一根據本次發行完成後立即和（ii）出售 我們在本次發行中以ADS形式發行的A類普通股，假設首次公開發行價格為 美元 假設承銷商不行使超額配股權，即本招股説明書封面上顯示的首次公開發行價格估計範圍的中點，扣除我們應付的承銷折扣和佣金以及估計發行費用後。

57

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論和分析項下的信息。

		截至2017年12月31日
		實際								形式上								形式上的作為 調整後的(1)
		(單位：千)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
夾層股本：
A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元；截至2017年12月31日授權、發行和發行的股份為8,000,000股 。)			27,503				4,227				—				—
B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元；截至2017年12月31日，已授權、已發行和已發行10,476,190股。)			89,058				13,688				—				—
C-1系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元；截至2017年12月31日授權、發行和發行的股票為1,030,126股 。)			16,087				2,473				—				—
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元；截至2017年12月31日授權、發行和發行的股票為4,902,554股。)			146,208				22,472				—				—
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元；截至2017年12月31日，分別為零和8,058,410股 授權、已發行和已發行股票。)			315,565				48,501				—				—
夾層總股本			594,421				91,361				—				—
股東權益：
普通股(截至2016年和2017年12月31日的面值分別為0.0005美元、75,591,130股和67,532,720股；截至2016年和2017年12月31日的已發行和已發行股份分別為26,882,387股。)			83				13				189				29
額外實收資本(2)			—				—				594,315				91,345
累計赤字			(169,005	)			(25,975	)			(169,005	)			(25,975	)
累計其他綜合收益			1,959				301				1,959				301
股東總數： (赤字)/股本(2)			(166,963	)			(25,661	)			427,458				65,700
總市值(2)			568,385				87,360				568,385				87,360

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、總股東權益和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次 發行的其他條款進行調整。

(2)	假設本招股説明書封面所列美國存託憑證數量保持不變， 在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，假設首次公開發行價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面所列區間的中點，則每增加(減少)一項額外實收資本、股東權益總額、總股本和總資本將增加(減少)百萬美元。

58

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2017年12月31日，我們的有形賬面淨值約為6,570萬美元，或截至該日每股A類普通股約6,570萬美元，或每股美國存托股份約6,570萬美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額 。攤薄是以每股普通股的假設首次公開招股價格減去每股普通股的有形賬面淨值來釐定的，該價格為本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點 經調整以反映美國存托股份到普通及扣除承銷折扣及佣金及估計發行開支後。

在不考慮2017年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除使我們以假設的首次公開募股價格每股美國存托股份美元(首次公開募股價格的估計區間的中點)出售本次發行的美國存託憑證外，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們預計截至2017年12月31日的調整後有形賬面淨值將為 百萬美元。或每股普通股美元和 每股美國存托股份美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值和每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加 美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值每股A類普通股和每股美國存托股份的有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				每個美國存托股份
假設首次公開募股價格		美元				美元
截至2017年12月31日的有形賬面淨值		美元				美元
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值		美元				美元
預計作為調整後的有形賬面淨值，在我們的 優先股轉換和本次發售生效後		美元				美元
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元				美元

假設公開發行價每美國存托股份增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們預計的調整後有形賬面淨值，增加(減少) 百萬美元，假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變，本次發售生效後的備考A類普通股每股有形賬面淨值及每股美國存托股份有形賬面淨值，以及向本次發行的新投資者攤薄的備考A類普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值分別為每股A類普通股及每股美國存托股份有形賬面淨值 美元及攤薄 。扣除承銷折扣和佣金等發行費用後。

下表在截至2017年12月31日的預估調整基礎上彙總了現有股東和新投資者就從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。這個

59

普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。

普通股 購得

總對價

平均值 單價 普通 分享

平均值 單價 廣告

數

百分比

金額

百分比

現有股東

美元

%

美元

美元

新投資者

美元

%

美元

美元

總計

美元

100.0

%

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值 可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論及表格假設於本招股説明書日期並無行使任何尚未行使的未行使購股權。截至本招股説明書日期，共有4,191,760股普通股可按加權平均行權價每股0.1美元行使已發行購股權而發行。只要行使了這些期權中的任何一項，就會進一步稀釋新投資者的權益。

60

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.5063元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會2017年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過將人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。2018年12月14日，人民幣兑美元匯率為1美元兑6.9050元人民幣。

下表載列有關所示期間人民幣與美元匯率的資料。這些 匯率僅為方便您而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或向您提供的任何其他信息時使用的匯率。

		認證匯率
期間		期間 端部				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民幣)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1620				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2827				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
八月			6.8300				6.8453				6.9330				6.8018
九月			6.8680				6.8551				6.8880				6.8270
十月			6.9737				6.9191				6.9737				6.8680
十一月			6.9558				6.9367				6.9558				6.8894
12月（至2018年12月14日）			6.9050				6.8818				6.8798				6.8733

來源： 美聯儲統計數據發佈

注：

(1)	年平均值通過使用相關年份中每個月最後一天的匯率平均值來計算。每月平均數是以有關月份的每日租金平均數計算。

61

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制 以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司 沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於 美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員均為美國以外司法管轄區的國民或居民，其全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以 在美國境內向我們或這些人送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於 美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您也可能難以執行根據美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院獲得的針對我們及其 高級管理人員和董事的判決。

我們已委任 作為我們的代理人，接收根據美國聯邦證券法或美國聯邦證券法在紐約南區美國地方法院針對我們提起的與此次發行有關的任何訴訟的訴訟的訴訟程序送達 美國任何州的證券法或在紐約縣紐約州最高法院針對我們提起的任何訴訟根據紐約州證券法進行此次發行。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定地執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，方法是就開曼羣島大法院的外國判決債務提起訴訟，但該判決(I)由具有司法管轄權的外地法院作出，(Ii)規定判定債務人有法律責任支付已作出判決的經算定的款項，(Iii)為最終判決，(Iv)並非關乎税款、罰款或罰款；以及(V)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所已告知我們，對於 中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，尚不確定。

62

韓坤律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國的法院認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國境內的公司提起與合同或其他財產權益有關的糾紛的訴訟，中國法院可以根據法律接受訴訟過程，或者雙方當事人在選擇中國法院解決糾紛的合同中明示 如果(I)合同是在中國境內簽署和/或履行的，(Ii)訴訟標的位於中國境內，(Iii)公司(作為被告)在中國境內有可扣押的財產，(Iv)公司在中國內有代表機構，(五)中華人民共和國法律規定的其他情形。股東可以向中國法院提起訴訟。 中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理該訴訟。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股將很難與中國建立足夠的聯繫。

此外，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據 中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

63

公司歷史和結構

企業歷史

我們於2013年11月通過北京蘇揚科技有限公司或根據中國法律成立的有限責任公司北京蘇揚開展業務，提供醫療美容信息。

2014年4月，我們在開曼羣島註冊了新氧(So-Young Cayman)，作為我們的控股公司。2014年5月，So-Young Cayman在香港成立了全資子公司So-Young Hong Kong Limited，後者於2014年7月成立了So-Young萬維科技諮詢有限公司，或北京萬維，後者是中國的全資子公司 。

由於中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加限制，北京萬維與北京蘇揚及其股東訂立了一系列經修訂和重述的合同安排，通過這些安排，我們 獲得了對北京蘇揚及其子公司的控制權。因此，我們被視為北京蘇揚及其子公司的主要受益者。我們根據美國公認會計原則將這些實體視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在本招股説明書中，我們將北京萬維稱為我們的外商獨資實體或WFOE，並將北京蘇揚稱為我們的可變利益實體或VIE。有關我們可變利益實體結構的更多詳細信息和風險，請參閲與我們的VIE及其股東的合同安排和風險因素以及與我們的公司結構相關的風險。

64

下圖顯示了截至招股説明書日期的公司結構，包括我們的重要子公司和其他對我們的業務至關重要的實體。

注：

(1)	北京蘇揚的股東為邵輝先生、邢金先生和陶宇先生，分別持有北京蘇揚59.7%、37.8%和2.5%的股權。邵輝先生、邢進先生和陶宇先生是我們的受益人所有者； 邵逸夫先生是我們的董事，Mr.Jin是我們的聯合創始人、董事兼首席執行官，Mr.Yu是我們的聯合創始人兼首席信息官。

與我們的VIE及其股東的合同安排

以下是我們的全資子公司北京萬維、我們的北京蘇揚及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。這些合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制；(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益； 和(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買我們VIE的全部或部分股權和資產。

65

為我們提供有效控制VIE的協議

根據授權書，VIE各股東不可撤銷地授權本公司WFOE在有關VIE持股的所有事宜上代表該等股東行事，包括但不限於出席VIE股東大會、行使所有股東權利及股東投票權，以及指定及委任北京蘇揚的法定代表人、董事、監事、總經理及其他高級管理人員。

根據股權質押協議，股東將其於VIE的100%股權質押予吾等的WFOE，以保證VIE及其股東履行獨家業務合作協議、獨家期權協議及授權書項下的義務。如果發生其中規定的違約事件，在向股東發出書面通知後，我們的外商投資企業可以在中國法律允許的範圍內行使執行承諾的權利，除非違約事件已成功解決，使我們的外商投資企業滿意。本公司VIE的股東同意，在股權質押協議有效期內，未經吾等的S事先書面同意，他們不會在VIE或其任何部分的股權上設置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔。於本招股説明書日期，吾等已根據《中華人民共和國物權法》向中國國家市場監管總局相關辦公室完成股權質押登記。

配偶同意書。VIE的每個股東的配偶都簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件且不可撤銷地批准其配偶簽署授權書、股權質押協議和獨家期權協議，其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止此類協議。簽署協議的配偶確認，她不會對其配偶持有的VIE中的股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件，該等合同安排可能會不時修訂。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。2018年11月1日，北京 蘇英與我們的WFOE達成獨家業務合作協議。根據獨家業務合作協議，我們的外商獨資企業有權為北京蘇英提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務。未經本公司WFOE事先書面同意，北京素英同意不直接或 間接接受任何第三方就本協議所述事項提供的相同或任何類似服務。北京蘇揚同意支付我們的WFOE服務費，費用將由我們的WFOE根據各種因素確定，包括但不限於我們WFOE提供的服務的複雜性、成本和價值。我們的WFOE將對本協議履行期間產生或開發的任何和所有 知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。本協議可根據本協議的規定終止。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據於2018年11月1日訂立的獨家期權協議，北京蘇揚的每名股東已不可撤銷地授予本公司獨家選擇權，以在中國法律允許的範圍內購買或由其指定的一名或多名人士購買股東S於北京蘇揚的全部或部分股權。收購價格為人民幣10元(1.5美元)，即該北京素英股東在北京素英出資的註冊資本金額或中國法律規定的最低價格。如果我們的外商獨資企業行使了購買股東持有的部分股權的選擇權，則購買價格應按比例計算。未經S事先書面同意，北京蘇揚不得修改公司章程，增加或減少註冊資本，

66

出售或以其他方式處置其重大資產或實益權益，對其重大資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔，向任何第三方提供除貸款以外的任何貸款，簽訂價值超過人民幣50,000元(7.2,000美元)的任何重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)，與其他任何人合併或收購或進行任何投資，或向股東分配股息。北京蘇揚的每一位股東均已同意，未經我們的外商獨資企業S事先 書面同意，他或她將不會出售他或她在北京蘇揚的股權，也不會對他們的股權造成或允許任何產權負擔。此外，未經我們的外商獨資企業S事先書面同意，不會向北京蘇英S的股東分紅，如果任何股東從股份轉讓或清算中獲得任何利潤、利息、股息或收益， 股東必須將該等利潤、利息、股息和收益交給我們的外商獨資企業或其指定人員(S)。該等協議將繼續有效，直至其股東所持有的北京蘇揚股權全部轉讓或轉讓給本公司或其指定人士(S)為止。

在韓坤律師事務所看來，我們的中國法律顧問：

•

我們的WFOE和VIE的所有權結構，無論是在當前還是在本次發售生效後，都不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；以及

•

我們的外商獨資企業與我們的VIE及其股東之間的合同安排目前和在本次發售生效後均受中國法律管轄，是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。

然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。如果中國政府發現為我們的在線醫療美容服務業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的 處罰，包括被禁止繼續運營。？風險因素？與公司結構相關的風險？我們的業務運營依賴於與我們合併的附屬實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

67

選定的合併財務數據

以下精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的綜合全面收益(虧損)表數據、 截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合現金流量表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的經審核綜合財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應 閲讀此精選的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 本招股説明書中的其他部分。

		截至12月31日止年度，
		2016				2017
		人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括每股和每股 數據)
綜合損失數據精選合併報表：
收入
信息服務			19,869				143,613				22,072
預訂服務			29,221				115,692				17,782
總收入			49,090				259,305				39,854
收入成本(1)			(25,192	)			(44,799	)			(6,885	)
毛利			23,898				214,506				32,969
運營費用：
銷售和市場營銷費用(1)			(62,206	)			(127,462	)			(19,590	)
一般和行政費用 (1)			(18,043	)			(29,725	)			(4,569	)
研發費用(1)			(17,932	)			(32,557	)			(5,004	)
總運營費用			(98,181	)			(189,744	)			(29,163	)
(虧損)/營業收入			(74,283	)			24,762				3,806
(虧損)/税前收益			(81,036	)			13,221				2,032
所得税優惠			—				3,981				612
淨(虧損)/收入			(81,036	)			17,202				2,644
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值			(21,487	)			(28,521	)			(4,384	)
本公司普通股股東應佔淨虧損			(102,523	)			(11,319	)			(1,740	)
淨(虧損)/收入			(81,036	)			17,202				2,644
其他綜合收益/(虧損)：
外幣折算調整			2,323				(2,203	)			(339	)
其他綜合收益/(虧損)合計			2,323				(2,203	)			(339	)
綜合(虧損)/收益合計			(78,713	)			14,999				2,305
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值			(21,487	)			(28,521	)			(4,384	)
本公司普通股股東應佔綜合虧損			(100,200	)			(13,522	)			(2,079	)

68

		截至12月31日止年度，
		2016				2017
		人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括每股和每股 數據)
每股淨虧損
基本信息			(3.81	)			(0.42	)			(0.06	)
稀釋			(3.81	)			(0.42	)			(0.06	)
計算每股虧損時使用的加權平均股數，基本			26,882,387				26,882,387				26,882,387
計算每股虧損時使用的加權平均股數，稀釋			26,882,387				26,882,387				26,882,387

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

		截至12月31日止年度，
		2016				2017
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			(96	)			(89	)			(14	)
銷售和市場營銷費用			(262	)			(490	)			(75	)
一般和行政費用			(1,158	)			(1,675	)			(258	)
研發費用			(168	)			(405	)			(62	)
總計			(1,684	)			(2,659	)			(409	)

下表列出了截至2016年12月31日和 2017年12月31日的選定合併資產負債表數據。

		截至12月31日，
		2016				2017				2017
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			18,393				440,859				67,759
短期投資			92,630				81,258				12,489
流動資產總額			140,767				552,438				84,910
總資產			150,146				568,385				87,360
總負債			54,890				140,927				21,660
夾層總股本			251,356				594,421				91,361
股東赤字總額			(156,100	)			(166,963	)			(25,661	)

69

下表列出了我們截至2016年和2017年12月31日止年度的選定綜合現金流數據。

		截至12月31日止年度，
		2016				2017
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的合併現金流數據：
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動			(40,756	)			90,877				13,967
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動			(108,345	)			7,032				1,081
融資活動提供的現金淨額			122,690				324,671				49,901
匯率變動對現金及現金等價物的影響			180				(114	)			(17	)
現金和現金等價物淨額(減少)/增加			(26,231	)			422,466				64,932
年初現金及現金等價物			44,624				18,393				2,827
年終現金及現金等價物			18,393				440,859				67,759

70

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下討論以及我們的綜合財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在風險因素和本招股説明書其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與我們目前 預期的結果大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

概述

So-Young是中國發現、評估和預訂醫療美容服務的首選和最受歡迎的在線目的地。

我們的商業模式由三個組成部分組成：(I)原創、可靠和 專業內容及其通過主要社交媒體網絡和我們在中國的目標媒體平臺發佈；(Ii)以簽名用户生成內容為特徵的高度參與度的社交社區；以及(Iii)透明和 用户友好的醫療美容在線預訂服務。在我們的平臺上，憑藉可靠而全面的內容以及眾多的社交功能，尋求醫療美容的用户可以發現產品和 服務，評估其質量，並預訂所需的治療。

我們相信，我們的商業模式將用户S與生俱來的更美麗的願望與我們平臺上個人的、情感依附的發現和評估過程聯繫在一起，在幫助用户做出決策和提升用户體驗方面非常有效。我們還鼓勵用户在我們的平臺上對他們的治療經驗進行評分、 評論和分享。我們相信，我們平臺上用户生成的內容、評分和評論激勵醫療美容服務提供商提供高質量、多樣化的治療和透明的 定價，同時在我們的平臺上發展差異化的全國性品牌和聲譽。

我們通過信息服務 費用和預訂服務費賺錢，主要來自醫療美容服務提供商。利用我們豐富的內容，有效地服務於我們的客户和用户基礎，我們以圖片、視頻或鏈接的形式提供有針對性的信息服務， 主要是為了幫助我們的服務提供商增加曝光率、客户獲取和預訂量。我們還主要從醫療美容服務提供商那裏獲得預訂服務費，這些費用來自我們的 用户通過我們的平臺預訂的治療，以及用户從此類服務提供商購買並記錄在我們平臺上的後續治療，只要在我們的平臺上產生了銷售線索並且服務提供商仍然活躍。

我們實現了快速增長，同時顯著提高了成本效率，因為我們的收入增長遠遠超過了成本和支出的增長。我們的總收入由2016年的人民幣4,910萬元快速增長至2017年的人民幣2.593億元(3,990萬美元)，增幅達428.2。我們2017年的淨收益為人民幣1,720萬元(合260萬美元)，而2016年淨虧損人民幣8,100萬元。我們的毛利由2016年的人民幣2,390萬元大幅增長至2017年的人民幣2.145億元(3,300萬美元)，增幅達797.6%，毛利率亦由2016年的48.7%提升至2017年的82.7%。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營業績主要受到影響中國和S醫療美容產業的一般因素的影響，包括中國人均可支配收入的增加和醫療美容支出的增長。此外，他們還受到推動中國在線媒體和社交社區的因素的影響，如在線用户數量的增長、電信基礎設施的改善和移動支付的日益普及。此外，我們的業務和經營業績受到中國政府政策和舉措的影響，這些政策和舉措影響了在線醫療美容服務和內容分發行業。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響我們平臺上的內容和服務需求以及我們的運營結果。

71

儘管有上述一般因素，我們認為我們的運營結果更多 直接受到以下特定因素的影響。

•

我們的用户羣規模、用户參與度以及我們內容的受眾覆蓋範圍。

•

我們內容的質量、完整性和多樣性。

•

我們為醫療美容服務提供商提供的信息服務的有效性和格式，包括我們應用相關技術以增強有針對性的信息分發和服務提供商曝光的能力。

•

我們有能力為醫療美容服務提供商增加交易量。

•

我們的銷售和營銷活動的效率。

•

我們貨幣化渠道的多樣性，包括沿醫療美容行業價值鏈的垂直擴張和向海量消費醫療服務市場的橫向擴張。

我們專注於(I)吸引和吸引用户，以及(Ii)在我們的平臺上增加付費醫療美容服務提供商的數量。我們主要通過跟蹤移動MAU和與服務提供商進行驗證交易的購買用户數量來衡量我們在吸引和吸引用户方面的有效性。平均移動MAU從2016年的45.66萬增加到2017年的982.1萬，增長了115.1。購買用户總數從2016年的716萬人增長到2017年的152.4萬人，增幅為112.9。

我們通過跟蹤為信息服務和/或預訂服務付費的服務提供商的數量來衡量我們在增加付費醫療美容服務提供商數量方面的有效性，從2016年的1,309家增加到2017年的2,141家，增幅為63.6%。

運營結果的關鍵組成部分

收入

下表按金額和所列年度總收入的百分比列出了我們的收入構成：

		截至12月31日止年度，
		2016								2017
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
信息服務			19,869				40.5				143,613				22,072				55.4
預訂服務			29,221				59.5				115,692				17,782				44.6
總收入			49,090				100.0				259,305				39,854				100.0

信息服務收入。我們主要通過將醫療美容服務提供商的信息放在我們的平臺上來產生收入。我們還通過將其他消費保健服務提供商、美容沙龍和某些美容產品銷售商的信息放在我們的 平臺上或通過社交媒體網絡發佈的內容來產生一小部分收入。

預訂服務收入。我們的收入主要來自預訂服務，主要來自醫療美容服務提供商通過我們的平臺預訂的治療，以及用户從此類服務提供商購買並記錄在我們平臺上的後續治療，只要 在我們的平臺上產生銷售線索並且服務提供商仍然活躍。我們通常收取消費者支付金額的10%的預訂服務費。我們還從其他消費保健服務提供商和美容院獲得一小部分預訂服務收入。參見業務？貨幣化？預訂服務。？

72

收入成本

收入成本主要包括工資成本（包括股份報酬）、活動組織成本、服務器和帶寬 成本、支付給第三方在線平臺的支付處理費、税收相關附加費、租金費用以及與業務運營相關的其他直接成本。

毛利和毛利率

下表列出了本公司各年度的毛利和毛利率：

		截至12月31日止年度，
		2016				2017
		(除百分比外，以千為單位)
毛利			23,898元				214,506元			美元	32,969
毛利率			48.7%				82.7%

運營費用

我們將運營費用分為三個類別：銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研究和 開發費用。下表列出了我們的總運營費用細目以及佔所列年度總收入的百分比：

		截至12月31日止年度，
		2016								2017
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
運營費用
銷售和市場營銷費用			(62,206	)			126.7				(127,462	)			(19,590	)			49.2
一般和行政費用			(18,043	)			36.8				(29,725	)			(4,569	)			11.5
研發費用			(17,932	)			36.5				(32,557	)			(5,004	)			12.6
總計			(98,181	)			200.0				(189,744	)			(29,163	)			73.3

銷售和市場營銷費用.銷售和營銷費用主要包括營銷和用户 獲取活動費用和工資成本（包括基於股份的薪酬）。就絕對金額而言，我們預計我們的銷售和營銷費用將在可預見的未來增長。

下表列出了我們的銷售和營銷費用細目以及佔所列年份總收入的百分比 ：

		截至12月31日止年度，
		2016								2017
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷費用
營銷和用户獲取活動費用			(48,721	)			99.2				(94,495	)			(14,524	)			36.4
工資成本			(10,554	)			21.5				(28,350	)			(4,357	)			10.9
其他			(2,931	)			6.0				(4,617	)			(709	)			1.9
總計			(62,206	)			126.7				(127,462	)			(19,590	)			49.2

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一般和行政費用.一般和行政費用主要 包括工資成本（包括股份薪酬）、一般辦公室費用和與過去融資交易相關的專業服務費。

研發費用。研發費用主要包括工資成本(包括基於股份的薪酬)和與研發相關的租金支出。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

根據現行《香港税務條例》，由2018/2019課税年度起，香港的附屬公司須就2,000,000港元或以下的應評税利潤按8.25%的税率徵收利得税，而就2,000,000港元以上的應評税利潤的任何部分，則按16.5%的税率徵收利得税。於截至二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一六年十二月三十一日止年度，我們於香港的附屬公司須就其於香港的業務所產生的應課税收入繳納16.5%的香港利得税。2016年或2017年，我們在香港的業務沒有應税收入。此外，我們在香港註冊成立的附屬公司 向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。

中華人民共和國

一般而言，本公司中國附屬公司、綜合可變權益實體及其附屬公司在中國的應納税所得額按25%的法定税率繳納企業所得税。企業所得税按中國税法及會計準則釐定的S全球收入計算。

我們的可變利益實體北京蘇揚科技有限公司是2017年高新技術企業，即HNTE，該公司當年享受15%的優惠企業所得税税率。

我們在中國的全資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將被徵收10%的預扣税，除非相關香港實體滿足《中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》關於所得税和資本税的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港子公司滿足税務安排的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已被取消，但香港實體仍需向有關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據有關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。？風險因素？與我們公司結構相關的風險？我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力 的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

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如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。？風險因素見《中國關於做生意的風險》 如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

經營成果

下表概述了本公司各年度的綜合經營業績，包括絕對額和佔本年度收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何特定時期的運營結果不一定代表我們未來的趨勢。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2016								2017
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入
信息服務			19,869				40.5				143,613				22,072				55.4
預訂服務			29,221				59.5				115,692				17,782				44.6
總收入			49,090				100.0				259,305				39,854				100.0
收入成本			(25,192	)			(51.3	)			(44,799	)			(6,885	)			(17.3	)
毛利			23,898				48.7				214,506				32,969				82.7
運營費用
銷售和市場營銷			(62,206	)			(126.7	)			(127,462	)			(19,590	)			(49.2	)
一般和行政			(18,043	)			(36.8	)			(29,725	)			(4,569	)			(11.5	)
研發			(17,932	)			(36.5	)			(32,557	)			(5,004	)			(12.6	)
總運營費用			(98,181	)			(200.0	)			(189,744	)			(29,163	)			(73.3	)
(虧損)/營業收入			(74,283	)			(151.3	)			24,762				3,806				9.5
(虧損)/税前收益			(81,036	)			(165.1	)			13,221				2,032				5.1
所得税優惠			—				—				3,981				612				1.5
淨(虧損)/收入			(81,036	)			(165.1	)			17,202				2,644				6.6

截至二零一七年十二月三十一日止年度與截至二零一六年十二月三十一日止年度比較

收入

我們的收入 從2016年的人民幣4,910萬元大幅增長至2017年的人民幣2.593億元(3,990萬美元)，增幅達428.2，這主要得益於我們用户基礎的擴大及其參與度的提高。平均移動MAU從2016年的45.66萬增加到2017年的982.1萬，增幅為115.1。購買用户總數從2016年的71.6萬增加到2017年的15.24萬，增長了112.9。

我們來自信息服務的收入從2016年的人民幣1990萬元增長到2017年的人民幣1.436億元(2,210萬美元)，增幅為622.8。這一增長主要是由於我們平臺上的付費醫療美容服務提供商的數量從2016年的1,309家增加到2017年的2,141家，這反過來又歸因於我們更大和更積極的用户基礎，因為 以及我們的客户獲取解決方案的有效性提高。

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