附錄 99.2

會議通知及管理信息通告

用於股東年會和特別股東大會

美洲黃金和白銀公司

將於 2024 年 6 月 25 日舉行

2024年5月21日

www.americasgold.com

尊敬的各位股東，

我對美洲黃金和白銀公司的未來持樂觀態度，特別是考慮到我們兩家白銀業務的產量前景看好。2023年下半年，我們開始將兩項業務從多金屬銀礦（約佔白銀收入的50％）過渡到初級白銀生產商（約佔白銀收入的80％）。加萊納綜合體在2023年底成為主要白銀產礦，我們的科薩拉業務預計將在2025年第一季度完成向主要白銀產礦的過渡。與2023年相比，這兩項業務預計將在2024年增加白銀產量。我們預計，到2025年，業務將發生重大變化，2023年和2024年產量將大幅增長。這些決定是在非常恰當的時機做出的，在我寫這封信時，最近白銀價格的上漲極大地提高了我們的運營盈利能力。我要感謝我們的利益相關者在公司應對這些不確定的市場條件時表現出的耐心，努力鞏固其財務狀況。儘管面臨挑戰，但我仍然相信，我們共同努力，將從我們強大的資產組合中獲得回報。

在我回顧過去的一年時，我想花點時間對我們在加利納綜合大樓、科薩拉運營部和救濟峽谷的員工的辛勤工作和奉獻精神表示感謝。但是，儘管我們在這一年中取得了集體成就，但我們也懷着沉重的心情，繼續哀悼在Galena Complex失去的一名團隊成員。這場悲劇清楚地提醒我們，安全在我們所做的一切中都很重要。我們致力於從這次不幸的事件中吸取教訓，並確保員工的安全和福祉始終是我們的首要任務。

2023年，合併應佔白銀產量增長了55％以上，總產量約為204萬盎司，而2022年約為131萬盎司。儘管今年收盤表現強勁，但產量仍比我們最初的白銀產量預期低7％。但是，考慮到由於不可預見的問題，該日曆年損失了45天，現在已經得到解決，我為運營團隊的表現感到自豪。

在2022年取得成功的基礎上，科薩拉業務在2023年保持了令人印象深刻的生產軌跡。Cosalá業務的白銀產量同比增長了73％，這要歸因於該公司利用白銀價格的上漲並適應鋅價格的下跌，將重點放在更高品位的白銀領域。2023 年，科薩拉業務生產了大約 110 萬盎司的白銀、1150 萬磅的鉛和 3,410 萬磅的鋅。相比之下，2022年的數字是，我們看到了大約60萬盎司的白銀，1,530萬磅的鉛和3,930萬磅的鋅。Cosalá運營公司每盎司白銀的現金成本 ¹年內從2022年的每盎司19.03美元（19.03美元）升至每盎司8.47美元。這種增長主要受到鋅價格下跌以及基本金屬產量減少的影響，再加上美元兑墨西哥比索的貶值。

該公司在爭取金屬貿易商的融資方面繼續取得進展，以滿足科薩拉運營公司 EC120 項目初始開發和設備的全部預期資本需求，預計融資將在 Q2-2024 完成。目標仍然是到2025年初開始生產更高品位的銀銅精礦。正如 2019 年 EC120 項目初步可行性研究所概述的那樣，歐共體 120 項目有可能取得令人鼓舞的結果，在該項目的 5 年中，估計平均年產量為 250 萬盎司白銀和 450 萬磅銅。

2023年，加利納綜合體的可歸因白銀產量也顯著增加，達到90萬盎司白銀，與2022年的約70萬盎司白銀相比增長了41％。雖然鉛產量從2022年的930萬磅略有下降至2023年的910萬磅，但白銀產量的增長顯示出該綜合體的積極勢頭。全部維持成本²從2022年的每盎司白銀35.32美元降至2023年的每盎司28.64美元。隨着規模經濟在現有成本基礎上的優勢得以實現，預計加萊納綜合體每盎司白銀的全部維持成本將降低。

_________________________________

¹這是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息以及與最近的國際財務報告準則指標的對賬，請參閲公司管理層2024年3月28日對截至2023年12月31日的財政年度討論和分析的 “非公認會計準則和其他財務指標” 部分，以及公司管理層2024年5月15日對截至2024年3月31日的三個月的討論和分析。

²這是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息以及與最近的國際財務報告準則指標的對賬，請參閲公司管理層2024年3月28日對截至2023年12月31日的財政年度討論和分析的 “非公認會計準則和其他財務指標” 部分，以及公司管理層2024年5月15日對截至2024年3月31日的三個月的討論和分析。

該公司最近完成了Galena綜合大樓上部地區牽引區的橫向開發工作，該項目跨越2400至2800層，以解鎖更多的工作區域。該銀鉛區的礦石生產在 Q2-2024 期間開始，並有望在未來幾年內實現每月4,000-5,000噸的基本負荷銀鉛產量。在成功完成 2400 層工程後，已重新部署採礦人員，以加快開發從 3700 層進入的高品位銀銅礦場，該礦場計劃於 Q3-2024 開始生產。通過在2400層和3700層引入新的停靠點，該公司預計現金流將逐步增加，這將專門用於完成Galena豎井維修項目。Galena Shaft項目是公司的一項關鍵舉措，它解決了關鍵瓶頸，並通過提高綜合大樓的起重能力，實現了白銀和鉛產量的大幅增長。

Galena綜合體一直專注於勘探，最近一直在追求礦山附近的勘探目標，取得了令人鼓舞的結果，尤其是在4600層至4900層之間的區域。該區域以前未得到充分開發，但一直產出具有吸引力的Ag-Cu礦脈的高品位截距，顯示出其巨大的潛力。從4600層開始的鑽探活動成功填補了360層綜合體中的一個空白，證實了4600至4900層之間礦化的連續性。此外，在4300層正在進行的鑽探工作對於劃定360綜合體的上部區域並將其範圍向東擴展起到了重要作用。這次延伸揭示了更廣泛的浸染礦化區內有幾處寬礦脈截距。此外，最近從5200層進行了針對55礦脈的鑽探，在現有基礎設施附近發現了以前未被發現的礦脈的高品位截獲物，進一步增強了該地區的勘探潛力。正如我們在2024年3月26日的新聞稿中所報道的，最近的49-703孔截獲突顯了當前的鑽探計劃。該鑽孔是自2019年Galena綜合體資本重組計劃啟動以來最高等級的截獲孔之一。

本通告旨在就計劃在即將舉行的會議上討論的所有事項提供全面的細節。這包括有關提名董事及其薪酬、審計師任命、我們的公司治理慣例（包括高管薪酬）的相關信息，以及與發行與我們的可轉換債券相關的普通股的相關信息（定義見我們的通函）。此外，它還深入探討了支撐我們企業文化的核心價值觀和理念。

我熱烈邀請你在會議期間對所有議程項目行使投票權。你的參與是無價的，我敦促你以最方便的方式投票。通過代理在線、通過電話或通過郵件進行投票等選項，可以簡化這一過程。我們懇請您在方便時儘早提交投票。

感謝您一直以來的支持。

真誠地，

“達倫·布拉蘇蒂”

達倫·布拉蘇蒂，總裁兼首席執行官

_________________________________

³鑽探截獲量的白銀當量品位是使用22.00美元/盎司白銀、3.75美元/磅銅和0.95美元/磅鉛的金屬價格計算得出的，並假設所有金屬（銀、鉛和銅）的等效冶金回收率。

⁴米表示 “真實寬度”，該寬度僅針對顯著的截距計算，基於巖心在靜脈估計傾角上的方向軸。技術信息——此處包含的與公司經營採礦物業的物資運營有關的科學和技術信息已由公司技術服務副總裁Chris McCann工程師Chris McCann審查和批准。就NI 43-101而言，麥肯先生是 “合格人士”。

股東年會和特別股東大會的通知

美洲黃金和白銀公司（“公司”）

將於 2024 年 6 月 25 日舉行

會議日期、地點和目的

特此通知，公司股東年度會議和特別會議（“會議”）將於美國東部時間2024年6月25日星期二上午10點在位於多倫多國王街西200號主大廳的綠色房間舉行，地點為M5H 3T4。

鑑於安全協議，公司將限制註冊股東和正式任命的代理人實際進入會議，並且不允許任何其他人（包括通過經紀人或其他中介持有股份的受益股東）出席。鑑於建築物出入限制，公司及其代表儘可能安全、高效、輕鬆地確認註冊股東或正式任命的代理持有人的身份，以便親自出席會議，公司要求希望親自出席會議的合格人員在2024年6月20日星期四美國東部時間下午5點之前通過電子郵件向海蒂·科赫發出意向通知，電子郵件地址為 hkoch@americas-gold.com。公司強烈鼓勵每位股東在會議之前儘早提交委託書（“委託書”）或投票指示表（“投票指示表”）。無法或不允許親自出席會議的股東和任何其他利益相關人員有機會在2024年6月25日上午10點（美國東部時間）收聽會議的直播，Zoom網絡研討會可通過在線鏈接收聽音頻直播：https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_JW-U5fzBSIWwb8Dv41G3Fg；美國和加拿大免費撥打電話：(888) 788-0099；國際電話號碼：+1 (647) 374-4685；會議編號：873 5201 8433；參與者代碼：無代碼-只需撥打 # 即可加入。請注意，建議您在會議開始前 10 分鐘撥入。本次電話會議將僅限收聽，股東將無法通過網絡研討會投票、發言或以其他方式參與會議。

會議將出於以下目的舉行：

有關上述每項事項的詳細信息，請參閲 “” 下帶有相應標題的小節會議事項” 在所附的管理信息通報（“通告”）中。本通知中使用但未另行定義的任何大寫術語均具有通告中規定的定義。

通知和訪問

公司正在使用下方規定的通知和訪問條款（“通知和訪問條款”） National Instrument 54-101 — 與申報發行人的證券受益所有人的溝通 用於向其股東交付本公司通函。

根據通知和訪問條款，股東將收到通知和訪問通知，而不是收到通告的紙質副本，其中包含有關如何以電子方式獲取通告副本或索取紙質副本的信息。註冊股東仍將收到一份委託書，使他們能夠在會議上投票。在會議中使用通知和訪問權限有助於減少紙張使用量以及公司的印刷和郵寄成本。公司將安排將信息通告的紙質副本郵寄給已有賬户指令的註冊股東，以接收公司會議材料的紙質副本。 公司敦促股東在投票前審查該通函。

在線訪問會議資料

會議材料（定義見通告）可以在公司在電子數據分析和檢索系統（“SEDAR+”）上的簡介下在線查看，網址為www.sedarplus.ca；在電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）的www.sec.gov上；也可以在公司網站www.americas-gold.com/investors/shareholder-meeting-documents/上在線查看。

索取打印的會議材料

股東可以訪問公司網站www.americas-gold.com，要求自向SEDAR+和EDGAR提交通告之日起一年內，通過郵政免費向他們發送會議材料的印刷副本。

對我們網站的引用僅作為非活躍文本參考包含在本聲明中。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本聲明，因此不應被視為本通知的一部分。

要在委託存款日期和會議日期之前收到會議材料，必須不遲於2024年6月13日收到打印副本的申請。

根據通告中描述的程序，股東有權親自或通過代理人在會議上投票。請無法出席會議的註冊股東按照本通知附帶的委託書表格和通函中規定的指示，閲讀、填寫、簽署並郵寄所附的委託書（“委託書”）。

截至 2024 年 5 月 21 日，在安大略省多倫多舉行。

記錄日期

如果您在2024年5月6日營業結束時持有普通股，則有權在會議上投票。

投票截止日期

為確保您的選票被計算在內，請確保在 2024 年 6 月 21 日美國東部時間上午 10:00 或任何休會或推遲的會議前 48 小時（不包括週六、週日或節假日）收到您的選票。

參加年度會議和特別會議

如果您計劃參加會議，請按照本通告第 4 頁（會議通知）和第 10 頁的説明進行操作。

治理要點

導演提名人

年度和特別股東大會

管理信息通報

和

委託聲明

目錄

管理信息通報

除非另有説明，否則本通告中提供的所有信息均為截至2024年5月6日的最新信息。

在本通告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及的美元均指美元，所有提及 “加元” 的內容均指加元。

徵求代理

本通告與美洲黃金和白銀公司（“美洲黃金” 或 “公司”）管理層或代表其管理層徵集代理人有關，該代理將在公司普通股（“普通股”）持有人（“股東”）的年度和特別會議（“會議”）上使用，該代理人將在隨附通知中規定的時間和地點及目的舉行會議（“會議通知”）或其任何休會。

公司將在安大略省多倫多市國王街西200號主大廳的綠色房間舉辦會議，地點為M5H 3T4。

鑑於安全協議，公司將限制註冊股東和正式任命的代理人實際進入會議，並且不允許任何其他人（包括通過經紀人或其他中介持有股份的受益股東）出席。鑑於建築物准入限制，為了協助公司及其代表儘可能安全、高效、輕鬆地確認註冊股東或正式任命的代理持有人的身份，以便親自出席會議，公司要求希望親自出席會議的合格人員在2024年6月20日星期四美國東部時間下午5點之前通過電子郵件向海蒂·科赫發出意向通知，電子郵件地址為 hkoch@americas-gold.com。公司強烈鼓勵每位股東在會議之前儘早提交委託書（“委託書”）或投票指示表（“投票指示表”）。無法或不允許親自出席會議的股東和任何其他利益相關人員有機會在2024年6月25日上午10點（美國東部時間）收聽會議的直播，Zoom網絡研討會可通過在線鏈接收聽音頻直播：https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_JW-U5fzBSIWwb8Dv41G3Fg；美國和加拿大免費撥打電話：(888) 788-0099；國際電話號碼：+1 (647) 374-4685；會議編號：873 5201 8433；參與者代碼：無代碼-只需撥打 # 即可加入。請注意，建議您在會議開始前 10 分鐘撥入。本次電話會議將僅限收聽，股東將無法通過網絡研討會投票、發言或以其他方式參與會議。

本通告中提及的會議包括任何休會或延期。雖然預計將通過郵寄方式進行招標，但公司的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過電話徵集代理人。公司還可以使用代理諮詢公司的服務。任何諮詢代理公司的總費用將由公司承擔。

會議的記錄日期是2024年5月6日（“記錄日期”）。記錄日期是確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東的日期。公司的過户代理人必須不遲於美國東部夏令時間2024年6月21日上午10點或不遲於任何休會或延期會議（“委託存款日期”）前48小時（不包括週六、週日和節假日），在所附信封上註明的地址收到正式填寫和執行的委託書。

通知和訪問

公司已選擇使用國家儀器51-102中規定的通知和訪問條款— 持續披露義務 和 National Instrument 54-101 — 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 用於向其股東交付會議材料。

通知和准入條款是由加拿大證券管理局制定的規則，旨在通過允許申報發行人在線發佈股東大會的相關會議材料來減少必須親自郵寄給股東的材料數量。該公司認為，使用通知和訪問條款可以減少公司的紙張浪費和郵寄成本。

為了使公司通過在不是電子數據分析和檢索系統（“SEDAR+”）的網站上以電子方式發佈通函、公司截至2023年12月31日的年度財務報表以及隨附的管理層討論和分析（以及與會議有關的任何其他所需文件，即 “會議材料”）來利用通知和訪問來提供代理相關材料，公司必須發送致股東的通知，包括未註冊股東股東，表示會議材料已經發布，並解釋了股東如何訪問這些材料或從公司獲得會議材料的紙質副本。會議材料已完整發布在公司網站 https://www.americas-gold.com/investors/shareholder-meeting-documents/、公司SEDAR+簡介下（www.sedarplus.ca）以及電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）的www.sec.gov上。

儘管公司已選擇使用通知和准入條款，但註冊股東和非註冊股東（受益持有人）都將收到一攬子計劃，其中包括委託書（“委託書”）（對於註冊股東）或投票指示表（對於非註冊股東）以及其他材料（統稱為 “印刷材料”）。如果股東通過一個或多箇中介機構（“中介”）持有普通股，或者股東既是註冊股東又是非註冊股東或受益股東，則股東可能會收到多包這些印刷材料。

如果股東收到多個套餐，股東應重複通過代理人投票、任命代理持有人或參加會議的步驟（如果需要），為每個一攬子計劃分別投票，以確保其所有普通股均在會議上投票。

委任代理人

隨附的委託書中指定的人員是公司的授權代表。每位股東都有權指定個人或公司（不必是公司的股東）作為代理持有人，在會議上出席、行動和投票支持該股東，但隨附的委託書中提及的人除外。

公司已決定，那些已指示其賬户上有接收印刷材料的註冊股東和受益股東將收到會議材料的印刷副本以及會議通知和委託書表格或投票指示表。

公司將通過其註冊和過户代理人Computershare Investor Services Inc.的服務，將適用的代理相關會議材料的副本直接交付給註冊和非反對的受益股東。

任何希望收到會議材料紙質副本的股東都必須通過電話1-866-964-0492（加拿大和美國免費電話）或1-514-982-7555（國際）聯繫公司的過户代理商Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investors Services Investor Services為了確保能夠及時將通函的紙質副本交付給提出請求的股東，以便該股東在收到代理的截止日期之前審查該通函並退還代理人或投票指示表，強烈建議股東確保在2024年6月13日之前收到其請求。

所有股東均可撥打上述Computershare Investor Services Inc.的免費電話，以獲取有關通知和訪問的更多信息，或獲取截至會議日期（包括會議的任何休會或延期）的會議材料的紙質副本。

註冊股東投票

任命代理持有人的註冊股東可以通過檢查委託書上項目對面的空格來指明指定的代理持有人對任何特定項目進行投票的方式。如果提交委託書的股東希望授予對任何業務項目的自由裁量權，則應將該項目對面的空格留空。股東提交的委託書所代表的普通股將根據委託書中給出的指示（如果有）進行投票或不投票。如果股東就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將對普通股進行相應的投票。

通過代理人對普通股進行投票

在2024年5月6日營業結束時，註冊股東可以按以下方式對其代理人進行投票：

接收代理的截止日期

所有正式填寫和執行的委託書必須在代理存款日期之前通過郵件或互聯網收到。儘管如此，會議主席仍可自行決定接受在截止日期之後收到的代理委託書，但沒有義務這樣做。出席會議的註冊股東有權親自投票，如果他這樣做，其代理人就該人表決的事項以及此後將在會議或任何續會或延期上進行表決的任何後續事項均無效。

撤銷代理

根據本招標提交的委託書可以法律允許的任何方式撤銷，也可以通過書面通知撤銷，書面通知應由股東或股東律師書面授權（如果股東是公司，則由正式授權的官員或律師）簽署，並存放在公司的過户代理人Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Inc.，8號^第四Floor，安大略省 M5J 2Y1，在會議舉行日期前的最後一個工作日或任何休會或推遲之日之前的任何時間，屆時將使用委託書。

根據本次招標提交的委託書也可以在投票開始之前撤銷，方法是親自出席會議，並在審查員面前登記為親自出席的註冊股東。撤銷代理不影響在撤銷之前已進行表決的任何事項。

代理人行使自由裁量權

隨附的委託書中提名的人員將根據任命他們的股東的指示，對他們任命的普通股進行投票。如果沒有這樣的指示，相關普通股將被投票贊成通過下述所有決議。

所附的委託書表格賦予委託書中指明的人員在修正或變更會議通知中確定的事項以及可能適當地提交會議的其他事項方面的自由裁量權。在印發本通告時，該公司的管理團隊（“管理層”）不知道在會議之前會有任何此類修訂、變更或其他事項。但是，如果管理層現在不知道的任何其他事項的修正或變更應適當地提交會議，則將根據指定代理人的最佳判斷對此類事項進行表決。

非註冊股東投票

只有公司的註冊股東或他們指定為代理人的人員才允許在會議上投票。公司的大多數股東都是 “非註冊” 股東，因為他們擁有的普通股不是以他們的名義註冊的，而是以他們購買普通股的經紀公司、銀行或信託公司的名義註冊的。經紀人或其代理人或被提名人持有的普通股只能根據非註冊股東的指示進行投票（贊成或反對決議）。如果沒有具體指示，經紀人及其代理人和被提名人不得為經紀商的客户投票普通股。因此，非註冊股東應確保將有關其普通股表決的指示傳達給有關人員，或者普通股以他們的名義正式登記。

適用的監管政策要求中介機構/經紀人在股東大會之前向非註冊股東尋求投票指示。每個中介機構/經紀商都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的申報和投票指示，非註冊股東應仔細遵循這些指示，以確保其普通股在會議上投票。非註冊股東實益擁有的普通股註冊方式為：

根據適用的證券法要求，公司將向清算機構和中介機構分發會議通知和委託書的副本（包括索取公司年度和/或中期財務報表和管理報告副本或免除收到年度和/或中期財務報表和管理報告及MD&A的地方）以及某些非註冊股東的會議材料，以分發給非註冊股東。

中介機構必須將適用的代理相關材料轉發給非註冊股東，除非非註冊股東放棄了接收這些材料的權利。中介機構經常使用服務公司將代理相關材料轉發給非註冊股東。通常，未放棄接收代理相關材料的權利的非註冊股東將：

無論哪種情況，這些程序的目的是允許非註冊股東指導他們實益擁有的公司普通股的投票。由於只有註冊股東及其代理人才能出席會議並在會上投票，因此如果非註冊股東出席會議，除非非註冊股東的被提名人指定非註冊股東為代理持有人，否則公司將不會記錄該非註冊股東的股權或其投票權。因此，收到上述表格之一併希望親自在會議上投票（或讓其他人代表非註冊股東出席並投票）的非註冊股東應刪除所列人員的姓名，並在提供的空白處插入非註冊股東或其他人的姓名。無論哪種情況，非註冊股東都應仔細遵循中介機構的指示，包括有關何時何地交付委託書或投票指示表的指示。

已提交委託書的非註冊股東可以通過聯繫持有非註冊股東普通股的中介機構並按照中介機構關於撤銷代理的指示撤銷代理來撤銷該委託書。

在任何情況下，中介機構或其代理人都必須在會議通知規定的截止日期之前足夠的時間內收到投票指示表或委託書，以使中介機構或其代理人能夠在截止日期之前代表您提供投票指示。

有表決權的股份及其主要持有人

截至記錄日期，該公司已發行和流通251,019,930股普通股。每股普通股有權就會議上要採取行動的所有事項進行一票表決。在記錄日期的每位註冊股東都有權在會議或任何續會或延期中進行投票。所有此類註冊股東都有權親自出席會議、其持有的普通股並進行投票，或者，如果在委託存款日之前向公司的過户代理人交付了完整並已執行的委託書，則有權出席會議，並通過代理人對他們持有的普通股進行投票。

據公司董事和執行官所知，截至記錄日，沒有任何個人或公司直接或間接地以實益方式擁有或控制或指導持有公司任何類別表決權的10％以上的表決權的證券。

***

會議事務

項目 1 — 列報經審計的財務報表

公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表的副本以及有關審計報告的副本已提供或郵寄給任何正式要求的註冊和受益股東，並將提交給會議。無需也不會對財務報表進行表決，審計員的有關報告和收到此類財務報表不構成對其中提及的任何事項的批准或不贊成。

經審計的財務報表副本可聯繫安大略省多倫多市國王街西145號2870套房M5H 1J8、訪問公司網站 https://www.americas-gold.com/investors/shareholder-meeting-documents/、訪問公司在SEDAR+上的公司概況www.sedarplus.ca或EDGAR的www.sec.gov上查看。

項目 2 — 選舉董事

董事會目前有八（8）名董事，每人均被提名參加會議選舉。根據公司章程，公司董事每年選舉一次。每位董事的任期將持續到下次年會或直到根據章程正式選出或任命該董事的繼任者為止。

在沒有相反指示的情況下，隨附的委託書中提名的人員打算投票支持每位被提名參加董事選舉並在此提名的個人（每人均為 “被提名人”）的選舉。

會議上的董事選舉將受以下多數投票要求的約束 《加拿大商業公司法》（“CBCA”），於2022年8月31日生效。具體而言，CBCA要求，在董事會中每個空缺職位只有一名候選人的選舉中，股東投票 “贊成” 或 “反對” 個別董事（而不是 “贊成” 或 “拒絕”），並且每位候選人只有在獲得多數贊成票時才能當選。CBCA規定，如果在這種情況下未選出現任董事，則該董事可以繼續任職至（i）選舉之日後的第90天以及（ii）其繼任者被任命或當選之日，以較早者為準。

所有被提名人目前均擔任公司董事，自下表所列日期起任職。

管理層並未考慮任何被提名人將無法擔任董事，但如果在會議之前出於任何原因發生這種情況，則管理層在隨附的委託書中指定的人員可以自行決定投票支持該被提名人的由適當執行的代理人代表的普通股，由管理層在隨附的委託書中指定的人員自行決定投票支持另一名被提名人。

下表包含每位被提名人的簡要傳記，包括他們在過去五年內的主要職業、業務或就業、姓名、省份或州和居住國、年齡、獨立地位、董事會和委員會出席記錄、其他公開董事會成員、他們首次成為公司董事的日期以及截至2024年5月6日每位被提名人或其關聯公司實益擁有的普通股、其他證券和股票期權的數量。關於截至記錄日被提名人直接或間接實益擁有的普通股、股票期權和其他證券，或者被提名人行使控制權或指導權的每種情況的聲明，均由相應的被提名人提供。DSU代表董事會費的延期支付，可根據贖回時普通股的價值在董事會辭職時兑換為公司的現金或普通股（由公司自行決定）。

公司停止貿易令、破產和破產

除下文披露的內容外，截至本通告發布之日以及本通告發布之日之前的10年內，沒有任何被提名人：

愛德華茲先生是公司的董事會成員和被提名人，在2015年2月15日辭職之前曾擔任甲骨文礦業公司（“甲骨文”）董事會主席。2015年12月23日，甲骨文宣佈，亞利桑那州高等法院批准了甲骨文貸款機構為甲骨文嶺礦業有限責任公司的資產、企業和財產指定接管人和管理人的申請。

普里德姆先生是公司的董事會成員和被提名人，在CHC受到連續30天以上生效的管理停止交易令的約束時，他曾是CHC學生住房公司（“CHC”）的董事會主席。2017年5月5日，安大略省證券委員會（“OSC”）發佈了針對CHC證券的管理層停止交易令，直到CHC準備並提交了截至2016年12月31日的年度經審計的財務報表、管理層的討論和分析以及相關認證。2017年7月4日，在CHC提交了所有必需的記錄後，OSC撤銷了管理層停止交易令。

處罰和制裁

據公司所知，所有被提名人均未受到：（i）法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議；或（ii）法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對理智的股東在決定是否投票給擬議董事時很重要。

有關董事會的其他信息

有關公司董事會的更多信息，包括薪酬、公司治理慣例、其他上市公司董事會的獨立性和董事職位，請參閲”高管及董事薪酬聲明——董事薪酬” 和”公司治理慣例聲明”.

項目 3 — 任命審計員

該公司的現任審計師是安大略省多倫多特許會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）。在會議上，將要求普通股持有人任命普華永道為公司的審計師，任期至下屆年度股東大會或任命繼任者為止，並授權董事會確定審計師的薪酬。

除非沒有授權這樣做或沒有相反的指示，否則隨附的委託書中提及的人員打算投票支持再次任命普華永道為公司審計師，直至下一次年度股東大會閉幕，並授權董事確定其薪酬。

外聘審計師服務費

在過去兩個財政年度中，公司外部審計師收取的審計費用如下：

有關過去服務的外部審計師費用的其他信息，可在我們截至2023年12月31日的年度信息表的標題下找到 “審計委員會——外聘審計師服務費”，可在公司的簡介下在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上訪問。

項目 4 — 股票發行提案

根據多倫多證券交易所公司手冊第607 (g) (i) 條，在會議上，股東將被要求批准向持有人（所有持有人及其關聯公司均為公司的正常交易方）發行的在撤回時可發行的普通股，其發行量超過稀釋上限（定義見下文），最高為27,500,000股普通股（“股票發行提案”）。

股票發行提案的背景和概述

背景

2021年4月29日，公司向皇家資本管理公司（“RoyCap”）發行了2024年4月28日到期的可轉換債券（“可轉換債券”）（RoyCap也被指定為該債券的代理人），本金總額為12,500,000加元。隨後，可轉換債券在2021年11月和2022年10月進行了修訂和重報，增加了本金餘額，提高了利率，降低了轉換價格，並增加了可用的撤回金額。

2023年6月21日，公司在公司現有可轉換債券下發行了額外的可轉換債券，向德爾布魯克資本顧問公司（“德爾布魯克”）管理的兩隻基金髮行了該系列可轉換債券的總本金額為800萬加元，從而將未償本金餘額總額增加到24,300,000加元。同時，還對可轉換債券進行了進一步修訂，除其他外，增加了可轉換債券的應付利息，將折算價格從1.00加元降至0.80加元（“轉換價格”），並延長到期日，並允許共同選擇延長該到期日（該期權已由各方行使，因此現在的到期日為2025年4月28日）。在發行此類可轉換債券方面，公司向德爾布魯克的某些關聯公司發行了350萬份普通股購買權證，行使價為0.80加元（“認股權證”）。

2023年10月30日，進一步修訂和重報了可轉換債券，並向德爾布魯克額外發行了總額為200萬加元的可轉換債券。與此類修正和重述有關，2023年10月30日，根據與認股權證相同的條款，向德爾布魯克的關聯公司額外發行了75萬份認股權證。認股權證還於2023年10月30日進行了修訂和重報（此類修訂和重報自2023年11月13日起生效），將認股權證下的行使價從0.80加元降至0.55加元。

可轉換債券的條款

可轉換債券的年利率為11％。可轉換債券是公司的直接優先擔保債券，等級 pari passu，但有某些例外情況，沒有區別、優惠或優先權，彼此的債券以可轉換債券系列的形式發行。可轉換債券將於2025年4月28日（“到期日”）到期。此外，可轉換債券包含每個持有人羣體每月500,000加元的累積撤回購期權。如果持有人通過向公司發出撤回通知來行使撤回期權，則公司可以選擇以現金或發行一定數量的普通股來滿足撤回期權的要求，其金額等於撤回通知中規定的金額除以撤回通知交付前20天內多倫多證券交易所普通股20天VWAP的95％。

可轉換債券包含慣常違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，則截至加速之日的可轉換債券的全部未付本金以及與之相關的任何其他應付金額應立即到期，並在持有人選舉時以現金或普通股支付（受控制封鎖和內幕封鎖，如下所述，以及適用的稀釋上限）支付。

轉換價格受慣例調整條款的約束，包括細分、重組、股票合併、分紅、重新分類和其他類似的資本重組交易、隨後向所有或幾乎所有股東發行期權或認股權證以及某些基本面交易。

可轉換債券包含某些轉換限制。如果在轉換生效後，持有人或其關聯公司或關聯公司 (i) 間接或直接成為控制人（該術語的定義見下文），則不得進行轉換或撤回 《證券法》（安大略省），除非公司首先獲得多倫多證券交易所（“控制封鎖”）的批准，或（ii）持有超過9.99％的已發行普通股（“內部封鎖者”），除非持有人向多倫多證券交易所提交了個人信息表，並且多倫多證券交易所批准了此類個人信息表，並且持有人已經完成了令多倫多證券交易所滿意的背景調查。

稀釋上限

多倫多證券交易所規定了最大稀釋上限，根據該上限，任何與可轉換債券相關的普通股的發行（包括本金轉換、撤回、支付普通股利息或將認股權證行使為普通股（“認股權證”），不得超過53,026,893股普通股（佔2023年6月12日已發行和流通的212,107,575股普通股的25％）（“稀釋股”）（“稀釋股”）上限”）。任何超過剩餘稀釋上限的普通股的擬議發行都需要股東批准。根據稀釋上限，已根據稀釋上限分配了4,250,000股認股權證和26,937,500股債券股份，用於將來行使或轉換本金。自稀釋上限設立以來，已根據持有人向公司發出的撤回通知發行了13,597,307股回購股份。因此，截至本文發佈之日，8,242,086股回購股份仍未配置，可供根據稀釋上限（該數字不包括認股權證股份和為轉換本金而預留的股份）與可轉換債券相關的發行。但是，由於公司選擇通過發行回購股票來滿足撤回通知，並且按當前的市場價格，每股普通股的價格低於轉換價格，這會導致根據稀釋上限發行和分配的普通股數量增加，正如目前在轉換撤回的本金時分配的那樣。當每股價格低於轉換價格的股票中可轉換債券的已發行本金被撤回時，剩餘的稀釋上限將減少的金額等於根據此類撤回發行的普通股數量減去按轉換價格轉換相同本金後本應發行的普通股數量。

截至本文發佈之日，可轉換債券下當前未償還的本金總額為21,550,000加元。

如果本提案獲得股東批准，但須遵守控制封鎖和內部封鎖程序，即使在達到稀釋上限之後，公司也可以隨時滿足任何撤回通知（不超過股票發行決議批准的最大股份數量），要求其預付回撤股份可轉換債券（定義見下文）下累積的本金，但某些情況需要進行調整到期日前一工作日的營業結束日期。假設該提案獲得股東批准，則公司將能夠根據持有人向公司交付的撤回通知（“撤回股份”），自行選擇繼續發行普通股。如果本提案未獲得股東批准，則不得發行超過稀釋上限的撤回股份。

普通股發行對當前股東的影響

在撤回或轉換可轉換債券時向持有人發行的普通股以及在德爾布魯克行使認股權證後向德爾布魯克發行的普通股將與公司目前已發行的普通股享有相同的權利和特權，不會影響公司已發行普通股持有人的權利。儘管公司認為，有能力解決普通股的撤回可以為公司及其股東帶來好處，包括節省現金，但任何債券、回購股份和認股權證的發行都將對現有股東，包括現有股東的投票權和經濟權利產生稀釋作用，並可能導致我們的普通股價格下跌或價格波動加大。此外，我們向持有人發行的普通股在公開市場上的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。已發行普通股數量的增加也可能阻礙某些合併、要約、代理競賽或其他控制權變更或所有權交易的可能性，或使其變得更加困難。

我們為何尋求股東批准

股東批准要求

為了遵守多倫多證券交易所公司手冊和稀釋上限，要求股東批准發行超過稀釋上限的普通股。由於稀釋上限已經反映了債券和認股權證轉換後可發行的股票，因此股票發行決議將允許公司發行超過稀釋上限的回收股份，最多為27,500,000股普通股，相當於根據截至通函發佈之日公司已發行和流通股本約9.8％的公司已發行和流通股本進行額外稀釋。董事會認為，靈活地滿足撤回股份的要求符合股東的最大利益，因為這將使公司能夠改善其流動性，併為公司提供財務靈活性，使公司能夠更好地為增長做好準備。這也將有助於確保公司能夠繼續履行其在可轉換債券條款下的義務。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “USAS”，在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “美國”，因此，我們受紐約證券交易所上市公司手冊和多倫多證券交易所公司手冊的約束。根據多倫多證券交易所公司手冊第607（g）（i）條，如果私募下可發行的上市證券總數大於未攤薄的上市發行人未攤薄證券數量的25％，並且每隻證券的價格低於市場價格，則多倫多證券交易所要求證券持有人批准作為接受證券發行通知的條件（“多倫多證券交易所25％規則”）。為了遵守多倫多證券交易所25％規則和稀釋上限，並滿足可轉換債券的條件，我們正在尋求股東批准，允許發行最多27,500,000股普通股，這是根據公司截至通函發佈之日的已發行和流通股本約9.8％的額外攤薄，超過未來向公司提交令人滿意的撤回通知後可能發行的稀釋上限由持有者提供。

股票發行提案獲得批准的後果

如果股東批准股票發行提案，則在獲得必要的股東批准（受控制封鎖和內部封鎖程序的約束）後，可轉換債券下的撤回仍可通過公司選舉發行回購股份來滿足。此外，公司將有能力選擇以撤回股份或現金結算持有人向公司發出的撤回通知。

股票發行提案未獲批准的後果

我們並不是在尋求股東批准發行可轉換債券，因為我們已經這樣做了，此類可轉換債券是公司具有約束力的義務。我們的股東未能批准該提案不會否定可轉換債券的現有條款，而可轉換債券仍將是公司具有約束力的義務。

以現金償還可轉換債券

如果未經股票發行提案批准而撤回債券下所有可供撤回的金額（截至到期日並使內幕封鎖措施生效），並且稀釋上限仍然有效，則公司可以通過發行股票（使用截至2024年5月16日適用的0.3615美元的回撤價格）來償還約5,435,829.58美元的撤回金額，要求公司支付3,6144美元 170.42 現金用於支付剩餘的總撤回金額。

以現金償還可轉換債券項下撤回的款項將損害我們節省現金和轉移用於為業務運營提供資金的資源的能力，這可能會對我們的前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，如果股票發行提案未獲批准，我們可能需要尋找其他融資來源，這些融資可能無法以優惠條件提供，或者根本無法獲得融資，這可能會導致額外的交易費用。

未來潛在的稀釋

如果公司無法通過撤回發行普通股，並且公司沒有足夠的可用現金來履行可轉換債券下的付款義務，則公司將被迫尋求通過發行普通股或其他可轉換證券籌集額外資金，這些證券的發行價格可能比將可轉換債券撤回為回收股份的條款更能稀釋股東的利益。只要公司進行此類交易以籌集額外資金，則現有股東可能會被稀釋。

其他潛在後果

如果股票發行提案未獲得批准，並且如果公司沒有足夠的資金支付現金以滿足可轉換債券的撤回，則未能支付可轉換債券將構成違約事件；如果公司無法籌集資金支付所需的款項，則可轉換債券將繼續處於違約狀態，這將對公司及其股東產生重大的負面影響，包括某些情況下的交叉違約公司的其他重要合同。這種持續違約可能會損害公司的財務狀況，迫使公司減少或停止運營，或者可能導致公司宣佈破產，可轉換債券的持有人沒收公司及其子公司的部分或全部資產。

股票發行提案決議

在會議上，股東將被要求考慮並在認為可取的情況下通過以下普通決議（“股票發行批准決議”），無論是否有變動：

“不管它解決了這個問題：

股票發行批准決議需要親自出席會議或由代理人代表出席會議的普通股持有人對該決議所投的多數票的批准才能獲得通過。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准股票發行提案。除非另有指示，否則隨附的委託書中指定的人員打算對股票發行提案投贊成票。

高管和董事薪酬聲明

根據國家儀器 51-102 — 持續披露義務，本節討論了公司的高管薪酬政策和慣例，包括有關首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“首席財務官”）和在截至2023年12月31日的財政年度中擔任公司執行官的公司其他三位薪酬最高的高管（統稱 “NEO”）薪酬的信息。

薪酬討論與分析

薪酬理念和政策

該公司的總體戰略目標是通過開發自己的項目和整合互補項目來擴大產量。作為其業務戰略的一部分，公司專注於：

公司薪酬計劃的目標是通過吸引、保留和激勵管理層成員的業績來支持上述戰略目標，通過有競爭力的薪酬、按業績支付、使薪酬與股東利益保持一致，以及提供必要的靈活性以適應公司在不斷變化的業務和市場條件下的需求，進一步推動公司未來的成功和增長。

特別是，該公司的薪酬計劃旨在通過獎勵以下人員來支持增長：

薪酬和公司治理委員會的作用

CCG委員會協助董事會監督某些薪酬和繼任計劃事宜，並履行公司的公司治理和董事提名職責。CCG 委員會由：洛裏·韋斯伯格（主席）、戈登·普里德姆和亞歷克斯·戴維森組成，根據國家儀器 52-110 的定義，他們都是 “獨立的” — 審計委員會。作為執行官或董事會成員，CCG委員會的每位成員在薪酬事務的管理和管理方面都有直接的經驗。這種經驗涉及此類方案的規劃和制定以及對薪酬和績效薪酬競爭趨勢的分析。總的來説，成員的屬性和經驗確保了CCG委員會在審查、評估和向董事會建議公司適當的薪酬和公司治理政策及做法方面能夠有效運作（見”項目 2 — 會議事項 — 選舉董事”) 獲取 CCG 委員會成員的詳細傳記信息。

CCG委員會負責監督公司的薪酬政策和做法，以支持公司的業務戰略。除其他外，薪酬委員會通常負責：

CCG委員會有權調查其負責的任何事項，向任何員工或承包商尋求其要求的任何信息，並在其認為適當的情況下以公司的費用獲得外部專業建議。CCG委員會每年至少舉行兩次會議，並對其績效和章程進行年度自我評估。

薪酬審查流程

每年，CCG委員會的業務包括審查本年度年度現金獎勵支付（如果有）的績效目標的實現情況，以及下一年度的擬議獎金目標，包括績效標準的選擇、績效目標的設定、高管激勵獎金計劃的參與者、獎勵參與者工資的百分比以及個人和公司目標的設定。CCG委員會的年終會議還可能包括審查基本工資的擬議變更並向董事會提出建議，以及向符合條件的參與者發放的長期激勵獎勵，包括基於時間的股票單位獎勵（“限制性股票單位” 或 “RSU”）或股票期權，以收購公司普通股（“期權”）。

在進行年度審查時，CCG委員會考慮了當前的薪酬水平和做法，包括已發佈的行業調查、獨立報告和其他公開數據。此外，CCG委員會有權保留獨立薪酬顧問的服務以履行其職責，以確保薪酬安排支持公司實現其業務目標。然後，CCG委員會根據上述做法和數據以及首席執行官提供的內部數據和建議對薪酬安排進行審查。CCG委員會對擬議薪酬事項的審查以及董事會（兩者均由大多數獨立董事組成）的批准為獨立董事提供了對此類薪酬決策的重要意見。參見”董事會委員會 — 薪酬和公司治理委員會” 瞭解有關 CCG 委員會職責的更多詳情

薪酬顧問

CCG委員會不時聘請一家獨立的高管薪酬諮詢公司提供服務，該公司旨在代表股東的利益，為CCG委員會和董事會的審查提供建議。CCG委員會在評估薪酬結構和獎勵時會考慮所提供的此類顧問的報告和建議，但最終會做出自己的決定和建議供董事會批准。該公司沒有在2023年或2022財年聘請薪酬顧問。

高管薪酬的要素

公司的高管薪酬計劃包括以下要素：（i）基本工資；（ii）基於績效的年度激勵措施；（iii）由期權和RSU組成的長期薪酬；以及（iv）醫療和其他福利。

以下是公司目前選擇支付每項薪酬的原因以及如何確定每項薪酬的支付金額的説明。

基本工資

為確保公司將繼續吸引和留住合格和經驗豐富的高管，對基本工資進行審查，並在適當的情況下每年進行調整，以確保他們在同類公司和市場現實中保持競爭力。CCG委員會審查首席執行官的建議，並考慮到個人的業績、對公司成功的貢獻以及各職位之間的內部股權，向董事會建議執行官的基本工資。沒有為上述每個因素分配具體的權重；相反，主觀決定是根據對個人對這些因素的總體評估做出的。

基於績效的年度激勵措施

薪酬策略的一個重要方面是通過將實現更具體的短期（即每年）目標（例如公司既定目標和計劃的執行和實施）與年度獎金或短期激勵獎勵等可變薪酬聯繫起來，鼓勵和表彰強勁的績效水平。獎金可以按年度基本工資的百分比表示，最高金額由董事會根據CCG委員會的建議酌情發放，並徵得首席執行官的意見。

公司領導團隊的激勵獎金計劃歷來由公司和個人目標分開，分別佔獎金機會的60％和40％。在典型的一年中，會考慮幾個企業績效因素，包括與同類公司衡量的股東總回報率、指導方針和其他客觀的採礦業指標，包括員工的安全。設定個人目標後，旨在支持公司的運營和戰略目標，並可能由CCG委員會和董事會主觀決定其實現情況。

2024年初為2023年業績發放的任何獎金都是通過考慮多種因素來確定的，包括以下企業績效因素（結果 斜體):

根據公司的企業目標，高級管理層獲得了目標獎金的25％

長期激勵措施——基於期權的獎勵和限制性股票單位

高管薪酬的長期股權部分旨在通過授予購買公司普通股的期權來鼓勵股權所有權，從而使執行官的利益與股東的利益保持一致，激勵高管和其他關鍵員工為提高公司業績和股東價值做出貢獻，並通過在一段時間內，特別是在工資和獎金較為困難的經濟時期授予期權，鼓勵留住執行官和其他關鍵員工受必要限制。

股票期權計劃

公司的股票期權計劃（“股票期權計劃”）最近在2022年6月29日舉行的年度和特別股東大會（“2022年公司會議”）上由股東修訂、重申和批准。首席執行官建議、CCG委員會審查和推薦（或在認為適當的情況下修訂），並經董事會決議批准後，授予的時間以及根據公司向其執行官授予的期權的期權而設定的普通股數量。在確定期權授予時，除其他外，應考慮未兑現的期權總數、該個人當前和未來對推進公司目標的預期貢獻、個人的地位、任期以及先前向此類個人授予的期權的地位。沒有為每個因素分配具體的權重；相反，主觀決定是根據對個人對這些因素的評估做出的。期權的授予還包括為吸引和留住公司新董事和執行官而提供的薪酬待遇的一部分。此類獎勵的定期審議通常在每年的財政年度初進行。董事會授予的期權按授予之日前最後一個交易日的多倫多證券交易所普通股的收盤價定價。

作為年度薪酬審查的一部分，公司於2023年12月19日向其管理層（包括NEO）和董事會授予了選擇權如下：

所有此類期權在公司控制權變更後立即歸屬，但須獲得必要的批准，或者相關董事因涉及公司的控制權變更交易而停止在董事會任職時。

公司的高級職員、董事、員工和顧問有資格參與股票期權計劃。根據該期權發行的期權允許參與者（“SOP參與者”）在指定的最長行使期限為10年內以指定的行使價購買普通股。股票期權計劃的目的是通過將SOP參與者的個人利益與公司股東的個人利益緊密結合來改善公司的長期財務成功。

就股票期權計劃而言，期權價格應在授予每份期權時確定，在任何情況下，期權價格均應不低於授予之日前多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）普通股的收盤價（如適用）。

在遵守股票期權計劃規定的前提下，董事會有權確定適用於期權行使的限制、限制和條件（如果有），包括但不限於歸屬和績效條件以及對行使期權施加的限制（如果有）的性質和期限。

除 SOP 參與者死亡外，期權不得全部或部分轉讓或轉讓。如果SOP參與者在合格人員期間死亡，則SOP參與者的法定代表人可以在期權到期日和SOP參與者去世之日後十二個月之內或之前行使SOP參與者的期權，但僅限於期權在死亡之日根據其條款可行使的期權。

除非董事會另有決定，否則如果SOP參與者因死亡以外的任何原因不再是合格人士，則該SOP參與者持有的每份期權將在期權到期日當天或之前以及該SOP參與者停止以任何身份成為合格人員之日起90天后停止行使。如果期權的任何部分在該日期之前未歸屬，則該部分期權在任何情況下都不得由SOP參與者行使。

SOP參與者可以選擇在不支付現金或其他對價的情況下獲得購買普通股的總行使價，而不是按照股票期權計劃的規定支付總行使價，除非股票期權計劃有要求，並且在向公司交出當時既得和可行使的期權的適用部分後，根據股票期權計劃的無現金行使公式確定的普通股數量。

董事會已確定，贖回期權時可供發行的最大普通股數量，加上公司所有基於證券的薪酬安排（包括股票期權計劃、DSU計劃和RSU計劃）下可發行的普通股數量，將不超過授予之日已發行和流通普通股的10％。根據所有基於證券的薪酬安排，包括DSU計劃和RSU計劃，在任何時候可發行並在任何一年內向公司任何內部人士發行的最大普通股數量不得超過已發行和流通普通股的10％。

此外，根據股票期權計劃（i）根據股票期權計劃和公司所有其他基於證券的薪酬安排向所有非執行董事預留的普通股的最大總數限制為當時已發行和流通的普通股總數的1％，（ii）根據股票期權計劃授予任何非執行董事在一年期內的最大期權價值限制為100,000加元，以及（iii）股票期權計劃下授予的所有獎勵的最大總價值為在這一年期內，任何非執行董事加上公司其他基於證券的薪酬安排下的所有補助金的價值，均限於150,000加元。

公司可能會根據適用的證券法不時實施交易封鎖，在此期間，部分或所有DSU參與者不得交易公司的證券。如果任何 DSU 獎勵的結算日期處於此類封鎖期內，則應自動將其延長至該封鎖期結束後的十個工作日。

根據多倫多證券交易所的要求，在採用後，每隔三年，證券型薪酬安排下的所有未分配期權、權利和其他應享權利必須得到發行人大多數證券持有人的批准，該安排沒有固定的最大發行證券數量（通常稱為 “滾動計劃”）。由於股票期權計劃沒有固定的最大可發行證券數量，該計劃最後一次獲得股東批准是在2022年公司會議上。

在獲得適用的監管部門批准的前提下，董事會可以在未經任何SOP參與者同意的情況下自行決定對股票期權計劃或股票期權計劃授予的期權（如適用）進行以下修改，而無需獲得公司任何股東的批准：

未經公司股東批准，董事會不得就以下內容修改股票期權計劃或股票期權計劃授予的期權：

限制性股票單位計劃

董事會通過了一項限制性股票單位計劃（“RSU計劃”），允許公司以現金或通過發行普通股來結算補助金。RSU計劃最近在2022年公司會議上獲得重新批准。上述關於期權的理由和授予程序的討論一般適用於限制性股票單位。迄今為止，公司已在兩種情況下授予限制性股票單位（“RSU”）：（i）作為對員工的留用措施，特別是在公司及其關聯公司的項目中可能不參與股票期權計劃的員工，此類補助通常在授予之日三週年之際歸屬並以現金結算；或（ii）作為現金儲蓄措施，以代替所得的年度激勵現金獎勵（基於預先確定的業績）目標）歸屬於公司的執行官或公司員工，此類補助金歸屬立即但要等到撥款之日一週年或兩週年才能全部兑換。

公司及其關聯公司的員工以及由CCG委員會確定的其他人員有資格參與RSU計劃。歸屬後，每個RSU都有權獲得該股下的參與者（“RSU參與者”）在一股普通股（須經RSU計劃的股東批准）或以現金支付等值的款項，但須根據RSU計劃的規定進行調整。每項補助金的歸屬條款和條件（如果適用）由CCG委員會在授予時確定。每項補助金的歸屬期限不能延至12月31日之後^st補助金髮放年份之後的第三個日曆年。在RSU參與者去世後，除向RSU參與者的受益人或遺產（視情況而定）以外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置RSU。限制性股票單位類似於追蹤標的普通股價值的DSU和幻影股，但在RSU歸屬和RSU參與者獲得普通股之前，它們不賦予接收者獲得標的普通股的權利，也沒有授權RSU參與者行使投票權或與普通股所有權或控制權相關的任何其他權利。

根據董事會加快歸屬速度的自由裁量權以及任何適用獎勵協議的規定，如果RSU參與者在RSU歸屬日期之前終止日期，則先前存入該RSU參與者賬户的所有RSU，如果在RSU參與者終止之日或之前未成為既得的RSU，則應在該終止之日終止和沒收。

就RSU計劃而言，RSU在贖回日的價值是RSU參與者賬户中的RSU數量乘以普通股的公允市場價值，即在該贖回日之前的五天內多倫多證券交易所普通股的加權平均價格，但是如果普通股沒有在該交易日進行交易，則公允市場價值應為該交易日的平均值該交易日收盤時普通股的買入價和賣出價。

公司可能會不時實施交易封鎖，在此期間，部分或所有RSU參與者不得交易公司的證券。如果任何補助金的兑換日期在這樣的封鎖期內，則應自動將其延長至該封鎖期結束後的十個工作日。

經適用的監管部門批准，董事會可以自行決定修改或終止RSU計劃；但是，除非法律要求，否則任何此類修正都不會對任何RSU參與者在未經RSU參與者書面同意的情況下有權獲得的RSU的權利產生不利影響。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以在未獲得股東批准的情況下對RSU計劃進行以下修改：

未經公司股東批准，董事會不得對RSU計劃進行以下修改：

董事會決定，贖回限制性股票單位時可供發行的最大普通股數量，加上根據公司所有全額獎勵證券薪酬安排（包括DSU計劃和RSU計劃）和公司所有基於證券的薪酬安排（包括股票期權計劃、DSU計劃和RSU計劃）預留髮行的普通股數量，將分別不超過其中的5％和10％ 授予之日已發行和流通的普通股（未攤薄）。根據所有基於證券的薪酬安排，包括股票期權計劃、DSU計劃和RSU計劃，在任何時候預留髮行並在任何一年內向公司內部人士發行的普通股的最大數量不得超過已發行和流通普通股的10％（須遵守DSU計劃和RSU計劃中適用於股份結算的DSU和RSU獎勵補助的5.0％分上限）。

根據多倫多證券交易所的要求，在採用後，每隔三年，證券型薪酬安排下的所有未分配期權、權利和其他應享權利必須得到發行人大多數證券持有人的批准，該安排沒有固定的最大發行證券數量（通常稱為 “滾動計劃”）。由於RSU計劃沒有固定的最大可發行證券數量，該計劃最後一次獲得股東批准是在2022年公司會議上。

歸屬後，每個 RSU 參與者有權根據贖回日前五個交易日普通股的加權平均交易價格獲得一股普通股或現金等值的付款，但須按照 RSU 計劃的規定進行調整。每項補助金的歸屬條款和條件（如果適用）由CCG委員會在授予時確定。

請注意，如果NEO選擇以RSU的形式獲得25％的獎勵現金獎勵（可以以普通股或現金結算），則他們可能會獲得與前幾年的獎金相關的某些現金支付。發放的限制性股票單位數量等於通過限制性股票單位支付的獎金的美元金額除以本財年結束前五個交易日的普通股平均收盤價，總收盤價上漲1.25倍，以反映股價延期風險敞口的增加。延期付款獎勵協議規定，根據該協議授予的RSU立即歸屬，但只能在將來的某個日期兑換，但除此以外，（i）如果公司控制權發生變化，或（ii）執行官解僱或去世後可以立即兑換。在終止的情況下，除非CCG委員會另有同意，否則在授予一週年和二週年之日之前，不得使用既得的現金結算的限制性股票單位進行兑換。CCG委員會保留隨時允許在董事會授權的情況下加快歸屬或贖回日期（以及由此產生的現金支付或兑換）的自由裁量權。

延期股份單位計劃

公司的遞延股份單位計劃（“DSU計劃”）的目的是通過吸引和留住高素質人員擔任董事來促進公司及其關聯公司的利益，允許這些人蔘與公司的長期成功，並促進DSU計劃指定的參與者與公司股東之間的利益更加一致。DSU計劃最近在2022年公司會議上獲得重新批准。迄今為止，僅向公司的非執行董事發放了DSU，以代替賺取的董事會費用。

DSU 計劃由 CCG 委員會在董事會的監督下管理。根據DSU計劃，CCG委員會可以向不是公司或其任何附屬公司的僱員或高級職員（“DSU參與者”，每人均為 “DSU參與者”）授予遞延股份單位（“DSU”）。CCG委員會還決定DSU獎勵的生效日期、分配的DSU數量、歸屬條款和條件（如果有）以及CCG委員會認為適當的其他條款和條件，但須經董事會確認。

每項DSU獎勵均使DSU參與者有權獲得一次性現金付款，或由公司自行決定獲得等於存入DSU參與者的全部DSU數量的普通股（外加對DSU中任何一部分的現金結算），但須根據DSU計劃的規定進行調整。DSU獎勵應在DSU參與者停止擔任公司董事之日之後，但不遲於12月15日，按照CCG委員會規定的方式進行結算^第四自DSU參與者停止擔任公司董事後立即開始的日曆年度（“結算日期”）。

DSU類似於追蹤標的普通股價值的幻影股，但在DSU歸屬（如果適用）和DSU參與者獲得普通股之前，它們不賦予DSU參與者行使投票權或與普通股所有權或控制權相關的任何其他權利，但不賦予DSU參與者行使與普通股所有權或控制權相關的任何其他權利。DSU和DSU計劃中的所有其他權利、利益或利益均不可轉讓（除非在DSU參與者去世後轉讓給DSU參與者的受益人或遺產，視情況而定）。

就DSU計劃而言，DSU在結算日的價值是市場價格，即該結算日前五個交易日的多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”），但如果普通股沒有在該交易日交易，則市場價格應為此類交易收盤時普通股買入價和賣出價的平均值天。

公司可能會根據適用的證券法不時實施交易封鎖，在此期間，部分或所有DSU參與者不得交易公司的證券。如果任何 DSU 獎勵的結算日期處於此類封鎖期內，則應自動將其延長至該封鎖期結束後的十個工作日。

如果DSU參與者在存入其賬户的DSU結算之前死亡，董事會應安排將該DSU參與者本應有權獲得的現金付款或普通股數量交給該DSU參與者或該DSU參與者的受益人的遺產。

經適用的監管部門批准，董事會可以在未經任何DSU參與者同意的情況下自行決定修改或終止DSU計劃；但是，除非法律要求，否則任何此類修正都不會對任何DSU參與者在未經其書面同意的情況下有權獲得的DSU的權利產生不利影響。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以在未獲得股東批准的情況下對DSU計劃進行以下修改：

未經公司股東批准，董事會不得對DSU計劃進行以下修改：

董事會已確定，贖回DSU後可供發行的最大普通股數量，加上公司所有基於證券的全額薪酬安排（包括DSU計劃和RSU計劃）和公司所有基於證券的薪酬安排（包括股票期權計劃、DSU計劃和RSU計劃）下可發行的普通股數量，將分別不超過已發行股票的5％和10％ 以及授予之日的已發行普通股（未攤薄）。根據所有基於證券的薪酬安排，包括股票期權計劃、DSU計劃和RSU計劃，在任何時候可發行並在任何一年內向公司內部人士發行的普通股的最大數量不得超過已發行和流通普通股的10％（須遵守DSU計劃和RSU計劃中適用於股份結算的DSU和RSU獎勵補助的5.0％分上限）。

根據DSU計劃在一年內向任何非僱員董事發放的DSU獎勵的最大總金額，以及在這一年內公司其他基於證券的薪酬安排下的所有補助金的總金額，將不超過150,000加元。上述限制不適用於代替董事費的DSU的授予。

按季度授予的DSU數量是根據適用季度所欠費用除以每個季度末前5天公司普通股的VWAP計算得出的，授予的DSU數量按所得費用的1.25倍增加。

根據多倫多證券交易所的要求，在採用後，每隔三年，證券型薪酬安排下的所有未分配期權、權利和其他應享權利必須得到發行人大多數證券持有人的批准，該安排沒有固定的最大發行證券數量（通常稱為 “滾動計劃”）。由於DSU計劃沒有固定的最大可發行證券數量，該計劃最後一次獲得股東批准是在2022年公司會議上。

已發行和流通證券

公司可以授予最大數量的可轉換為普通股的證券，金額等於當時已發行和流通普通股的10％（但須遵守DSU計劃和RSU計劃中適用於股份結算的DSU和RSU獎勵補助的5.0％的次級上限）。這些證券可以期權、限制性股票單位、DSU或其任何組合的形式發行。截至本文發佈之日，公司可授予最多25,101,993股普通股的證券，佔已發行和流通普通股的10％（須遵守DSU計劃和RSU計劃中適用於股份結算的DSU和RSU獎勵補助的12,550,996股普通股分上限）。截至記錄日期，公司已授予17,37萬份期權（無限制性股票單位）和2,771,429份DSU的流通證券，分別約佔已發行和流通普通股的6.92％、0.00％和1.10％。該公司目前還有4,960,564只剩餘證券可供授予，約佔截至記錄日已發行普通股的1.98％。

下表列出了最近完成的三個財政年度的股票期權計劃、RSU計劃和DSU計劃的年度 “消耗率”，使用多倫多證券交易所規定的方法計算：

董事會已確定，贖回限制性股票單位或DSU時可供發行的最大普通股數量，加上公司所有基於證券的全額薪酬安排（包括DSU計劃和RSU計劃）和公司所有基於證券的薪酬安排（包括股票期權計劃、DSU計劃和RSU計劃）下可發行的普通股數量，將分別不超過5％和10％，在授予之日已發行和流通的普通股（未攤薄）。根據所有基於證券的薪酬安排（包括DSU計劃和RSU計劃），在任何時候預留髮行並在任何一年內向公司內部人士發行的普通股的最大數量不得超過已發行和流通普通股的10％。

其他薪酬 — 福利和津貼

公司的福利計劃為患病、殘疾或死亡提供財務保障。公司還支持合理的開支，以便員工為了公司的利益持續保持和提高技能和健康。在適用期內，向近地天體提供的福利計劃與適用管轄區內的其他僱員基本相同。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中公司近地天體發放、支付或獲得的薪酬。

固定福利或精算計劃披露

公司目前不為其董事或高級管理人員提供退休金。

***

基於股票的傑出獎項和基於期權的獎勵

下表列出了截至2023年12月31日公司向NEO頒發的所有未付獎勵的信息。這包括前幾年頒發的獎勵。

激勵計劃獎勵——年內歸屬或獲得的價值

下表列出了每個NEO在截至2023年12月31日的年度中歸屬或獲得的所有激勵計劃獎勵的價值。

性能圖

下圖將自2019年1月1日起至2023年12月31日止期間投資於普通股的100加元的股東總累計回報與同期標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和VanEck Vectors Junior Gold Miners ETF的累計總回報進行了比較：

來源：彭博社（調整後的價格數據）

在自2019年1月1日起至2020年12月31日止的時期內，公司的累計股東回報率趨勢在總體趨勢方面的表現通常與同期標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和VanEck Vectors Junior Gold Miners ETF每種趨勢的累計回報率相當，但公司的實際累計股東回報率卻沒有，這主要是由於2021、202和2023年的股東回報率所致。執行官薪酬的一部分始終與公司的整體股票表現掛鈎。參見”薪酬摘要表” 在第 44 頁。標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數是以市值衡量的多倫多證券交易所最大公司的股票價格指數。該指數中包含的股票涵蓋所有經濟領域，標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數傳統上主要關注金融股。此外，全球大宗商品價格、世界經濟狀況和總體市場狀況是影響股市表現的重要因素，是公司高管無法控制的。

終止和控制權變更福利

根據僱傭協議，公司有以下安排，這些協議規定自2023年12月31日起在解僱時、之後或與公司控制權變更有關時向NEO付款。

首席執行官和其他近地天體

如果首席執行官布拉蘇蒂先生被解僱（無故解僱），其協議規定：(i) 支付截至解僱之日的工資和休假，外加截至解僱之日的按比例計算的獎金；(ii) 遣散費相當於當年基本工資的兩倍（“倍數”），以及先前完成的三個財政年度中支付或應付的最高年度激勵獎金金額；以及 (iii)) 根據適用的政策和 《就業標準法》，2000，整個遣散期（或代替遣散期的付款）期間的福利保障。如果在公司控制權變更後的12個月內終止，該協議規定：(i) 支付截至解僱之日的工資和假期，外加截至解僱之日的按比例計算的獎金；(ii) 遣散費等於當年基本工資的2倍和 (a) 目標年度激勵獎金中的較大值，以及 (b) 支付或應付的最高年度激勵獎金金額在先前完成的三個財政年度中；以及（iii）根據適用的政策和 《就業標準法》，2000，整個遣散期（或代替遣散期的付款）期間的福利保障。假設上述解僱是在2023年12月31日發生的，則預計將支付的增量現金支付為1,103,059美元（無正當理由解僱）和1,215,084美元（在控制權變更後的12個月內終止）。

如果任何其他近地天體被終止（無正當理由），其協議規定：(i) 支付截至終止之日的工資和休假，外加截至終止之日的按比例計算的獎金；(ii) 相當於當年基本工資一倍的遣散費，以及在先前結束的三個財政年度中支付或應付的最高年度激勵獎金金額；以及 (iii) 根據適用的政策以及在遣散期（或代替付款）期間管理法律福利的承保範圍其中）。如果在公司控制權變更後的12個月內終止，則其協議規定：（i）支付截至解僱之日的工資和休假，外加截至解僱之日的按比例計算的獎金；（ii）按1至2倍的倍數計算的遣散費¹⁰當時本年度的基本工資以及（a）目標年度激勵獎金和（b）在先前結束的三個財政年度中已支付或應付的最高年度激勵獎金金額中的較大值。假設截止日期為2023年12月31日，預計向每個NEO支付的增量現金支付如下：沃倫·瓦爾加——358,153美元（無正當理由終止）和842,779美元（在控制權變更後的12個月內終止），達倫戴爾——405,942美元（無正當理由終止）和906,868美元（在控制權變更後的12個月內終止），彼得·麥克雷 — 291,953美元（無正當理由解僱）和666,814美元（在控制權變更後的12個月內解僱）和斯特凡·阿克塞爾 — 219,678美元（無正當理由解僱）和美元426,715（在控制權變更後的 12 個月內終止）。

上述計算不包括 “(i)” 部分中每種情況下按比例計算獎金的任何金額。如果適用，增量現金支付還可能包括為代替年度激勵計劃現金獎勵而發放的任何限制性股票單位，這些現金獎勵可以兑換（根據補助條款）。控制權變更時任何未歸屬的期權將立即歸屬（根據授予條款），並根據董事會的自由裁量權，將根據股票期權計劃的條款（即通常在終止之日起90天后）到期。

董事薪酬

CCG委員會每年進行一次考慮，並就董事薪酬的充分性和形式向董事會提出建議。

2023 年的董事會費用（參見上文）保持不變，此類金額通常每季度以現金和 DSU 的形式拖欠支付。每位董事會成員可以選擇以現金支付，最多可支付其各自董事會費用的50％。

公司每年向董事會主席支付25,000加元的預付金。此外，公司每年向其董事支付預付金，以支付他們在此期間擔任董事會委員會主席和成員的費用，金額如下：

下表列出了截至2023年12月31日的財年公司董事在擔任非執行董事期間授予、支付或獲得的薪酬：

董事薪酬表

董事傑出股票獎勵和期權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日尚未向公司非執行董事發放的所有獎勵的信息。這包括前幾年頒發的獎勵。

董事激勵計劃獎勵——年內歸屬或獲得的價值

下表列出瞭如果在截至2023年12月31日的最近結束的財年中，在歸屬日行使基於期權的獎勵下的期權，則公司董事本應實現的總美元價值。

與公司薪酬政策和做法相關的風險

CCG委員會將公司薪酬政策和做法的影響和風險視為協助董事會批准和監督有關高管薪酬和福利的指導方針和做法以及管理公司股權薪酬計劃的一個因素。特別是，高管薪酬待遇旨在保持與公司業績相關的風險和回報之間的適當平衡。薪酬計劃中有許多內容旨在管理風險並阻止高管和高級管理人員過度冒險，包括平衡短期、中期和長期激勵措施，為激勵性薪酬制定適當的企業、戰略和個人績效目標，以及在超過目標時為實現目標設定適當的最低門檻和最大值（上限）（以防止過度支出，抑制輕率的冒險行為）。CCG委員會尚未發現公司現有薪酬政策和做法中存在任何其認為可能對公司產生重大不利影響的風險。公司的披露和證券交易政策禁止內部人士賣空公司證券未來價值的看漲期權和看跌期權。

反套期保值和反質押政策

公司的內幕交易政策禁止董事、NEO和所有員工參與與公司發行的證券有關的各種套期保值和衍生品交易。

董事和NEO的股份所有權政策

該公司目前沒有針對董事和NEO的正式最低股權政策。但是，每位董事年度預付金的最低50％至100％應以DSU支付，從而確保董事和股東的利益保持一致。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

公司已為公司及其子公司的董事、高級職員、員工和符合條件的服務提供商採用了股票期權計劃。有關股票期權計劃的更多詳情，請參閲” 標題下薪酬討論與分析—高管薪酬要素—長期激勵措施—基於期權的獎勵和限制性股票單位”。股票期權計劃可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上查閲，並已發佈到該公司的網站 https://www.americas-gold.com/investors/shareholder-meeting-documents/ 上。

下表提供了截至2023年12月31日的公司期權和股票激勵計劃的信息。

董事和高級職員的保險和賠償

公司為公司董事和高級管理人員提供董事和高級職員責任保險，最高金額為40,000,000加元。該保單有效期至2025年4月30日，年保費為957,250.00加元。

公司章程規定，公司的每位董事或高級職員、公司的每位前董事或高級管理人員以及應公司要求作為另一實體董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人行事的每位個人承擔的所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額，向個人就任何事項合理產生的所有費用、費用和開支進行賠償個人參與的民事、刑事、行政、調查或其他訴訟因為與公司或其他實體的關聯，但須遵守CBCA的規定。該公司還簽訂了協議，以證明其對上述人員的賠償。

公司治理慣例聲明

以下描述反映了經CCG委員會審查和董事會批准的公司當前公司治理政策。

公司治理涉及董事會的活動，董事會成員由股東選舉並對股東負責，並考慮董事會任命並負責公司日常管理的個別管理層成員的作用。國家政策58-201《公司治理準則》（“治理準則”）制定了適用於所有上市公司的公司治理指導方針。這些指導方針的目的不是規定性的，而是供發行人制定自己的公司治理慣例時使用。董事會致力於健全的公司治理做法，這既符合股東的利益，又有助於有效和高效的決策。根據國家儀器 58-101 — 披露公司治理慣例，公司必須披露其公司治理慣例，如下所示。委員會將繼續持續監測此類做法，並在必要時採取其認為適當的額外做法。

董事會與管理層的獨立性

董事會目前由八（8）名董事組成：達倫·布拉蘇蒂、克里斯汀·卡森、亞歷克斯·戴維森、艾倫·愛德華茲、布拉德利·基普、戈登·普里德姆、曼努埃爾·裏維拉和洛裏·韋斯伯格。詳見”項目 2 — 選舉董事” 如果每位被提名人在會議上當選，董事會將繼續由八名董事組成。

董事會與CCG委員會協商，每年審查每位董事與公司之間的關係，以確定每位董事是否在《治理指南》的定義範圍內保持獨立或保持獨立。根據適用的證券法，七名被提名人被視為獨立人士，如下所示：

治理指導方針規定，每家上市公司的董事會應由符合NI 52-110規定的 “獨立” 董事資格的大多數個人組成，而且薪酬和提名委員會應完全由獨立董事組成。NI 52-110規定，如果董事與公司沒有直接或間接的 “實質關係”，則董事是獨立的。“實質關係” 的定義是，在公司董事會看來，這種關係可以合理地預期會干擾董事獨立判斷的行使。如果個人在過去三年內是或曾經是發行人（包括子公司）的僱員或執行官，則視為 “實質關係”。因此，布拉蘇蒂先生由於擔任首席執行官而不被視為獨立人士。

公司擁有大多數獨立董事，並認識到為獨立董事提供領導的重要性。每位成員，包括公司每個委員會的主席，都是獨立董事，每個委員會章程都規定了獲取有關公司以及公司高級職員、員工、外部審計師和法律顧問的信息。此外，每份章程都規定，委員會可以聘請單獨的獨立法律顧問和顧問，費用由公司承擔。

CCG 委員會負責確定董事會的任務是否得到有效執行。具體而言，該委員會定期並至少每年與董事會一起審查董事會的作用、董事會各委員會的職權範圍以及董事會履行其職責和責任的方法和流程。

為了便於董事會獨立於管理層運作，制定了以下流程：

績效評估

董事會每位成員每年都要填寫一份問卷，其中包括仔細審查董事會結構（包括評估整個董事會是否具備處理公司當前面臨問題的正確技能和背景）、董事會會議及其有效性、向董事會提供信息的質量和時間、組織內部繼任規劃的準備情況、董事會與管理層的關係、委員會和董事會的效率以及戰略和指標。CCG 委員會批准每份問卷的內容，然後 CCG 委員會主席分析反饋並將其提交給包括首席執行官在內的全體董事會。

董事會和董事會委員會會議

董事會通常每年至少舉行四次正式會議，包括（i）批准年度報表；（ii）與公司股東年會相關的會議；（iii）審查年度預算；（iv）一般公司戰略會議。董事會的每個委員會每年至少舉行一次會議，或在適用委員會認為必要時更頻繁地舉行會議。會議的頻率和會議議程的性質取決於公司不時面臨的業務和事務的性質。

下表詳細介紹了在相關時間段（2023年1月1日至2023年12月31日）舉行的董事會和委員會會議的董事出席情況。

董事會成員應親自或通過電話出席董事會的所有會議，並事先審閲董事會材料並做好討論此類材料的準備。

獨立董事會議

董事會的每次會議都包括以下選項 相機內 會議，獨立成員有機會在管理層和其他非獨立董事會成員缺席的情況下開會。獨立董事也可以隨時單獨開會，也可以在某些討論中要求管理層退出。

董事會授權

董事會書面授權（“董事會授權”）的副本於2021年4月30日得到確認，其中規定了董事的責任和義務以及董事對管理層的期望，該副本可在公司網站 https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/ 上查閲，並作為附表 “A” 附於本通告。

CCG委員會和董事會應每年審查和評估本董事會授權的充分性，同時考慮適用於董事會的所有立法和監管要求，以及證券監管機構、多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司或公司股票上市的任何證券交易所建議的任何最佳實踐指南。

職位描述

董事會已為主席制定了書面職位説明，詳見董事會授權。每個董事會委員會的主席在各自委員會章程規定的範圍內行事。董事會與CCG委員會和Blasutti先生共同為總裁兼首席執行官制定了書面職位描述。

其他公司董事職位

本公司的以下現任董事目前擔任其他申報發行人的董事，具體如下：

定向和繼續教育

董事會和管理層將在新董事當選或被任命為董事後儘快為他們舉辦入職培訓課程。入職培訓將包括管理層的演講，以使新任董事熟悉公司的運營、項目和戰略計劃、其重大財務、會計和風險管理問題、合規計劃、守則（定義見下文）和其他治理政策、其主要官員、獨立審計師和外部法律顧問。此外，迎新計劃將包括審查公司對董事在時間和精力方面的期望，審查董事的職責和對公司總部的訪問，並在可行的情況下審查公司的重要運營地點。考慮到公司的規模、當前的運營水平以及董事之間的持續互動，這種非正式流程被認為是適當的。

整個董事會的技能和知識如此之高，因此目前認為不需要正規的繼續教育程序。董事會由具有不同背景的個人組成，他們在經營和管理上市公司，特別是在自然資源領域和涉及礦產地產的公司方面擁有豐富的經驗，無論是集體還是個人。公司認為，所有現任董事會成員都精通並受過公司成功的關鍵因素。鼓勵董事會成員與管理層、審計師、技術顧問和其他顧問進行溝通，以便在管理層的協助下及時瞭解行業趨勢和發展以及立法的變化。為了使每位董事能夠更好地履行其職責，並正確認識和處理出現的問題，公司可以向董事提供進行董事繼續教育的建議。請參考標題下的表格 “會議事務 — 董事選舉”以瞭解董事會成員目前的主要職業。

董事提名

CCG 委員會通常負責 (i) 根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的人員；(ii) 向董事會推薦任何股東大會提名候選董事的人選；(iii) 向董事會推薦由董事會選出的人員以填補董事會的任何空缺。在適當的情況下，CCG委員會將聘請一家獨立的獵頭公司來協助其確定潛在的董事會候選人，就像2017年裏維拉先生被任命之前所做的那樣。儘管尚無確定新候選人的正式提名程序，但董事會和CCG委員會確實會審查被提名人的經驗和表現，以進行董事會選舉。在需要時，無論如何每年都要舉行會議，董事會和CCG委員會將舉行會議，以審議董事會的任何空缺或董事會的理想規模。對董事會成員進行調查，瞭解潛在候選人的資格，並根據其經驗和專長對每位候選人進行評估，特別關注那些補充和加強當前管理層和董事會組成的專業領域。董事會還評估候選人可能提出的任何潛在衝突、獨立性或時間投入問題。

簡介和技能

CCG 委員會定期審查董事會的當前概況，包括個別董事的平均年齡和任期，以及各個專業領域、經驗和多元化領域的代表性（包括指定羣體）¹¹。目標是擁有足夠範圍的技能、專業知識和經驗，以確保董事會能夠有效履行其職責。繼任計劃流程還可能包括創建技能矩陣，以幫助CCG委員會和董事會確定被認為與公司最相關的技能和能力中存在的任何差距。董事會沒有強制性的任期限制或年齡限制政策，但已通過合併交易續期。在董事會年度評估的同時，作為繼任規劃流程的一部分，還對董事會進行了調查，瞭解他們是否打算從董事會退休，以便儘可能提前確定即將出現的空缺職位。鑑於公司目前的發展階段以及在吸引和留住合適候選人方面的競爭因素，CCG委員會和董事會認為公司目前不要求或不適合任期或年齡限制。

多樣性

董事會認識到，多元化可以帶來更好、更明智的決策，通過為董事會和高級管理團隊的集體技能、視角、見解和經驗帶來真正的價值，這是運作良好的董事會和高級管理團隊的重要特徵。為了實現這一目標，董事會通過了一項正式的書面董事會多元化政策（“多元化政策”），以鼓勵促進多元化。在考慮 “多元化” 時，委員會將考慮任何可用於區分羣體和人羣的因素，包括尊重和理解性別、年齡、族裔、原住民身份、明顯的少數羣體地位、宗教、教育、性取向、政治信仰或殘疾方面的差異。董事會將與CCG委員會協商，儘可能制定可衡量的目標和戰略，以實現本多元化政策的目標，董事會負責通過評估和年度報告監測目標的進展。

根據多元化政策，在填補董事會和執行官空缺時，每個適用職位至少要考慮一名女性候選人或指定羣體的其他成員。該要求已適用於公司的董事搜尋中，因此，截至本通告發布之日，董事會中有一名女性董事（12.5％），指定集團中有另一名成員（12.5％）。截至通告發布之日，指定集團的成員均不擔任公司執行官一職。在持續考慮董事會或管理層的組成時，重點最終將放在確保根據董事會的需求和情況甄選出當時最合格的候選人上。儘管公司尚未就當選董事會成員或被任命為執行官職位的女性或指定小組成員人數制定正式目標，但董事會和管理層打算在更新成員資格以增加新成員的同時，繼續增加董事會指定小組的多元化。在確定董事會和管理層的組成時，公司將確保持續適用多元化政策。該政策每年審查一次。

風險管理

董事會負責監督公司的管理層，確保公司的行為符合公司及其股東的最大利益。該職責包括監督識別和了解公司業務的主要風險（包括但不限於戰略、運營、財務、薪酬和監管風險）。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及審計委員會處理各自監督領域內在風險的各常設委員會管理這一監督職能。審計委員會負責監控財務風險和風險，包括公司財務披露中出現重大錯報的風險。CCG委員會負責監控與公司薪酬政策相關的風險以及公司治理政策的有效性。科技委員會負責監測與公司礦山和項目相關的可持續性（包括健康、安全、環境和社會責任）風險和技術/運營風險。董事會及其委員會視需要在董事會或其委員會全年會議上收到管理層的風險管理最新情況。公司計劃定期進行更廣泛的風險識別和分析流程，其中包括與適用的執行官以及其他高級管理人員和某些業務的總經理進行一對一的訪談。訪談結果將由公司的執行管理團隊和董事會進行審查和分析。在考慮了管理層提供的信息後，董事會將提供反饋並視需要提出建議。

可持續發展績效

2021年3月，該公司發佈了Cosalá運營的第一份可持續發展報告《努力實現可持續發展》。該報告重點介紹了公司在2018年1月1日至2020年1月31日期間的環境、社會和治理（“ESG”）戰略、管理、政策和業績，重點介紹了公司對墨西哥採礦業和錫那羅亞州科薩拉社區的總體承諾。公司在本報告中披露的重點是其企業責任戰略的五個關鍵支柱，包括治理和商業道德、我們的員工、健康和安全、環境管理和社區參與。該公司還重申了將可持續發展報告作為其正在進行的可持續發展計劃的關鍵組成部分的承諾。根據最佳實踐，該報告説明瞭公司履行勞動承諾的情況，以及科薩拉業務所在社區的環境、社會、安全和經濟影響。

2022年6月，Cosalá運營的第二份可持續發展報告《可持續發展承諾》發佈。該報告指出，儘管由於非法封鎖導致運營中斷，披露的信息有限，但其中包括有關重啟運營的信息，並強調了墨西哥和加拿大政府以及公司員工為在科薩拉重新開放業務所提供的支持。該報告還重點介紹了公司的ESG戰略，並重申了其承諾，即繼續在負責任的採礦框架內開展工作，通過就業和當地採購為社區的發展做出貢獻。

作為公司承諾將可持續發展報告作為其持續運營的關鍵組成部分的一部分，涵蓋2022年至2023年期間的報告預計將於今年夏天發佈。此外，該報告預計將包括對Galena Complex的可持續發展指標和結果的介紹。

公司在Cosalá運營部ESG表現的主要亮點以及報告的全文可在公司網站上查閲。本公司網站的內容和可通過該網站訪問的信息不構成本通告的一部分

道德商業行為

公司制定了書面的《商業行為和道德準則》，該守則已於2021年4月30日獲得董事會重新批准（以下簡稱 “準則”），旨在為公司按照高道德標準開展業務提供指導。該守則的副本可在公司網站 https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。和公司的SEDAR+個人資料www.sedarplus.ca上查閲。

所有董事、高級職員和員工都應遵守該準則，並每年簽署該守則，重申他們對維護公司高商業行為標準並按照其行事的承諾。該守則是公司持續努力的一部分，旨在確保其遵守所有適用法律，制定有效的計劃來預防和發現違法行為，並以公平、誠實和正直的方式開展業務。

根據該守則的規定，公司的董事和高級管理人員受到《守則》條款的約束 《加拿大商業公司法》 其中載有與利益衝突有關的條款.特別是，任何在特定交易中擁有重大利益的董事都必須披露此類權益，並且不得就批准任何此類交易進行投票。

在不太可能發生的豁免情況下，任何此類董事或NEO對《守則》的豁免都必須得到董事會或CCG委員會的批准，並且此類豁免將根據法律要求立即披露。

股東參與

公司致力於與股東進行定期、透明和積極的溝通。公司管理團隊成員全年定期與股東接觸，以確保公司解決他們的問題或疑慮。全年，公司的NEO還不時與現任機構股東和潛在投資者的代表會面，討論公司的業務戰略、財務業績、治理慣例、高管薪酬和其他各種問題。這些管理層成員還定期參加和參加分析師會議以及行業和投資界會議。管理層與董事會討論其股東提出的任何重大問題。公司成功地與股東進行了接觸，以瞭解他們的問題或疑慮，並將繼續致力於這些努力。2023年，公司將繼續通過定期舉行季度收益電話會議與股東互動，任何股東均可參加或訪問公司網站，定期安排與機構股東進行一對一的會議，此類會議將根據公司的披露和證券交易政策進行。

舉報人政策

董事會通過了一項舉報人政策，該政策規定了以下程序：(i) 接收、保留、調查和處理公司收到的有關違反《守則》或會計、內部會計控制、審計事項的投訴；(ii) 公司人員和其他人在保密的基礎上就此類應報告的活動提出投訴。公司舉報人政策的副本可在公司網站上查閲：https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。

公司披露和證券交易政策

董事會通過了公司披露和證券交易政策，該政策於2021年4月30日得到確認。該政策的副本可在公司網站上查閲：https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。該政策旨在通過制定以下程序和指導方針，幫助確保公司和公司人員遵守這些要求：

必須嚴格遵守本政策的規定，以增強投資者對公司證券的信心，為公司人員的道德商業行為做出貢獻。

激勵性薪酬回扣政策

根據紐約證券交易所美國上市規則的要求和交易法第10D-1條，公司通過了自2023年10月2日起生效的薪酬追回政策（稱為 “激勵性薪酬回扣政策”），該政策的副本可在公司網站上查閲：https//www.americas-gold.com/corporate/corporate-govance/。在截至2023年12月31日的財政年度期間或之後，公司從未被要求編制會計重報表，要求根據激勵性薪酬回扣政策收回錯誤發放的薪酬，截至2023年12月31日，沒有從將激勵性薪酬回扣政策應用到先前的重報中追回錯誤發放的薪酬的未清餘額。

董事會委員會

為協助其履行職責，董事會成立了三個董事會常設委員會，自 2015 年 1 月 30 日起生效：審計委員會、CCG 委員會和可持續發展與技術委員會（“S&T 委員會”）。董事會可視情況不時設立其他常設委員會。每個委員會都受書面章程管轄，如下所述。每份章程至少明確規定了委員會的宗旨、職責、成員資格、成員任命和免職、結構和運作（包括向個別成員和小組委員會下放的任何權力）以及向董事會報告的方式。章程通常由董事會（或 CCG 委員會）每年或根據需要進行審查。董事會負責根據每個委員會的書面章程任命其每個委員會的董事。

薪酬和公司治理委員會

CCG委員會目前由洛裏·韋斯伯格（主席）、亞歷克斯·戴維森和戈登·普里德姆組成，他們都是獨立董事。CCG委員會的職責是協助董事會履行其公司治理和董事提名職責，並監督某些薪酬和繼任規劃事宜。CCG委員會受其章程約束，章程副本可在公司網站上查閲：https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。

審計委員會

審計委員會負責監督公司的會計和財務報告做法和程序、內部會計控制和程序的充分性、財務報表的質量和完整性，並指導審計師對特定領域的審查。審計委員會成員是布拉德利·基普（主席）、洛裏·韋斯伯格和戈登·普里德姆，他們都是 NI 52-110 定義的 “獨立” 董事。根據NI 52-110的定義，審計委員會的每位成員都被視為具有 “財務知識”，其中包括閲讀和理解一系列財務報表的能力，這些財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表的廣度和複雜性相當。

根據NI 52-110F的要求，與公司審計委員會有關的信息和披露位於” 標題下審計委員會信息” 是公司2023年3月30日的年度信息表，可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，也可以在EDGAR的www.sec.gov上查閲。審計委員會章程可在公司網站上查閲：https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。

可持續發展和技術委員會

科技委員會目前由艾倫·愛德華茲（主席）、亞歷克斯·戴維森和曼努埃爾·裏維拉組成。根據NI 52-110的定義，所有成員均為 “獨立” 董事。S&T 委員會的職責是協助董事會審查和監督可持續發展事宜，包括環境、健康、安全以及技術和運營事項和計劃，並監督公司在這些領域的表現。科技委員會章程可在公司的網站上查閲：https://www.americas-gold.com/corporate/corporate-governance/。

董事和高級管理人員的債務

除常規債務外，任何董事或高級管理人員或任何此類董事或高級管理人員的任何關聯公司都不欠公司，也沒有在最近結束的財政年度內的任何時候向公司欠款。

某些人對有待採取行動的事項的利益

自公司上一個財政年度開始以來一直擔任公司董事或執行官的人，沒有擬議提名公司管理層候選人當選為公司董事，也沒有上述人員的關聯公司或關聯公司，在董事選舉以外的任何事項中以實益所有權或其他方式直接或間接地擁有任何實質利益。

知情者在重大交易中的利益

除本文所述外，自公司最近結束的財政年度開始以來，任何董事、執行官或公司的10％股東，或任何此類個人或公司的關聯公司或關聯公司，均未在對公司或其任何子公司產生重大影響或將產生重大影響的任何交易或任何擬議交易中擁有或擁有任何直接或間接的重大利益。

附加信息

與公司有關的其他信息，包括公司的年度信息表，可以在SEDAR+的公司簡介下找到，網址為www.sedarplus.ca，也可以在EDGAR的www.sec.gov上找到。其他財務信息可在公司截至2023年12月31日的財政年度的年度財務報表、其附註以及截至2023年12月31日的財政年度的管理層討論與分析中提供，這些信息可應公司要求獲得，也可以在SEDAR+的SEDAR+個人資料上查閲，網址為www.sedarplus.ca或EDGAR的www.sec.gov。如果請求是由不是公司股東的個人或公司提出的，則公司可能要求支付合理的費用。

對我們網站的引用僅作為非活躍文本參考包含在本聲明中。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本通告，因此不應被視為本通告的一部分。

***

董事會批准

本通告的內容和發送已獲得董事會的批准。本通告的副本已發送給本公司的每位董事，並提供給有權獲得會議通知的每位股東和公司的審計師。

這個日期是 21^st2024 年 5 月，這一天。

前瞻性陳述

本通告中包含的非當前或歷史事實陳述的陳述可能構成適用的加拿大和美國證券法所指的 “前瞻性信息” 或 “前瞻性陳述”（“前瞻性陳述”）。這些前瞻性陳述的目的是幫助公司的證券持有人和潛在投資者瞭解管理層對這些未來業績的看法，可能不適用於其他目的。在本通告中使用 “可能”、“將”、“可以”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“尋求”、“提議”、“估計”、“期望” 等詞語以及與公司相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。所有這些前瞻性陳述都受到重要風險、不確定性和假設的影響。這些陳述是前瞻性的，因為它們基於當前的預期、估計和假設。重要的是要知道：（i）除非另有説明，否則本通告及其附錄中的前瞻性陳述描述了截至本通告發布之日的預期；（ii）實際業績和事件可能與明示或暗示的結果和事件存在重大差異。本通告的 “前瞻性陳述” 部分中使用但未定義的大寫術語應具有本通告其他地方所述術語的含義。

本通告中的具體前瞻性陳述包括但不限於：任何目標、預期、意圖、計劃、結果、活動水平、目標或成就；礦產儲量估算；礦產儲量估算；採礦權益和非生產財產減值；未來產量估算的時間和金額、生產指導、生產概況、生產成本、資本支出、成本和開發時機；我們的業務從多金屬過渡銀礦到初級產銀礦山及其時機和收益；有關Galena綜合體資本重組計劃的勘探和開發活動的成功聲明，包括地下開發改進、Galena豎井維修項目、設備採購和高品位二期擴建勘探鑽探計劃及其預期結果、按預期時間表和最新預算完成Galena豎井修復項目，以及預期收益的實現其中；公司的科薩拉業務，包括預期的產量水平；公司在科薩拉業務部門瞄準更高品位的銀礦石的能力；與公司未來財務狀況、資產、負債（或有或其他債務）、業務、運營或前景有關的報表；與公司 EC120 項目有關的聲明，包括開發該項目並實現生產所需的預期批准、融資可用性和資本支出、目標和時機或更高EC120 項目在 2025 年初之前對銀銅精礦進行分級；對依賴現有基礎設施、設施和設備能力的預期；可能在短期內影響公司流動性的不確定性；尚未生效的會計政策變化；許可時間表；政府對採礦業務的監管；環境風險；勞資關係、員工招聘和留用以及養老金資金和估值；未決爭議或訴訟的時間和可能的結果；談判或監管調查；匯率波動；公司業務的週期性或季節性方面；公司的股息政策；公司普通股的未來發行或籌集額外股權融資收益的要求；公司普通股的流動性；以及未來可能發生的其他事件或情況。前瞻性陳述中固有的是已知和未知的風險、不確定性以及公司無法控制或預測的其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就或公司業務或行業的發展與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期業績、業績、成就或發展存在重大差異。

可能導致結果與本通告中前瞻性陳述和信息中表達的結果存在重大差異的一些風險和其他因素（其中一些是美國黃金和白銀無法控制的）包括但不限於：與大宗商品價格市場波動相關的風險；與普遍通貨膨脹率上升相關的風險；與不斷變化的全球經濟狀況和市場波動相關的風險；與地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突相關的風險對宏觀經濟狀況產生不利影響，包括金融市場的波動、貿易政策的不利變化、通貨膨脹、供應鏈中斷，所有這些或全部都可能影響公司的經營業績和財務狀況；公司依賴其科薩拉業務的成功，包括聖拉斐爾項目、加利納綜合體，這些業務面臨運營風險和其他風險，包括某些開發和勘探相關風險（視情況而定）；與礦產儲量相關的風險和礦產資源，開發和生產以及公司維持或增加當前產量的能力；與全球金融和經濟狀況相關的風險；與政府監管和環境合規相關的風險；與採礦財產索賠和所有權以及地表權和准入相關的風險；與勞資關係、糾紛和/或中斷、員工招聘和留用以及養老金資金和估值相關的風險；公司的一些重要財產位於墨西哥，受政治和經濟條件變化的影響以及該國的監管；與國外業務相關的風險；與公司與其經營所在社區的關係相關的風險；與某些非政府組織行動相關的風險；公司的幾乎所有資產都位於加拿大境外，這可能會影響加拿大和美國法院獲得的民事責任的執行；與貨幣波動相關的風險，可能對公司的財務狀況產生不利影響；公司未來可能需要額外資金，可能無法獲取或以優惠條件獲得債券；與公司未償債務及其定期支付利息和本金的能力相關的風險；與公司任何套期保值活動相關的風險；與公司業務目標相關的風險；與採礦和勘探活動以及未來採礦業務相關的風險；採礦業固有的運營風險和危害；與採礦業競爭相關的風險；與負運營現金流相關的風險；與運營現金流為負相關的風險；與在相關時期，公司的營運資金要求可能高於預期和/或其收入可能低於預期；與不遵守交易所上市標準相關的風險、與氣候變化及其管理立法相關的風險、網絡安全風險以及圍繞即將於2024年在美國和墨西哥舉行的總統大選的風險和不確定性。

上面的清單並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。投資者和其他人應仔細考慮這些因素和其他因素，不要過分依賴前瞻性陳述。本通告中包含的前瞻性陳述僅代表公司截至此類陳述發表之日的觀點。本通告中包含的前瞻性陳述基於管理層發表此類陳述時的計劃、估計、預測、信念和觀點，與這些計劃、估計、預測、信念和觀點相關的假設可能會發生變化。儘管本通告中包含的前瞻性陳述基於管理層根據其現有信息認為合理的假設，但無法保證實際事件、業績或業績將與這些前瞻性陳述一致，管理層的假設可能被證明是不正確的。本通告進一步描述了一些可能影響前瞻性陳述的重要風險和不確定性。如果其中一項或多項風險和不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則公司無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就，則實際業績或發展可能與前瞻性陳述所設想的存在重大差異。除非適用的證券法要求，否則公司不承諾因未來事件或任何其他原因更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用。

日程安排 “A”

董事會授權

（見附件）

董事會授權

美國黃金和白銀公司

***

2021 年 4 月 30 日由董事會批准

附件 A

需要董事會批准的事項

本政策確定了某些項目，這些項目必須得到董事會或董事會委員會的批准，未經董事會批准不得委託給管理層。普遍的首要考慮因素是，法律要求董事管理或監督公司的業務和事務的管理。因此，即使某項行動可能不符合這些準則，管理層也應考慮是否應將此事提交理事會審議。

根據這些指導方針，除非另有遵守不時制定的內部授權控制協議，否則，“預算外交易” 是指超出預算金額500,000美元或以上的交易，並且尚未成為批准預算的一部分。以下是官員必須提交董事會或其相應委員會考慮的事項清單。