附件10.38

RALPH LAUREN Corporation

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)自2024年5月23日(“生效日期”)起生效，由特拉華州的拉爾夫·勞倫公司(以下簡稱“公司”)和賈斯汀·皮契奇(以下簡稱“高管”)共同簽署。

鑑於，高管是公司根據自己的意願聘用的；

因此，考慮到本協議所載的相互契約和前提，雙方特此達成如下協議：

第一條

就業

1.1聘用條件。本公司特此同意按照本協議所述的條款和條件聘用本公司的執行人員，並根據本協議附件附件1(下稱“本條款表”)的條款向本公司提供服務，自生效日期起生效。行政人員受僱於本公司的時間不限，構成“隨意”受僱。因此，行政人員或公司可以在任何時間終止本協議和行政人員與公司的僱傭關係，無論是否有理由，如果是公司，或者有或沒有充分理由，如果是由行政人員提出的，但如果終止僱傭是由行政人員發起的，行政人員應提前九十(90)天向公司發出書面通知(“通知期”)。公司可行使其唯一及完全酌情決定權，豁免全部或部分通知期。執行人員在本協議項下的聘用期在本協議中稱為“期限”。

1.2職位和職責。在任期內，執行董事應忠實並遵照本公司董事會及其任何委員會(“董事會”)或本公司管理層(“管理層”)其他適當成員(S)的指示，履行其任職職責，並應全心全意致力於履行該等職責。在任期內，執行董事將擔任公司的首席財務官，並履行董事會或管理層可能不時指示的額外高級管理職責。在任期內，執行人員可從事外部活動，條件是這些活動與本協議所列職責不相牴觸，而且，只要執行人員事先獲得管理層的書面批准，從事任何可能需要花費大量執行人員時間的外部業務活動，而執行人員計劃參與這些活動，無論這種活動是否以盈利為目的。在暫時喪失工作能力期間，執行人員應被免除履行本合同項下的任何服務的責任

根據公司的傷殘、休假和其他相關政策，在休假或批准的休假期間。

1.3表現的場所。執行人員應受僱於公司位於紐約、紐約和/或新澤西州納特利的主要辦事處，但因公司業務需要而出差的除外。

1.4賠償及相關事宜。

(一)基本補償。鑑於高管在任期內的服務，公司應每年向高管支付不少於70萬美元($700,000)的現金薪酬(“基本薪酬”)，減去適用的預提款項。高管基本薪酬應按董事會或管理層批准的幅度增加。基本工資應作為當期工資支付，分期付款的頻率不低於每月，在任期結束時未滿一個月的任何部分，按相同的費率支付。

(B)獎金。在任期內，高管應有機會根據公司堅持的適用於高管的任何年度獎金計劃並根據條款説明書獲得年度獎金。

(C)股票獎勵。在任期內，高管有資格參加拉爾夫·勞倫公司2019年長期股票激勵計劃或其任何繼任者(“激勵計劃”)。給予行政人員的所有股權獎勵授予(如有)，包括但不限於條款説明書所載的授予，均受激勵計劃的條款所規限，並在任何情況下均須經董事會人才、文化及總回報委員會(“人才委員會”)全權酌情批准。

(D)汽車津貼。在此期間，公司應向行政人員支付每月1,500美元(1,500美元)的交通津貼，按照公司的正常薪資做法支付。

(E)開支。在任期內，行政人員應有權立即獲得補償，支付行政人員在履行本合同項下的服務時發生的所有合理費用，包括所有離家旅行和居住的合理費用，只要這些費用是按照公司制定的政策和程序發生並核算的。

(F)休假。在任期內，行政人員有權獲得每個財政年度的休假天數，以及根據公司的休假計劃確定的已賺取但未使用的休假天數的補償。行政人員還有權享受公司給予其員工的所有帶薪假期。

(G)其他福利。高管應有權參加公司在任期內有效的所有員工福利計劃和計劃，包括但不限於任何人壽保險計劃，

醫療保險計劃、牙齒護理計劃、意外死亡和傷殘計劃以及病假/個人休假計劃。公司不得對該等計劃或計劃作出任何會對高管在該等計劃或計劃下的利益產生不利影響的更改，除非該更改是根據適用於公司其他類似職位的員工的計劃或計劃而作出的，且與公司其他類似職位的員工相比，不會導致高管的權利或福利按比例大幅減少。除本協議另有規定外，根據當前有效或未來提供的任何計劃或計劃支付給高管的任何款項，不得取代根據本協議第1.4(A)和1.4(B)條支付的基本薪酬或任何獎金。

第二條

終止僱用

2.1僱傭關係終止。有下列情形之一的，可在任期屆滿前終止對高管的聘用：

(A)無因由。在公司通知行政人員不再需要服務時，行政人員的僱用即告終止。

(B)死亡。執行人死亡後，執行人的聘任即終止。

(C)殘疾。如果由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，高管連續六個月不能全職履行本合同項下的職責，公司可在六個月後終止高管的僱用。

(D)因由。公司可因應理由終止對行政人員的僱用。就本協議而言，“因由”應指：

(I)行政人員故意和一再未能切實履行本條例規定的行政人員的重要職責(2.1(C)款所界定的殘疾情況除外)。或

(Ii)行政人員對公司作出的欺詐、貪污、盜竊、違反受託責任、不誠實或任何違反法律的行為(違反交通規則除外)；或

(Iii)行政人員的任何故意行為，導致損壞或挪用公司資產；或

(Iv)行政人員違反本協議的重大規定；或

(V)執行人員違反公司的任何實質性書面僱用政策，包括但不限於偽造業務記錄、違反公司的商業行為守則和道德以及反-

歧視政策、過度缺勤、違反公司關於毒品和酒精使用的政策、暴力行為或暴力威脅；或

(Vi)行政人員以地鐵公司真誠地認為嚴重疏忽的方式執行其僱用職責；或

(Vii)行政人員作出任何作為，不論該作為是否在工作地點進行，而該作為使公司或(如為公眾所知)相當可能會令公司受到公眾嘲笑或難堪，或相當可能會對公司造成損害或實質損害。

儘管有上述規定，本第2.1(D)節中描述的行為不應構成原因，除非在公司向執行部門發出書面通知後三十(30)天內，公司根據本條款規定的不履行行為仍未得到糾正，使公司完全滿意(如果可以治癒)。

(E)自願終止。不論是否有充分理由，行政人員均可隨時自願終止行政人員在本公司的工作。就本協議而言，“充分理由”應指行政人員在下列情況發生後六十(60)天內終止僱用：(A)行政人員的頭銜、基本工資、獎金目標或職位發生重大減損或重大不利改變，但報告關係的改變(以下D款所述除外)或將特定業務單位或職能從行政人員的職權範圍中移除不應構成對行政人員為此目的的“職位”的重大減損或重大不利改變。(B)將行政人員的主要辦事處遷至距離紐約市或新澤西州納特利辦事處方圓五十(50)英里的區域外，(C)公司未能遵守本協議的任何重要規定，或(D)要求行政人員向首席運營官以外的任何人報告，或(無論職務如何，向具有相當或更高職位職責的行政人員報告，但第(A)、(B)、(C)款所述的事件，或(D)不構成充分理由(1)除非執行機構在發生後三十(30)天內(或如較遲，則在執行人員首次察覺或應知悉其發生之日起三十(30)天內，將該等重大減損、重大改動、搬遷或失效(視屬何情況而定)的存在以書面通知本公司為限)及(2)除非該等重大減損、重大改動、搬遷或失效(視屬何情況而定)，在執行人員向公司發出書面通知後三十(30)天內仍未治癒。

2.2終止日期。終止日期為：

(A)如因行政人員去世而終止僱用該行政人員，則該行政人員去世的日期；

(B)如根據第2.1(C)條或公司根據第2.1(A)或2.1(D)條因行政人員喪失行為能力而終止僱用，則為公司指明的日期；及

(C)如行政人員被行政人員終止僱用，則為通知期最後一天的翌日，或如公司全部或部分免除該通知期，則為公司所指明的日期。

2.3終止僱傭關係的效力。

(A)如果公司根據第2.1(A)條終止對高管的僱用，或如果高管根據第2.1(E)條出於正當理由辭職，除支付根據公司政策發生的任何未付或未償還的費用外，終止日期之前發生的費用；以及根據適用法律要求支付的任何其他金額，如果有，高管應僅有權獲得以下款項：

(I)遣散費。除第2.3(A)(V)節和第4.1(A)節另有規定外，公司應：(A)從高管終止僱用之日後第30天后的第一個薪資期間開始，按照公司的正常薪資慣例，繼續向高管支付在緊接終止僱傭前有效的一年期間(“離職期”)的基本薪酬，但初始支付應包括從終止之日起至首次付款之日的所有薪資期間的基本薪酬金額；及(B)在遣散期的最後一個營業日，向行政人員支付一筆相等於其在緊接上述僱傭終止前生效的目標獎金的款額。儘管如上所述，為了根據第2.3(A)(I)條獲得任何遣散費福利，高管必須在高管終止僱用之日後30天或之前，以公司可接受的形式簽署、而不是及時撤銷對公司、其繼承人、關聯公司和受讓人的索賠。

(Ii)股票獎勵。除4.1(A)節的規定外，高管在公司提供給高管的任何股權獎勵贈款方面的權利，應受公司激勵計劃和授予此類獎勵的相應獎勵協議(如果有)的規定管轄。

(Iii)福利計劃承保範圍。在離職期間，行政人員應繼續按照與在職僱員大體相似的條款和條件，參加其在離職之日之前參加的任何團體醫療或牙科保險計劃；但該等團體醫療或牙科保險計劃的參加只能在COBRA允許的範圍內繼續進行，並且在行政人員(A)有資格獲得未來僱主的醫療和/或牙科保險(或如果行政人員沒有放棄承保範圍則有資格)或(B)違反公司全權酌情決定的第三條的任何規定時，應相應停止。儘管有上述規定，行政人員不得繼續在税前或税收優惠的基礎上參與此類計劃。

(四)退休計劃。在不限制前述一般性的情況下，特別規定執行人員不得在下列情況下獲得額外的利益

公司在退休期間的任何退休金計劃(不論是否符合經修訂的《1986年國税法》第401(A)條的規定)。

(V)第409A條。即使本協議中有任何相反的規定，根據第2.3(A)節或第4.1(A)節的規定，除非高管的終止僱用構成財政部條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”，否則不應支付任何金額。如果根據經修訂的《國税法》第409a(A)(2)(B)(I)條以及根據其頒佈的規則和條例(下稱《守則》)，高管被確定為“特定僱員”，則不得在高管“離職”(或更早的情況下)至少六個月後的日期之前支付根據本守則第2.3(A)(I)或4.1(A)條應支付的任何款項(“遣散費”)。如果遣散費根據守則第409A條構成遞延補償(或可能是非限制性遞延補償)，而該等遞延付款須符合守則第409A條的規定，則所有該等款項應於該六個月期間屆滿後五個營業日的日期支付(而非行政人員死亡之日)。為免生疑問，如(X)部分構成財政部條例第1.409A-1(A)(4)節所指的“短期延期”，或(Y)(A)由於公司無故終止行政人員的僱用或行政人員有充分理由終止僱用而支付，則在行政人員“離職”後六個月內不得延遲支付遣散費；(B)不超過以下兩者中較小者的兩倍：(1)執行人終止僱用的歷年之前一個歷年從公司獲得的年化補償，或(2)根據《守則》第401(A)(17)條，根據《守則》第401(A)(17)條，根據合格計劃可為執行人終止僱用的年度考慮的最高金額；及(C)根據本協定，付款須不遲於執行人“離職”的歷年後第二個歷年的最後一天支付。就《守則》第409a節而言，根據第2.3(A)節的規定，行政人員收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。如果根據第1.4(E)條規定的任何費用或根據本協議提供的實物福利的任何報銷被視為構成對執行人員的應税補償，則這些金額將不遲於發生費用的下一年的12月31日報銷或提供。在一年內報銷的任何此類費用或提供的實物福利的數額不應影響有資格在隨後任何一年獲得報銷或支付的費用或實物福利，執行人員獲得此類費用或支付任何此類費用的權利不受清算或換取任何其他福利的限制。根據守則第409a(A)(2)(B)(I)節的規定，在高管離職時，公司應根據守則第409a節的條款及其適用的指導(包括但不限於《財務條例》第1.409A-1(I)節及其任何後續條款)確定高管是否為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“特定僱員”。

(B)如根據第2.1(B)或2.1(C)條，因行政人員死亡或殘疾而終止僱用該行政人員，則該行政人員(或

根據行政人員終止前參與的福利計劃，行政人員可享有的任何福利計劃福利，以及本公司向行政人員提供的任何股票獎勵，其條款應受本公司的激勵計劃及提供該等股票獎勵的相關獎勵協議(如有)的規定所規限。

(C)如果公司以正當理由或在沒有充分理由(如第2.1(E)節所述)的情況下終止對高管的僱用，則高管應只獲得截至高管離職之日應支付的那部分高管當時的基本薪酬。高管對公司提供給高管的任何股票獎勵的權利應受公司激勵計劃的規定以及提供此類股票獎勵的相應獎勵協議(如果有)的規定管轄。

第三條

行政機關的契諾

3.1非競爭。

(A)本公司及行政人員承認：(I)本公司於行政人員的獨特技能及經驗中擁有特殊利益並從中獲得重大利益；(Ii)在行政人員任職期間，行政人員將使用並可獲取專有及有價值的保密資料(定義見本條例第3.2節)；及(Iii)本協議所載協議及契諾對保障本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或特許持有人的業務及商譽至為重要。因此，除本協定另有規定外，行政人員約定並同意，在任期內和任期最後一天後的十二(12)個月期間，行政人員不得向“競爭性業務”提供任何勞動、工作、服務或協助(無論作為高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理、所有者、獨立承包商、顧問、股東或其他身份)，而在行政人員受僱於公司期間的任何時間，行政人員在公司負有與行政人員相同或類似的責任。或在緊接終止僱傭前二十四(24)個月內。就本協議而言，“競爭業務”應指從事設計、營銷或分銷“相關產品”的任何公司或企業，包括該公司的任何子公司或被許可人，並應包括但不限於本公司在本協議日期以書面形式指定的、通過引用合併於此並作為附表A附在本文件中的品牌和公司，應理解，本公司可根據其單獨和絕對的酌情決定權不時修改附表A。在本協議中，“相關產品”是指公司或其任何子公司或被許可人銷售和銷售的任何數量的非最低數量的產品。

(B)如果按照本條款第2.1(A)節的規定通知高管其服務，則本節的競業禁止條款不再適用於高管

在任期內或如果執行人員根據第2.1(E)條有充分理由終止僱用，將不再需要。

(C)經行政人員確認，如公司根據第2.1(A)條終止行政人員的聘用，或行政人員根據第2.1(E)條有充分理由終止聘用，公司已決定在任期屆滿後解除行政人員的任何競業禁止義務。考慮到這一點，並考慮到本協議中的所有補償條款(包括可能授予執行人員的股權贈款的可能性)，執行機構同意第3.1節的規定，並同意本協議規定的競業禁止義務在任何情況下都是公平合理的。

3.2機密信息。

(A)公司擁有並已經開發和彙編，並將擁有、開發和彙編下述對其業務具有重大價值的某些專有技術和機密信息(在本協議中統稱為“機密信息”)。保密信息不僅包括公司和/或其關聯公司、子公司和被許可人向高管披露的信息，還包括高管在受僱期間或因受僱而開發或瞭解的信息，高管承認這些信息是且將是公司的獨有和專有財產。保密信息包括在公司正在從事或計劃從事的業務中具有或可能具有商業價值或其他效用的所有專有信息，以及未經授權披露可能損害公司利益的所有專有信息。這些信息是否被公司特別標記為保密信息並不是決定性的。作為示例，但不限於，機密信息包括由公司和/或其子公司、附屬公司或被許可人開發、獲取或擁有的任何和所有關於商業祕密、技術、技術訣竅(包括設計、計劃、程序、流程和研究記錄)、軟件、計算機程序、創新、發現、改進、研究、開發、測試結果、報告、規格、數據、格式、營銷數據和計劃、商業計劃、戰略、預測、未公佈的財務信息、訂單、協議和其他形式的文件、價格和成本信息、銷售機會、擴展計劃、設計、商店計劃、預算、預測、客户、供應商和分包商的身份、特徵和協議，以及工資、人員配置和僱傭信息。儘管有上述規定，保密信息在任何情況下都不應包括(A)高管在服裝業的職業生涯中發展出的與商品銷售和商業技術有關的個人知識和訣竅，且高管在受僱之前就已知曉，或(B)在向高管披露之前已為公眾所知或普遍可用的信息；(Ii)在沒有任何人的不當行為而向行政人員披露後，公眾普遍知道或普遍可獲得的信息；或(Iii)適用法律或法規要求行政人員必須披露的信息(前提是行政人員向公司提供關於預期披露的事先通知，併合理地

與公司合作，費用由公司承擔，以尋求對此類信息的保護令或其他適當保護)。

(B)高管承認並同意，在履行其在本協議項下的職責時，本公司將不時向高管披露並委託高管提供保密信息。行政人員還承認並同意，未經授權披露保密信息等可能損害公司的利益，以及不正當披露商業祕密。行政人員同意，他不得在其任職期間或之後，直接或間接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何公司、合夥企業、個人或其他第三方傳達任何機密信息，除非在其被指派的職責過程中，並且為了公司的利益。

(C)行政人員同意，在離職時，行政人員不得攜帶任何軟件、計算機程序、磁盤、磁帶、研究、開發、戰略、設計、報告、研究、備忘錄、書籍、論文、計劃、信息、信件、電子郵件或反映公司、其子公司、附屬公司或被許可人任何保密信息的其他文件或數據。

(D)在任期內，行政人員應向公司披露為公司制定的所有設計、發明和業務戰略或計劃，包括但不限於任何工藝、操作、產品或改進。行政人員同意，上述所有內容均為公司的獨有和專有財產，行政人員應公司的要求和費用採取一切必要措施，以專利、版權或其他方式確保公司對其享有權利。

(E)本協議不得解釋為禁止行政部門向任何政府機構或監管機構報告可能違反法律或法規的行為，或進行受任何法律或法規保護的其他披露，或向任何政府機構或監管機構提出指控或參與任何政府機構或監管機構進行的任何調查或程序。

(F)儘管本協定有任何其他規定：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，行政機關不應因下列情況而被要求承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向任何律師保密地披露商業祕密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟、仲裁或其他程序中加蓋印章的申訴或其他文件中作出的；(2)如果行政人員因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟或仲裁訴訟，要求公司報復，行政人員可向行政人員的律師披露公司的商業祕密，並在法院或仲裁程序中使用商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的商業祕密文件；以及(B)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

3.3非--徵求員工意見。行政機關立約並同意，在任期內以及任期最後一天之後的十二(12)個月期間，

不論行政人員終止僱用的理由為何，行政人員不得直接或間接要求或影響本公司或其任何附屬公司、附屬公司或被許可人的任何其他僱員終止該僱員在公司或其任何附屬公司、附屬公司或被許可人(視屬何情況而定)的僱用，或受僱於相競爭的業務。如本文所用，“引誘”應包括但不限於直接或間接的請求、鼓勵、引誘、協助或引起。

3.4非貶低。行政人員同意，在任期內及之後，不論是否根據第2.3及4.1條收取任何款項，行政人員不得作出任何可被合理地視為對本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或特許持有人、董事會或本公司或其任何附屬公司、附屬公司或特許持有人的業務或聲譽造成不利影響的聲明或評論；但上述限制不適用於(I)遵守法律程序或傳票，或(Ii)迴應法院或監管機構的查詢。

3.5補救措施。

(A)執行機構承認並同意，如果執行機構違反了本條款第三條的任何規定，這種行為將構成以前授予執行機構的股票獎勵或未來可能授予執行機構的股票獎勵的對價的失敗，即使任何股票獎勵協議、計劃文件或本協議的其他條款中有相反的條款，公司仍可全權酌情通知執行機構，執行機構已行使的所有未行使的股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵將被沒收。此外，高管應立即放棄在發出通知時接受或進一步授予公司的任何未歸屬股票期權、未歸屬限制性股票單位或其他未歸屬股權獎勵的權利，並放棄聲稱公司的任何此類行為違反任何聯邦或州法規、判例法或政策的任何權利。

(B)如行政人員違反本第三條所載任何規定，公司將不再有義務根據本協議向行政人員支付任何款項或提供任何利益，並可向行政人員追討其在法律或衡平法上有權獲得的所有損害賠償。此外，行政人員承認，任何此類違規行為都可能對公司造成直接和不可彌補的損害，而金錢損害很可能不足以彌補這一損害。因此，執行機構同意在公司提起訴訟時給予強制令和其他適當的衡平法救濟，以保護公司在本協議項下的權利。此類救濟可包括但不限於禁止：(I)高管違反或繼續違反；(Ii)高管不得披露任何商業祕密或機密信息(定義見第3.2節)；(Iii)任何競爭業務不得從高管處接收或使用任何此類商業祕密或機密信息；和/或(Iv)任何此類競爭業務不得保留或尋求保留公司的任何員工。

3.6本第三條的規定在本協定和行政人員的任期終止後繼續有效。

第四條

控制權的變更

4.1控件中的更改。

(A)控制權變更的影響。即使本協議有任何相反規定，如果公司在任期內因任何原因以外的任何原因，或因正當理由，在控制權變更(見本合同第4.1(B)節)後十二(12)個月內終止對高管的僱用，則：

(I)遣散費。公司應在高管終止僱傭後十五(15)天內，或在本條款第2.3(A)(V)條要求的時限內(如果適用)，向高管支付一筆相當於以下兩(2)倍的金額，以代替根據本條款第2.3(A)(A)節應支付給高管的任何款項：(A)在緊接該終止僱傭之前有效的高管基本薪酬；以及(B)在其被終止僱傭的會計年度之前最近完成的會計年度向高管支付的獎金。儘管如上所述，僅在遵守守則第409a條所必需的範圍內，如果本應根據第2.3(A)(I)條適用的遣散期的期限(如果控制權的變更沒有發生在終止僱傭前的十二個月期間)將超過發生終止僱傭的日曆年度之後的第二個日曆年末(超過該第二個日曆年末的任何該等期間為“延長的遣散費付款期”)，則在該時間將不會支付該一次性付款的一部分。此外，本應根據第2.3(A)(I)條支付給高管的其他金額，如在僱傭終止前十二(12)個月內未發生控制權變更，將構成符合守則第409a條規定的非合格遞延補償，也不會作為該一次性付款的一部分。在這種情況下，相當於在延長的分期付款期間應支付的分期付款總額的金額，以及前一句所述的金額，應根據本協議第一句的規定，從否則應一次性支付的金額中扣除。相反，該扣減金額應與該等款項在行政人員根據本條例第2.3(A)條被終止僱用的情況下，而不是在控制權變更後的十二個月期間內同時支付，並以相同的方式支付。

(Ii)股票獎勵。在符合第2.3(A)(V)條的情況下，行政人員應立即歸屬於公司在控制權變更前授予行政人員的任何未歸屬股票期權，在此情況下，行政人員將有六(6)個月的時間行使所有既有期權(但在任何情況下不得晚於該等期權的到期日)。此外，在第2.3(A)(V)節的規限下，任何授予未歸屬的PSU和限制性股份應被視為在緊接控制權變更之前歸屬。

(B)定義。就本協議而言，“控制變更”應指發生下列情況之一：

(I)在一項或一系列有關交易中，將公司的全部或實質上所有資產售予、租賃、移轉、轉易或以其他方式處置予並非核準持有人的任何“人”或“團體”(如“1934年證券交易法令”(“法令”)第13(D)(3)及14(D)(2)條所用的該等詞語)；

(2)任何人或團體是或成為“實益擁有人”(根據該法第13d-3和13d-5條的定義，但任何人應被視為對任何這種人有權獲得的所有股份擁有“實益所有權”，無論這種權利是立即可行使的，還是隻能在時間過去後行使)，包括通過合併、合併或其他方式，直接或間接地超過公司有表決權股票總投票權的50%；但就本協議而言，下列收購不構成控制權變更：(I)公司或任何關聯公司的任何收購；(Ii)由公司或任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購；(Iii)一個或多個許可持有人的任何收購；或(Iv)符合以下第(V)款(A)、(B)和(C)條款的任何收購；

(Iii)在任何連續十二(12)個月的期間內，現任及/或新任董事因任何原因不再在董事會中佔多數；

(4)許可持有人對公司有表決權股票的總投票權的實益所有權降至30%以下，或者拉爾夫·勞倫沒有被提名為董事會成員，或者他參加了董事會的選舉而沒有當選；

(V)完成涉及本公司的重組、資本重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行(“業務合併”)須經本公司的股東批准，除非緊接該項業務合併之後：(A)超過(X)因該項業務合併而產生的實體(“尚存公司”)總投票權的50%，或(Y)(如適用)；直接或間接實益擁有有資格選舉尚存公司(“母公司”)董事會多數成員(或類似管治機構)的足夠有表決權證券的最終母實體，由緊接該企業合併前已發行的本公司有表決權股份代表(或如適用，由根據該企業合併將本公司有表決權股票轉換成的股份代表)，(B)除尚存公司或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃，或一名或多名獲準持有人外，無人直接或間接地成為或成為有資格選出母公司(或類似管治機構)董事會成員的未償還有投票權證券的總投票權的50%或以上的實益擁有人，尚存的公司)和(C)至少一個

企業合併完成後，母公司(如果沒有母公司，則為尚存的公司)的董事會(或類似的管理機構)的大多數成員在董事會批准簽署關於該企業合併的初始協議時為董事會成員；或

(6)公司股東批准公司完全清算或解散的計劃。

就第4.1(B)節而言，下列術語的含義如下：“許可持有人”指在確定之日：(A)拉爾夫·勞倫、他的配偶、他的兄弟姐妹及其配偶及其後代(無論是親生的還是收養的)的任何和所有人(統稱為“勞倫集團”)；以及(B)主要為勞倫集團的任何成員以及由勞倫集團的任何成員控制的任何實體的利益而建立和維持的任何信託。“現任董事”是指在任何一年期初擔任董事會成員的個人。“新董事”指由董事會選出或本公司股東提名由本公司股東選舉的任何董事，於投票時為現任董事或新董事，但不包括其首次就任僅因董事會以外的人士就董事的選舉或罷免而進行的實際或威脅的委託書競爭或其他實際或威脅的委託書徵求或代表同意的結果的任何此等個人。

第五條

其他

5.1Notice. 就本協議而言，本協議中規定的通知、要求和所有其他通訊均應採用書面形式，並在親自交付或通過美國註冊郵件或認證郵件郵寄時被視為已正式發出，要求退回收據，郵資預付，地址如下：

如果對行政人員： 賈斯汀·皮奇奇

公司在其人事記錄中保存的最近家庭住址

如果對公司： 拉爾夫·勞倫公司

律政署

大都會大道100號，6樓

新澤西州納特利郵編：07110

收件人：總法律顧問

或任何一方按照本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到後才有效。

5.2修改或放棄；整個協議。除非執行機構與公司簽署了文件，否則不得修改或放棄本協議的任何規定。本協議連同通過引用納入本協議的任何文件，包括但不限於條款説明書，構成雙方之間關於其僱傭關係的完整協議，並取代所有先前的協議、修正案、承諾、契諾、陳述或保證。如果本協議與雙方之前或同時簽訂的任何股票獎勵協議有任何不一致之處，應以本協議為準。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的。對本協議的任何修改必須以書面形式進行，並必須由公司和高管雙方簽署和同意。行政主管同意，如果公司通知他需要對本協議進行修訂，以便行政和/或公司遵守法律或政府法規的重大變化，行政主管不會無理地拒絕同意此類修訂，但前提是有機會諮詢他選擇的律師。

5.3依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋、履行和執行應受紐約州法律管轄，不參考紐約州的法律選擇規則。任何由此或與本協議或本協議有關的爭議、索賠或爭議，無論是合同的還是非合同的，包括但不限於任何聯邦或州法定索賠、普通法或侵權索賠、或律師費索賠，以及高管與公司高管、董事或員工之間的任何此類爭議、索賠或糾紛，均應提交一個三人仲裁小組，根據當時有效的美國仲裁協會(“仲裁協會”)的規則在紐約市舉行。仲裁員應出具一份完整的書面意見，説明其作出決定的理由。此類仲裁、與仲裁相關的所有文件、證據和證詞，以及導致仲裁的所有相關指控和事件，應嚴格保密，除非法律或美國證券交易委員會或其他政府報告義務要求披露。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。行政人員承認，根據本協議提出的任何仲裁必須是以個人為基礎的，行政人員不得加入或合併其他員工的仲裁請求，或以代表或類別成員的身份在法庭上提起訴訟或仲裁任何索賠。儘管有上述規定，公司仍可尋求強制令或其他宣告性救濟，以在任何有管轄權的法院強制執行本協議第三條的任何規定。

5.4不得減損或抵扣。如果高管因任何原因終止受僱於公司，則高管沒有義務在終止後尋求其他工作，也不應抵消本協議規定的付款或福利。

5.5持有。根據本協議，公司須向行政人員或行政人員的遺產或受益人支付的所有款項，均應扣繳公司根據任何適用法律合理確定應扣繳的金額。

5.6律師費。除非有管轄權的法院另有決定，否則每一方應承擔自己的律師費和因本協議和/或僱傭關係引起的任何訴訟或糾紛而產生的費用。

5.7沒有衝突。行政人員聲明並保證，他不是任何協議、合同、諒解、契諾、判決或法令的一方，也不與任何其他任何一方承擔任何義務，無論是合同義務還是其他義務，而該義務以任何方式限制或不利影響他在本協議預期的所有方面代表公司行事的能力，包括但不限於遵守任何競業禁止或競業禁止條款的任何義務。執行董事聲明並保證，他從未、不會、也無意向本公司或受僱於本公司或與本公司有聯繫的任何個人披露任何其他公司的任何商業祕密或任何機密及/或專有業務資料，亦沒有或將不會使用任何該等資料為本公司或其利益而使用。

5.8可實施性。本協定中規定的每一項公約和協議都是單獨和獨立的公約，每一項都是單獨談判達成的，雙方打算在允許的最大程度上執行每一項此類公約的規定。如任何該等個別契諾的全部或任何部分或條文被裁定或宣佈無效，則該項無效並不影響任何其他該等契諾或同一契諾的任何部分或條文的效力，而該部分或條文並非同時持有或宣佈為無效的。如果任何公約被認定為無效，但如果刪除其某一部分或減少適用期限或範圍，則該公約應經必要的最低限度的修改而適用，以使其有效和有效。任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議項下的任何條款，都不會影響該方此後執行該條款的權利，也不會影響任何其他方執行本協議中任何其他條款的權利；任何一方對違反本協議任何條款的放棄，也不會被視為或被認為是對任何先前或隨後違反該條款的放棄，或作為對該條款本身的放棄。

5.9其他。行政機關不得轉讓任何付款的權利或利益；但本規定不得妨礙行政機關以書面形式指定一名或多名受益人接受在行政機關去世後可能應付的任何款項，也不得妨礙行政機關遺產的法定代表人將本條例項下的任何權利轉讓給有權享有該等權利的人。如果執行人死亡，而根據本協議仍應向執行人支付任何金額，則應根據本協議的條款將所有此類金額支付給執行人的書面指定人，或如果沒有該指定人，則支付給執行人的遺產。本協議對行政人員、行政人員的繼承人和法定代表人以及公司及其繼承人具有約束力，並對其利益具有約束力，並可由其強制執行。在解釋本協議的任何條款時，不應考慮章節標題。

5.10簽署本協議的方式。通過簽署本協議，執行部門明確承認並同意：(A)他已仔細閲讀本協議，並完全理解其含義；(B)在簽署本協議之前，已以書面形式建議他與自己選擇的獨立律師討論本協議，並已有合理機會與其律師協商，並在簽署本協議並將其交付給公司之前與其律師討論和審查了本協議；(C)他已回答了他對本協議任何條款的意義和意義的任何問題，令他滿意；以及(D)他已自願、知情地同意本協議，並且沒有受到任何不當影響或脅迫，並同意本協議中包含的所有條款和條件，意在受本協議約束。

5.11遵守第409a條的規定。雙方承認並同意，在適用的範圍內，本協議的解釋應符合《守則》第409a條和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導意見(“第409a條”)，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見，雙方同意盡其最大努力使其及時得到遵守。儘管本協議有任何相反的規定，如果公司確定根據本協議支付或提供的任何補償或福利可能受第409a條的約束，公司保留對本協議和適當的政策和程序採取此類有限修訂的權利(沒有任何義務這樣做或對未能這樣做的高管進行賠償)，包括具有追溯力的修訂和政策。公司合理地確定是必要或適當的，以(A)免除根據本協議應支付的補償和利益，不受第409a條的約束，和/或保留與本協議相關的補償和利益的預期税收待遇，或(B)遵守第409a條的要求。

茲證明，雙方已簽署本協議，自上述第一個日期起生效。

附表A

Abercrombie&Fitch Co.

美國鷹牌服裝公司

Authentic Brands Group

Brunello Cucinelli S.p.A

Burberry Limited

歷峯金融公司

卡普里控股有限公司

香奈兒SA

Foot Locker公司

G-III服裝公司

Gap Inc.

喬治·阿瑪尼公司

Hanesbrand Inc.

雨果博斯股份公司

開雲集團

J. Crew Group，Inc.

喬達奇企業公司

Levi Strauss & Co.

Lululemon體育股份有限公司

拉科斯特股份有限公司

有限品牌公司

LVMH酩悦軒尼詩路易威登

梅西百貨公司

內曼·馬庫斯公司

耐克公司

Nordstrom公司

PVH公司

Tapestry Inc.

TJX Companies，Inc

託裏·伯奇有限責任公司

安德瑪公司

Urban Outfitters公司

V.F.公司

葡萄園葡萄有限責任公司

威廉姆斯-索諾馬公司

YOOX Net-a-Porter Group

附件1

條款説明書

賈斯汀·皮奇奇

標題： 首席財務官

基本工資： 每年700，000美元（減去所有適用的地方、州和聯邦税款以及其他扣除）

執行主任

年度獎勵

計劃：您將有資格參加高管年度激勵計劃(EOAIP)。

·您的獎金目標將繼續是您2025財年工資收入的100%

·您的獎金機會將基於100%的公司整體業績

·計算可根據戰略目標的實現上下浮動-10%至+10%

·最大獎金機會為您本財年工資收入的200%(包括戰略目標調整)

·在2025財年，您的實際獎金將從生效日期起按比例計算，以反映您的新工資

(在任何時候，您的獎金機會將受公司EOAIP年度概覽或其他類似文件中所述的公司EOAIP的條款和條件管轄，本文件中包含的任何內容均不限制本公司隨時更改、修改或終止EOAIP的權利。)

長期的

激勵計劃：在此之前，您將繼續有資格參加拉爾夫·勞倫公司2019年長期股票激勵計劃(LTSIP)或任何後續計劃。股票獎勵須經董事會人才、文化及全面獎勵委員會(“人才委員會”)批准。根據LTSIP的條款，您將有資格獲得年度股票獎勵，從2025財年授予週期開始，目標授予價值增加1,200,000美元，預計在2024年8月15日，其中1)600,000美元，以基於時間的限制性股票單位的形式，在授予週年日分三個等量的年度分期付款，第一期在授予日的一年週年日歸屬，但須繼續服務於授予日的每個歸屬日，從授予日的一週年開始

2)於證明業績完成後三年履約期間內以業績單位歸屬形式交收600,000美元，但須於歸屬日期繼續提供服務，而有關歸屬股份須於實際可行範圍內儘快交收，但不遲於歸屬日期後30日。

汽車津貼：如果你有資格獲得每年18,000美元的汽車津貼，通過兩週一次的工資單支付(減去所有適用的地方、州和聯邦税收和其他扣除)

財務規劃

服務：您將有資格通過公司認可的供應商之一獲得財務規劃服務

股權

指導方針：根據人才委員會的指示，你必須遵守公司的股權指導方針