附件3.3
第五條經修訂及重述的附例
的
拉爾夫·勞倫公司
（特拉華公司）
(董事會於2024年5月22日通過)
第一條
定義
如本附例所用，除文意另有所指外，該詞指：
1.1“助理祕書”是指公司的助理祕書。
1.2“助理司庫”是指公司的助理司庫。
1.3“董事會”是指公司的董事會。
1.4“附例”指公司不時修訂的本附例。
1.5“公司註冊證書”是指公司的初始註冊證書，經不時修訂。
1.6“董事長”係指公司董事會主席。
1.7“行政總裁”是指本公司的行政總裁。
1.8“公司”係指拉爾夫·勞倫公司。
1.9“董事”係指公司的董事。
1.10“整個董事會”是指公司在任的所有董事，不論是否出席董事會會議，但不包括空缺。
1.11“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法規。
1.12“公司法總法”係指不時修訂的特拉華州公司法總法或其任何後續法規。
1.13“公司辦公室”指公司的主要行政辦公室，儘管公司法第131條有任何相反規定。
1.14“總裁”是指公司的總裁。
1.15任何日期或其他資料的“公開披露”，是指由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的美國國家新聞社報道的新聞稿，或本公司根據交易所法案第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露的任何日期或其他信息。
1.16“祕書”指公司的祕書。
1.17“股東”是指公司的股東。
1.18“司庫”指公司的司庫。
1.19“副董事長”是指公司董事會副主席。
1.20“高級副總裁”是指相當於高級副總裁以上級別的公司組織級員工。
第二條
股東
2.1會議地點。每次股東大會均須(A)於本公司辦事處或於特拉華州境內或以外於特拉華州或特拉華州境內或以外的會議通知或豁免通知內指明或指定的其他地點舉行，(B)僅以虛擬或遠程通訊方式舉行，或(C)於董事會不時指定的一般公司法另有許可的情況下舉行。
2.2年會。股東大會應每年舉行一次，以選舉董事和處理可能提交會議的其他適當事務，日期和時間由董事會決定並在會議通知中指定。
2.2.1於任何該等股東周年大會上，只有在股東周年大會(A)由董事會或在其指示下或(B)由有權於股東周年大會上投票且符合本第2.2.1節所載程序且在發出通知時及會議召開時已登記在案的股東，方可處理且僅按該等建議行事。股東如要在股東周年大會上適當地提出業務或建議，必須及時以書面通知本公司祕書。為了及時，股東通知必須在不早於上一年股東年會日期一週年前120天至不遲於90天前親自交付或郵寄至公司辦公室，並在公司辦公室收到，收件人為祕書；然而，倘若(I)股東周年大會較上一年度股東周年大會一週年提前30天或延遲60天以上，或(Ii)上一年度內並無召開股東周年大會，則通知必須於股東周年大會召開前120天或(Y)不遲於股東周年大會召開前90天及以郵寄或公開披露方式發出股東周年大會通知後第十天收到。
股東向祕書發出的通知，須就股東擬在股東周年大會上提出的每一事項列明：(1)意欲在週年大會上提出的業務的描述及在週年大會上處理該等業務的理由；(2)建議該業務的股東(“倡議者”)及任何股東聯繫者(定義如下)的姓名或名稱及地址；(3)提議者或任何股東聯繫者在該等業務中的任何權益的描述；(4)表明股東在通知交付時是公司的股票記錄持有人，並打算在會議上成為記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議，介紹通知中所指明的建議；(5)關於每一位提名人和股東相聯者；(I)由提名人或股東相聯者直接或間接持有並受益的股票的類別或系列和數量，(Ii)
(Iii)對提名人、任何股東聯繫人士或與上述任何業務一致行事的任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間就該等業務直接或間接達成的任何協議、安排或諒解的描述；(Iv)截至提出人發出通知之日或其代表直接或間接訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易和借入或借出的股份)的描述，提名人或任何股東相聯人士(定義見下文)，其效果或意圖是減輕提名人或任何股東相聯人士就本公司股份(“衍生產品”)的股價變動所造成的損失、管理其風險或利益，或增加或減少其投票權；。(V)任何委託書(包括可撤銷的委託書)、協議、安排、諒解或其他關係的合理詳細描述，而根據該等關係，提名人或股東相聯人士有權投票表決本公司任何股份。(Vi)由提名人或股東相聯人士實益擁有的公司股票股息權利的描述，而該等權利是與公司的相關股票分開或可分開的；。(Vii)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的公司股票或衍生工具的任何比例權益的説明，而提名人或股東相聯人士在該等股份中是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及(Viii)提名人或股東聯營人士有權根據公司股票或其衍生產品(如有)在該通知發出日期的任何增減而有權收取的任何業績相關費用(基於資產的費用除外)的描述(本第(5)款規定的該等資料稱為“股東資料”)；(6)每個提名人和任何股東關聯人在此類業務中的任何重大利益；(7)提名人是否打算(I)向至少持有批准或採納此類業務所需的公司流通股百分比的持有人交付委託書和委託書表格，或(Ii)以其他方式向股東徵集支持此類業務的委託書；(8)如果提名人或股東關聯人蔘與招股，則需要向證券交易委員會提交的所有其他信息，均受《交易法》第14條的限制；及(9)如根據第2.2.1節向本公司提供的任何資料因任何原因在任何重大方面不再準確或完整，提名人應(I)提供本公司合理要求的任何其他資料，及(Ii)立即(無論如何不遲於適用股東大會開始前兩個營業日)通知本公司。儘管本章程或修訂後的公司註冊證書中有任何相反的規定，除非按照第2.2.1節規定的程序，否則不得在股東大會上進行任何業務。
“股東聯營人士”指就任何股東而言，(A)由該股東擁有的本公司股票的任何其他實益擁有人，及(B)直接或間接控制、由該股東或該實益擁有人控制或與其共同控制的任何人士。
提名人還應在提出請求後五個工作日內提供公司合理要求的任何其他信息。此外，如果根據第2.2.1節向公司提供的任何信息因任何原因在任何重要方面不再準確或完整，提名人應立即通知公司(在任何情況下不得遲於適用股東大會開始前兩個工作日)。在上述每一種情況下，該等資料或通知均須以書面形式，並於截止日期前親自送交或郵寄至公司的辦事處，並在公司的辦事處收寄給公司的祕書。
如果提議人(或一名合格代表)沒有出席年會，除非會議主席另有決定，否則不會處理此類事務。要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。
如果事實證明有必要，會議主席應確定並向會議聲明，該事務沒有按照第2.2.1節規定的程序適當地提交會議，如果他或她應該這樣做，他或她應向會議聲明，任何未適當提交會議的此類事務不得處理。儘管有上述規定，本第2.2.1節的任何規定均不得解釋或解釋為要求在董事會分發、指示或代表董事會分發的任何委託書中包含有關任何該等建議的信息。
本第2.2.1節的通知要求應被視為符合已根據交易法規則14a-8適當提出的股東提案，並已包含在公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中。此外，第2.2.1節的任何規定不得被視為影響公司任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款所享有的任何權利。
此外，就第2.2.1節所述事項而言，股東應遵守交易所法案及其下公佈的規則和法規的所有適用要求；然而，在法律允許的最大範圍內，本章程中對交易所法案或其下公佈的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制適用於根據本章程審議的任何業務的任何建議的任何要求，而遵守第2.2.1節應是股東在依照第2.2.1節允許的範圍內提交業務的唯一手段。
2.2.2在當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，只有按照第2.2.2節所載程序獲提名的人士才有資格當選為董事。可在董事會召開的股東周年大會或股東特別大會上提名董事，以選舉董事(A)由董事會或在董事會的指示下，或(B)任何有權在該等會議上投票選舉董事並符合第2.2.2節所載通知程序且在發出通知時及會議時已登記在案的股東。除由董事會作出或在董事會指示下作出的提名外，該等提名須按照及時以書面通知公司祕書的規定作出。為了及時，股東通知必須在不早於上一年股東年會日期一週年前120天至不遲於90天前親自交付或郵寄至公司辦公室，並在公司辦公室收到，收件人為祕書；然而，倘若(I)股東周年大會較上一年度股東周年大會一週年提前30天或延遲60天以上，或(Ii)上一年度內並無召開股東周年大會，則通知必須於股東周年大會召開前120天或(Y)不遲於股東周年大會召開前90天及以郵寄或公開披露方式發出股東周年大會通知後第十天收到。
即使第2.2.2節有任何相反的規定，如果在與股東大會相關的股東大會上選出的董事人數有所增加，而公司在上一年年會一週年之前至少100天沒有公開披露提名新增董事職位的提名人，則由登記在冊的股東或其代表發出的書面通知也應被視為及時，但僅限於就新增董事職位的提名人而言，如果通知應親自遞交併在公司辦公室收到，並向公司祕書提交，則應視為及時。不遲於地鐵公司首次公開披露當日翌日的營業時間結束。
股東致祕書的通知須列明(1)就股東建議提名以供選舉或連任為董事的每一人(“股東代名人”)，(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或職業，(Iii)該人在該日期實益擁有的公司股份的類別及數目
股東的通知和(Iv)與該人有關的任何其他信息，該等信息是在董事選舉的委託書徵集中要求披露的，或根據《交易法》第14A條的其他規定在每種情況下都必須披露(包括但不限於該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(2)發出通知的股東(“提名股東”)(I)提名股東及任何支持該被提名人的股東(S)的姓名或名稱及地址，及(Ii)該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議，以提名通知所指定的一名或多名人士；(3)説明提名股東與每名股東被提名人及其他人士之間的一切安排或諒解，據此由股東作出提名；(4)有關每名提名股東及股東聯營人士的股東資料；(5)按本附例第2.3節的規定填寫並簽署的有關股東被提名人及每名提名股東的問卷；(6)在董事選舉的委託書徵集中要求披露的所有其他信息，或根據《交易法》第14節的其他要求披露的所有其他信息(包括但不限於此人同意在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(7)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及提名股東、股東相聯人士或其各自聯繫人或與其一致行動的其他人士之間或之間的任何其他重大關係，包括假若提名股東、股東相聯人士或任何與其一致行動的人士為該規則的“登記人”且該股東被提名人是董事或該等註冊人的高管，則根據根據S-K規則頒佈的第404條規定須予披露的所有資料；(8)關於提名股東是否有意(I)向至少達到批准提名所需的公司流通股投票權百分比的股東交付委託書和委託書，或(Ii)以其他方式向股東徵集支持該提名的委託書的陳述；及(9)如根據第2.2.2節向本公司提供的任何資料因任何原因在任何重大方面不再準確或完整，提名股東應(I)提供本公司合理要求的任何其他資料，及(Ii)立即(在任何情況下於適用的股東大會開始前兩個工作日)通知本公司。
提名股東還應在提出要求後五個工作日內提供公司合理要求的任何其他信息。此外，如果根據第2.2.2節向公司提供的任何信息因任何原因在任何重大方面不再準確或完整，提名股東應立即通知公司(在任何情況下，應在適用的股東大會開始前兩個工作日通知公司)。在上述每一種情況下，該等資料或通知均須以書面形式，並於截止日期前親自送交或郵寄至公司的辦事處，並在公司的辦事處收寄給公司的祕書。
此外，就第2.2.2節所述事項而言，股東應遵守《交易所法案》及其頒佈的規則和法規的所有適用要求；然而，在法律允許的最大範圍內，本章程中對交易所法案或根據本章程頒佈的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制任何適用於根據本章程審議的任何業務的提案的任何要求，遵守第2.2.2節應是股東在依照第2.2.2節允許的範圍內提交業務的唯一手段。
除非按照第2.2.2節規定的程序提名，否則任何人(由董事會提名或由董事會提名的人除外)都沒有資格當選為公司董事。如果事實證明有必要，會議主席應確定並向會議聲明沒有按照第2.2.2節規定的程序進行提名，如果他或她應該這樣做，他或她應向會議聲明，對有缺陷的提名不予理睬。如果提名被提名人的股東(或其合格代表)沒有出席會議，他們的提名將被不予考慮。
2.3提名者和董事資格。除非委員會另有決定，否則有資格作為董事獲提名人，任何人必須(按照第2.2.2節規定的遞交通知的期限)向公司辦公室的祕書遞交一份關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書應書面請求提供)，以及一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(I)任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對以下內容做出任何承諾或保證：任何個人或實體將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)以董事身份行事或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其作為董事受信責任的能力的投票承諾；(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就董事的服務或行動所涉及的任何直接或間接的補償、補償或彌償方面的任何協議、安排或諒解的締約方，而該等協議、安排或諒解中並未披露該等協定、安排或諒解；及。(C)以該人的個人身分及代表該項提名所代表的任何個人或實體，會遵守及會遵守一切
適用於公開披露的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及適用於董事的其他公司政策和準則。
2.4董事選舉等延期會議。如董事選舉及其他業務的股東周年大會未能在本條例第2.2條規定的月份內舉行，董事會應在方便的情況下儘快召開股東大會以選舉董事及其後處理其他業務。
2.5其他特別會議。除法規或公司註冊證書另有規定外，股東特別會議(選舉董事的特別會議除外)可由董事會、主席或行政總裁隨時召開。在任何股東特別大會上，只能處理與根據本章程第2.7節發出的通知所載或根據本章程第2.8節發出的任何豁免有關的會議的目的或宗旨有關的事務。
2.6確定記錄日期。為了(A)確定股東有權(I)在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，(Ii)除公司註冊證書另有規定外，並在第2.6.2節的規限下，以書面表示同意在不召開會議的情況下采取公司行動，或(Iii)收取任何股息或任何權利的其他分派或分配，或有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利；或(B)採取任何其他合法行動時，董事會可確定一個記錄日期(“通知記錄日期”)，該記錄日期不得早於委員會通過確定記錄日期的決議之日，並且通知記錄日期不得(X)在上述(A)(I)條的情況下，在該會議日期之前超過60天或少於10天，(Y)在上述(A)(Ii)條的情況下，(Z)就上文(A)(3)或(B)款而言，指在採取此種行動之前60天以上。通知記錄日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該通知記錄日期時決定於會議日期當日或之前的較後日期為作出有關決定的日期(“表決記錄日期”)。
2.6.1如沒有確定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。
2.6.2確定股東有權在不開會的情況下以書面方式表示同意公司行動的記錄日期(除非公司註冊證書另有規定)應由董事會確定或根據本第2.6.2節另行確定。任何股東在未召開會議的情況下尋求股東授權或採取書面同意的公司行動，應向公司祕書發出書面通知，由登記在冊的股東簽署，並親自交付或郵寄至公司辦公室，並在公司辦公室收到，要求為此目的確定一個記錄日期。書面通知必須包含第2.2.1節和第2.2.2節(以適用為準)中規定的信息。收到通知後，董事會應有十(10)天的時間來確定申請的有效性，並在適當的情況下，為此目的通過一項決議，確定記錄日期。為此目的，記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(10)天，且不得早於該決議通過之日。如董事會在收到通知後十(10)日內未能為此目的確定記錄日期，則記錄日期應為以一般公司法規定的方式向公司提交第一份書面同意的日期；但如根據一般公司法的規定，董事會須事先採取行動，則記錄日期應為董事會通過採取該等先前行動的決議案當日的營業時間結束之日。根據第2.6.2節建議採取的書面同意行動，如有必要，尋求此類行動的股東應進一步更新和補充以前提供給公司的相關信息，以確保該等信息保持準確。
2.6.3如並無確定記錄日期，則就第2.6.1及2.6.2節所述以外的任何目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。
當有權就任何股東大會發出通知或於任何股東大會上投票的股東已按本第2.6節的規定作出決定時，該決定將適用於其任何續會，除非董事會為延會定出新的表決記錄日期，在此情況下，董事會亦須將該表決記錄日期或早於該日期的日期定為延會的新通知記錄日期。根據第2.6.2節的規定，投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號或掛號信，並要求收到回執。
2.7股東大會通知。除本細則第2.6及2.8節另有規定外，凡根據任何法規、公司註冊證書或本附例的規定，股東須在會議上採取任何行動時，須向股東發出書面通知，説明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則須説明召開會議的目的。除非任何法規、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何會議的通知副本應於會議日期前不少於10天至60天以面交或郵寄方式發給有權在該會議上通知或表決的每名股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，並預付郵資，寄往股東在公司記錄上顯示的地址。在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人的誓章，即已發出本條第2.7條所規定的通知，即為其內所述事實的表面證據。當會議延期至另一時間或地點時，如(I)在舉行延會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示於使股東及受委代表持有人能夠以遠程通訊方式參與會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據本第2.7節發出的會議通知所載的同一電子網絡上展示有關延會的時間及地點，則無須發出有關延會的通知，而在延會上可處理任何原本可於會議上處理的事務。然而，如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出延會通知。
2.8放棄通知。當法規、公司註冊證書或本附例要求發出任何通知時，由有權獲得通知的一名或多名股東簽署的書面放棄通知，無論是在需要通知的事件之前或之後，應被視為等同於通知。股東出席會議將構成放棄會議通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召開為由反對任何事務的處理。除非法規、公司註冊證書或本附例另有規定，否則股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均無須在任何書面放棄通知中列明。
2.9股東名單。祕書應在每次股東大會召開前至少十天編制或安排編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，名單按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。該名單應公開供任何股東、股東代理人或受權人為與會議有關的任何目的而在會議前至少十天的正常營業時間內查閲，或在會議舉行城市內的某個地點舉行會議，該地點應在會議通知中註明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。公司應以書面形式或其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式保存股東名單。庫存分類賬應是證明誰是
有權審查公司的股票分類賬、股東名單或公司賬簿的股東，或者有權親自或委託代表在股東大會上表決的股東。
2.10股東會議法定人數；休會。除任何法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在任何股東會議上投票的所有已發行股份的三分之一投票權的持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成在該會議上處理任何事務的法定人數。一旦法定人數達到組織股東大會的法定人數時，任何股東隨後退出會議都不會打破法定人數。會議主持人或親自出席或由受委代表出席任何股東大會(包括續會)的股份投票權過半數的持有人，不論是否有法定人數出席，均可將該會議延期至另一時間及地點舉行。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則既無權投票，也不計入法定人數；但前述規定並不限制本公司以受信身份持有的股票的投票權，包括但不限於其本身的股票。
2.11投票；代理人。除公司註冊證書另有規定外，每名登記在冊的股東有權在每次股東大會上就其名下按照本章程第2.6節確定的股東登記在冊的每股股本投一票。如公司註冊證書就任何事項就任何股份規定多於或少於一票，則公司細則或一般公司法中凡提及過半數或其他比例的股份，均指該等股份的過半數或其他比例的投票權。《公司法》第212及217條的規定適用於決定任何股本股份是否可予表決，以及有權表決該等股份的人(如有的話)；但假設股本股份名列公司股票分類賬的人有權表決該等股份，則公司應受保障。可贖回股票的持有人在向其郵寄贖回通知並在銀行、信託公司或其他金融機構存入一筆足以贖回股票的款項後，無權投票，因為該銀行、信託公司或其他金融機構負有不可撤銷的義務，即在股票交出時向持有人支付贖回價格。於任何股東大會(如有法定人數出席以組織會議)上，除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，所有事項均以親身出席或由受委代表出席並有權投票的股份持有人於有關會議上所投的過半數票決定，不論表決時是否有法定人數出席。除公司註冊證書另有規定外，所有董事選舉均以書面投票方式進行。就法律規定或有權投票的股東要求投票表決的任何其他問題進行投票時，投票應以投票方式進行。每張選票應由股東投票人或股東委託書簽署，並應註明投票的股份數量。每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面表示同意或反對公司行動的股東，可授權另一人或多名人士代表該股東行事。任何委託書的有效性和可執行性應按照《公司法通則》第212條的規定確定。股東可以撤銷任何
不能通過親自出席會議和投票，或通過提交書面文件撤銷該代表，或根據適用法律向祕書交付載有較後日期的代表而不可撤銷的委託書。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給公司獨家徵集之用。
2.12舉行會議。董事會可採納其認為適當的舉行股東會議的規則和程序。除非董事會另有決定，於每次股東大會上，主席或在主席、副主席缺席時，或如副主席、行政總裁缺席，則由總裁擔任主席，或如總裁缺席，則由一名高級副總裁代表出席，而倘高級副總裁出席，則由董事會指定級別最高的高級副總裁(或如無任何委任，則為出席者級別最高的副董事長)擔任會議主席及主持會議。除非與董事會通過的規則及程序有牴觸，否則會議主席有權不時召開、延期及重新召開會議，訂明該等額外規則及程序，以及作出其認為對會議的適當進行適當的一切行動。這些規則和程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可包括：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或主持會議的其他人出席或參加會議的限制；(D)對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制，以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東大會的主席，除作出任何其他可能適合會議進行的決定外，可決定並向大會宣佈某事項或事務並未適當地提交大會，如該主席如此決定，他或她應向大會作出如此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或審議不得處理或考慮。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東會議無須按照議會議事規則舉行。祕書或(如祕書缺席)其中一名助理祕書應擔任會議祕書。如上述獲指定擔任會議主席或會議祕書的人員均無出席，則會議主持人或會議祕書(視屬何情況而定)須由董事會指定，如董事會並無如此行事，則如指定一人擔任會議祕書，則該祕書須由會議主席指定。
2.13股東會議上的選舉投票程序及監察人員。董事會在召開任何股東大會之前，可以任命一名或多名檢查員出席會議，並就此作出書面報告。董事會可指定一人或多人為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如沒有委任檢查員或替補檢查員或能夠在會議上行事，則主持會議的人士可委任一名或多名檢查員出席會議，並應任何有權在會上投票的股東的要求委任一名或多名檢查員。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查專員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；(C)清點所有選票和選票；(D)確定對檢查專員的任何決定提出質疑的處理記錄，並在合理期間內保留該記錄；(E)核證他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計數。檢查專員可任命或保留其他人員或實體協助檢查專員履行其職責。除董事會另有規定外，股東將於會議上表決的每項事項的投票開始及結束日期及時間，應由大會主席決定，並須於大會上公佈。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或選票，或其任何撤銷或更改。
2.14未召開會議的股東的書面同意。除非公司註冊證書另有規定，且除本章程第2.6.2節另有規定外，一般公司法規定須在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，均可在不舉行會議及不經表決的情況下采取，如一項或多項書面同意，列明所採取的行動，須由持有流通股的持有人簽署，並須在所有有權就該行動投票的股份出席及表決的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數簽署，並須(親筆或以掛號或掛號郵遞)送達。寄送至公司在特拉華州的註冊辦事處、公司辦事處或保管記錄股東會議議事程序的公司高級人員或代理人。每份同意書均須註明簽署同意書的每名股東的簽署日期，而任何同意書均須在按第2.14條規定的最早日期的同意書提交後60天內，由足夠數目的持有人簽署的同意書如上所述送交本公司，否則該同意書不會生效。未經一致書面同意採取公司行動的，應當及時通知未經書面同意的股東。
第三條
董事
3.1一般權力。除公司註冊證書另有規定外，公司的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理。董事會可採納其認為適合舉行會議及管理本公司的規則及規例，但不得與公司註冊證書或本附例或適用法律牴觸。除此等附例明確賦予的權力外，董事會可行使本附例或公司註冊證書或法規並無規定須由股東行使及執行的所有權力及行為。
3.2人數；資格；任期。董事會應由6至20名成員組成(加上根據其條款有權由任何系列優先股選出的任何董事)。董事的人數最初應由發起人確定，此後可通過股東或董事會的行動不時改變。董事不必是股東。每一董事的任期直到選出繼任者並獲得資格為止，或者直到董事去世、辭職或被免職為止。
3.3選舉。除法規或公司註冊證書另有要求外，董事應由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出。
3.4新設的董事職位和空缺。除非公司註冊證書另有規定，否則因任何其他原因(包括無故罷免董事)而在董事會增加董事人數和空缺而產生的新設董事職位，只能由(A)由每類普通股或優先股系列的持有人選出的剩餘董事的過半數贊成票填補，且(I)選出該董事職位，以及(Ii)在填補該空缺的日期，有權在下一屆股東周年大會上選舉該董事職位，或(B)如沒有該等剩餘董事，然後，由該類別或多個類別的普通股或系列優先股的持有人所投的多數票，而該等類別或類別的普通股或系列優先股的持有人將有權在下一屆股東周年大會上選出該董事職位，並在該類別或該類別或系列優先股的普通股持有人的特別會議或其他會議上作為單獨類別的股東投票。當選填補空缺的董事應當選，任期至選出繼任者併合格為止，或至董事較早去世、辭職或被免職為止。
3.5辭職。任何董事均可隨時向公司祕書發出書面通知而辭職。辭職應在辭呈規定的時間生效，除非辭呈另有規定，否則不一定要接受辭呈才能生效。
3.6移除。除非公司註冊證書另有規定，並受一般公司法第141(K)條的規定所規限，董事只可由持有大多數類別或類別普通股或系列優先股的持有人罷免，不論是否有理由，而該等類別或類別的普通股或系列優先股於罷免日期將有權在下一屆股東周年大會上選出董事職位。
3.7賠償。作為其服務的代價，每名董事應有權從本公司收取董事會不時釐定的有關出席董事會會議的有關費用或該等費用，以及發還該董事因履行其職責而招致的合理自付開支(如有)。每名因考慮出任董事會成員而出任任何董事會成員的董事，應有權獲得董事會不時釐定的每年額外款項或出席委員會會議的有關費用，或兩者兼得，並可獲發還有關董事因履行職責而招致的合理自付開支(如有)。本第3.7節中包含的任何內容均不阻止任何董事以任何其他身份為公司或其子公司服務並因此獲得適當的補償。
3.8會議時間和地點。理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。召開董事會會議的時間和地點可不時由董事會決議或(除非與董事會決議相反)在會議通知中確定。
3.9年會。董事會可於股東周年大會選舉董事當日及舉行地點，並於其後在切實可行範圍內儘快舉行股東周年大會，而無須通知該等會議，以組織、選舉高級職員及處理其他事務。董事會年度會議可以在本章程第3.11節規定的董事會特別會議通知或豁免通知中指定的任何其他時間和地點舉行。
3.10定期會議。董事會可於董事會不時決定的時間及地點舉行例會，而無須作出預告。
3.11特別會議。董事會特別會議可由主席、副董事長、首席執行官或祕書或任何兩名或以上董事在向各董事發出至少一天通知後，以本章程第3.14節指明的方式之一(郵寄除外)召開，或如以郵寄方式發出，則至少提前三天發出通知。如任何兩名或以上當時任職的董事提出書面要求，主席、副董事長、行政總裁或祕書應以相同方式及在發出相同通知後召開特別會議。
3.12個電話會議。董事會指定的任何委員會的董事或成員可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會會議或該委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備或一般公司法準許的任何其他方式互相聽取意見，而根據本第3.12節參與會議應視為親自出席該會議。
3.13休會。出席任何董事會會議(包括延會)的過半數董事，不論是否出席法定人數，均可將有關會議延期至另一時間及地點。董事會任何續會的通知應至少提前一天發給每一位董事，無論該通知是否在休會時出席，如果該通知應以郵寄以外的本章程第3.14節規定的方式之一發出，或如果是郵寄，則應至少提前三天發出通知。任何事務均可在延會的會議上處理，而該會議可能已按照最初的要求在該會議上處理。
3.14通知程序。在本章程第3.11及3.17節的規限下，凡根據任何法規、公司註冊證書或本附例的規定，須向任何董事發出通知，通知如親自或以電話、郵寄至公司記錄所載的董事地址並預付郵資，或以電報、電傳、傳真、電子傳輸或一般公司法允許的任何其他方式發出，應視為有效。
3.15放棄發出通知。凡法規、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出任何通知，則由有權獲得該通知的一名或多於一名人士簽署的書面放棄通知，不論是在規定發出該通知的事件之前或之後，均須當作等同於通知。任何人出席某次會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某次會議的明示目的是在會議開始時，以該會議並非合法地召開或召開為由，反對處理任何事務，則屬例外。除非法規、公司註冊證書或本附例另有規定，否則在任何董事或董事委員會的定期或特別會議或董事委員會會議上處理的事務或其目的均不應在任何書面放棄通知中列明。
3.16舉行會議。除非董事會另有決定，否則於每次董事會會議上，主席將由主席主持，或如主席、副主席缺席，則由獨立董事首席執行官主持；如獨立董事首席執行官缺席，則由首席執行官主持；如首席執行官缺席，則由出席董事以過半數票選出的主席主持。祕書須在管理局每次會議上擔任祕書。如祕書缺席管理局的任何會議，則須由一名助理祕書在該會議上執行祕書的職責；如祕書及所有助理祕書均缺席該等會議，則主持該會議的人可委任任何人署理該會議的祕書職務。
3.17董事會法定人數。出席任何董事會會議的法定人數為全體董事會過半數成員所必需且足夠的人數，但少數成員的過半數成員可將任何該等會議延期至稍後日期。
3.18以多數票採取行動。除法規、公司註冊證書或本附例另有明文規定外，出席法定人數會議的過半數董事的行為即為董事會行為。
3.19採取不開會的行動。除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如所有董事或委員會成員(視屬何情況而定)以一般公司法準許的任何方式同意，並已將有關同意的適當證據與董事會或委員會的議事紀錄一併提交，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取任何規定或準許採取的任何行動，而無須召開會議。
第四條
董事會的委員會
董事會可通過全體董事會多數表決通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如任何委員會成員缺席任何會議或喪失在該會議上表決的資格，則不論該名或該等成員是否構成法定人數，其餘一名或多於一名出席會議的成員，不論是否構成法定人數，均可全票委任另一名委員會成員代為出席該會議。任何該等委員會，在上述通過的董事會決議所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上蓋上公司印章，但任何委員會均無權在修訂公司註冊證書、根據《公司法》第251條或一般公司法第252條採納合併或合併協議、向股東建議(A)出售、租賃或交換公司的全部或實質所有財產及資產方面具有董事會的權力或授權。或(B)解散公司或撤銷公司的解散，或修訂公司的附例；除非指定該委員會的決議案有明確規定，否則任何該等委員會均無權根據公司法第253條宣佈派息、授權發行股票或採納所有權證書及合併。除非董事會指定一個委員會的決議另有規定，否則在該委員會的所有會議上，委員會成員總數的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何會議的委員會成員的過半數投票即為委員會的行為。各委員會應定期保存會議紀要。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則。如無此等規則，各委員會處理事務的方式，與董事會根據本附例第3條處理事務的方式相同。
第五條
高級船員
5.1個位置。本公司的高級職員為行政總裁、祕書、司庫及董事會可能委任的其他高級職員，包括主席、副主席、總裁、一名或以上高級副總裁、一名或以上助理祕書及助理司庫，以及董事會不時委任的其他高級職員。公司的高級人員須行使董事會不時決定的權力及執行董事會不時決定的職責。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何數目的職位均可由同一人擔任。
5.2預約。公司的高級人員應由董事會在其年度會議上或在董事會決定的其他一個或多個時間選擇。
5.3賠償。公司所有高級人員的薪酬應由董事會確定。不應因人員也是董事人而阻止該人員領取薪金或其他補償。
5.4任期。公司的每名高級人員的任期與其當選時相同，直至選出該高級人員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級人員提前去世、辭職或被免職為止。任何高級人員在書面通知公司祕書後，可隨時辭職。辭職自收到通知之日起生效，或在通知規定的較後時間生效，除非另有説明，否則不一定要接受辭職才能生效。高級人員的辭職不應損害公司的合同權利(如有)。任何由委員會選出或委任的人員，均可隨時由委員會全體成員投票罷免，不論是否有因由。公司任何職位如有空缺，須由董事會填補。在沒有原因的情況下將人員免職不應損害該人員的合同權利(如有)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。
5.5富達債券。公司可通過擔保或其他方式保證其任何或所有高級人員或代理人的忠誠度。
5.6主席。主席(如已委任)須主持董事會的所有會議，並須行使董事會不時釐定的權力及執行董事會不時釐定的其他職責。
5.7副主席。副主席(如已委任)須行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時釐定的其他職責。
5.8首席執行官。本公司的行政總裁對本公司的業務有全面的監督，但須受董事會及任何經正式授權的董事委員會的控制。行政總裁須主持所有股東會議及所有主席(如有)或副主席(如有)缺席的董事會會議。行政總裁可以法團名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約及其他文書，但如董事會或本附例明文規定簽署及籤立該等契約、按揭、債券、合約及其他文書予公司的其他高級人員或代理人，或法規另有規定須簽署或籤立，則不在此限，而一般而言，行政總裁須執行與法團行政總裁一職有關的所有職責及董事會不時指派予行政總裁的其他職責。
5.9總裁。應行政總裁的要求，或如行政總裁不在，則應董事會的要求，總裁(如已獲委任)須履行行政總裁的所有職責，並在執行職務時擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的一切限制。總裁可以本公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約或其他文書，但董事會或本附例明確轉授本公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或法規另有規定須簽署或籤立者除外，而總裁則須履行董事會或行政總裁不時委派予總裁的其他職責。
5.10高級副總裁。在首席執行官的要求下，或在首席執行官不在的情況下，應董事會的要求，高級副總裁應(以董事會指定的方式)履行首席執行官的所有職責，並在履行職責時擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。任何高級副總裁均可以本公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約或其他文書，惟董事會或本附例明確授權本公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或法規另有規定須簽署或籤立者除外，而各高級副總裁須履行董事會或行政總裁不時委派予該高級副總裁的其他職責。
5.11祕書。祕書須出席所有董事會會議及股東會議，並須將董事會會議及股東會議的所有議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內，並在有需要時為董事會各委員會履行類似職責。祕書須就董事會及股東的所有特別會議發出或安排發出通知，並須履行董事會或行政總裁指定的其他職責，而祕書須在其監督下行事。祕書保管公司的公司印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，如蓋上該印章，可由祕書籤署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員在公司印章上蓋上印章，並由該高級人員簽署以證明該印章。祕書或助理祕書亦可見證所有由行政總裁、總裁或任何高級副總裁簽署的文書。祕書須掌管公司所有與其組織及管理有關的簿冊、紀錄及文據，並須確保法規所規定的報告、報表及其他文件妥為備存和存檔，以及概括而言，祕書須執行法團祕書職位所附帶的一切職責，以及董事會或行政總裁不時委予祕書的其他職責。
5.12司庫。司庫須掌管及保管公司的所有資金、證券及票據，並對該等資金、證券及票據負責；就任何來源欠公司及應付公司的款項收取及發出收據；將所有以公司名義及記入公司貸方的款項及貴重財物，存入董事會指定的存放處；憑適當的憑單，安排以支票或匯票向公司的授權寄存人支付，支票或匯票須按董事會決定的方式簽署，並須對如此支付的所有款項的準確性負責；定期將為公司賬户而收取或支付的所有款項記入或安排記入為此目的而備存的簿冊或其他紀錄內；有權不時要求進行公司任何及所有財務交易的高級人員或代理人就公司的任何及所有財務交易提交報告或報表，提供司庫希望提供的資料；每當行政總裁或董事會要求司庫如此做時，有權向行政總裁或董事會提交公司財務狀況及公司所有財務交易的賬目；於任何合理時間向保存該等紀錄及賬簿的本公司辦事處提出申請，向任何董事展示該等紀錄及賬簿；按董事會的命令支付本公司的資金；以及，一般而言，執行與本公司司庫辦公室有關的一切職責及董事會或行政總裁不時指派予司庫的其他職責。
5.13助理祕書長及助理司庫。助理祕書和助理司庫應分別履行祕書或司庫、董事會或首席執行幹事指派給他們的職責。
第六條
合同、支票、匯票、銀行賬户等
6.1合同的執行。除本附例另有規定外，董事會可前瞻性或具追溯力地授權任何一名或多名高級人員、一名或多名僱員或一名或多名代理人以公司名義及代表公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書，而任何此等授權可為一般授權或僅限於特定情況，或以其他方式加以限制。
6.2貸款。董事會可前瞻性或具追溯力地授權行政總裁或公司的任何其他高級人員、僱員或代理人於任何時間從任何銀行、信託公司或其他機構，或從任何商號、法團或個人為公司作出貸款及墊款，而獲授權人士可就該等貸款及墊款製作、籤立及交付承付票、債券或其他證明或債務證明，並可在獲董事會授權時質押及質押或轉讓公司的任何證券或其他財產，作為任何該等貸款或墊款的抵押。董事會授予的這種權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況，或以其他方式加以限制。
6.3支票、匯票等所有從公司資金中支付款項的支票、匯票和其他命令以及公司負債的所有證據均應以董事會決議不時決定的方式代表公司簽署。
6.4存款。本公司未以其他方式動用的資金須不時按本公司之命令存入董事會可能選擇或董事會可能不時授予選擇權力之本公司高級人員、僱員或代理人所選擇的銀行、信託公司、投資銀行、金融機構或其他託管銀行。
第七條
股票和股息
7.1(A)代表股份的股票。本公司的股本股份可由董事會批准的形式(符合公司法第158條的規定)的證書代表。證書應由董事長、首席執行官或高級副總裁以及祕書或助理祕書、司庫或助理司庫簽署，並可加蓋公司印章或其傳真。如果證書是由公司本身或其僱員以外的轉讓代理或登記員會籤的，則高級人員在證書上的簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在任何證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則除非委員會另有命令，否則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
(B)電子證券記錄。儘管有第7條第7.1(A)節的規定，公司可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及任何證書的發行，前提是公司根據適用法律允許使用該系統。
7.2股份轉讓。地鐵公司股本股份的轉讓，只可由地鐵公司的簿冊上的持有人作出，或由持有人妥為授權的受權人作出，而該授權書是由妥為籤立並送交地鐵公司的祕書或轉讓代理人存檔的授權書所委任，並須在交出妥為註明可轉讓的該等股本股份的一份或多於一份證明書，以及在繳付一切所需的轉讓税後作出。除B類普通股和C類普通股應由公司作為庫存股保留外，每張交換、退還或交還給公司的股票均應由公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人標明“已取消”，並註明取消日期。股本股份以其名義列入公司簿冊的人，須當作為該等股份的擁有人收取股息、以該擁有人的身分投票，以及就公司的一切其他目的而言。股本股份的轉讓，除使受讓人在法律規定的範圍內對公司的債項負上法律責任外，就任何目的而言，對公司、其股東及債權人均無效，直至該項轉讓已記入公司的簿冊，並顯示轉讓人及受讓人的記項為止。
7.3轉移和註冊代理。本公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或代理人及登記處或代理人。
7.4證書遺失、銷燬、被盜和毀損。公司任何股本股份的持有人，如代表該等股份的股票遺失、銷燬、被盜或損毀，須立即通知公司，而公司可發出新的證書，以取代指稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的證書。管理局可酌情決定，作為發出任何該等新證書的條件，規定該遺失、銷燬、被盜或損毀的證書的擁有人或其法律代表，就該等遺失、銷燬、被竊或損毀令管理局信納的證明，並以管理局所規定的方式宣傳該事實，並向公司及其轉讓代理人及登記員或管理局所規定的其中一名人士，發出一份保證書，保證書的款額及擔保人或擔保人的形式須按董事會所指示，本條例旨在彌償公司及其轉讓代理人及登記官因任何該等被指稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的證書繼續存在而向他們任何人提出的申索，以及彌償與該申索有關的任何開支。
7.5條規章制度。董事會可在不牴觸本附例或公司註冊證書的情況下，就代表其股本股份的股票的發行、轉讓及登記訂立其認為合宜的規則及規例。
7.6對股票轉讓的限制。對公司股本轉讓或登記的書面限制，如果得到公司法第202條的許可，並在代表該股本的證書上醒目地註明，可針對受限股本的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負有類似責任的受託人執行。除非在代表這種股本的證書上顯眼地註明，否則限制即使在一般公司法第202條允許的情況下也是無效的，除非對實際瞭解限制的人有效。可通過公司註冊證書或任何數量的股東之間或該等股東與公司之間的協議，對公司的股本轉讓或轉讓登記施加限制。如此施加的限制對在通過限制之前發行的股本不具約束力，除非此類股本的持有人是協議的當事方或投票贊成該限制。
7.7股息、盈餘等除公司註冊證書及法律條文另有規定外，董事會：
7.7.1可根據其酌情決定權，在適當考慮公司事務情況的情況下，在適當考慮公司事務條件的情況下，宣佈和支付已發行股本的股息或作出其他分配，其數額和時間由其酌情決定；
7.7.2可酌情使用及運用公司的任何盈餘，以按照法律購買或取得公司的任何股本股份，或購買或購買該等股份的認購權證，或使用及運用公司的任何債券、債權證、票據、儲值券或其他證券或債務證據；及
7.7.3可不時從該等盈餘或純利中撥出其認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有或有、相等派息、維持或增加公司財產或業務的儲備基金，或為任何其認為有利於公司最佳利益的目的而預留。
第八條
賠償
8.1彌償承諾。如因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查的)(包括但不限於由公司提起或根據公司提出的訴訟或根據公司的訴訟)是或曾經是或將被作出的人是公司的董事或高級人員，或應公司的請求，公司須向該人作出或曾經作出或可能被作出有利於公司的判決，公司須向該人作出彌償。現在或過去擔任董事或任何其他公司的高級管理人員，或以對任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業(“其他實體”)具有同等權力或責任的身份，針對判決、罰款、罰款、消費税、和解金額以及成本、收費和開支(包括律師費、支出和其他費用)。非本公司董事或高級管理人員(或根據前一句話有權獲得彌償)的人士，可應本公司的要求，就向本公司或其他實體提供服務而同樣獲得彌償，惟董事會在任何時間指明此等人士有權享有本條第8條的利益。
8.2預支費用。公司應不時向根據本協議有權獲得賠償的任何董事或高級職員或其他人償還或預付必要的資金，用於支付與任何訴訟有關的費用，包括在該訴訟最終處置之前發生的律師費和支出；然而，如果一般公司法規定，任何董事、高級職員或其他人所招致或代表的該等開支，只有在公司收到由該董事或該等高級職員(或根據本條例獲保障保障的其他人士)或其代表作出的償還預支款項的承諾後，才可在法律程序的最終處置前預先支付，但前提是最終司法裁決裁定該董事、高級職員或其他人士無權就該等開支獲得彌償。
8.3權利並非排他性的。根據本條第8條規定或授予的獲得賠償和報銷或墊付費用的權利，不應被視為排除尋求賠償、報銷或墊付費用的人根據任何法規、公司註冊證書、本附例、任何協議、股東或無利害關係董事或其他身份在擔任該職位期間可能或此後有權享有的關於以其公務身份採取行動和以其他身份採取行動的任何其他權利。
8.4福利的延續。根據本條第8條規定或授予的獲得賠償和報銷或墊付費用的權利，對於已不再是董事官員或官員(或根據本條款獲得保障的其他人)的人，應繼續存在，並應有利於該人的遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配者。
8.5保險。公司有權代表任何人現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求以董事、其他實體的高級人員、僱員或代理人的身份服務，就針對該人而以任何該等身分招致的任何法律責任，或因該人的身分而引起的任何法律責任，購買和維持保險，而不論公司是否有權彌償該人根據本條第8條、公司註冊證書或一般公司法第145條或任何其他法律條文所規定的法律責任。
8.6約束效果。本第8條的規定一方面是本公司與在本第8條生效期間的任何時間以上述身份服務的每一名董事和高級人員，以及根據本條款有權獲得賠償的任何其他人之間的一份合同，另一方面，公司和每一名該等董事、高級人員或其他人擬據此訂立的合同，應具有法律約束力。本條第8條的廢除或修改，不應影響與當時或之前存在的或之後產生的任何事實狀態有關的任何權利或義務，或在此之前或之後根據任何此類事實狀態全部或部分提起或威脅的任何訴訟的任何權利或義務。
8.7程序性權利。根據本條第8條規定或授予的獲得賠償和報銷或墊付費用的權利，可由任何有權在任何有管轄權的法院獲得此類賠償、報銷或墊付費用的人強制執行。公司須負起證明該等彌償或償還或墊付費用並不適當的責任。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問及股東)未能在有關訴訟開始前裁定該等彌償、補償或墊付開支在有關情況下屬適當，或本公司(包括其董事會、其獨立法律顧問及股東)實際裁定該人士無權獲得該等彌償、補償或墊付開支，均不構成對該訴訟的抗辯或推定該人士無權獲得該等彌償、補償或墊付開支。這類人還應就在任何此類訴訟中成功確立其獲得這種賠償或補償或墊付全部或部分費用的權利而發生的任何費用予以賠償。
8.8應公司要求視為提供服務。任何董事或公司高級職員以下列身份任職：(A)直接或間接由公司持有在董事選舉中有權投票的多數股份的另一公司；或(B)公司或(A)款所述任何公司的任何員工福利計劃，應被視為應公司的要求而這樣做。
8.9適用法律的選舉。根據本條第8條有權獲得賠償或報銷或墊付費用的任何人，可選擇有權根據引起適用訴訟的一個或多個事件發生時有效的法律解釋賠償、報銷或墊付費用，在法律允許的範圍內，或根據尋求賠償、報銷或墊付費用時有效的適用法律解釋。上述選擇須在尋求彌償、發還或墊付開支時，藉向公司發出書面通知而作出；但如沒有發出該等通知，則獲得彌償、發還或墊付開支的權利，須由尋求彌償、發還或墊付開支時有效的法律決定。
第九條
書籍和記錄
9.1書籍和記錄。公司辦事處須備存正確及完整的紀錄及帳簿，以記錄公司的財務往來及股東、董事會及董事會任何委員會的會議紀要。公司應在公司的辦公室或公司的轉讓代理人或登記員辦公室保存一份記錄，載有所有股東的姓名和地址、各自持有的股份數量和類別以及他們分別成為其記錄所有者的日期。
9.2紀錄的格式。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備上，或以任何信息存儲設備的形式保存，但這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的書面形式。公司須應任何有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此備存的任何紀錄轉換為該等紀錄。
9.3賬簿和記錄的檢查。除法律另有規定外，董事會應不時決定本公司的賬目、簿冊、會議紀要及其他紀錄或其中任何一項是否應公開予股東查閲，以及如獲許可，應在何時及根據何種條件及規則公開予股東查閲。
第十條
封印
公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。
第十一條
財政年度
公司的財政年度應固定，並可由董事會決議更改。
第十二條
委託書和同意書
除非董事會另有指示，否則主席、副主席、行政總裁、總裁、任何高級副總裁、祕書或司庫，或其中任何一人，可代表本公司籤立及交付有關本公司擁有的任何其他實體的任何及所有股份或其他所有權權益的委託書，委任執行該等委託書的人員認為適當的一名或多名人士，在股份或其他所有權權益持有人的任何及所有會議上代表如此擁有的股份或其他所有權權益(不論是一般或特別的)及/或籤立及交付有關該等股份或其他所有權權益的同意書；或任何上述高級人員可出席該其他實體的股份或其他所有權權益持有人的任何會議，並在會上投票或行使公司作為該等股份或其他所有權權益持有人的任何或所有其他權力。
第十三條
緊急事故附例
除非公司註冊證書另有規定，否則本條第13條的下列規定應在緊急情況下有效，緊急情況的定義是，由於某些災難性事件，公司董事會法定人數不能隨時召集起來。在這種緊急情況下：
13.1致董事會成員的通知。董事長、副董事長、首席執行官、總裁、高級副總裁、祕書、財務主管中的任何一人均可召開董事會會議。有關該等會議的通知只需向實際可行的董事發出，並可以任何實際方式發出，包括透過刊物及電臺發出。通知應在會議開始前至少六個小時發出。
13.2臨時董事及法定人數。出席緊急董事會會議的一名或多名公司高管，如有必要達到法定人數，應被視為出席會議的董事，並應按級別順序和在相同級別內按資歷順序擔任董事。如出席董事人數不足法定人數(包括擔任會議董事的任何高級職員)，則該等出席董事(包括擔任董事的高級職員)即構成法定人數。
13.3允許採取的行動。根據第13.2條組成的董事會，在第13.1條規定的通知後，可：
13.3.1訂明公司任何高級人員的緊急權力；
13.3.2將董事會的任何權力轉授給任何高級職員或董事；
13.3.3指定官員和代理人在任何人不能履行職責的情況下的接班人；
13.3.4搬遷主要營業地，或指定連續或同時的主要營業地；以及
13.3.5採取任何其他方便、有益或必要的行動來開展公司業務。
第十四條
修正案
本附例可予修訂或廢除，而新附例可由有權投票選舉董事的股份持有人投票通過或由董事會通過。董事會通過或修訂的任何章程可由有權投票的股東修訂或廢除。
第十五條
論壇選擇
除非公司以書面同意選擇另一個地點，否則該地點是供下列人士使用的唯一和專屬地點：(A)代表公司提出的任何衍生訴訟或類似的訴訟或法律程序；(B)任何聲稱董事、公司的高級人員、公司的僱員或代理人違反對公司或股東的受信責任的申索；(C)任何聲稱依據一般公司法、公司註冊證書或本附例的任何條文而產生的申索的訴訟；或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院提起(如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州另一法院審理，或如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則由特拉華州地區法院審理)。
儘管有上述規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據不時修訂的《1933年證券法》或其任何後續法規提出訴因的任何申訴的獨家法院。
任何人或實體購買或以其他方式獲取公司股本股份的任何權益，須當作已知悉並同意本條的條文。