VF公司

內幕交易政策

保護機密的政策和程序

內幕交易的信息與防範

2023年10月24日修訂

聯邦和州證券法禁止任何知道一家公司的重大非公開信息的人交易該公司的證券。VF Corporation(“VF”)已採用本內幕交易政策(“政策”)來幫助其履行其道德、商業和法律責任，以保護由其開發或委託其開發或委託的機密和專有信息作為有價值的資產。該政策還旨在通過防止擁有重大非公開信息的人違反針對內幕交易和小費的法律來保護董事和員工，這可能使這些人面臨嚴重的刑事和民事責任，包括三倍損害賠償、鉅額罰款甚至監禁。

由於與VF的關係，董事和員工經常可能擁有重大的非公開信息。本政策適用於VF董事和VF及其子公司的員工。VF還可以決定其他人應受本政策的約束，例如有權獲得重要的非公開信息的承包商或顧問。本政策也適用於家庭成員、個人家庭的其他成員以及由本政策涵蓋的個人控制的實體，如下所述。

政策聲明

聲明：董事及其員工或任何其他受本政策約束的人，不得在擁有重大非公開信息的情況下從事任何證券交易。任何此類人員也不得向任何人傳播重要的非公開信息。這些一般政策的少數有限例外情況如下所述。

定義

1.證券。

就本政策而言，“證券”指VF或任何其他上市公司的證券(例如可能成為VF收購目標或可能即將與VF訂立合約的證券)，幷包括與公開交易證券有關的期權及衍生證券，以及可轉換為或可交換為公開交易證券的其他證券。

2.材料信息。

信息是否“重要”的問題並不總是容易解決的。一般而言，在下列情況下，信息是“重要的”：

理性的投資者很有可能認為這些信息在決定是否買入或賣出證券時很重要，或者

如果信息被披露，理性的投資者可能會認為該信息顯著改變了可用信息的“總體組合”。

雖然不可能定義所有類別的“材料”信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

重要的銷售信息或預測；

對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引；

改變先前宣佈的盈利指引，或決定暫停盈利指引；

待完成或擬進行的重大合併、收購或要約收購；

重大資產的未決或擬議收購或處置；

具有重大規模或重要性的待定或擬成立的合資企業；

公司改制；

重大關聯方交易；

變更股利政策、宣佈股票分拆或者增發證券；

非正常業務的銀行借款或其他融資交易；

建立VF證券回購計劃；

市場營銷發生重大變化；

管理層的重大變革；

更換審計師或通知可能不再依賴審計師的報告；

開發重要的新產品；

懸而未決或威脅要提起的重大訴訟，或此類訴訟的解決；

即將破產或存在嚴重的流動性問題；

重要客户或供應商的得或失；

重大網絡安全事件，如數據泄露，或公司運營的任何其他重大中斷，或其財產或資產的損失、潛在損失、違規或未經授權訪問，無論是在其設施中還是通過其信息技術基礎設施；或

對VF證券或另一公司的證券的交易施加特定事件的限制，或延長或終止此類限制。

這些例子絕非排他性的。因為事後諸葛亮的重要性決定常常受到質疑，如果你對信息是否“重要”有任何懷疑，這種懷疑應該以不進行交易或交流此類信息的方式來解決。

3.非公開信息。

在投資者普遍獲得信息之前，信息是“非公開的”。這種情況通常是由於在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中包含此類信息、一家公司發佈新聞稿或在《華爾街日報》或《紐約時報》等發行量較大的出版物中包含此類信息所致。

不遵守規定的後果

董事或員工在本政策管轄事項上的行為是個人判斷力、道德操守和能力的重要標誌。因此，對本政策原則的不敏感或無視可能構成董事或員工留用、分配和晉升評估的重要因素。任何違反本政策的行為都可能受到適當的紀律處分。

美國證券交易委員會和其他監管機構正在積極調查可能的內幕交易違規行為。這些機構擁有複雜的手段來識別內幕交易活動，並識別在重大信息公佈前進行過交易的人與可能向他們提供消息的內部人士之間的關係。違規行為會受到嚴厲追查，並可能導致鉅額罰款和監禁。在所有情況下，確定您是否擁有重要的非公開信息的責任最終由您承擔，VF或總法律顧問根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動都不會以任何方式構成法律建議或使您免於適用證券法下的責任。

針對所有董事和員工的政策指導方針

在處理因您與VF的關係而獲得的信息時，董事和員工必須遵守以下準則：

1.不披露重大非公開信息。

您不得向VF內外的任何人(包括您的家庭成員)披露重要的非公開信息或其他機密信息，但以下情況除外：

·代表VF或其子公司進行披露，以履行適用的披露義務或促進VF或其子公司的商業利益；

·法律或法規以其他方式強制披露；或

·其他披露，在嚴格需要知道的基礎上，在使人有理由相信信息不會被接收者濫用或不當披露的情況下披露。

2.禁止買賣VF證券。

在擁有有關證券的重大非公開信息的情況下，您必須避免參與任何證券交易，無論是VF還是任何其他公司。VF證券的交易包括：

·買賣或贈送VF股票；

·無現金行使股票期權，包括通過投標已擁有的VF股票行使期權，或選擇在行使、歸屬或和解裁決時由VF扣留股票；以及

·初始選舉、選舉變化或與401(K)賬户等員工福利計劃相關的資金重新分配。

這一禁令的例外情況僅限於：

·用現金支付的股票期權行使(即，沒有期權股票在市場上出售或由VF扣留以支付行權價格或預扣税款)；

·股票預扣與股權獎勵結算有關的税款，如果這種預扣和結算日期是在重大非公開信息出現之前確定的條款；以及

·根據公司的規則10b5-1計劃(“規則10b5-1計劃”)，根據修訂後的1934年《證券交易法》規則(“交易法”)規則進行的交易。

3.停電時間。

VF設立了季度“禁售期”，在此期間，受保人員(定義見下文)將不被允許從事VF證券交易，僅限於上述政策指引中列出的有限例外情況(VF期權行使以現金支付、為股權獎勵預留指定股份以及根據規則10b5-1計劃進行的交易)。這一季度禁售期從VF財季或財年結束前兩週開始，一直持續到該財季或財年收益發布後的第二個工作日。VF的總法律顧問將拒絕在這些封閉期內進行VF證券交易(例外交易除外)的任何請求。如果VF確定在這種情況下停電是合適的，VF保留宣佈額外停電時間的權利。

4.給他人“小費”信息。

您可能被要求對向第三方傳遞或“泄露”重要的非公開信息負責，然後第三方利用這些信息進行交易。此外，只要您擁有關於證券的重要非公開信息，您就必須避免向任何其他人推薦他們從事任何這些證券的交易。

5.家庭成員的交易。

本政策適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、在外地上大學的孩子、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何其他住在您家中的人，以及不住在您家裏但其VF證券交易由您指示或受您影響或控制的家庭成員，例如在交易VF證券之前與您進行諮詢的父母或子女(“家庭成員”)。你對家族成員的交易負責，因此應該讓他們意識到在交易VF證券之前需要與你商量。然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的。

6.受控實體的交易。

本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(連同家庭成員，“相關人士”)。

7.二十後知後覺。

如果證券交易成為審查的對象，它們很可能會在事後被視為事後諸葛亮。因此，在進行任何交易之前，您應該仔細考慮事後如何解釋您的交易。

受保人的交易程序

根據VF的規定，董事、高管和某些指定員工(統稱“承保人員”)必須遵守適用於VF證券交易的額外程序和限制。

他説，VF強烈鼓勵其董事和員工以適合其個人財務狀況的金額持有VF股票。然而，VF證券的任何交易(再一次，包括購買、銷售和真正的禮物)或其他交易必須以與上述政策一致的方式進行。此外，為了防止任何無意的、不正當的VF股票交易，並減少出現任何不當行為的可能性，本政策要求指定人員(其職責使得他們有時可能擁有關於VF的重要非公開信息)遵守下文規定的附加程序和限制(“交易程序”)。

所有承保人及其關聯人均須遵守《交易程序》。VF的總法律顧問或由總法律顧問指定的其他法律部成員將指定其他VF官員和員工為承保人員。總法律顧問或他或她的指定人可能會不時修改這一指定，他們將向受影響的官員和員工發出適當的通知。

*適用於被保險人的交易程序如下：

1.預清關。

您必須在您或相關人士收購或處置(包括通過善意贈與)VF證券、開始行使VF股票期權或股票增值權或從事VF證券的任何其他交易之前至少三個工作日通知VF的總法律顧問或其指定的人。如果您可能有關於VF的任何重要的非公開信息，您必須向總法律顧問或他或她的指定人提及這些情況。基於可能存在的重大非公開信息或其他影響擬議交易的問題，VF可能會完全禁止任何擬議的購買、出售、真誠贈送、期權行使或其他涉及VF證券的交易。此外，這種預先審批將使法律部門能夠幫助您確定和履行您的其他法律合規義務，例如(如果適用)表格144備案。如果批准的交易未在總法律顧問或其指定人批准的時限內完成，

在繼續進行交易之前，必須獲得額外的預先審批。從2023年10月24日開始，執行人員在從VF指定股票計劃管理人為該人員維護的經紀賬户轉移VF證券之前，必須尋求總法律顧問或其指定人員的批准。

2.適當的交易窗口。

強烈鼓勵受保人員將其交易活動限制在VF發佈季度盈利業績（或年終業績，視情況而定）後兩個工作日開始的30個工作日內。 根據具體情況，VF信息的廣泛傳播後可能會出現其他適合交易的窗口期。 例如，在公開提交招股説明書後，交易可能是合適的，該招股説明書提供了與新融資相關的信息。

3.張貼交易通知。

承保人士如為董事或其行政人員，必須向總法律顧問或其指定人發出任何有關完成VF證券交易的通知，以便總法律顧問或其指定人能夠幫助該人履行其中四報表的報告義務。此類通知必須儘快提供(通常在交易當天)，幷包括有關已完成交易的相關細節。

4.禁止保證金和質押。

承保人員不得在保證金賬户中持有VF證券或將VF證券質押為貸款抵押品。如果借款人未能滿足追加保證金要求，經紀人可以在沒有徵得借款人同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券或將其質押為貸款抵押品，如果借款人拖欠貸款，貸款人可以取消抵押品贖回權。在某些情況下，在董事或員工知曉重大非公開信息的情況下，出售保證金或喪失抵押品贖回權可能會導致非法內幕交易。

5.禁止衍生工具、對衝和賣空。

承保人員不得為自己的賬户從事與VF證券或賣空(即，出售賣方不擁有的證券)有關的衍生證券和對衝交易。此類交易被視為短期或投機性交易，可能導致無意中違反內幕交易法，在某些情況下(如董事和高管的賣空)，可能受到民事或刑事處罰。被禁止的交易包括以VF證券為標的證券的看跌期權或看漲期權的交易，購買金融工具，包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金，或達成其他貨幣化交易，限制承保人從VF證券市場價格上升中獲利的能力，或提供從VF證券市場價格下降中獲利的機會，以及類似的對衝交易。然而，VF補償計劃允許的交易，包括與股票期權或股票增值權有關的交易，不受本交易程序的禁止。

除上述規定外，董事和高級管理層的某些成員還須遵守其他要求，包括根據《交易法》第16條對交易時間的限制。這些額外的限制在總法律顧問提交給受影響個人的另一份備忘錄中概述。

此外，交易程序適用於擔任VF董事、高級管理人員或員工的承保人員。服務終止後，被保險人不再受交易程序的約束，儘管VF建議在終止服務後六個月內繼續自願遵守。在這種情況下，總法律顧問或他或她的指定人將繼續協助您履行您的法律義務，包括任何適用的表格144或表格4申報義務。

*

2023年10月24日，該公司收購了VF公司，收購了該公司。

VF公司

規則10b5-1圖則的準則

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)，規則10b5-1提供了根據規則10b-5免除內幕交易責任的免責辯護。受VF公司(“VF”)內幕交易政策約束的人士必須為符合規則中規定的某些條件的VF證券交易訂立規則10b5-1計劃(“規則10b5-1計劃”)，才有資格依賴這一抗辯。如果該計劃滿足規則10b5-1的要求，VF證券的交易可能會發生，而不考慮某些內幕交易限制。一般來説，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人不知道重要的非公開信息的時候輸入。一旦計劃通過，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

規則10b5-1計劃必須包括開始交易前的冷靜期，對於董事或高級管理人員，該冷靜期在規則10b5-1計劃通過後90天或VF在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告中披露計劃所在財政季度的財務業績後兩個工作日結束(但在任何情況下，所需的冷靜期最多限於規則10b5-1計劃通過後120天)，而對於董事或高級管理人員以外的人員，則在規則10b5-1計劃通過或修改後30天結束。任何人不得參與重疊的規則10b5-1計劃(除某些例外情況外)，並且在任何12個月期間只能參與一個單一交易規則10b5-1計劃(除某些例外情況外)。董事和高級管理人員必須在其規則10b5-1計劃中包括一項陳述，以證明：(I)他們不知道任何重要的非公開信息；以及(Ii)他們真誠地採用該計劃，而不是作為規避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。所有參與規則10b5-1計劃的人必須對該計劃持誠意行事。

規則10b5-1計劃必須得到總法律顧問或由總法律顧問指定的其他法律部門成員的批准，並符合規則10b5-1和本準則的要求。任何規則10b5-1計劃必須在進入規則10b5-1計劃的五天前提交審批。

以下準則適用於所有規則10b5-1計劃：

·在停電期間或在您瞭解重大非公開信息的情況下，您不得進入、修改或終止交易計劃。

·所有規則10 b5 -1計劃的持續時間必須至少為6個月且不超過2年。

·對於官員和董事來説，在規則10 b5 -1計劃下不得進行任何交易，時間以較晚者為準（a）規則10 b5 - 1計劃採用或修改後90天或（b）VF以10-Q表格或10-K表格披露財務業績後兩個工作日為準（對於表格10-K來説，為VF的第四個財政季度），其中規則10 b5 -1計劃被採用或修改（但無論如何，冷靜期最多為計劃通過後120天）。

·對於高級職員和董事以外的人員，在規則10 b5 - 1計劃採用或修改後30天內，不得根據規則10 b5 - 1計劃進行任何交易。

·除規則10b5-1中規定的某些有限例外情況外，您不得同時輸入多個規則10b5-1計劃。

·除規則10b5-1中規定的某些有限例外情況外，您僅限於一個規則10b5-1計劃，該計劃旨在公開市場購買或出售規則10b5-1計劃中受規則10b5-1計劃約束的證券總金額，作為任何12個月期間的單一交易。

·你必須本着誠意行事，遵守10b5-1計劃。規則10b5-1計劃不能作為逃避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分而訂立。因此，雖然不禁止對現有規則10b5-1計劃進行修改，但規則10b5-1計劃應在計劃到期前不被修改或終止的情況下通過。

·高級管理人員和董事必須在通過或修改規則10b5-1計劃時向VF提交陳述，表明(I)該人不知道有關VF或VF證券的重要非公開信息，(Ii)該人真誠地採用該計劃，而不是作為逃避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。

·在規則10b5-1計劃生效期間，您不得進行任何VF證券交易。

VF和VF的高級管理人員和董事必須在美國證券交易委員會提交的關於規則10b5-1計劃的文件中進行某些披露。VF的高級管理人員和董事必須承諾提供VF要求的關於規則10b5-1計劃的任何信息，以便提供所需的披露或VF認為在該情況下適當的任何其他披露。

每一位董事及其高級職員都明白，預先計劃的銷售計劃的批准或採用絕不會減少或消除該人士在《交易所法》第16條下的義務，包括該人士在該條款下的披露和短線交易責任。如果出現任何問題，該人員應在執行規則10b5-1計劃時諮詢自己的律師。