温德姆環球公司
2006 年股權和激勵計劃
（自 2024 年 3 月 12 日起修訂和重述）1
1。目的；獎勵類型；施工。
温德姆環球公司2006年股權和激勵計劃（經修訂和重述，以下簡稱 “計劃”）的目的是向温德姆環球公司（“公司”）及其關聯公司的非僱員董事、選定高級管理人員和其他員工、顧問和顧問提供激勵，讓他們繼續擔任非僱員董事、高級職員、員工、顧問或顧問（視情況而定），以加強他們代表的努力公司及其關聯公司，並促進公司的成功公司的業務。該計劃規定授予期權（包括 “激勵性股票期權” 和 “非合格股票期權”）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。
2。定義。
就本計劃而言，以下術語應定義如下：
(a) 除公司外，“關聯公司” 是指（i）任何子公司；（ii）任何母公司；（iii）任何公司、貿易或企業（包括但不限於合夥企業或有限責任公司）由公司直接或間接控制（無論是通過股票、資產所有權還是等值所有權權益或投票權益）50％或以上（包括但不限於合夥企業）；（iv）任何公司、貿易或企業（包括但不限於合夥企業）或有限責任公司）直接或間接控制50％或更多（無論是通過股票所有權，公司的資產（或等值所有權、權益或表決權益）；或（v）經委員會批准為本計劃關聯公司、公司或其任何關聯公司擁有重大股權並根據委員會決議被指定為 “關聯公司” 的任何其他實體。
(b) “年度激勵計劃” 是指本協議第 6 (c) 節中描述的計劃。
(c) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵或其他基於現金的獎勵。
(d) “裁決協議” 指任何書面協議、合同或其他證明裁決的文書或文件。
(e) “董事會” 指本公司的董事會。
(f) “控制權變更” 是指在生效日期之後發生的公司控制權變更，這種變更將在以下情況下發生：
(i)《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的任何 “個人”（不包括（A）公司、（B）根據公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人，以及（C）公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其股票所有權的比例基本相同）都是或成為直接或間接佔合併投票權30％的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）公司當時未償還的有表決權證券（不包括任何因緊接交易而成為此類受益所有人的人，在該交易發生之前組成董事會的個人至少構成該交易倖存的實體董事會的多數席位，或者如果公司或在交易中倖存下來的實體當時是子公司，則為其最終母公司）；
(ii) 以下人員因任何原因停止構成當時任職的董事人數的大多數：在生效之日組成董事會的個人和任何新成員
1 温德姆環球公司2006年股權和激勵計劃最初於2006年通過。該計劃於2018年5月17日進行了全面修訂和重述，並獲得股東的批准，經修訂和重述的計劃取代了公司股東先前通過的所有修正案、重述以及修正和重述（前提是，為避免疑問，此類修正和重述不得影響在該修正和重述之日之前授予的任何獎勵符合本節規定的 “基於績效的薪酬” 資格）《守則》第162（m）條）。2020 年 11 月 3 日，董事會對該計劃進行了進一步的修訂和重申。
董事（最初就職與實際或威脅的競選，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事除外），其董事的任命或選舉或公司股東的選舉提名經當時仍在職的董事中至少有三分之二（2/3）的投票獲得批准或推薦，這些董事要麼在生效之日是董事，要麼是任命、選舉或提名選舉以前是這樣的批准或推薦；
(iii) 公司或本公司的任何直接或間接子公司與任何其他公司的合併或合併已完成，但合併或合併除外，緊接合並或整合之後，在合併或合併之前組成董事會的個人至少佔該實體董事會的多數，或者，如果公司或在合併中倖存下來的實體當時是子公司，則構成其最終母公司；或
(iv) 公司股東完成了對公司的全面清算計劃，或者已就公司出售或處置至少 40% 的公司資產（或任何具有類似效果的交易）達成協議，但公司向實體出售或處置公司40％或以上的資產除外，緊接着在清算前組成董事會的個人構成董事會的至少多數出售或處置此類資產的實體的董事會或者，如果該實體是子公司，則為其最終母公司。
儘管有上述規定，控制權變更不應被視為因為（x）公開發行或（y）任何交易或一系列綜合交易的完成，在此之後立即組成董事會的個人在該交易或一系列交易後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體的董事會中至少佔多數的實體。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但對於構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 的任何獎勵，除非此類事件也是公司內部的 “所有權變更”、“有效控制權的變更” 或 “很大一部分資產所有權的變更”，否則不應將該事件視為本計劃下的控制權變更《守則》第 409A 節的含義。
為避免疑問，温德姆酒店及度假村公司的分拆不構成本協議下的控制權變更。
(g) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。
(h) “守則第409A條” 是指《守則》第409A條以及財政部根據該條例發佈的其他解釋性指導，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。
(i) “委員會” 是指董事會為管理本計劃而設立的委員會，其組成應始終符合第16b-3條和適用的證券交易所規則的規定。如果由於任何原因被任命的委員會不符合規則16b-3的要求，則不遵守第16b-3條要求的行為不應影響委員會獎勵、補助金、解釋或其他行動的有效性。
(j) “公司” 指根據特拉華州法律組建的温德姆環球公司或任何繼承公司。
(k) “生效日期” 是指股東在公司2018年年度股東大會（即2018年5月17日）上批准經修訂和重述的計劃的日期，但須遵守第8（d）（i）和8（e）條。
(l) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
(m) 股票的 “公允市場價值” 應在本計劃中確定，包括但不限於使用股票收盤價授予任何獎勵
自授予該獎項之日起，除非委員會另有決定或適用法律另有要求。儘管如此，如果在授予或其他適用事件時，該股票當時未在國家證券交易所上市，則 “公允市場價值” 是指，(i) 如果股票隨後在場外市場上交易，則該場外市場股票的買入價和賣出價的平均值（與上文 (A) 和 (B) 條款中有關股票的買入價和賣出價的平均值（與上文 (A) 和 (B) 條款規定的同時確定適用的行動），以及（ii）如果股票當時沒有在國家證券交易所上市或在網上交易反向市場，或此類股票的價值無法通過其他方式確定，此類價值由委員會自行決定。
(n) “受贈人” 是指作為公司或其關聯公司的非僱員董事、高級管理人員或其他員工、顧問或顧問，根據本計劃獲得獎勵的人。
(o) “ISO” 是指《守則》第422條所指的意圖成為並指定為激勵性股票期權的任何期權。
(p) “長期激勵計劃” 是指本協議第 6 (b) 節中描述的計劃。
(q) “非僱員董事” 是指公司中未受僱於公司或其任何關聯公司的任何董事。
(r) “NQSO” 指任何未被指定為 ISO 的選項。
(s) “期權” 是指根據第6（b）（i）或6（b）（v）條授予受讓人購買股票的權利。期權可以是ISO或NQSO，前提是ISO只能授予公司或公司母公司或子公司的員工。
(t) “其他基於現金的獎勵” 是指根據年度激勵計劃或長期激勵計劃發放的現金，包括作為獎勵或在實現績效目標時或計劃允許的其他情況下授予的現金。
(u) “其他股票獎勵” 是指根據年度激勵計劃或長期激勵計劃授予受贈方的權利或其他利益，這些權利或其他權益可以計價或支付，全部或部分估值，參照股票，或以其他方式基於股票或與股票相關，包括但不限於 (i) 作為獎勵或在實現績效目標時或本計劃允許的其他情況下授予的非限制性股票，以及 (ii)) 授予受贈方從公司收購股票的權利，其中包含委員會規定的條款和條件。
(v) “母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。
(w) “績效目標” 是指委員會確定的績效目標，可能基於以下一項或多項標準：(i) 税前收入或税後收入；(ii) 税前或税後利潤；(iii) 收入或收益，包括營業收入、税前或税後收益、利息、税項、折舊和攤銷前收益、折舊、攤銷或性質不尋常的項目或不經常發生的物品或特殊物品，或上述任何或全部的組合；(iv) 淨收入不包括無形資產的攤銷、商譽和無形資產的折舊和減值和/或不包括因採用新會計公告而產生的費用；(v) 每股收益或賬面價值（基本或攤薄）；（vii）資產回報率（總額或淨額）、投資回報率、資本回報率、投資資本回報率或股本回報率；（viii）現金流、自由現金流、現金流回報率投資（折扣或其他方式）、運營提供的淨現金或超過成本的現金流資本；（ix）創造的經濟價值；（x）營業利潤率或利潤率（毛額或淨額）；（xi）股價或股東總回報率；（xii）持續經營的收入或收益；（xii）股東權益的税後或税前回報率；（xiv）假設股息再投資的公司普通股的價值增長；（xv）營業利潤或淨營業利潤；（xvi）營業利潤或淨營業利潤；（xvi）) 營運資金；(xvii) 銷售總額或淨額、收入和銷售收入的增長（在商品成本、銷售成本和一般成本之前或之後）管理費用以及任何其他費用或利息）；（xviii）成本目標、削減和儲蓄（包括但不限於實現一定水平、減少或其他特定目標，以限制公司全部或部分銀行債務或其他長期或短期公共或私人債務或其他類似財務義務的增長水平）
公司，可以扣除委員會可能確定的現金餘額和/或其他抵消和調整）、費用管理、生產率和效率；（xix）戰略業務標準，包括基於滿足特定市場滲透率或市場份額、地域業務擴張、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術以及與剝離、合資企業和類似交易相關的目標的一個或多個目標；(xx) 專營權和/或特許權使用費收入；（xxi）市場份額；（xxii）戰略目標、新產品系列的開發以及相關的收入、銷售和利潤率目標；（xxii）加盟商的增長和留存率；（xxv）持續經營業務與其他業務的比較；（xxvi）管理費或許可費的增長；（xxvii）委員會可能確定的其他財務或業務指標；以及 (xxviii) 上述內容的任意組合.在適用的情況下，績效目標可以用達到特定標準的特定水平或實現特定標準的增減百分比來表示，並可能適用於公司或其關聯公司的一個或多個關聯公司，或公司的某個部門或戰略業務部門，全部由委員會決定。績效目標可能包括績效門檻水平，低於該閾值將不付款（或不進行歸屬）、支付指定付款（或進行特定歸屬）的績效水平，以及最高績效水平，超過該水平將不支付額外付款（或將進行完全歸屬）。上述每項績效目標均可根據公認會計原則（GAAP）或委員會確定的其他財務指標（包括非公認會計準則指標）進行評估。委員會有權公平調整績效目標，以確認影響公司或其關聯公司或公司或其關聯公司財務報表的異常、非經常、非核心或其他事件，以應對適用法律或法規的變化，或考慮被確定為性質異常或不經常發生或與公司交易（包括但不限於處置或收購）相關的收益、損失或支出項目，或與會計變更有關原則或其他原則，均由委員會酌情決定。
(x) “績效期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況，以確定受贈方獲得獎勵的權利和支付情況。
(y) “計劃” 指本温德姆環球公司2006年股權和激勵計劃（自2009年5月12日起修訂和重述，於2010年5月13日進一步修訂，2014年2月27日進一步重述，2017年8月2日進一步修訂，自2018年3月1日起進一步修訂和重述，截至11月進一步修訂和重述） [3]，2020），不時修訂。
(z) “計劃年度” 是指日曆年。
(aa) “公開發行” 是指本公司在美國證券交易委員會註冊的證券發行。
(bb) “限制性股票” 是指根據第6（b）（iii）條向受贈方授予的股票，該股票可能受到某些限制和被沒收的風險。
(cc) “限制性股票單位” 或 “RSU” 是指根據第 6 (b) (iv) 條或第 6 (b) (v) 條授予受贈方在指定期限結束時獲得股票或現金的權利，該權利可能以滿足特定績效或其他標準為條件。
(dd) “第16b-3條” 是指證券交易委員會根據《交易法》第16條不時頒佈的第16b-3條，包括該規則的任何繼承者。
(ee) “證券法” 是指不時修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
(ff) “股票” 是指公司普通股，面值每股0.01美元。
(gg) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 6 (b) (ii) 條授予受贈人的權利，即從授予之日起至行使權利之日，以股票公允市場價值的升值來衡量。
(hh) “子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來存在。
(ii) “百分之十股東” 是指擁有公司股票的人，擁有本公司、其母公司或任何子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10%）以上。
3.行政。
本計劃應由董事會或董事會為此目的任命的委員會管理。如果指定委員會管理本計劃，則此處提及 “委員會” 的所有內容均指該委員會。如果董事會未任命任何委員會來管理本計劃，則此處提及 “委員會” 的所有內容均指董事會。委員會有權自行決定管理本計劃，行使本計劃特別賦予或在管理計劃中必要或可取的所有權力和權力，包括但不限於發放獎勵；決定向誰發放獎勵以及授予獎勵的時間或時間；決定發放獎勵的類型和數量，獎勵的股票數量可能涉及與任何獎勵相關的條款、條件、限制和績效標準；確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以結算、取消、沒收、交換或交還；調整獎勵的條款和條件以及其中包含的績效目標（如果有）；解釋和解釋本計劃和任何獎勵；規定、修改和廢除規章制度與本計劃有關；確定獎勵協議的條款和條款（不一定相同）對於每位受贈方）；並做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。委員會可通過特別的指導方針和規定，要求居住在美國以外的國家或應納税的人遵守適用的税收和證券法，並可施加他們認為遵守美國以外其他國家的適用税收和證券法所必需的任何限制和限制。除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、分立、合併或交換），否則不得修改未償還獎勵的條款以降低已發行期權或特別提款的行使價，此外，未償還的期權或特別股息不得以換取現金而替換或取消，其他行使價低於以下的獎勵或期權或 SAR未經股東批准的原始期權或特別股權的行使價。在適用的範圍內，本計劃旨在遵守第16b-3條的適用要求，並應以符合該規則的方式進行限制、解釋和解釋。
委員會可將其認為可取的行政職責委託給其一名或多名成員或一個或多個代理人，委員會或其授予上述職責的任何人可以僱用一人或多人就委員會或該人員在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。委員會的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有人具有約束力，包括但不限於公司及其關聯公司或任何受贈方（或向受贈方或通過任何受贈方主張本計劃任何權利的任何人）和任何股東。
董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何真誠行動或作出的任何決定承擔責任。
4。資格。
委員會可酌情向公司或其關聯公司的選定非僱員董事、高級管理人員和其他員工、顧問或顧問發放獎勵。在確定向誰發放獎勵以及任何獎勵的類型（包括此類獎勵所涵蓋的股份數量）時，委員會應考慮委員會認為與實現本計劃目的相關的因素。
5。股票受計劃約束。
根據公司的非僱員董事遞延薪酬計劃、儲蓄恢復計劃和高級管理人員遞延薪酬計劃，本計劃下預留的發行股票的最大數量為36,700,000股，可能按此處的規定進行調整。根據ISO的行使，發行的股票不得超過1,000,000股，但須按照此處的規定進行調整。此類股份可以全部或部分是經授權但未發行的股票，或本公司本應或可能在公開市場、私下交易或其他方式重新收購的股份。如果任何受獎勵的股份被沒收、取消、交換或交出，或者如果獎勵在沒有向受贈方分配股份的情況下終止或到期，或者如果股票作為獎勵行使價和/或獎勵預扣税款的支付而交出或扣留，則與該獎勵相關的股票在任何此類沒收、取消、交換、交換、交付的範圍內，預扣、終止或到期，再次可用於本計劃下的獎勵。在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵後，該相關獎勵應在行使該獎勵的股票數量範圍內取消，儘管有上述規定，該數量的股份將不再可用於本計劃下的獎勵。
在公司任何財政年度，根據本計劃向任何個人非僱員董事發放的所有獎勵（不包括根據遞延薪酬安排發放的代替全部或部分現金儲備金的獎勵以及為未償獎勵支付的任何股息）的總授予日公允價值（根據適用的財務會計規則計算得出）不得超過1,000,000美元。
如果委員會確定任何股息或其他分配（無論是現金、股票或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購或股票交換，或其他類似的公司交易或事件都會影響股票，因此應進行適當調整，以防止稀釋或擴大受贈方在本計劃下的權利，則委員會應作出其認為必要的公平修改或調整，或適用於 (i) 此後可能發行的與獎勵相關的股票或其他財產（包括現金）的數量和種類，（ii）已發行或可發行的未償獎勵的股票或其他財產（包括現金）的數量和種類，（iii）與任何獎勵相關的行使價、授予價格或購買價格；前提是，對於ISO，應進行此類調整根據《守則》第 424 (h) 條，對於 NQSO，此類調整應按預期方式進行遵守《守則》第 409A 節、(iv) 本第 5 節中規定的獎勵限制；以及 (v) 適用於傑出獎項的績效目標。儘管有上述規定或本計劃中任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵（現金獎勵除外）的授予不得早於獎勵發放之日一週年；前提是，委員會可以發放的獎勵最多涵蓋根據本第5節批准在本計劃下發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）（視本文規定的調整而定）的不受此類限制的獎勵最低歸屬限制；而且，前提是前述規定最低歸屬限制不適用於委員會自行決定根據獎勵協議或其他條款規定加速行使或授予任何獎勵的任何決定。
6。獎勵的具體條款。
(a) 一般情況。每項獎勵的期限應由委員會決定。，前提是根據本計劃授予的所有獎勵的最低歸屬期應為十二 (12) 個月。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，公司或其關聯公司在授予、歸屬、到期或行使獎勵時應以委員會在授予之日或之後確定的形式支付，包括但不限於現金、股票或其他財產，並且可以一次性付款或轉賬、分期付款或按預期方式延期支付遵守《守則》第 409A 條。委員會可就裁定賠償金的分期付款或延期付款制定規則, 包括
此類付款的貸記利率。除上述規定外，委員會可在授予之日或其後對任何獎勵或其行使施加委員會確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件。
(b) 長期激勵計劃。根據長期激勵計劃，委員會有權根據委員會認為符合本計劃宗旨的條款和條件發放本第6（b）節所述的獎勵。此類獎勵的發放金額和付款視績效目標而定。除非本文另有規定或委員會可能決定，否則根據長期激勵計劃授予的每項獎勵均應由一份獎勵協議來證明，該協議包含委員會在授予之日或之後確定的適用於該獎勵的條款和條件。
(i) 選項。委員會有權根據以下條款和條件向受贈方授予期權：
(A) 獎勵類型。證明根據本計劃授予期權的獎勵協議應將該期權指定為ISO或NQSO。如果任何期權不符合ISO資格（無論是因為其規定，還是由於其行使的時間或方式或其他原因），則該期權或其中不符合條件的部分應構成單獨的NQSO。儘管本計劃中有任何其他相反的規定或獎勵協議中有任何相反的規定，但授予關聯公司員工的任何期權（第2 (a) (i) 或 (ii) 節所述期權除外）均應為NQSO。
(B) 行使價。期權下可購買的每股股票的行使價應由委員會決定，但是，在遵守第6（b）（v）條的前提下，在任何情況下，任何期權的每股行使價均不得低於該期權授予之日股票的公允市場價值；但是，如果向百分之十的股東授予ISO，則每股行使價不得低於該期權的110％ 該ISO授予之日股票的公允市場價值。受期權約束的股票的行使價可以通過委員會批准的 “經紀人無現金行使” 程序（在法律允許的範圍內），以現金或由受讓人先前擁有至少六個月的股票交易所支付（如果從公司收購），在任何情況下，其總價值等於該行使價。獎勵協議可以規定，受贈方可以通過在行使之日擁有等於公司預扣的總行使價的公允市場價值的股票來支付總行使價的全部或一部分。
(C) 期權的期限和行使性。委員會通過明確授予期權的決議的日期，或明確授權授予期權的決議中指定的未來日期，應被視為授予該期權的日期。每種期權的期限應由委員會確定，但任何期權的行使期權都不得超過自授予期權之日起十年；但是，授予百分之十股東的ISO期限不得超過五年。期權可在任期內在委員會可能確定的時間和條件下行使，如獎勵協議所示；前提是委員會有權在其認為適當的時間和情況下加快行使任何未兑現期權的行使。通過向委員會或其指定代理人發出行使期權的書面通知，可以在期權可行使的任何或全部股票的範圍內行使期權。
(D) 終止僱用/服務。除非受贈方當時是公司或其關聯公司的董事、受僱於公司或其關聯公司或向其提供服務，除非受贈方自授予期權之日起一直受聘或持續維持這種關係，否則不得行使期權；前提是，在特定終止僱傭的情況下，獎勵協議可能包含延長期權行使性的條款，或者委員會可能以其他方式決定延長期權行使期權的條款或服務，其日期不遲於此類服務的到期日選項。受贈方在温德姆酒店及度假村公司工作或向其提供服務的情況
就本第 6 (b) (i) 條而言，或其關聯公司（統稱為 “温德姆酒店集團”）應被視為受僱於本公司或其關聯公司或向其提供服務。
(E) 激勵性股票期權限制。如果受贈方在本計劃和/或公司、其母公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃下的任何日曆年內首次可行使ISO的股票的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則此類期權應被視為非ISO的期權。此外，如果從授予期權之日起至行使之日前三個月（或適用法律要求的其他期限），受贈方未一直受僱於公司、其母公司或任何子公司，則該期權應被視為不是ISO的期權。如果期權沒有必要符合ISO資格，或者需要任何其他條款，則委員會可以在無需獲得公司股東批准的情況下對計劃進行相應的修改。
(F) 其他條款。期權可能受委員會酌情規定或適用法律可能要求的其他條件的約束，包括但不限於對行使此類期權時收購的股份的可轉讓性限制。在任何情況下，委員會均不得授予或支付期權的股息或股息等價物，無論是已歸屬還是未歸屬。
(ii) 嚴重急性呼吸道綜合徵。該委員會有權根據以下條款和條件向受贈方發放特別提款權：
(A) 一般而言。除非委員會另有決定，否則與NQSO同時授予的SAR（1）可以在授予相關NQSO時或其後的任何時候獲得批准，或（2）與ISO同時授予的SAR（1）只能在授予相關ISO時授予。與期權同時授予的特別股權只能在標的期權可行使的範圍內行使。根據獎勵中規定的或委員會的決定，可以用現金、股票或財產支付特別行政區。受特別行政區約束的每股股票的授予價格應由委員會在授予時確定，前提是特區的每股授予價格，無論是否與期權同時授予，均不得低於授予時股票公允市場價值的100％。
(B) 賦予的權利。特區應賦予受贈方一項權利，即在行使受贈方行使後，獲得與其關聯的每股股份的金額相等於 (1) 行使之日一股股票的公允市場價值超過 (2) 特別行政區的授予價格（對於與期權同時授予的特別行政區）的授予價格，則等於標的期權的行使價，對於任何其他特別行政區，該價格應等於標的期權的行使價應為委員會可能確定的價格）。
(C) SAR的期限和行使性。委員會通過明確授予特區的決議的日期，或在通過的明確授權特區的決議中指定的未來日期，應被視為授予特區的日期。特許權應在行使期內（自授予之日起不超過十年，如果是串聯特別行政區，則不超過其相關獎勵到期之日起），在委員會可能確定的時間和條件下行使，具體時間和條件如獎勵協議所示；前提是，委員會有權在自己的時間和情況下單獨加快任何未決特別行政區的可行性謹慎行事，認為合適。通過向委員會或其指定代理人書面通知特區，可以在特區（如果是串聯特區，則為其相關獎勵）可行使的任何或全部股票（如果是串聯特別行政區，則為其相關獎勵）的範圍內行使特別行政區。
(D) 終止僱用/服務。除非受贈方當時是本公司或其關聯公司的董事、受僱人或向其提供服務，除非受贈方自特區授予之日起一直受聘或持續維持這種關係，否則不得行使特別行政區；前提是，在特定終止特區的情況下，獎勵協議可能包含延長特區行使權的條款，或者委員會可能以其他方式決定延長特區行使權的條款僱用或服務，截止日期不遲於到期日
此類特別行政區（如果是串聯 SAR，則為其相關獎勵）。就本第 6 (b) (ii) 節而言，受贈方在温德姆酒店集團工作或向其提供服務應被視為受僱於本公司或其關聯公司或向其提供服務。
(E) 其他條款。特別行政區可能受委員會酌情規定或適用法律可能要求的其他條件的約束，包括但不限於對行使此類特別股權時收購的股份的可轉讓性限制。在任何情況下，委員會均不得授予或支付與SAR相關的股息或股息等價物，無論是既得還是未歸屬。
(iii) 限制性股票。委員會有權根據以下條款和條件向受贈方授予限制性股票：
(A) 發行和限制。限制性股票應受委員會在授予之日或之後可能施加的轉讓限制和其他限制（如果有）的約束，這些限制可能會在委員會決定的時間、在這種情況下、分期付款或其他方式單獨或合併失效。委員會可以對限制性股票施加限制，只有在實現績效目標後，限制性股票才會全部或部分失效。委員會還可以將實現績效目標作為授予限制性股票獎勵的條件。除與限制性股票相關的獎勵協議的限制外，授予限制性股票的受贈方應擁有股東的所有權利，包括但不限於限制性股票的投票權和獲得其分紅的權利；前提是此類股息在標的限制性股票歸屬之前不得支付。
(B) 沒收。在適用的限制期內終止與公司或其關聯公司的僱傭關係或向其提供服務，或終止與公司或其關聯公司的董事或獨立承包商關係，則限制性股票以及隨後受到限制的任何應計但未付的股息將被沒收。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但委員會可以通過規則或法規或任何獎勵協議規定，也可以在任何個案中決定，如果因特定原因而終止，與限制性股票相關的限制或沒收條件將全部或部分免除，在其他情況下，委員會可以全部或部分放棄限制性股票的沒收。
(C) 股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以按委員會確定的方式進行證明，包括但不限於要求限制性股票以無憑證賬面登記表持有。如果代表限制性股票的證書以受贈人的名義註冊，則此類證書應帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司應保留對該證書的實際所有權。
(D) 分紅。與股票分割或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的現金或其他財產應受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與分配此類股票或其他財產的限制性股票相同，並且應與其相關的限制性股票同時結算。
(iv) 限制性股票單位。委員會有權向受贈方授予限制性股票單位，但須遵守以下條款和條件：
(A) 獎勵和限制。委員會確定的股票或現金的交付將在委員會為限制性股票單位規定的延期期到期時進行。委員會可以對限制性股票單位施加限制，限制性股票只有在實現績效目標後才會全部或部分失效。委員會還可以以實現績效目標為條件授予限制性股票單位。委員會可以根據其確定的條款和條件授予與限制性股票單位相關的股息等價物；前提是此類股息等價物不得在標的限制性股票單位歸屬之前支付。
(B) 沒收。在適用期間終止與公司或其關聯公司的僱傭關係或為其提供服務，或終止與本公司或其關聯公司的董事或獨立承包商關係
延期期限或其中適用沒收條件的部分，或者在未能滿足交付此類限制性股票或現金的先決條件時，所有受延期或限制的限制性股票單位和任何應計但未支付的股息等價物將被沒收。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但委員會可以通過規則或法規或任何獎勵協議規定，也可以在任何個案中決定，如果因特定原因終止，與限制性股票單位相關的限制或沒收條件將全部或部分免除，在其他情況下，委員會可以全部或部分放棄限制性股票單位的沒收。
(C) 董事遞延薪酬獎勵。公司應根據本第 6 (b) (iv) (C) 節發放限制性股票單位，以履行公司在非僱員董事遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）下的義務；前提是，遞延薪酬計劃中規定的授予和支付此類限制性股票的某些條款和條件（僅限於該計劃規定的範圍）應取代根據該計劃授予的限制性股票單位的普遍適用條款計劃。除非委員會認為此類獎勵協議對於促進本計劃和遞延薪酬計劃的目的是可取的，否則根據本段授予的限制性單位無需以獎勵協議作為證據。
(D) 非僱員董事薪酬獎勵。公司應根據公司的非僱主董事薪酬計劃發行僅以股票支付的限制性股票單位（除非委員會另有決定），並應根據該計劃和本計劃的條款發行股票以結算此類限制性股票單位。
(v) 其他基於股票或現金的獎勵。委員會有權以其他股票獎勵或其他現金獎勵的形式向受贈方發放獎勵，前提是委員會認為符合本計劃的宗旨。委員會可以將實現績效目標作為其他股票或現金獎勵或對其他股票或現金獎勵限制失效的條件。委員會應在授予之日或之後確定此類獎勵的條款和條件。本第 6 (b) (v) 節下的績效期可能重疊。委員會可根據其認為適當的因素全權酌情減少或增加根據本協議賺取的款項。委員會有權在其認為適當的時間和情況下加快獎勵的授予。委員會可酌情制定適用於其他股票或現金獎勵的其他規則。
(c) 年度激勵計劃。除了根據第6（b）條授予的獎勵外，委員會有權根據年度激勵計劃向受贈方發放其他股票或現金獎勵，但須遵守委員會認為與本計劃宗旨一致的條款和條件。委員會可以將年度激勵計劃下的獎勵或年度激勵計劃下獎勵的失效限制以績效目標的實現為條件。受贈方將由委員會根據計劃年度的參與情況選出。委員會可根據其認為適當的因素全權酌情減少或增加根據本協議賺取的款項。委員會可酌情制定適用於年度激勵計劃的其他規則。
7。控制條款的變更。除非委員會在授予時另有決定並以獎勵協議為依據，並且儘管本計劃中有任何其他相反的規定，否則在控制權變更的情況下：
(a) 任何帶有先前未賦予和不可行使的行使權的裁決應完全歸屬和可行使；以及
(b) 適用於根據本計劃授予的任何其他獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件將失效，此類獎勵應被視為已完全歸屬，與獎勵相關的任何績效條件均應視為已完全實現。
8。一般規定。
(a) 不可轉讓性。除非獎勵協議中另有規定，否則受贈方不得轉讓獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法，並且只能由受贈人或其監護人或法定代表人在受贈人生前行使獎勵。
(b) 無繼續受僱權等。本計劃或任何獎勵、任何獎勵協議或根據本協議簽訂的其他協議中的任何內容均不賦予任何受贈方繼續受僱或繼續擔任公司或其關聯公司的董事或繼續向公司或其關聯公司提供服務的權利，或有權獲得計劃或此類獎勵協議或其他協議中未規定的任何報酬或福利或進行幹預以任何方式限制或限制公司或任何關聯公司終止此類受讓人僱用的權利，或董事或獨立承包商關係。
(c) 税收。公司及其關聯公司有權從授予的任何獎勵中扣留與本計劃獎勵相關的任何款項，包括股票分配或向受贈方支付的任何其他款項、與任何涉及獎勵的交易相關的預扣税和其他應繳税款，並有權採取委員會認為可取的其他行動，使公司和受贈方能夠履行與任何獎勵相關的預扣税和其他納税義務的繳納義務。該權力應包括預扣或接收股票或其他財產以及為履行受贈方的納税義務而支付現金的權力。委員會可以在獎勵協議中規定，如果受贈方需要支付與發行股票有關的任何預扣款項以結算或行使獎勵，則受贈方可以通過選擇讓公司扣留本應在結算或行使該獎勵時收到的部分股票來履行此類義務（全部或部分）；前提是扣留的此類金額不會導致根據公認的會計原則，裁決應視為負債工具。
(d) 股東批准；修改和終止。
(i) 本計劃應在獲得公司股東的必要批准後生效。
(ii) 董事會可隨時不時全部或部分修改、修改、暫停或終止本計劃；但是，除非獲得必要的股東投票批准，否則需要股東批准才能繼續遵守任何法律、法規或證券交易所要求的修正案不得生效。儘管有上述規定，未經任何受贈方同意，本計劃的修訂或終止均不會對任何受贈方根據本計劃授予的任何獎勵所享有的任何權利產生不利影響。
(e) 計劃到期。除非董事會根據本計劃的規定提前終止本計劃，否則本計劃將在 (i) 董事會通過本計劃之日和 (ii) 生效日期（以較早者為準）的十週年到期。在該到期日之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但在該日期之前授予的獎勵以及委員會管理此類獎勵條款的權力可能會延續到該日期之後。未經受贈方同意，本計劃的到期不得對任何受贈方在此前授予的任何獎勵下的任何權利產生不利影響。
(f) 延期。委員會有權制定其認為適當的程序和計劃，使受贈方能夠推遲收到根據本計劃發放的獎勵應付的現金、股票或其他財產，前提是此類延期以符合《守則》第409A條的方式進行。
(g) 沒有獲得獎勵的權利；沒有股東權利。受贈方不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，也沒有義務統一受贈人的待遇。除非本文另有特別規定，否則受贈方或獎勵的受讓人在向其簽發此類股票的股票證書之日之前，不得作為股東對該獎勵所涵蓋的任何股份享有任何權利。
(h) 無資金的獎勵狀況。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向受贈方支付的任何款項，本計劃或任何獎勵中包含的任何內容均不得賦予任何此類受贈方任何比公司普通債權人更大的權利。
(i) 沒有零星股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股票。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類零碎股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。
(j) 法規和其他批准。
(i) 公司根據本計劃授予的任何獎勵出售或交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法，並須獲得委員會認為必要或適當的政府機構的所有批准。
(ii) 每項獎勵都必須遵守以下要求：如果委員會在任何時候以絕對酌情決定任何證券交易所或任何州或聯邦法律都要求根據本計劃發行的股票的上市、註冊或資格，或者任何政府監管機構的同意或批准作為授予獎勵或股票發行的條件或與之相關的必要或可取，則不得授予此類獎勵或全部或部分已付款或已發行股票，除非上市，註冊、資格、同意或核準是在委員會不接受的任何條件下進行或獲得的。
(iii) 如果根據本計劃收購的股票的處置不在《證券法》規定的當時有效的註冊聲明的涵蓋範圍內，並且在其他方面也不能免於此類登記，則應在《證券法》或該法規所要求的範圍內，限制此類股票的轉讓，委員會可以要求根據本計劃接收股票的受贈人以書面形式向公司陳述收購該股票的先決條件收購此類受贈方是為了投資只是為了分配.
(iv) 委員會可要求根據本計劃獲得股票的受贈方簽訂股東協議或 “封鎖” 協議，以委員會認為促進公司利益所必要或可取的形式簽訂股東協議或 “封鎖” 協議，以此作為收到此類股票的先決條件。
(k) 適用法律。本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州法律的管轄，但不影響其中的法律衝突原則。
(l) 税法。根據本計劃發放的計劃和獎勵旨在遵守或免受《守則》第409A條的適用要求，儘管公司對此類合規或豁免不提供任何擔保或保證，但本計劃和所有獎勵應根據該意圖和守則第409A條進行限制、解釋和解釋。如果根據本計劃授予的獎勵被視為《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，則該獎勵的條款和條件無意導致根據《守則》第409A條處以罰款，計劃和獎勵協議的解釋應與該意圖一致。儘管此處有任何相反的規定，但本計劃中任何與《守則》第 409A 條不一致的條款均應被視為已修訂，以符合《守則》第 409A 條，如果無法對該條款進行修改以符合該條款，則該條款無效。
(m) 公司獎勵的收回。在任何情況下，受贈方對本協議下任何獎勵的權利均應受以下條件的約束：（i）公司根據不時生效的任何公司回扣或補償政策或適用於受贈人的任何其他回扣或補償協議或安排可能擁有的任何權利；或（ii）公司在根據本節規定的 “激勵性薪酬” 回扣方面可能擁有的任何權利或義務《交易法》第10D條以及美國證券交易所不時頒佈的任何適用規則和條例交易委員會。
(n) 公司交易。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司承擔或取消任何人因收購、租賃、合併、合併或其他方式收購該人的業務、股票或資產而作出的任何獎勵的權利。
(o) 歸屬。如果任何股票獎勵在非交易日歸屬，則標的股票的每股價格應使用該非交易日前一個工作日的每股價格確定。